2-22-3982/71 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Andra Pärsimägi, Anneli Alekand

Otsuse tegemise koht ja aeg

26. september 2024, Tartu

Tsiviilasja number

2-22-3982

Tsiviilasi

OÜ Kastöör hagi Valdis Oja vastu kahjuhüvitise

väljamõistmiseks

Tsiviilasja hind

apellatsioonikohtus

211 375,44 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 30. aprilli 2024 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Valdis Oja apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

10. september 2024

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja (vastustaja) OÜ Kastöör

(registrikood

11074438), seaduslik esindaja juhatuse liige Marje

Lääne

Kostja (apellant) Valdis Oja

(isikukood

XXXXXXXXXXXX), lepingulised esindaja advokaat

Märt Mürk ja vandeadvokaadi abi Kristjan Kers

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu 30. aprilli 2024 otsus osas, milles rahuldas OÜ Kastöör

nõude Valdis Oja vastu 36 632 eurost suuremas summas ning mõistis välja viivise seda

nõuet ületavalt summalt. Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta hagi vastavas osas

rahuldamata, samuti muuta maakohtu määratud menetluskulude jaotust. Muus osas

jätta maakohtu otsus muutmata, täiendades maakohtu otsuse põhjendusi.

2. Rahuldada apellatsioonkaebus osaliselt.

3. Lugeda kohtuotsuse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgmiselt:

3.1. Rahuldada OÜ Kastöör hagi Valdis Oja vastu osaliselt.

3.2. Mõista Valdis Ojalt OÜ Kastöör kasuks välja kahju hüvitisena 36 632 eurot ja

seisuga 26. september 2024 viivis 9807,68 eurot.

3.3. Välja mõista Valdis Ojalt OÜ Kastöör kasuks viivis põhinõudelt (36 632 eurot)

tasumisega viivitamise eest VÕS § 113 lg 1 2. lauses sätestatud määras alates

kohtuotsuse jõustumisest kuni nõude täitmiseni.

3.4. Tartu Maakohtu 29. märtsi 2022 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu jääb

tagama Valdis Oja kohustusi OÜ Kastöör ees kuni kohustuste täitmiseni.

4. Jätta menetluskulud mõlemas kohtuastmes poolte endi kanda.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel

kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. OÜ Kastöör (hageja) palub Valdis Ojalt (kostja) välja mõista kahju 195 718 eurot ja

viivise alates hagi esitamisest kuni nõude täitmiseni.

21. veebruaril 2020 sõlmisid hageja ja OÜ Proksi Konsult ettevõtte üleandmise lepingu,

millega hageja andis OÜ-le Proksi Konsult üle sõiduauto Peugeot Expert, reg.nr XXXXXX,

liisingulepingu sõiduauto Peugeot 2008, reg.nr XXXXXX, kasutamiseks; üürilepingu

äriruumide kasutamiseks aadressil XXXXXXXXX, võrgulepingu elektrienergia

kasutamiseks, prügiveolepingu, lepingu vee- ja kanalisatsiooni kasutamiseks, ettevõtte

kodulehe ja veebimajutuse lepingu, kodulehe veebiaadressiga https://www.tööriided.ee/, kõik

suulised ja kirjalikud kliendi- ja koostöölepingud, 21. veebruari 2020 seisuga laos oleva kauba

ja selle müügist saadud tulu. Mõlemat ühingut esindas lepingu sõlmimisel juhatuse liikmena

kostja. Hageja osanikud on kostja ja Marje Lääne, kummalegi kuulub 50% osakapitalist, nad

mõlemad on ka hageja juhatuse liikmed.

Viru Maakohus tuvastas 23. septembri 2021 otsusega tsiviilasjas nr 2-20-4906 ettevõtte

üleandmise lepingu tühisuse. Kostja OÜ Poksi Konsult juhatuse liikme ja ainuosanikuna ei

ole alusetult saadut hagejale tagastanud. Sõiduauto Peugeot 2008 on tagastatud

liisinguandjale.

Kostja on rikkunud juhatuse liikme üldist lojaalsus- ja hoolsuskohustust ja tekitanud sellega

hagejale kahju. Kostja tegutses ilma hageja teise osaniku nõusolekuta, leping oli hagejale

kahjulik. Kostja eelistas huvide konfliktis isiklikke huve hageja omadele. Hoolsuskohustuse

järgimisel ei oleks ettevõtet üle antud. Lepingu tulemusena jäi hageja varatuks ning kaotas

võimaluse jätkata äritegevusega ja teenida tulu, sest laos olev kaup anti OÜ-le Proksi Konsult

üle tasuta. Hageja hindab tekitatud kahju suuruseks kokku 195 718,16 eurot. Hagejal ei olnud

kostja nimetatud kohustusi.

2. Kostja palub jätta hagi rahuldamata, sest nõue on põhjendamatu. Hageja ei ole tõendanud,

et kostja rikkus juhatuse liikmena oma kohustusi ja et selle tulemusena tekkis hagejale kahju.

Lepingu tühisuse tuvastamine ei tähenda tingimata kahju tekkimist. Kuigi vara anti üle tasuta,

olid vara hulgas ka hageja kohustused. Kohustusi oli rohkem kui asju ja õigusi, mistõttu ei

saanud hageja kahju. Hageja 2020. aasta majandusaasta aruandest on näha, et hageja

finantsolukord on pärast ettevõtte üleandmist paranenud. Hageja vara väärus 31. detsembri

2019 seisuga oli vaid 211 eurot, ta ei saanud anda üle vara oluliselt suuremas väärtuses.

Väidetav laos olnud kauba kogus on ülepaisutatud, hagejal ei ole kunagi olnud korraga nii

palju kaupa. Laoprogrammi väljatrükke ei saa seostada ühegi äriühinguga ega tuvastada

väljatrükkides kajastatud andmete õigsust. Kahju suurust ei saa määrata vaid laojäägi alusel,

hageja ei ole väidetava kahju suurust tõendanud. Ei ole tõendatud, et hageja oleks tooted OÜ-

le Proksi Konsult üle andnud.

Tühise tehingu alusel saadut tuleb tagasi nõuda OÜ-lt Proksi Konsult. Hagi rahuldamisel

tekiks muidu olukord, kus hageja saab kostjalt hüvitist ning lisaks jääks talle ka õigus esitada

vindikatsiooninõue Proksi Konsult OÜ vastu. See viiks hageja rikastumiseni, mis oleks kahju

hüvitamise eesmärgiga vastuolus.

Ettevõtte üleandmise lepinguga üleantud vallasvara otsene valdus on hagejal (kostjal kui

hageja juhatuse liikmel) ning teisel hageja juhatuse liikmel Marje Läänel puudub õigus nõuda

hageja vara üleandmist tema (Marje Lääne) ainuvaldusse. Kuna kohustusi ei ole kehtivalt üle

antud, tuleb hagejal need ise täita.

Marje Läänel puudus hagiavalduse esitamiseks esindusõigus. Hageja osanikud ei olnud

võtnud vastu otsust õigusvaidluse pidamiseks kostjaga ega nimetanud vaidluses osaühingu

esindajat.

MENETLUSE KÄIK

3. Maakohus seadis 29. märtsil 2022 hagi tagamiseks kostjale kuuluvale Tartu Maakohtu

kinnistusosakonna registriossa nr XXXXXXXXX kantud kinnisasjale asukohaga X, X küla,

X vald, X maakond IV jakku esimesele vabale järjekohale hageja kasuks kohtuliku hüpoteegi

196 000 eurot tsiviilasjast nr 2-22-3982 tuleneva nõude täitmise tagamiseks.

MAAKOHTU LAHEND

4. Tartu Maakohus rahuldas 30. aprilli 2024 otsusega hagi, mõistis kostjalt hageja kasuks

välja kahju hüvitisena 195 718,16 eurot ja seisuga 30. aprill 2024 viivise 42 601,47 eurot,

viivise tasumisega viivitamise eest võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud

määras põhinõudelt alates kohtuotsuse jõustumisest kuni nõude täitmiseni ning jättis hagi

tagamise abinõu kehtima kuni kohustuste täitmiseni ja menetluskulud kostja kanda.

Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on kostja rikkunud lojaalsuskohustust hagejast äriühingu

juhtimisel, kuna ta ei ole ettevõtte ülemineku vormistamisel järginud äriühingu, vaid oma

isiklikke huve. Kui kahele osanikule kuuluv ettevõte antakse üle ühele osanikule kuuluvale

ühingule ilma vastusooritust saamata, on see tegutsemine ühe osaniku isiklikes huvides.

Kostja on rikkunud äriseadustiku (ÄS) § 187 lg-st 1 tulenevat hoolsuskohustust sellega, et

jättis hageja osanike koosoleku kokku kutsumata (ÄS § 181 lg 3) ning sõlmis OÜ-ga Proksi

Konsult, mille ainuosanik ja juhatuse liige ta ise oli, ettevõtte üleandmise lepingu, mille

tagajärjel hageja ei saa jätkata oma tavapärase majandustegevusega. Kostja tegutses vastuolus

hageja huvidega ning eelistas enda huve hageja huvidele.

Rikkumise tulemusena on hagejale kuuluv vara väljunud hageja omandist ja hagejale on

tekkinud varaline kahju. Kui kostja ei oleks ettevõtte üleandmise lepingut sõlminud, oleks

hagejale vara alles jäänud ja ta oleks saanud jätkata oma tavapärase majandustegevusega.

Hageja vara tuleb tuvastada ettevõtte üleandmise seisuga 21. veebruaril 2020. Tunnistajate

ütlused ja poes 3. märtsil 2020 tehtud fotod on kooskõlas laoprogrammi 27. veebruari 2020

kuvatõmmistega. Pood ei olnud ettevõtte üleandmise ajal tühi. Hageja majandusaasta

aruannetes tuleb lähtuda mitte varudest, vaid müügitulust, mis näitab, kui palju pidi hagejal

olema aasta lõikes kaupa. Müügikäive on jälgitav hageja arveldusarvetel. Hageja on aastatel

2013–2019 tegutsenud ühetaoliselt. Ühelgi aastal ei ole kogu kaupa aasta lõpuks maha

müüdud ja soetatud uut kaupa vähemalt 150 000 euro ulatuses. Müügitulu ja müügikäive on

üldjoontes samas suurusjärgus (laekumised mõnevõrra suuremad kui müügitulu). Kohus

tuvastas, et ettevõtte ülemineku ajal oli kauplus kaupa täis ning aastavahetuseks 2019/2020 ei

müüdud kaupa maha. Ei ole usutav, et majandusaasta aruande koostamise (31. detsember

2019) ja ettevõtte ülemineku (21. veebruar 2020) vahel suudeti kogu kaup realiseerida. Samas

ei ole majandusaasta aruannetes kajastatud ja arvelduskontodel nähtuv müügitulu kooskõlas

aruannetes esitatud andmetega kauba soetamise kohta. Majandusaasta aruannete

võltsimistunnuste tõttu on alustatud kriminaalasi. Kostja ei ole tõendanud, millised

kohustused OÜ-le Proksi Konsult üle anti.

Hageja on tõendanud VÕS § 115 lg 1 järgi kahju hüvitamise nõude rahuldamise eeldused, st

hageja ja kostja vahel kehtinud juhatuse liikme suhte ehk käsunduslepingulaadse suhte

olemasolu, juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustuse rikkumise, hagejale tekkinud

varalise kahju ning põhjusliku seose rikkumise ja kahju vahel. Kostja ei ole tõendanud, et on

täitnud juhatuse liikme kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Kohtule ei ole esitatud ka

muid asjaolusid, mis välistaksid kostja vastutuse või oleksid aluseks kahjunõude

vähendamisele. Hageja nõue kuulub rahuldamisele kogu ulatuses, s.o 195 718,16 eurot.

Hagi on esitatud õige isiku vastu. Tehingu teine pool ei ole saadut tagastanud.

VÕS § 113 lg 1 alusel mõistis maakohus kostjalt välja viivise põhinõudelt alates hagi

esitamisest kuni nõude täitmiseni.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu 30. aprilli 2024 otsuse

tühistamist ning asja maakohtule uueks arutamiseks saatmist või uue otsuse tegemist, millega

hagi jäetakse rahuldamata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.

Apellatsioonkaebust põhjendab kostja järgmiselt.

4.1. Ei ole õige väide, et kostja tekitas hagejale 195 718,16 euro ulatuses kahju. Maakohus on

valesti tuvastanud, nagu oleks hagejal olnud ettevõtte üleandmise lepingu sõlmimise ajal

peaaegu 200 000 euro väärtuses kaupa. Hagejal ei ole oma tegevusajaloo jooksul kordagi

niivõrd suures ulatuses kaupa olnud ning see kajastub ka hageja majandusaasta aruannetes.

Varasematel aastatel on hageja müünud maha sisuliselt kogu kauba, mis sisse osteti. Hageja

2019. aasta majandusaasta aruandes on märgitud vara 18 888 euro ulatuses, sh varusid 221

euro eest. Maakohus on ekslikult järeldanud, nagu oleks hageja poes olnud korraga kohapeal

enam kui terve aasta müügi jagu kaupa. Maakohus ei ole arvestanud, et hageja on viimase

majandusaasta aruande esitanud pärast praeguses asjas hagiavalduse esitamist.

Hageja esitatud laoprogrammi väljavõtted ei ole usaldusväärsed tõendid. Need tegi Marje

Lääne tütar, kes on kostja suhtes negatiivselt meelestatud. Asjatundja on selgitanud, et

laoprogrammis võib kasutaja sisestada andmeid vastavalt oma soovile. Tunnistajate ütlused

on vastuolulised, mis seab nende usaldusväärsuse kahtluse alla. Hageja esitatud tõendid on

vastuolus hageja majandusaasta aruannetega, aruanded on seejuures usaldusväärsemad

tõendid, sest on koostatud aastaid enne vaidluse tekkimist, erinevalt tõenditest, mille hageja

on loonud pärast vaidluse tekkimist.

Maakohus on leidnud, et majandusaasta aruannetes ja arvelduskontode väljavõtetes toodud

müügitulu ja -käibe andmed on üldjoontes samas suurusjärgus, kuid ei ole põhjendanud, miks

ta ei arvesta majandusaasta aruannetes märgitud vara väärtust.

Maakohus ei ole arvestanud kohustuste üleminekuga. Ettevõtte üleandmise leping ei olnud

hageja jaoks kahjumlik, sest kohustuste ulatus, millest hageja vabanes, oli suurem kui varade

väärtus, mille hageja üle andis. Hageja on ise menetluse kestel esitatud majandusaasta

aruandes kinnitanud, et ettevõtte üleandmise tagajärjel hageja varade ja kohustuste suhe

paranes. Seega ei ole hagejale kahju tekkinud. Maakohus on rajanud otsuse hageja

paljasõnalisele väitele kohustuste puudumise kohta, mis on vastuolus asjas esitatud

dokumentaalsete tõenditega.

4.2. Maakohus on jätnud arvestamata, et hageja oleks pidanud esitama vindikatsiooninõude

OÜ Proksi Konsult vastu, kellele hageja vara ettevõtte üleandmise lepingu alusel üle läks.

Kostja ei olnud ettevõtte üleandmise lepingu pooleks. Hageja ei ole põhjendanud, miks ta ei

ole OÜ Proksi Konsult vastu kohtusse pöördunud. Hagi rahuldamine viiks hageja alusetu

rikastumiseni, hageja on valinud oma õiguste kaitseks ebakohase vahendi.

5. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ning taotleb maakohtu otsuse muutmata ja

menetluskulude kostja kanda jätmist.

Vastuväidete kohaselt on maakohus analüüsinud tõendeid ja jõudnud põhjendatult järeldusele,

et hageja ladu oli kaupa täis. Maakohus on õigesti tuvastanud, et laos oli kaupa 189 218,16

euro väärtuses.

Kostja ei ole tõendanud, milliseid kohustusi hagejal oli, mis lepinguga üle anti.

Hagejal ei olnud kohustust esitada vindikatsioonihagi OÜ Proksi Konsult vastu. Kui kostja ei

oleks hageja juhatuse liikmena käitunud ettevõtte huvide vastaselt, ei oleks hagejal kahju

tekkinud. Lisaks oli kostjal OÜ Proksi Konsult ainuosanikuna võimalik saadu tagastada, mida

ta ei teinud.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS 657 lg 1 p 2 järgi tühistada osas,

milles maakohus rahuldas hageja põhinõude 30 132 eurot ületavas ulatuses ning mõistis välja

viivise seda nõuet ületavalt summalt. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue otsuse,

millega jätab hagi vastavas osas rahuldamata. Ringkonnakohus muudab eelmärgitust lähtuvalt

ka maakohtu määratud menetluskulude jaotust. Muus osas jätab ringkonnakohus maakohtu

otsuse muutmata, täiendades maakohtu otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus rahuldatakse

osaliselt.

7. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2², esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures

kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.

8. Hageja on esitanud kahju hüvitamise nõude kostja kui juhatuse liikme vastu äriseadustiku

§ 187 lg 2 alusel.

9. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja on tõendanud kahju hüvitamise nõude

rahuldamise eelduste esinemise. Ringkonnakohus ei korda selles osas maakohtu põhjendusi.

10. Ringkonnakohtu meelest on maakohus aga kahju suuruse tuvastamisel andnud tõenditele

ebaõige hinnangu.

Hageja nõuab kahjuna ettevõtte üleandmise lepingu sõlmimise ajal laos olnud kauba ja ühe

sõiduki väärtuse hüvitamist. Kõigepealt leidis maakohus ekslikult, et hagejale kuuluv vara on

väljunud hageja omandist (maakohtu otsuse p 32). Kuivõrd ettevõtte üleandmise leping oli

tühine, ei kaotanud hageja asjade omandit, kuid kaotas asjade valduse.

10.1.

Pooled ei vaidle selle üle, et hageja sõiduki väärtus oli 6500 eurot, vaidlus on hageja

laos olnud kauba koguse ja väärtuse üle. Hageja hinnangul oli ettevõtte üleandmise lepingu

sõlmimise ajal laos kaupa 189 218,16 euro väärtuses. Kostja hinnangul oli kauba kogus ja

seega väärtus umbes kümme korda väiksem.

Hageja esitas oma väite tõenduseks lao seisu 27. veebruaril 2020 Exceli tabeli kujul,

väljatrüki programmist Odoo, 3. märtsil 2020 kaupluses tehtud fotod ja tugines lisaks

tunnistaja A.A. ütlustele. Kostja tugineb hageja majandusaasta aruannetele aastatest 2013–

2020.

Maakohus on lähtunud majandusaasta aruannetes märgitud müügitulust ja hageja

arveldusarvete aastakäivetest, põhjendusega, et need on üldjoontes samas suurusjärgus ning

kattuvad tõendatud asjaoluga, et ladu oli ettevõtte ülemineku ajal kaupa täis. Ringkonnakohtu

hinnangul ei saa müügikäivete ja arveldusarvetele laekumiste pinnalt teha järeldusi laojäägi

kohta. Aastatel 2013–2019 on müügitulu olnud vahemikus 95 515 kuni 174 442 eurot aastas

ning laekumised arveldusarvetele vahemikus 39 869,57 kuni 224 278,42 eurot aastas. 2013. ja

2014. aastal on laekumisi olnud müügitulust vähem (vastavalt 41% ja 84% müügitulust),

ülejäänud aastatel on müügitulu olnud laekumistest vähem (55–84% laekumistest).

Aastakäibed on tõesti enamusel aastatest olnud samas suurusjärgus hageja esitatud

laoprogrammi andmetega, kuid see ei näita midagi käibekiiruse kohta. Müüjal võib näiteks

laos olla üks paar sokke, mida ta iga päev ühe euro eest müüb ja 50 sendi eest uue paari

asemele ostab. Aasta lõikes on laekumised sel juhul 365 eurot ja müügitulu 182,50 eurot,

millest ei tulene iseenesest kuidagi, et nii aasta alguses kui ka lõpus oli sokipaaride arv laos

just üks. Alternatiivselt võib laos olla 100 paari sokke, hinnaga 10 eurot/paar, millest aasta

jooksul ei õnnestu midagi ära müüa, mille puhul nii müügikäibeks kui ka laekumisteks on

null, millest samuti sokikoguse kohta laos järeldusi teha ei saa. Varude real aastaaruandes on

aga esimese näite puhul 1 euro, teise puhul 1000 eurot. Maakohus on lähtunud sellest, nagu

oleks hageja laos olnud korraga enam kui terve aasta müügi jagu kaupa. See tähendaks, et iga

ese müüakse ära keskmiselt aasta jooksul. Kogu laos olev kaup võidi aga ära müüa kiiremini

või aeglasemalt kui ühe aastaga. On iseenesest usutav, et igat sortimenti kuuluvat eset suudeti

aasta jooksul müüa 5–10 korda. Arvestades kaubasortimendi muljetavaldavalt pikka nimekirja

ei ole aruannetes märgitud varude kogus tingimata vastuolus poes tehtud fotode ja tunnistajate

ütlustega – esemeid oligi palju.

10.2.

Kostja hinnangul ei ole maakohus põhjendanud, miks ta ei arvesta majandusaasta

aruandes märgitud vara väärtust. Ringkonnakohus sellega ei nõustu. Maakohus on

põhjendanud aruannetes märgitu arvestamata jätmist sellega, et hageja kinnitusel korraldas

kostja ühingu raamatupidamist, registrile esitatud dokumentide suhtes on võltsimiskahtlus

ning et 2020. a majandusaasta aruanne on puudustega, sest hageja juhatuse liige ei pääsenud

ligi dokumentidele (maakohtu otsuse p 36). Maakohus ei ole samas andnud hinnangut sellele,

et hageja on esitanud oluliselt erineva varude koguse 17. märtsil 2022 hagiavalduses ja 3.

juunil 2022 majandusaasta aruandes. Lisaks on maakohtu viidatud kriminaalmenetlus seotud

mitte hageja, vaid OÜ-ga Sorry (dtl 492).

Mis puudutab 2020. a majandusaasta aruannet, milles varude kogus erineb hagiavalduses

märgitust, siis juhib ringkonnakohus tähelepanu, et hageja nõuab kauba väärtuse hüvitamist

valduse kaotamise seisuga 21. veebruaril 2020. 2020. a aruanne kajastab seisu 2020. aasta

lõpus. 2020. a aruande kohta on ka hageja ise kinnitanud, et andmed ei ole õiged. Valduse

kaotamisele ajaliselt lähemal on 2019. a majandusaasta aruanne, mille varude väärtuse järgi

saaks hagejale tekkinud kahju suurust hinnata ja mille on allkirjastanud kostja.

Hageja majandusaasta aruannete lisa 4 järgi kajastub varude all müügiks ostetud kaup. 2019.

aasta aruandes on aasta lõpu seisuga varusid märgitud 221 euro väärtuses (dtl 271). Seda

kogust ei saa pidada õigeks, sest umbes kuu aega pärast ettevõtte üleandmise lepingu

sõlmimist tehtud fotodelt näha, et laos on tunduvalt rohkem kaupa kui 221 euro eest (dtl-d

555–562). Kostja ei ole väitnud, et kahe kuuga osteti juurde nii suur kogus kaupa.

Aastatel 2013–2018 oli hagejal varusid aastate lõikes 7147 – 33 582 euro väärtuses (dtl-d

578–651), keskmiselt 20 509,83 euro eest. Aastatel 2015–2017 oli varude jääk väiksem ning

aastal 2018 tõusis taas 2014. aasta tasemele. 2018. aasta lõpu seisuga oli varusid 30 132 euro

väärtuses, sealt edasi majandusaasta aruannetes usaldusväärsed andmed puuduvad.

10.3.

Kostja meelest ei ole hageja esitatud laoprogrammi väljavõtted usaldusväärsed

tõendid, need on hageja majandusaasta aruannetega vastuolus. Aruanded on kostja meelest

usaldusväärsemad tõendid, sest need on koostatud aastaid enne erimeelsuste tekkimist,

laoprogrammi väljavõte aga pärast seda.

Maakohus ei ole laoprogrammi kuvatõmmiseid pidanud ebausaldusväärseks vaatamata

sellele, et need tegi hageja juhatuse liikme tütar ja et andmeid programmis on põhimõtteliselt

võimalik lihtsalt muuta. Maakohtu hinnangul on väljavõtted kooskõlas poes tehtud fotode ja

tunnistajate ütlustega. Vastuolu tunnistajate ütluste vahel on maakohus on analüüsinud ja

leidnud sellele selgituse. Maakohtu järeldused ei ole meelevaldsed.

Ringkonnakohtu hinnangul tõendavad tunnistajate ütlused ja fotod, et ladu oli kaupa täis,

mille üle ei ole ka vaidlust, kuid need tõendid ei näita kauba kogust. Kogust võiks näidata

laoprogramm ja vahetult pärast ettevõtte üleandmise lepingu sõlmimist tehtud inventuur.

Hageja esitatud laoprogrammi väljavõte on tehtud 27. veebruaril 2020, inventuur tunnistajate

kinnitusel 2020. aasta märtsi teises pooles ehk umbes kuu aega hiljem. Võimalikud ebakõlad

programmi ja lao tegeliku seisu vahel pidid inventuuri käigus välja tulema. Inventuuriakti ei

ole menetluses esitatud ja kostja, kes tunnistajate kinnitusel inventuuri tegemise juures viibis,

ei ole esitanud ka tõendeid, kas ja mis ulatuses oli programmi sisestatud valeandmeid. Samas

on laoprogrammi ja majandusaasta aruannete varude andmed omavahel vastuolus. Mõlemad

tõendid on poolte endi koostatud ja põhimõtteliselt vabalt muudetavad. Üheks erinevuseks

nende vahel see, et majandusaasta aruanded on koostatud enne poolte erimeelsuste tekkimist

ja laoprogrammi väljavõte pärast seda, nagu kostja ka viitab. Kui kuni 2018. aasta lõpuni oli

hagejal laos varusid kuni 33 000 euro eest, ei ole usutav, et varude hulk suurenes kahe aastaga

rohkem kui viis korda, ilma et hageja käive oleks samavõrra suurenenud. Et hageja tegutses

läbi aastate ühetaoliselt – tellides ära ostetud kauba asemele kohe uue, on kinnitanud

mõlemad pooled. Kumbki pool ei ole viidanud kaubakoguse hüppelisele kasvule.

Ringkonnakohus peab seetõttu majandusaasta aruannetest kuni 2018. aastani nähtuvat

usaldusväärsemaks tõendiks kui laoprogrammi väljavõtet.

10.4.

Kuivõrd 2019. aasta lõpu andmed varude kohta ei ole ilmselt õiged, ei ole kohtule

esitatud tõendeid kahju suuruse kohta asjade valduse kaotamise ajal. Arvestades hageja

tegutsemismustrit, ei saa tekkinud kahju olla oluliselt suurem kui varude jääk 2018. aasta

lõpus ehk 30 132 eurot. See on viimane teadaolev hageja kauba väärtus, seda ületavas osas ei

ole kahju tekkimine tõendatud. Hagejale tekkinud kahju suuruseks kokku saab seega pidada

30 132 (kauba väärtus) + 6500 (sõiduki väärtus) = 36 632 eurot.

10.5.

Kostja hinnangul paranes ettevõtte üleandmisega hageja varade ja kohustuste suhe, aga

maakohus ei ole kohustuste üleminekuga arvestanud.

Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kohustustega arvestamine ei ole põhjendatud.

Ettevõtte üleandmise leping oli tühine, mistõttu hageja kohustused OÜ-le Proksi Konsult üle

ei läinud. Hageja majanduslik olukord seega ei paranenud. Hageja kahju ei tule kindlaks teha

mitte hüpoteetilises olukorras, milles hageja oleks olnud, kui leping oleks olnud kehtiv, vaid

olukorras, mis on lepingu sõlmimise järgselt tegelikult tekkinud. Hagejal on endiselt

kohustused ja omand üleantud asjadele, kuid ta on kaotanud asjade valduse, mis takistab

hagejal majandustegevuse jätkamist. Asjade väärtust ei ole hagejale ka hüvitatud. Isegi kui

lepingu kehtivuse korral oleks hageja majanduslik seis paranenud, siis tühisel lepingul sellist

tagajärge ei olnud. Lepingu tühisuse aluseks oli selle sõlmimine väljaspool hageja igapäevast

majandustegevust sisuliselt juhatuse liikmega ja ilma osanike sellekohase otsuseta, mitte

lepingu majanduslik sisu.

11. Kostja heidab maakohtule ette, et maakohus ei ole arvestanud hageja

vindikatsiooninõudega OÜ Proksi Konsult vastu.

Ringkonnakohus nõustub kostjaga, et tühise tehingu alusel saadu tagasinõudmise õigust tuleb

arvesse võtta, kuid see ei välista kahju hüvitamise nõuet kostja vastu. Riigikohus on

selgitanud, et sellisel juhul saab kahjuna olla vaadeldav vaid see osa väidetavast kahjust, mille

võrra hageja tagasinõudeõiguse väärtus on kahjuna nõutavast summast väiksem (Riigikohtu

30. mai 2007 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-49-07, p 13). Kahju hüvitamise nõude suurust mõjutab

hageja võimaliku nõude perspektiivsus ning selle eduka sissenõudmise väljavaated, samuti

kulutused, mida hagejal tuleks teha nõude maksmapanekuks.

Hageja on tühise lepinguga üleantud asju OÜ-lt Proksi Konsult nõudnud tagasi kohtuväliselt

novembris ja detsembris 2021 ning jaanuaris 2022 (hagiavalduse lisad 5, 6 ja 7), aga pole asju

tagasi saanud. Kostja kinnitusel on vähemalt osa kaupa juba müüdud, kuid need on asendatud.

Arvestades, et kohtuväliselt ei ole nõude maksmapanek õnnestunud, tuleb selle väärtusest

maha arvata vähemalt kohtukulu. Ettevõtte üleandmise lepingu tühisuse tuvastamise

menetluses ei suutnud hageja andmete puudumise tõttu tõendada, millist vara ta tagasi nõuab.

Seetõttu on tsiviilasjas nr 2-20-4906 Viru Maakohtu 23. septembri 2021 otsuse p-s 36 ja

resolutsiooni p-s 3 jäetud hageja hagi OÜ Proksi Konsult vastu saadu tagastamise nõudes

rahuldamata, kuigi kohus on samas ka selgitanud, et hageja saab nõude uuesti esitada. Hageja

ligipääs andmetele ei ole paranenud ja mida rohkem aega üleandmisest mööda läheb, seda

keerulisem on ilmselt üleandmise seisu taastamine. Senise pinnalt võib järeldada, et ka nõude

kohtu kaudu rahuldamise perspektiiv ei ole hea. Lisaks on tühise tehingu alusel saadu

tagastamine faktiliselt kostja kontrolli all. Kostja ei ole aga tagastanud ka seda osa kaubast,

mille üleandmise üle vaidlust ei ole. Eelnevast tulenevalt võib hageja vindikatsiooninõuet

pidada väärtusetuks ning see ei anna alust hageja kahju hüvitamise nõuet vähendada.

12. Maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja viivise põhinõudelt alates hagiavalduse

esitamisest, s.o alates 17. märtsist 2022 seadusjärgses määras. Kuna ringkonnakohus rahuldas

hageja nõude väiksemas määras kui maakohus, tuleb muuta kohtuotsuse tegemise seisuga

välja mõistetud viivise suurust. Sissenõutavaks muutunud viivis otsuse tegemise seisuga on

9807,68 eurot.

13. Seoses maakohtu otsuse tühistamise ja hagi osalise rahuldamata jätmisega tuleb tühistada

maakohtu otsus osas, milles maakohus jaotas menetluskulud ja määras kindlaks nende

rahalise suuruse.

Ringkonnakohus rahuldas hagi osaliselt, samas hagejale kahju tekkimine on tõendatud. TsMS

§ 163 lg 1 alusel peab ringkonnakohus õiglaseks jätta menetluskulud mõlemas kohtuastmes

poolte endi kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)