2-23-6973/21 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Siret Siilbek, Peeter Pällin ja Liis Arrak

Otsuse tegemise aeg ja koht

12.09.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-23-6973

Kohtuasi

VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON

OÜ osanike 28.04.2023 koosoleku otsuste 1 ja 2

vaidlustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 16.04.2024 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

VIIMA COM OÜ apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3200 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja VIIMA COM OÜ (registrikood 12855847),

lepinguline esindaja Andreas Lunden

Kostja

TYCOON

OÜ

(registrikood

12605197),

lepinguline esindaja Daniil Savitski

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta TYCOON OÜ apellatsioonkaebuse vastusele lisatud tõend vastu võtmata.

2. Jätta VIIMA COM OÜ 16.05.2024 apellatsioonkaebus rahuldamata ja Harju

Maakohtu 16.04.2024 otsus muutmata.

3. Jätta apellatsioonimenetluse kulud VIIMA COM OÜ kanda.

4. Määrata TYCOON OÜ apellatsioonimenetluse kulude põhjendatud suuruseks 370

eurot ja mõista VIIMA COM OÜ-lt välja TYCOON OÜ kasuks menetluskuludena

välja 370 eurot.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

2-23-6973

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. VIIMA COM OÜ (hageja, vähemusosanik) esitas 11.05.2023 Harju Maakohtule TYCOON

OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada TYCOON OÜ osanike 28.04.2023 koosoleku

otsuste 1 ja 2 tühisus või samade otsuste kehtetus.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on kostja majandustegevuse sisuks kinnisvaraarendus Tallinn

Võistluse tn 6 asuval kinnistul. 14.04.2023 edastas kostja hageja juhatuse liikme e-postile

otsuse eelnõud. Otsuse 1 eelnõu kohaselt kavandati tühistada kostja kehtiv põhikiri ja kinnitada

see uues redaktsioonis vastavalt otsuse 1 lisale 2. Põhikirja kohaselt eemaldati viide

äriseadustiku (ÄS) §-le 1401, kuna säte kaotas kehtivuse ega ole enam kostja seisukohalt

aktuaalne. Samuti kavandati osakapitali suurendamine. Otsuse 2 eelnõu järgi kavandati

osakapitali suurendamine 833 500 euro võrra, mille tulemusena oleks uueks osakapitali

suuruseks 836 000 eurot. Hageja osa kavandati suurendada seniselt 500 eurolt 166 700 euroni

ja teise osaniku VVi (enamusosanik) osalust seniselt 2000 eurolt 666 800 euroni. Juhul, kui

osanik ei soovi uut osa märkida, on uute osade märkimise õigus teistel osanikel kuni

20.05.2023. Tähtajaks osade märkimata jätmise korral loetakse märkimine ebaõnnestunuks.

1.2. Otsuse eelnõu põhjenduste kohaselt on osakapitali suurendamine vajalik, et lahendada

rahavoo probleemi.

1.3. Hageja esitas mõlema otsuse eelnõule eriarvamuse, sest otsuse põhjendused on ebapiisavad

ja umbmäärased ning enamusosanik suurendab osakapitali eesmärgiga vabaneda

vähemusosanikust. Otsused on vastuolus heade kommetega. Otsused kahjustavad hageja huve

selgituste ja raamatupidamise dokumentide puudumise tõttu otsuste juures. Osakapitali

suurendamiseks puudus tegelik vajadus.

1.4. Rahavoo probleemide korral on juhatus kohustatud viivitamatult informeerima sellest

äriühingu osanikke, samasugune teavitamiskohustus kehtib majandusliku olulise halvenemise

ja majandustegevusega seotud oluliste asjaolude kohta (ÄS § 180 lg 5). Juhatus on kohustatud

korraldama raamatupidamist (ÄS § 183). Juhatus peab ÄS § 180 lg 51 järgi esitama püsiva

maksejõuetuse olukorras pankrotiavalduse.

1.5. Hageja hääletas otsuste vastu. Enamusosanik võttis mõlemad otsused oma

häälteenamusega 28.04.2023 vastu.

1.6. Enamusosaniku 18.04.2023 käsitsi kirjutatud allkirjad otsuste hääletuse seisukohtadel on

võltsitud. Enamusosaniku allkiri on ka võltsitud 07.11.2022 volikirjal. Otsused on tühised ka

seetõttu, et nendele ei ole lisatud hageja eriarvamusi.

1.7. Oma lõplikes seisukohtades tõi hageja esile, et enamusosanik ei teinud täiendavat

sissemakset vastavalt osanike otsustele.

2-23-6973

Kostja vastuväited

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

2.1. Kostjal puudub likviidne vara, sest Võistluse tn 6 kinnisvaraarenduse korterid ei olnud

otsuse vastuvõtmise hetkel valitsenud turuolukorras likviidsed. 2022 majandusaasta aruande

kohaselt kandis kostja enam kui 3 500 000 eurot kahjumit, mistõttu oli äriühingul netovara

vähem kui pool osakapitalist. Sellises olukorras on osanikel ÄS § 176 alusel kohustus võtta

tarvitusele abinõud olukorra lahendamiseks. Osakapitali suurendamine on selleks sobilik

vahend.

2.2. Otsuste põhjendustes viitas kostja kohustusele Šveitsi finantsettevõtte E. Butzwiller & Cie.

Banquiers (laenuandja) ees tulenevalt laenulepingust nr 75267/00. Lepingu järgi võlgneb kostja

laenuandjale 3 334 000 eurot. Osamakse suurusega 833 500 eurot muutus sissenõutavaks

01.04.2023. Hageja juhatuse liige YP oli kuni 2022 lõpuni kostja juhatuse liige ja seetõttu kursis

kostja majandusliku olukorraga, seejuures sõlmis YP ise kõnealuse laenulepingu. Hageja

eriarvamused on hääletusprotokollile lisatud. Hageja ei ole selgitanud, milles seisneb otsuste

heade kommete vastasus. Enamusosanikule kuuluvad enamushääled juba ka ilma osakapitali

suurendamiseta, mistõttu ei ole tõene väide, et enamusosanik prooviks ühingut oma kontrolli

alla saada. Enamusosaniku allkirjad hääletuslehtedel ei ole võltsitud. Samuti ei ole võltsitud

volikiri, mida on võimalik kontrollida volikirjal oleva QR koodi kaudu. Sellest nähtuvalt on

volikiri registreeritud Xxxxxxxxx notarikoja süsteemis.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Maakohus jättis 16.04.2024 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda ning

määras kostja menetluskulude suuruseks 3215 eurot, mille mõistis välja hagejalt.

3.1. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on võltsituse vastuväide põhistamata ja kohus ei

viinud läbi ekspertiisi. Kohus ei tuvastanud otsuse tühisuse aluseid. Kohus ei tuvastanud ka

otsuse kehtetuks tunnistamise aluseid. Seadus ei näe ette sellise otsuse puhul põhjendamise

künnist ega sätesta, millised materjalid tuleks eelnõudele lisada. Hageja ei ole esile toonud,

põhistanud ega tõendanud sisulisi asjaolusid, mis kummutaksid vaidlustatud otsuste eelnõus

nimetatud osakapitali suurendamise põhjuseid. Samuti ei ole hageja esile toonud asjaolusid,

millest saaks järeldada enamusosaniku ja mitte kostja huvidest lähtumist osakapitali

suurendamisel. Samas on kostja veenvalt põhistanud, et enamusosanikul ei ole vaja oma osalust

suurendada ning ka seda, et osanike otsuste vastuvõtmine oli äriühingu huvides vajalik

kohustuste täitmiseks. Kostja pidi 2023. aasta igas kvartalis tasuma laenuandjale 833 500 eurot,

millele lisandusid intressid.

3.2. Asjaolu, et enamusosanik ei teinud täiendavat sissemakset vastavalt osanike otsustele, ei

ole otsuste kehtivuse hindamise seisukohalt oluline. Otsuste tegelik täitmine ei oma otsuste

kehtivuse seisukohalt tähtsust. Kui osade märkimine on ebaõnnestunud ja osakapitali

suurendamine on ära jäänud, ei saanud ka otsustest hagejale negatiivseid tagajärgi tekkida.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsus tühistada ja teha uus otsus ,

millega hagi rahuldada ning jätta menetluskulud kostja kanda.

4.1. Maakohus on kohtuotsuse tegemisel küll märkinud, et hindab otsuse kehtivuse

tuvastamisel ainult asjaolusid, mis esinesid otsuse vastuvõtmise ajal, samas aga tugineb

2-23-6973

asjaoludele ja tõenditele, mis tekkisid alles pärast hagi esitamist kohtusse. Kohus tugineb

12.12.2022 laenu kokkuleppele, millest hageja ei olnud teadlik ja mille sõlmimisel oleks

pidanud kostja juhatusel olema osanike nõusolek. Samuti tugineb maakohus 2022

majandusaasta aruandele, mis esitati hagejale esmakordselt 16.06.2023.

4.2. Maakohus jättis tähelepanuta 08.03.2024 hageja seisukohad ja tõendid, st AS-i SEB Pank

väljavõtted ajavahemiku 01.01.2023–31.12.2023 kohta, millest nähtuvalt müüs kostja

kinnisvara 648 485 euro eest. Seega ei ole kostja põhistanud, et kinnisvaraturu jahenemise

tingimustes oleks korteriomandite võõrandamine olid raskendatud.

4.3. Maakohus on ekslikult leidnud, et seadus ei sätesta vaidlustatud otsuste põhjendamise

künnist ega seda, millised materjalid tuleb otsuse eelnõule lisada. See tuleneb ÄS § 180 lg-test

5 ja 51. Samuti on maakohus jätnud tähelepanuta ja hindamata hageja tõendid ja põhjendused

selles osas, et VVi 18.04.2023 käsitsi kirjutatud allkirjad otsuste hääletuse seisukohtadel on

võltsitud. Samuti on võltsitud notariaalne volikiri.

Vastustaja seisukoht

5. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

hageja kanda.

5.1. Hageja ei ole selgitanud, miks ta kohtu järeldustega ei nõustu. Hageja esitatud argumendid

on asjakohatud või juba maakohtu otsuses ammendavalt analüüsitud ja ümber lükatud. Väited

notariaalse volikirja võltsitusest on asjakohatud ning Harju Maakohus on 05.06.2024 otsuses

tsiviilasjas nr 2-23-3752 leidnud, et volikirja võltsimises ei ole põhjust kahelda. Maakohtu otsus

on piisavalt põhjendatud.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS)

§ 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Apellatsioonkaebuse

väited ei anna alust kahelda maakohtu otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses. Ringkonnakohus

nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.

7. Apellatsioonkaebuse vastusele lisas kostja Harju Maakohtu otsuse tsiviilasjas nr 2-23-3752,

millega vastuse põhjenduste kohaselt soovis tõendada asjaolu, et Harju Maakohus on oma

05.06.2024 otsuses leidnud, et hageja väited 07.11.2022 volituse võltsitusest on

põhjendamatud. Maakohus on leidnud, et ei ole mingit alust kahelda volikirja kehtivuses.

Ringkonnakohus jätab tõendi antud asjas vastu võtmata. Kuigi tõend tekkis pärast menetluse

lõppemist maakohtus ning seda ei olnud võimalik varasemalt esitada, ei oma tõend siiski siinse

asja lahendamisel tähtsust. TsMS § 238 alusel võtab kohus vastu ainult sellise tõendi ja

korraldab selliste tõendite kogumise ning arvestab asja lahendamisel ainult sellist tõendit, millel

on asjas tähtsust. 07.11.2022 volituse alusel ei ole vaidlustatava otsuse vastuvõtmisel

hääletatud, hääletussedeli on allkirjastanud volitaja ilma esindaja vahenduseta.

8. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium järgmist. Hageja heidab

maakohtule ette, et kuigi maakohus on kohtuotsuses märkinud, et hindab otsuse kehtivuse

tuvastamisel ainult asjaolusid, mis esinesid otsuse vastuvõtmise ajal, tugines maakohus

asjaoludele ja tõenditele, mis tekkisid hiljem. Hageja väitel on sellisteks tõenditeks ja

asjaoludeks 12.12.2022 laenu kokkulepe ning kostja 2022. a majandusaasta aruanne. Hageja

märgib, et sai nendest teada alles pärast otsuse tegemist.

2-23-6973

8.1. Kolleegiumi hinnangul ei ole maakohus rikkunud nende tõendite arvestamisel materiaal-

ega menetlusõigust. Vaidlustatud otsus võeti vastu 28.04.2023, s.o pärast 12.12.2022 laenu

kokkuleppe sõlmimist ja ka pärast 2022. majandusaasta lõppemist. Kolleegiumi hinnangul on

lubatav tõendada organi otsuse üle toimuvas vaidluses eelneva majandusaasta tulemusi

majandusaasta aruandega. Kuigi majandusaasta aruanne eelneva perioodi kohta koostatakse

järgneva majandusaasta esimesel poolaastal, kajastab see siiski asjaolusid eelnenud perioodi

kohta. 12.12.2022 laenu kokkuleppe osas ei ole hageja ei ole menetluses esile toonud, millisel

põhjusel ta leiab, et selle oleks pidanud juhatuse liige saama osanike nõusoleku. Olukorras, kus

osaühingul puudub nõukogu ja põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, ei ole osaühingu juhatuse

liikmel kohustust saada tehinguteks osanike nõusolek (RKKKo 16.02.2018, 1-16-4197, p 37).

9. Hageja heidab apellatsioonkaebuses maakohtule ette, et kohus on jätnud tähelepanuta

hageja 08.03.2024 esitatud seisukohad ja tõendid, millest nähtub, et kostja oli ajavahemikul

19.01.2023–22.02.2023 müünud kinnisvara 648 485 euro väärtuses. Nendega soovis hageja

ümber lükata kostja väidet, et äriühingul oli kinnisvaraturu jahenemise tingimustes raskendatud

tema arendatavate korteriomandite võõrandamine. Ringkonnakohus hagejaga ei nõustu.

Nimetatud tõendist nähtub küll, et kostja on saanud korteriomandite võõrandamisest tulu, kuid

nähtub ühtlasi, et 28.04.2023 otsuse tegemise seisuga oli kostja arvelduskontol 186,21 eurot.

Sellest ei oleks piisanud kvartaalse laenukohustuse 833 500 eurot (lisanduvad intressid)

teenindamiseks. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostjal ei olnud võimalik

korteriomandeid võõrandada mahus, millega oleks olnud võimalik laenukohustust teenindada.

10. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et osakapitali suurendamise otsuse puhul

ei näe seadus ette otsuse põhjendamise künnist ega sätesta, millised materjalid tuleks sellisele

eelnõule lisada. Seda künnist ega materjalide lisamise kohustust ei tulene ka hageja viidatud

ÄS §-st 183, § 180 lg-test 5 ega 51, mis näevad ette juhatuse liikme kohustused raamatupidamise

korraldamiseks, osanike informeerimiseks maksejõuetusest ega maksejõuetuse ületamiseks

vajalike sammude astumiseks, samuti pankrotiavalduse esitamiseks. Osakapitali suurendamine

on makseraskuste ületamiseks kohane ja sobiv vahend.

11. Hageja väited osanike koosoleku hääletusprotokollis fikseeritud otsuste 1 ja 2 tühisuse

kohta tulenevalt VVi 18.04.2023 otsuste hääletuslehe ja 08.12.2022 osanike koosolekul esitatud

notariaalse 07.11.2022 volikirja allkirja võltsituse kohta olid põhistamata, nagu õigesti leidis

maakohus.

12. Ringkonnakohus nõustub kostjaga, et volikirja ehtsusel või võltsitusel ei ole käesoleva asja

raames tähtsust, kuivõrd nimetatud volikirja alusel ei ole esindaja vaidlustatud otsuse

vastuvõtmisel hääletanudki. Kohus nõustub ka maakohtu järeldustega, mille alusel on võltsituse

vastuväide ümber lükatud Xxxxxxxxx notarikoha süsteemi ning www.xxxxxxx andmetega.

VVi 18.04.2023 hääletuslehe (dtl 63) osas ei ole aga hageja oma taotlust mitte millegagi

põhistanud. TsMS § 277 lg 1 järgi võib menetlusosaline esitatud dokumendi ehtsuse vaidlustada

ja taotleda, et kohus dokumenti tõendina ei arvestaks, kui ta põhistab dokumendi võltsituse.

Väite põhistamine on TsMS § 235 kohaselt kohtule väite põhjendamine selliselt, et põhjenduse

õigsust eeldades saab kohus lugeda väite usutavaks. Põhistamiseks võib kohustatud isik

kasutada selleks kõiki seadusega lubatud tõendeid, samuti tõendusvahendeid, mida ei ole

seaduses tõendiks loetud või mis ei ole tõendile ettenähtud protsessuaalses vormis, muu hulgas

allkirjastatud kinnitust, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Hageja ei ole esile toonud mis tahes

põhistusi hääletuslehe võltsituse kohta, kuna kõik hageja väited käsitlevad 07.11.2022 volikirja,

aga mitte 18.04.2023 hääletuslehte. Seega leiab kolleegium, et maakohus jättis antud asjas

käekirjaekspertiisi õigesti läbi viimata.

2-23-6973

13. Hageja ei toonud esile ega tõendanud asjaolusid, millest saaks järeldada, et otsused oleksid

vastuolus heade kommetega. Oma väidet sellest, et vaidlustatud otsused on vastuolus heade

kommetega ÄS § 1771 lg 1 tähenduses, sisustas hageja ülal toodud asjaoludega. Nagu

kolleegium eelnevalt märkis, ei ole hageja etteheited põhjendatud. Seega ei ole otsused

vastuolus heade kommetega.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

14. Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse

apellatsioonimenetluses. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab

menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses.

TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna

kohus tegi otsuse hageja kahjuks, siis jätab kohus tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 menetluskulud

hageja kanda.

15. TsMS § 174 lg 1 sätestab, et menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude

jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas,

millega seoses kulud tekkisid. Kostja esitas menetluskulude nimekirja 20.08.2024. Nimekirja

kohaselt on tema menetluskuludeks apellatsiooniastmes õigusabikulud 555 eurot.

16. Kohus leiab, et kostja lepingulise esindaja tunnitasu suurus (185 eurot, millele lisandub

käibemaks) on põhjendatud ning vastab keskmisele tasumäärale sarnastes asjades. Kohus,

kontrollinud kostja menetluskulude nimekirjas märgitud kõigi õigusabitoimingute põhjendatust

ja vajalikkust, leiab, et arvestades asja olemust, vaidluse keerukuse astet, menetluses tehtud

toiminguid (sh menetlusdokumentide sisu), on menetluskulude nimekirjas toodud toimingud

põhjendatud ja vajalikud osaliselt. Menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja esindaja

29.05.2023 analüüsinud maakohtu 16.04.2024 otsust ning apellatsioonkaebust ning Tallinna

Ringkonnakohtu määrust 1 tunni 15 minuti ulatuses. Kohus leiab, et nii maakohtu otsuse kui ka

apellatsioonkaebuse analüüs on antud asjas põhjendatud ja vajalik. Seega peab ringkonnakohus

vajalikuks ja põhjendatud kuluks nimetatud toimingult 231,25 eurot (käibemaksuta).

Apellatsioonkaebuse vastuse koostamisel on esindaja märkinud ajakuluks 1 tund 45 minutit.

Ringkonnakohtu hinnangul on see põhjendatud osaliselt. Arvestades vastuse sisu ja mahtu,

hindab ringkonnakohus põhjendatud ajakuluks 45 minutit, s.o vajalikuks ja põhjendatud kuluks

138,75 eurot (käibemaksuta). Kohus rahuldab seega taotluse õigusabikulude osas osaliselt 370

euro ulatuses.

17. Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates,

millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib

menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks

õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude

summa ületab 280 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)