2-21-2770/57 · 2-21-2770/57 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Legislator summary

AI generated

korras edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest. Harju Maakohtu menetluses on Eesti Inkasso OÜ hagi OÜ Logi Projekt vastu alusetult saadu

Legislator headnote

AI generated

2-21-2770/57 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja: Harju Maakohtu menetluses on Eesti Inkasso OÜ hagi OÜ Logi Projekt vastu alusetult saadu

Full text

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus

Kohtukoosseis

kohtunik Merike Varusk

Otsuse tegemise aeg ja koht

30. august 2024, Tallinn, Tallinna kohtumaja

Tsiviilasja number

2-21-2770

Tsiviilasi

Eesti Inkasso osaühingu hagi osaühingu Logi Projekt vastu

alusetult saadu tagastamiseks

Tsiviilasja hind

2 500 000 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

hageja Eesti Inkasso osaühing (registrikood 12438291, asukoht

xxx);

hageja lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma

(Advokaadibüroo Supremia, asukoht Telliskivi 60/1, 10412

Tallinn, e-post xxx);

kostja osaühing Logi Projekt (registrikood 11086795, asukoht

xxx);

kostja lepingulised esindajad vandeadvokaadid Mikk Lõhmus

ja Vitali Šipilov (Advokaadibüroo TGS Baltic, asukoht Ahtri

6a, 10151 Tallinn, e-post xxx).

RESOLUTSIOON

Jätta rahuldamata Eesti Inkasso osaühingu hagi osaühingu Logi Projekt vastu alusetult

saadu tagastamise nõudes.

Menetluskulude jaotus

Jätta nii hageja kui kostja menetluskulud hageja kanda.

Edasikaebamise kord

Harju Maakohtu otsuse peale on pooltel vastavalt TsMS § 632 lõikele 1 õigus apellatsiooni

korras edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest.

Otsuse peale esitatud kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta

selle lahendamist istungil.

2-21-2770

I Hageja nõue ja seisukohad

1. Harju Maakohtu menetluses on Eesti Inkasso OÜ hagi OÜ Logi Projekt vastu alusetult saadu

tagastamiseks.

Hagiavalduse kohaselt OÜ Logi Projekt (kostja) kui müüja ja Baltic Real Estate OÜ (edaspidi

BRE) kui ostja sõlmisid 21.02.2018 kinnistute asukohaga Logi tn 8, Tallinn ja Logi tn 10,

Tallinn, võlaõigusliku müügilepingu.

Müügilepingu p 3.2 sätestab, et müüja ja ostja vahel on 15.05.2017 sõlmitud MUTUAL NON-

DISCLOSURE and RESERVATION AGREEMENT no. 1505-01 (edaspidi NDA), mille

kohaselt on ostja poolt lepinguliste kohustuste mitteõigeaegse täitmise tõttu müüjal õigus ostja

poolt tasutud 1 000 000 eurot (tasutud müüja osanike AS TTP (registrikood 10093511) ja NG

Eesti AS (registrikood 10711943) arveldusarvetele kummalegi 500 000 eurot leppetrahvina

endale jätta.

Müügilepingu p 3.3 kohaselt leppisid müüja ja ostja kokku, et müügilepingu punktis 3.2

nimetatud leppetrahvi summat käsitletakse müügilepingu sõlmimisel ostuhinna ettemaksuna.

Kostja kinnitas allkirjastades müügilepingut, et ta on müügilepingu p-s 3.3 nimetatud

müügihinna ettemaksu osa kätte saanud.

Müügilepingu p 3.4 kohasel müügilepingu eseme käibemaksuta ostuhinnast 1 500 000 eurot on

ostuhinna ettemaksuna enne müügilepingu sõlmimist hoiustati notarikontole ning kostja ja ostja

leppisid kokku, et notar edastab hoiustatud raha kostja kontole nr EE153300332099350002

hiljemalt kahe pangapäeva jooksul käesoleva lepingu sõlmimise kuupäevast arvates.

Seega on kostja müügihinna ettemaksu osa kokku 2 500 000 eurot (ettemaks) kätte saanud.

Müügilepingu p 6.1 sätestab, et müügileping lõppeb kui esineb ükskõik milline müügilepingu

punktides 6.1.1 ja 6.1.2 alustest: ostja ei tasu müügilepingu alusel ostuhinnana tasumisele

kuuluvaid summasid müügilepingus kokkulepitud tähtajaks ja kokkulepitud korras, või/ja ostja

keeldub alusetult asjaõiguslepingu sõlmimisest.

Müügilepingu p 6.4 sätestab, et müügilepingu lõppemisel müügilepingu punktis 6.1 toodud

alustel on ostja kohustatud tasuma kostjale leppetrahvi 2 500 000 eurot hiljemalt viieteistkümne

(15) päeva jooksul arvates taganemise jõustumisest. Juhul kui ostja on teinud müüjale lepingu

eseme ostuhinna osas ettemakse, tasaarvestatakse ettemaksuna tasutud summa leppetrahvi

ulatuses leppetrahviga.

Müügilepingu punktis 5.1. leppisid kostja ja ostja kokku, et sõlmivad asjaõiguslepingu

müügilepingu eseme omandi üleandmiseks kostjalt ostjale hiljemalt 30.04.2018. Nimetatud

kuupäevaks kostja ja ostja müügilepingu eseme omandi üleandmise asjaõiguslepingut ei

sõlminud kostja arvestas ettemaksu müügilepingu punktis 6.4 sätestatud leppetrahvi katteks.

15.02.2021 loovutas ostja Eesti Inkasso OÜ-le (hageja) kõik nõuded, mis tulenevad

müügilepingust ja müügilepingu või selle osa tühisusest tulenevad nõuded, s.h, kuid mitte ainult,

tühise tehingu või selle tühise osa alusel saadu tagastamise nõuded.

Hageja on seisukohal, et müügilepingu p-s 6.4 nimetatud leppetrahvi tasumine ei toimunud

lepingulisel alusel ja see kuulub ostjale tagastamisele alusetu rikastumise sätete alusel. Hageja

möönab, et VÕS § 162 lg 3 kohaselt leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupool ei või

2-21-2770

leppetrahvi vähendamist nõuda pärast seda, kui ta on leppetrahvi tasunud. Kuid samas sätestab

sama paragrahvi lg 1, et kui tasumisele kuuluv leppetrahv on ebamõistlikult suur, võib kohus

seda leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupoole nõudmisel vähendada mõistliku

suuruseni, VÕS § 162 lg 2 kohaselt VÕS § 162 lõikes 1 sätestatust leppetrahvi maksmiseks

kohustatud lepingupoole kahjuks kõrvalekalduv kokkulepe on tühine. Hageja on seisukohal, et

kui müügilepingu lõppemisel müügilepingu punktis 6.1 toodud alustel tekib kostjal

müügilepingu p 6.4 kohaselt nö. automaatselt õigus tasaarvestada ettemaksu leppetrahvi

nõudega, siis see võtab ostjalt ära VÕS § 163 lg-s 1 sätestatud õiguse nõuda leppetrahvi

vähendamist, seega on nimetatud kokkulepe hageja hinnangul tühine tulenevalt VÕS § 162 lg-st

2. Hageja on seisukohal, et müügileping ja selles sisalduv leppetrahvi tasumise kokkulepe on

osadeks jagatavad ja käesoleval juhul on müügilepingu p 6.4 tühine vaatamata sellele, et teised

müügilepingu kokkulepped tühised ei ole. Märkimist väärib ka hageja hinnangul see, et

tulenevalt VÕS § 200 lg-st 4 on välistatud sellise nõude tasaarvestamine, millele teine pool saab

esitada vastuväiteid. VÕS § 162 lg 1 annab leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupoolele

õiguse ebamõistlikult suurele leppetrahvi nõudele vastu vaielda ja seega ei ole leppetrahvi nö.

automaatne tasaarvestamine seaduse mõtte kohaselt lubatud.

Hageja on seisukohal, et leppetrahv on lepingujärgne kohustus, mis ei saa kehtida pärast lepingu

lõppemist. Leping lõppes 30.04.2018 müügilepingus kokkulepitud tingimuse saabumisega ja

seetõttu ei saa pärast nimetatud kuupäeva tekkida ega eksisteerida kehtivat leppetrahvi maksmise

kohustust. Müügilepingu punktis 6.4. kokkulepitud leppetrahv kuulub tasumisele müügilepingu

lõppemise tagajärjena, kuid seaduse kohaselt saab leppetrahv olla üksnes rikkumise

sanktsiooniks. Leppetrahvi tasumise kohustus on lepingust tulenev kohustus ning selline

kohustus saab tekkida üksnes lepingu kehtivuse ajal ega saa tekkida lepingu lõppemise

tulemusena või selle järel. Lepingu lõppemisel lõpevad üldreeglina seaduse kohaselt kõik

lepingust tulenevad kohustused (sh. leppetrahvi tasumise kohustus). Ainsate eranditena jäävad

VÕS §-s 188 lg 2 ja 3 ning § 195 lg 2 kohaselt lepingu ülesütlemisel ja taganemisel kehtima

teatud kohustused ja õigused ka pärast lepingu nimetatud alusel lõppemist. Need erandid aga ei

hõlma lepingu lõppemist VÕS § 186 p 4 alusel. Hageja rõhutab, et kostja ei ole müügilepingust

taganenud ega seda üles öelnud, vaid Müügileping lõppes automaatselt VÕS § 186 p 4 alusel,

vastavalt müügilepingu punktis 6.1. kokkulepitud tingimuse täitumisega 30.04.2018 ja sellisel

juhul VÕS § 188 lg 2 ja § 195 lg 2 ei kohaldu. Seega pärast 30.04.2018 ei saanud enam kehtida

müügilepingu punktis 6.4. tulenev, leppetrahvi tasumise kohustus sõltumata kõigist muudest

asjaoludest, sest see lõppes 30.04.2018.

Käesoleval juhul täitis ostja 2 500 000 euro suuruse leppetrahvi tasumise kohustuse tehingu

tühise osa (müügilepingu punkt 6.4) alusel, nimetatud kohustust tegelikult ei tekkinud, sest

müügilepingu punktis 6.4 sisalduv kokkulepe on tühine. Seega kuulub hageja hinnangul olematu

kohustuse täitmiseks tasutud summa 2 500 000 eurot ostjale tagastamisele. Isegi juhul kui asuda

seisukohale, et müügilepingu punktis 6.4 kokkulepitud leppetrahvi tasumise kokkulepe ei ole

tühine, siis ettemaksu tasaarvestusena leppetrahvi tasumine ei toimunud lepingulisel alusel.

Müügilepingu p 6.4 kohaselt müügilepingu lõppemisel müügilepingu punktis 6.1 toodud alustel

on ostja kohustatud tasuma kostjale leppetrahvi 2 500 000 eurot hiljemalt viieteistkümne (15)

päeva jooksul arvates taganemise jõustumisest. Müügilepingu 6. peatükk kannab pealkirja

„Lepingu lõppemine ja lepingust taganemine kohustuste rikkumisel“. Hageja on seisukohal, et

ostja ja kostja leppisid müügilepingus kokku, et lepingus punktis 6.4 sätestatud sanktsioonide

rakendamise aluseks (isegi kui jaatada nimetatud sanktsioonide kehtivust) on kohustuse

rikkumine ja müügilepingust kostja poolne taganemine – sellele viitab nii vastava peatüki

pealkiri kui ka see, et leppetrahv tasutatakse 15 päeva jooksul arvates taganemise jõustumisest.

Selleks, et lepingust taganemine saaks jõustuda, peab see olema tahteavaldusena esiteks tehtud ja

teiseks ostjal peab olema võimalik sellega tutvuda (TsÜS § 69 lg 2). Müügilepingust taganemise

avaldust ei ole kostja ostjale hagejale teadaolevalt esitanud. Seega 2 500 000 euro suuruse

2-21-2770

leppetrahvi ostja poolne tasumine ei toimunud müügilepingus sätestatud alusel ehk teisisõnu –

ostja on tasunud kostjale summa, mida ta ei olnud kohustatud müügilepingu alusel kostjale

tasuma. Käesoleval juhul täitis ostja 2 500 000 euro suuruse leppetrahvi tasumise kohustuse,

mida tegelikult ei tekkinud (puudusid müügilepingu punktis 6.4 kokkulepitud leppetrahvi

tasumise eeldused, sest kostja ei ole müügilepingust taganenud). Seega kohalduvad käesoleval

juhul alusetu rikastumise sätted vaatamata kostja ja ostja vahelisele lepingulisele suhtele

(müügilepingule). Seega võib hageja nõuda kostjalt müügilepinguga seoses tasutud ettemaksu

tagastamist.

Eeltoodust tulenevalt palub hageja mõista OÜ-lt Logi Projekt Eesti Inkasso OÜ kasuks välja 2

500 000 eurot ja mõista OÜ-lt Logi Projekt Eesti Inkasso OÜ kasuks välja hagi esitamise ajaks

veel sissenõutavaks mittemuutunud viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras

summalt 2 500 000 eurot arvestades viivist hagiavalduse esitamisele järgnevast päevast s.o alates

20.02.2021 kuni põhinõude tasumiseni.

10.09.2021 menetlusdokumendis on hageja esitanud nõude leppetrahvi vähendamiseks kuni 10

000 euroni. Hageja toob välja, et ei ole oma 10.09.2021 menetlusdokumendis nimetatud summat

suurendanud ega selle asemel esitanud muud nõuet (s.o. sellist nõuet, mis ei seisneks raha

väljamõistmise nõudmises). Seega ainuüksi juba seetõttu, et hagi eset ei ole muudetud, pole

toimunud hagi muutmist, mis eeldaks kostja nõusolekut, ning seda sõltumata sellest, kas hagi

alust on muudetud või mitte. Hageja leiab, et oma 10.09.2021 menetlusdokumendis leppetrahvi

vähendamise taotluses ja selle põhjendustes hageja üksnes täiendas hagi õiguslikke põhjendusi.

Hagi õiguslike põhjenduste täiendamine (see juures alternatiivsete põhjenduste lisamisega - ei

ole hageja loobunud ühestki oma teisest hagi aluseks olevast fakti - ega õiguslikust väitest) ei ole

käsitatav hagi aluse muutmisena. Seetõttu ei ole ka nimetatud põhjusel alust järelduseks, et hagi

oleks muudetud ning, et hageja 10.09.2021 menetlusdokumendis esitatu menetlemine kostja

leppetrahvinõude vähendamise osas eeldaks kostja nõusolekut.

Hageja hinnangul ei saaks kostja leppetrahvinõue olla suurem kui 10 000 eurot. Seda, et väidetav

leppetrahv oli sisult mõeldud kahju hüvitise kompenseerimiseks, on kinnitanud kostja ise,

selgitades, et ettemakse eesmärgiks oli kompenseerida kostjale teiste ostuhuvilistega ära jäänud

läbirääkimisi. Hageja leiab, et BRE poolt 30.04.2018 asjaõiguslepingu sõlmimata jätmine ei

saanud kostjale tekitada ühelgi juhul suuremat kahju kui 10 000 eurot. Kostja ei ole esitanud

ühtegi eluliselt usutavat väidet ega tõendit selle kohta, et tal üldse kahju tekkis ja et see oli 2,5

miljoni euroga võrreldavas suurusjärgus. Hageja leiab, et kostjal ei saanud tekkida sellest muud

kahju, kui kulu, mis kostja kandis seoses müügilepingu ettevalmistamise ja sõlmimise

korraldamisega ja mis osutus müügilepingu lõpule viimata jätmise tõttu tarbetuks kuluks. Lisaks

eeltoodule on 2,5 miljonit eurot vaieldamatult ülisuur rahasumma. Hageja leiab, et ei ole

põhjendatud, proportsionaalne ega õiglane leppetrahv summas 2,5 miljonit eurot veidi üle 2 kuu

kestnud lepingu lõppemise eest. Sellistel asjaoludel ei saa hageja hinnangul olla põhjendatud,

proportsionaalne ega õiglane leppetrahvi kokkulepe suuremas summas kui 10 000 eurot.

Hageja toob välja, et kui kohus leiab, et loovutusleping oli sõlmitud BRE nimel esindusõigust

omamata, siis seoses loovutuslepingu hilisema heaks kiitmisega on loovutus kehtiv TsÜS § 129

lg 1 kohaselt alates selle algsest sõlmimise hetkest (tagasiulatuvalt).

II Kostja vastuväited

2. Kostja on seisukohal, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Kostja toob välja, et talle kuuluvad

kinnistud asukohaga Logi tn 8 ja 10 (registriosad nr 3305601 ja 3160501 (kinnistud). Alates

2016 lõpust oli kostja pidanud läbirääkimisi kinnistute müügiks. Algselt kavandati tehingut nii,

2-21-2770

et kostja osanikud AS TTP ja AS NG Eesti müüksid ostjale kostja osad. 15.05.2017 sõlmisid AS

TTP, AS NG Eesti ja kostja hageja õiguseellasega, Soome ühinguga Nuorisosäätiö Sr.

vastastikuse mitteavaldamise ja reservatsiooni leping. NDA järgi tasus Nuorisosäätiö Sr.

ettemaksu (reserveerimistasu) summas kokku 100 000 + 100 000 = 200 000 eurot (NDA p 1.5).

Ettemaksu eesmärgiks oli võimaldada Nuorisosäätiö Sr. juurdepääs teabele ja eksklusiivne õigus

omandada kostja osalus kuni 15.07.2017, mil pidi toimuma võlaõiguslepingu sõlmimine kostja

osade müügiks (NDA p 1.1, 1.2 ja 1.4). NDA nägi ette, et kui Nuorisosäätiö Sr. ei kirjuta alla

võlaõiguslepingule hiljemalt 15.07.2017, jääb ettemaks müüjatele ning Nuorisosäätiö Sr.-l ei ole

õigust seda tagasi nõuda (p 1.6). 2017 juunis asus kostja koostama kinnistute võlaõigusliku

müügilepingu projekti.14.07.2017 teatas hageja õiguseellase esindaja, et Nuorisosäätiö Sr. on

andnud NDA-st tulenevad õigused ja kohustused üle Baltic Real Estate OÜ-le, ning palus

pikendada NDA tähtaja kuni 03.08.2017. Pikendamise põhjuseks olid hageja probleemid

rahastuse otsimisel. 07.08.2017 esitas Baltic Real Estate OÜ analoogse taotluse NDA tähtaja

pikendamiseks, seekord kuni 05.09.2017. 05.09.2017 sõlmisid AS TTP, AS NG Eesti, kostja ja

Nuorisosäätiö Sr. NDA muutmise kokkuleppe, millega pikendati tähtaeg võlaõiguslepingu

sõlmimiseks kuni 03.10.2017 (kokkuleppe p 2). Ühtlasi suurendati ettemaksu 1 600 000 euroni

(p 3) ning korrati, et kui Nuorisosäätiö Sr. ei kirjuta alla võlaõiguslepingule hiljemalt

03.10.2017, jääb ettemaks müüjatele ning Nuorisosäätiö Sr.-il ei ole õigust seda tagasi nõuda (p

5). Samuti leppisid pooled kokku, et müügi esemeks on nüüd mitte kostja osad, vaid kinnistud (p

1). Nuorisosäätiö Sr. ega Baltic Real Estate OÜ ei suutnud leida vajalikku rahastust ega sõlmida

müügilepingut kinnistute omandamiseks ka 03.10.2017 tähtajaks. 10.10.2017 sõlmisid samad

pooled taas NDA muutmise kokkuleppe, millega pikendati tähtaeg võlaõiguslepingu

sõlmimiseks kuni 31.10.2017 (kokkuleppe p 3). Ühtlasi muudeti ettemaksu summaks 1 000 000

eurot ning korrati, et kui Nuorisosäätiö Sr. ei kirjuta alla võlaõiguslepingule hiljemalt

31.10.2017, jääb ettemaks müüjatele ning Nuorisosäätiö Sr.-il ei ole õigust seda tagasi nõuda (p

3). Ka 31.10.2017 seisuga ei suutnud Nuorisosäätiö Sr. ega Baltic Real Estate OÜ müügilepingut

sõlmida. 02.11.2017 teatas kostja, et viimane tähtaeg müügilepingu sõlmimiseks on 10.11.2017.

10.11.2017 esitas Baltic Real Estate OÜ esindaja järjekordse avalduse müügilepingu sõlmimise

tähtaja pikendamiseks, kuid seekord ei toonud ühtegi konkreetset tähtaega. Vastuseks teatas

kostja 13.11.2017, et kuna avalduses ei sisaldunud konkreetne tähtaeg, siis ei saa kostja avalduse

osas seisukohta võtta ning kaalub läbirääkimisi teiste ostuhuvilistega. 06.12.2017 avalduses

palus Baltic Real Estate OÜ vabandust viivituse pärast müügilepingu sõlmimisega ning tegi

ettepaneku sõlmida võlaõiguslik müügileping 11.-15.12.2017 ja suurendada ettemaksu summa 3

000 000 euroni. 13.12.2017 vastuses juhtis kostja tähelepanu sellele, et varasemalt ei olnud

hageja ega Nuorisosäätiö Sr. iseenda pakutud tähtaegu kunagi järginud, ning avaldas, et on

valmis kaaluma täiendava tähtaja andmist kuni 27.02.2018 üksnes tingimusel, et hageja tasub

ettemaksuna kinnistute eksklusiivse omandamise eest täiendavalt 1 500 000 eurot. 22.12.2017

avalduses palus Baltic Real Estate OÜ taaskord viivituse pärast vabandust ning teatas, et sooviks

sõlmida võlaõigusliku müügilepingu 2018. a alguses, samuti kinnitas ettemaksu suurendamist 3

000 000 euroni. 04.01.2018 vastuses rõhutas kostja, et tulenevalt varasemalt kokku lepitud

tähtaegade möödalaskmisest ei oma kostja hageja ees mingeid kohustusi, ning kordas, et on

valmis kaaluma täiendava tähtaja andmist kuni 27.02.2018 üksnes tingimusel, et Baltic Real

Estate OÜ tasub ettemaksuna kinnistute eksklusiivse omandamise eest täiendavalt 1 500 000

eurot hiljemalt 12.01.2018.

21.02.2018 sõlmis kostja Baltic Real Estate OÜ-ga notar xxx juures lõpuks kinnistute

võlaõigusliku müügilepingu (müügileping). Kostja selgituste kohaselt seejuures olid Baltic Real

Estate OÜ osanikud kiitnud müügilepingu projekti viimase versiooni samal päeval heaks. Samuti

kiitis lepingu heaks Baltic Real Estate OÜ investeerimispartner Nuorisosäätiö Sr. Kinnistute

ostuhind oli 39 300 000 eurot (müügilepingu p 3.1). Müügilepingu punkti 6.4 on sõnastanud

notar xxx ning poolte juhis notarile oli, et kui Baltic Real Estate OÜ asjaõiguslepingut sõlmima

ei tule, siis jääb ta ettemaksust ilma. Seejuures leppisid pooled teadlikult kokku, et ettemaks 2

2-21-2770

500 000 eurot moodustaks alla 10% kinnistute müügihinnast, kuna Soome õiguspraktika järgi

loetakse sellise suurusega ettemaksu – mille tehingu mittetoimumisel jätab müüja endale –

mõistlikuks. Müügilepingu sõlmimisel küsis notar Baltic Real Estate OÜ esindajalt ka üle, kas ta

saab lepingupunkti taolisest tähendusest aru, ning Baltic Real Estate OÜ esindaja vastas

jaatavalt. Müügilepingu kohaselt pidi kinnistute asjaõiguslepingu sõlmimine toimuma hiljemalt

30.04.2018 (p 5.1) ning selleks ajaks pidi Baltic Real Estate OÜ tasuma müügihinna ülejäänud

osa 36 800 000 eurot (p 3.6). Kokkulepitud ajaks, 30.04.2018 kell 13.00 ilmusid kostja esindajad

notar Tiit Sepa juurde kohale. Baltic Real Estate OÜ aga kohale ei ilmunud ega olnud ka tasunud

ülejäänud osa müügihinnast. Seetõttu jäi asjaõigusleping sõlmimata. Kooskõlas müügilepingu

punktiga 6.1 lõppes müügileping pärast Baltic Real Estate OÜ kohustuste täitmata jätmist

automaatselt. Ühtlasi toimus Baltic Real Estate OÜ tasutud ettemaksu 2 500 000 euro

tasaarvestamine kostja leppetrahviga müügilepingu p 6.4 alusel. 11.06.2018 avalduses tegi Baltic

Real Estate OÜ ettepaneku sõlmida asjaõigusleping hiljemalt 30.09.2018. Ühtlasi palus hageja

kinnitada, et ettemaksuna tasutud 1 000 000 + 1 500 000 eurot käsitletakse endiselt kinnistute

müügihinna ettemaksuna. Paraku ei leidnud hageja rahastust ka 30.09.2018.

Kostja on seisukohal, et müügileping ei ole tühine, kostja ei pidanud esitama taganemisavaldust

ning müügilepingu lõppemine ei toimunud taganemise teel. Samuti on kostja seisukohal, et

müügilepingu poolte tahe oli selgelt suunatud sellele, et ettemaks 2 500 000 eurot jääb kostjale ja

seda ei tagastata. Müügilepingu punkt 6.4 ei ole tühine, kuna ostjalt ei ole võetud ära õigust

nõuda leppetrahvi vähendamist. Hageja on tsiteerinud VÕS § 162 lg 3 teksti, kuid on jätnud

põhjendamata, miks ta arvab, et ta on ilma jäetud õigusest nõuda leppetrahvi vähendamist.

Müügilepingu p 6.4 on osadeks jagatav (hageja ei ole vastupidist põhjendanud, kuigi see on tema

tõendamiskoormis) ning oleks TsÜS § 85 järgi tühine vaid leppetrahvi vähendamise osas. Mingil

juhul ei saa tühisus leppetrahvi osas tuua kaasa p 6.4 tühisust ka tasaarvestuse kehtivuse või

mingis muus osas – need küsimused ei ole leppetrahvi vähendamisega seotud ning kujutavad

endast ka erinevaid õiguslikke instituute. Müügilepingu p 6.4 ei ole tühine, sh ei ole see

vastuolus nõuetega tasaarvestusele ega võta ära õigust nõuda leppetrahvi vähendamist. Muu

hulgas on pooled vabad leppima kokku, et tasaarvestus toimub automaatselt.

Leppetrahv ei ole vastuolus heade kommetega. Hageja ei ole põhjendanud ega ka väitnud, et

esineksid TsÜS § 86 lg 2 kohaldamise eeldused. Aluseks tehingu vastuolule heade kommetega ei

ole mitte igasugune kohustuse ebaproportsionaalsus, vaid üksnes selline ebaproportsionaalsus,

mis ise on samal ajal heade kommete vastane. Hageja ei ole põhjendanud ega isegi väitnud, et

leppetrahvi ebaproportsionaalsus kostja kohustustega oleks lisaks ka eraldi heade kommete

vastane. Puudub vaidlus, et BRE oli professionaalne kinnisvaraarendaja ning sõlmis

müügilepingut oma majandus- ja kutsetegevuse raames. Erialakirjanduses on toodud, et

äritehingud saaksid heade kommete vastased olla vaid erandjuhul ning eelkõige siis, kui selline

keeld või tühisuse alus tuleneb eriseadusest. Praegu see nii ei ole ning see on ka põhjendatud –

ostja peab professionaalina kandma enda sõlmitud lepingutest tulenevaid riske, eriti kui lepingu

sätete tähendust on talle eelnevalt selgitanud notar. TsÜS § 86 lg 2 sõnastusest on selgelt näha, et

selle kohaldamiseks on vaja, et oleks kumulatiivselt täidetud 2 eeldust: (i) esinevad kas punktis 1

või punktis 2 toodud asjaolud ning (ii) on täidetud sätte algusosas toodud nn subjektiivne eeldus:

pool teab tehingu tegemise ajal, et teine pool teeb tehingu tulenevalt oma erakorralisest

vajadusest, sõltuvussuhtest, kogenematusest või muust sellisest asjaolust. Taaskord – hageja ei

ole oma erakorralist vajadust, sõltuvussuhet ega kogenematust põhjendanud ega ka väitnud.

VÕS § 198 järgi toimub tasaarvestus avalduse tegemisega teisele poolele, tingimuslikult või

tähtaja määramisega tehtud avaldus on tühine. VÕS § 198 on aga dispositiivne säte ning pooled

võivad kokku leppida teisiti. Muu hulgas võivad pooled leppida kokku nii, et tasaarvestus toimub

automaatselt (ehk sõltumata tasaarvestuse avalduse tegemisest) alates vastavate vastastikuste

nõuete tekkimisest. Just sellise kokkuleppega on tegu müügilepingu p 6.4 näol. Müügileping ei

2-21-2770

maini kuskil, et tasaarvestuse jaoks oleks vajalik avalduse tegemine. See, kas müügilepingu

punkt 6.4 on sõnastatud „tasaarvestatakse“ või „loetakse tasaarvestatuks“, ei oma tähtsust, kuna

VÕS § 29 järgi prevaleerib poolte tahe ja käitumine lepingu sõnastuse üle (seda tuleb VÕS § 29

lg 7 järgi arvestada ka mitmetähendusliku sõnakasutuse puhul). Seega on tegemist lubatud

erikokkuleppega VÕS § 198 regulatsiooni suhtes. Tasaarvestust ei takista ka VÕS § 200 lg 4.

Samal põhjusel ei ole õige ka hageja seisukoht, mille leppetrahvi automaatne tasaarvestamine on

justkui vastuolus VÕS § 200 lõikega 4, mille järgi ei saa tasaarvestada nõuet, millele saab esitada

vastuväiteid. Nagu öeldud, on automaatne tasaarvestus lubatud. Samuti tuleb tähele panna, et

kohtupraktika järgi on tasaarvestust välistavateks vastuväideteks VÕS § 200 lg 4 tähenduses

üksnes sellised vastuväited, mis välistavad osaliselt või täielikult nõude maksmapaneku (nt VÕS

§-d 110 ja 111 ning § 189 lg 1) (Riigikohtu 4.01.2012 otsus asjas nr 3-2-1-129-11, p 9;

16.06.2010 otsus asjas nr 3-2-1-59-10, p 10). Õigus nõuda leppetrahvi vähendamist ei ole aga

oma olemuselt nõuet välistav vastuväide – see ei välista ega lõpeta nõude esitamise võimalust,

vaid on käsitletav seisukohana leppetrahvinõude suuruse osas. See, et hagejal lasub

müügilepingu p 6.4 järgi leppetrahvinõue, on ilmselge, seega ei saa siin rääkida ka ebaselgest

nõudest. Seega ei ole VÕS § 200 lg 4 eeldused igal juhul täidetud.

Hageja seisukohtadest järelduks, justkui kostja oleks pidanud tegema esmalt teate kavatsusest

nõuda leppetrahvi, paralleelselt taganemisavalduse, seejärel ootama 15 päeva ning alles siis

esitama veel eraldi avalduse ettemaksu tasaarvestamiseks. Selline käsitlus on selgelt vastuolus

müügilepingu sätete süsteemiga ja eesmärgiga (VÕS § 29 lg 6) ning muudaks sisutühjaks p 6.4

teise lause, mille eesmärgiks oli ettemaksu automaatne tasaarvestamine lepingu lõppemisel ning

tarbetute avalduste ja viivituse vältimine. Ettemaksu olemus oli sarnane käsirahaga, st

müügilepingu täitmata jätmisel tuli see jätta teisele lepingupoolele ehk kostjale.

Lepinguvabaduse põhimõttest tulenevalt olid pooled vabad sellise kokkuleppe sõlmima ning see

ei ole kuidagi vastuolus seaduse sisu ega mõttega. Hageja käsitlusest järelduks, et sellist

sanktsiooni ei saakski praktikas kunagi rakendada isegi siis, kui sellele oli selgelt suunatud

mõlema poole tahe – see on vastuolus ka VÕS § 29 lõikega 8. Kostja ei pidanud esitama eraldi

leppetrahvinõuet ega teatama sellest mõistliku aja jooksul. Lisaks tasaarvestusavaldusele

puudutab eelnev ka avaldust leppetrahvi nõudmiseks. Esiteks on see vastuolus müügilepingu

olemuse ja poolte tahtega, teiseks ei näe leping ette kostja kohustust esitada leppetrahvinõue –

lepingu p 6.4 räägib mitte kostja õigusest nõuda, vaid hageja kohustusest leppetrahvi tasuda.

Seega toetab kostja seisukohti ka müügilepingu sõnastus ning hageja seisukohad oleksid

ebaõiged isegi siis, kui VÕS §-s toodud 29 tõlgendamisreegleid poleks olemas.

Seadus ega müügileping ei seo leppetrahvi nõudeõigust kohustusliku avalduse esitamisega. Muu

hulgas ei tulene see VÕS § 158 lõikes 1 toodud leppetrahvi määratlusest („Leppetrahv on

lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole kohustus maksta kahjustatud lepingupoolele

lepingus määratud rahasumma“). Pealegi on VÕS § 158 ja VÕS § 159 lg 2 dispositiivsed ning

erialakirjanduses on toodud, et lepinguvabaduse põhimõttest tulenevalt võivad pooled ise kokku

leppida, millisel viisil kohustust rikkunud pool peab oma rikkumise heastama. Ammugi ei

näinud müügileping ette kostja kohustust teatada ette leppetrahvi nõudmise kavatsusest.

Leppetrahvinõudest teatamise eesmärk on hoiatada teist poolt ning praegu on see eesmärk

täidetud müügilepingu p 6.4 regulatsiooniga – nagu öeldud, pidid BRE ja hageja olema

müügilepingu automaatse lõppemise tagajärgedest teadlikud, sh oli neid BRE-le selgitanud

notar.

Müügilepingus oli kokku lepitud erikord lepingu lõppemise puhuks. Kostja ei ole

müügilepingust taganenud. Müügilepingu p 6.1 sätestab, et leping lõppeb, kui ostja kas ei tasu

õigeaegselt ostuhinda või keeldub alusetult asjaõiguslepingu sõlmimisest. Seega lõppes

pooltevaheline võlasuhe kokkuleppel (VÕS § 186 p 4), mitte lepingust taganemisega (VÕS §

186 p 5). Müügilepingu p 6.4 kohaldub vaid lepingu lõppemisel, mitte lepingust taganemisel.

2-21-2770

Punkti 6.4 sõnastus algab järgmiselt: „Lepingu lõppemisel lepingu punktis 6.1 toodud alustel

…“. Taganemist reguleerib nt lepingu p 6.2, mis ei ole praegu kohaldatav. Seega eristab

müügileping läbivalt lepingu lõppemist ja lepingust taganemist (vt ka lepingu p 6 pealkirja

“Lepingu lõppemine ja lepingust taganemine“). Müügilepingu p 6.4 kohaldub seega vaid lepingu

lõppemise, mitte lepingust taganemise korral. Lepingu lõppemiseks ei olnud tahteavaldusi vaja

ning juba lõppenud lepingust ei saanud enam taganeda. Lepingu p 6.4 lahutamatut seost lepingu

lõppemisega näitab ka müügilepingu teksti kujunemise ajalugu (VÕS § 29 lg 5 p 1). Lepingu p

6.4 oli lepingu projekti lisatud vahetult enne müügilepingu sõlmimist. Müügilepingu projekti

hakati koostama aga juba 2017. a suvel. 14.07.2017 lepinguprojektis ei ole müügilepingu punkti

6.4 praegusel kujul olemas ning ka kogu peatükk 6 on pühendatud vaid lepingust taganemisele.

See näitab, et müügilepingu lõppemise võimalus lisavariandina lepingust taganemisele lisati

lepingusse koos lepingu p 6.4 viimase sõnastusega ning need on omavahel lahutamatult seotud.

Müügilepingu p 6.4 esimeses lauses toodud viide leppetrahvi seosele taganemisavaldusega ei

kuuluks igal juhul kohaldamisele VÕS § 29 alusel, kuna see ei olnud poolte tahteks. Viidatud

tingimust tuleb vaadelda koos p 6.4 teise lausega, millest tuleneb selgelt erireegel juhuks, kui

ostuhinna osas on tehtud ettemakse – nii nagu see oligi praegu (vt müügilepingu p 3.2-3.5). Sel

juhul toimub p 6.4 teise lause järgi ettemaksu automaatne tasaarvestus leppetrahviga, mis ei sõltu

ei taganemisavaldusest ega mingitest tähtaegadest. Muu hulgas tuleneb müügilepingu p 6.4

algusosast selgelt, et see kohaldub lepingu lõppemisel, mitte lepingust taganemisel.

Müügilepingu p 6.4 esimeses lauses toodud viide leppetrahvi seosele taganemisavaldusega ei

kuuluks igal juhul kohaldamisele VÕS § 29 alusel, kuna see ei olnud poolte tahteks. Viidatud

tingimust tuleb vaadelda koos p 6.4 teise lausega, millest tuleneb selgelt erireegel juhuks, kui

ostuhinna osas on tehtud ettemakse – nii nagu see oligi praegu (vt müügilepingu p 3.2-3.5). Sel

juhul toimub p 6.4 teise lause järgi ettemaksu automaatne tasaarvestus leppetrahviga, mis ei sõltu

ei taganemisavaldusest ega mingitest tähtaegadest. Muu hulgas tuleneb müügilepingu p 6.4

algusosast selgelt, et see kohaldub lepingu lõppemisel, mitte lepingust taganemisel. Poolte

tahteks ei olnud kindlasti luua olukord, kus kostja oleks pidanud tegema taganemisavalduse (mis

on vajalik lepingust taganemiseks p 6.2 alusel, mitte lepingu lõppemiseks p 6.1 alusel), seejärel

ootama 15 päeva ning alles siis esitama veel eraldi leppetrahvinõude. Lepingu p 6.4 teise lause

eesmärgiks oli selgelt ettemaksu automaatne tasaarvestamine lepingu lõppemisel ning tarbetute

avalduste ja viivituse vältimine.

15-päevane tähtaeg müügilepingu p 6.4 esimese lause järgi ei kohaldu, kuna teine lause näeb ette

eriregulatsiooni. Müügilepingu p 6.4 esimese lause lõpuosa, mille järgi toimub leppetrahvi

tasumine 15 päeva jooksul arvates taganemise jõustumisest, ei ole praeguses vaidluses

asjakohane. Praegu on toiminud mitte leppetrahvi nõudmine p 6.4 esimese lause alusel, vaid

leppetrahvi tasaarvestamine p 6.4 teise lause alusel. Punkti 6.4 teine lause kujutab endast esimese

lause suhtes eriregulatsiooni olemuslikult teistsuguse olukorra puhuks (kui ettemakset ei oleks

toimunud). Seetõttu ei ole 15-päevane tähtaeg kohaldatav. Seda on kinnitanud 19.04.2023

kohtuistungil ka müügilepingut koostanud notar xxx:

-

Ta kuidagi ei muuda olematuks seda, et lepingu lõppemise puhuks lepitakse kokku

trahvis ja öeldakse, et juhul, kui see ettemakse on tehtud, saab selle tasaarveldada.

Ettemaks oli tehtud, trahvisituatsioon tekkinud oli (19.04.2023 kohtuistungi protokoll

00:58:23).

-

Kui taganemist kasutatakse õiguskaitsevahendina näiteks. Aga tegelikult tuuakse

eriregulatsioon ka lause lõpus ära, selle punkti lõpus, kus öeldakse, et juhul, kui ettemaks

on tehtud, siis tasaarveldatakse sellega. Ehk leppetrahvi täitmise viis on lepitud kokku p.

6.4 lõpus selleks puhuks, mis tegelikult meie situatsioonis siin oli, kus ettemaks oli

tehtud. Kui ettemaks on tehtud, siis taganemine ei oma tähtsust. Kui oleks kasutatud

2-21-2770

õiguskaitse vahendina näiteks mingil põhjusel taganemist, siis oleks 15 päeva lugema

hakanud. Nad ei kasutanud seda (19.04.2023 kohtuistungi protokoll 01:03:56).

Leppetrahvi tasaarvestamine ettemaksuga oli lepingu lõppemise automaatne tagajärg.

Müügilepingu punktidest 6.1 ja 6.4 nähtub selgelt, et leppetrahvi tasaarvestamine hageja

ettemaksuga on müügilepingu lõppemise automaatne tagajärg, mis oli hagejale hästi teada ja

millega hageja pidi müügilepingu sõlmimisel ka arvestama. Seetõttu on ebaõige hageja

seisukoht, mille järgi ei saanud leppetrahvikohustust eksisteerida pärast müügilepingu lõppemist.

Samal põhjusel on asjakohatu ka hageja käsitlus seoses lepingu lõppemise ja lepingust

taganemise võrdlusega. Lisaks on erialakirjanduses toodud, et tagatiste ja kõrvalkohustuste

lõppemine koos lepingu lõppemisega on VÕS § 187 lg 1 järgi vaid üldine eeldus, konkreetsel

juhul on tagatiste ja kõrvalkohustuste tuvastamiseks vajalik lepingu tõlgendamine. See tähendab,

et pooled saavad dispositiivsuse põhimõtte järgi kujundada leppetrahvi staatust. Arvestades

eespool käsitletud tõendeid on ilmselge, et pooled soovisid leppetrahvi ettemaksuga automaatselt

tasaarvestada, mitte tekitada olukorda, kus lepingu lõppemisel kaob leppetrahv justkui sootuks

ära.

Kostja toob välja, et müügileping lõppes BRE rikkumise tõttu, tegemist ei ole lepingu

lõppemisega kokkuleppel VÕS § 186 p 4 ja § 207 mõttes. Leping lõpeb p 6.4 alusel vaid siis, kui

on täidetud punktis 6.1 toodud eeldused. Need puudutavad ostja põhikohustusi lepingu alusel –

tasuda müügihinda ja sõlmida asjaõigusleping. Seega kohaldub p 6.4 sisuliselt olukorras, kus

ostja rikub oma põhilisi lepingulisi kohustusi. Selline olukord ei ole võrreldav võlasuhte

lõppemisega kokkuleppel VÕS § 186 p 4 järgi. Võlasuhte lõpetamist kokkuleppel reguleerib

täpsemalt VÕS § 207 lg 1, mille järgi võlasuhe lõpeb, kui võlausaldaja ja võlgnik on võlasuhte

lõpetamises kokku leppinud seoses võlausaldaja loobumisega nõudest. Praegu ei reguleeri

müügilepingu p 6.4 kindlasti olukorda, kus keegi lepingupooltest loobub mis tahes nõuetest.

Kostja toob välja, et müügilepingu punktis 6.1. leppisid pooled kokku, et leping lõppeb

automaatselt. Juhul, kui seda saaks tõlgendada nii, nagu seda teeb hageja, oleks selline sõnastus

lepingusse sattunud eksituse tõttu. Müügilepingu kujunemislugu näitab, et lepingu p 6 reguleeris

algselt üksnes lepingust taganemist ning seda täiendati just siis, kui lepingusse viidi sisse lepingu

lõppemise võimalus. Lepingu lõppemise võimaluse sisseviimisel võidi jätta tähelepanuta vajadus

kustutada p 6.4 esimesest lausest viite leppetrahvi sissenõutavuse seosele taganemisavaldusega.

Poolte tahteks ei olnud kindlasti luua olukord, kus kostja oleks pidanud tegema

taganemisavalduse (mis on vajalik lepingust taganemiseks p 6.2 alusel, mitte lepingu

lõppemiseks p 6.1 alusel), seejärel ootama 15 päeva ning alles siis esitama veel eraldi

leppetrahvinõude. Lepingu p 6.4 teise lause eesmärgiks oli selgelt ettemaksu automaatne

tasaarvestamine lepingu lõppemisel ning tarbetute avalduste ja viivituse vältimine. Oma

ütlustega 19.04.2023 kohtuistungil on eelnevat kinnitanud ka notar xxx:

-

Kuna on lepitud kokku selles, et leping lõppeb siis ära, sel juhul on see summa trahvina

müüjale jäetav, siis ongi leping lõppenud, müüjal mingit täiendavaid toiminguid vaja teha

ei ole, saab selle raha endale jätta. /…/ Siin pole kuskil öeldud, et peaks mingeid

täiendavaid toiminguid tegema (19.04.2023 kohtuistungi protokoll 00:48:41).

-

See on väga selgelt sisse kirjutatud, see oli ka poolte tahe. Kohustub tasuma leppetrahvi

lepingu lõppemise puhuks.

-

Kohus: kas see tähendab automaatset tasaarvestust?

-

Jah. Lepingu lõppemine regulatsioonina ei eelda mingisugust protseduuri selle jaoks. Kui

leping on lõppenud, siis on lepitud kokku, et tagajärg on trahv ja trahv tasaarveldatakse,

kuna raha on käes, ei pea seda tagasi andma. Lihtne poolte tahe oli see (19.04.2023

kohtuistungi protokoll 00:50:30).

2-21-2770

-

Leiti, et ei taheta rohkem tegeleda selle teavitamisega, ei taheta rohkem vaidlusruumi

jätta selle üle, kas on teatatud, kas on teade kätte saadud ja sellepärast lepiti kokku, et

leping lõppeb siis ära (19.04.2023 kohtuistungi protokoll 00:51:20).

Kostja hinnangul ei kohaldu 15-päevane tähtaeg müügilepingu p 6.4 esimese lause järgi, kuna

teine lause näeb ette eriregulatsiooni. Seda on 19.04.2023 kohtuistungil ka müügilepingut

koostanud notar xxx:

-

Ta kuidagi ei muuda olematuks seda, et lepingu lõppemise puhuks lepitakse kokku

trahvis ja öeldakse, et juhul, kui see ettemakse on tehtud, saab selle tasaarveldada.

Ettemaks oli tehtud, trahvisituatsioon tekkinud oli (19.04.2023 kohtuistungi protokoll

00:58:23).

-

Kohus: p. 6.4 on tähtaeg 15 päeva. Aga siin on lause lõpus ka öeldud, mis ajast see 15

päeva kehtima hakkab – arvates taganemise jõustumisest. Esimene punkti osa ütleb, et

lepingu lõppemisel p. 6.1 toodud alustel on ostja kohustatud tasuma leppetrahvi hiljemalt

15 päeva jooksul arvates taganemise jõustumisest. Mis see taganemine on?

-

Kui taganemist kasutatakse õiguskaitsevahendina näiteks. Aga tegelikult tuuakse

eriregulatsioon ka lause lõpus ära, selle punkti lõpus, kus öeldakse, et juhul, kui ettemaks

on tehtud, siis tasaarveldatakse sellega. Ehk leppetrahvi täitmise viis on lepitud kokku p.

6.4 lõpus selleks puhuks, mis tegelikult meie situatsioonis siin oli, kus ettemaks oli

tehtud. Kui ettemaks on tehtud, siis taganemine ei oma tähtsust. Kui oleks kasutatud

õiguskaitse vahendina näiteks mingil põhjusel taganemist, siis oleks 15 päeva lugema

hakanud. Nad ei kasutanud seda.

-

Kohus: kas teine lause ütleb, et seda 15 päeva ka üldse ei kehti?

-

Tunnistaja: kindlasti. Ainult siis, kui taganetakse, oleks see 15 päeva.

-

Kohus: mis osas teine lause esimese lauses ära tühistab?

-

Mitte mingis ulatuses ei tühista ära. Ta ütleb erijuhu (19.04.2023 kohtuistungi protokoll

01:03:18).

Kostja toob välja, et müügileping oli notariaalselt tõestatud ning tõestamisseaduse § 18 lg 1 järgi

oli notaril kohustus selgitada välja poolte tahe. Sellepärast on asjakohased notar xxx ütlused

19.04.2023 kohtuistungil:

-

Lepingus on kirjas ka, et see oli xxx, vandeadvokaat. Oli professionaalne õigusnõustaja,

kes sai väga hästi aru, millised on lepingu rikkumise tagajärjed ja kellega see teema eraldi

läbi arutati. Absoluutselt kõik räägiti eraldi läbi, sellepärast, et see regulatsioon, kus

teadlikult pooled asendasid selle lepingu müüjapoolse õiguse lepingust taganeda lepingu

lõppemise regulatsiooniga ehk ostjapoolse rikkumise tagajärg asendati ära, tuli üsna pika

müügiprotsessi perioodi lõpus. Kuna tehing oli nii kaua juba kestnud, ta oli mulle meelde

jäänud ka veel, siis ma küsisin veel ostja esindaja käest eraldi üle, juhtisin tähelepanu, et

siin on selline asi, et lõppemine on sees, et kas sa oled saanud ka teiste poolte käest selle

lepingu projekti, kus lõppemine on. Kas jõudsid tähelepanu pöörata, oma kliendile

rääkida sellest. Öeldi, et jah, et klient tahab väga osta. Nii see oli (19.04.2023

kohtuistungi protokoll 00:51:20).

Samuti kinnitavad seda BRE-d esindanud E-E E ütlused: Nuorisostäätiol ei olnud mingeid

pretensioone ega nõudeid, et ettemaksu osa jäi müüjale. Leping tõlgiti neile ära ja seda ma

rohkem ei oska kommenteerida. Võlaõiguslik leping tõlgiti Nuorisosäätio nõukogu liikmele ära

soome keelde (19.04.2023 kohtuistungi protokoll 01:15:00).

Kostja on seisukohal, et hageja nõue leppetrahvi vähendamiseks kujutab endast hagi muutmist.

Algses hagiavalduses esitas hageja alusetu rikastumise nõude tulenevalt sellest, et müügilepingu

p 6.4 olevat tühine ning kostja ei esitanud taganemisavaldust. 10.09.2021 menetlusdokumendis

on hageja aga esitanud lisaks ka nõude leppetrahvi vähendamiseks kuni 10 000 euroni. Tegu on

2-21-2770

täiesti uue väitega. Muu hulgas põhineb leppetrahvi vähendamise nõue lepingulisel suhtel,

alusetu rikastumise nõue aga lepingulise suhte puudumisel. Seega on ilmselge, et hageja on

muutnud hagi alust. Sisuliselt on hageja muutnud ka haginõuet ehk hagi eset, kuna taotleb

leppetrahvi vähendamist kuni 10 000 euroni – st isegi kui kohus menetleks seda nõuet ja ka

rahuldaks, siis algne hagi oleks rahuldatud mitte tervikuna, vaid 2 490 000 euro ulatuses. Hagi

eseme muutmine hõlmab mitte üksnes üleminekut rahaliselt nõudelt mitterahalisele, vaid ka

rahalise nõude suuruse ja õigusliku iseloomu muutmist.

Kostja on seisukohal, et BRE ei saanud loovutada hagejale õigust nõuda leppetrahvi

vähendamist. Müügilepingu p 6.4 järgi kohustus BRE tasuma kostjale leppetrahvi 2 500 000

eurot. Selleks, et BRE saaks anda nimetatud kohustuse üle kolmandale isikule, peab kostja kui

võlausaldaja VÕS § 175 lg 2 järgi andma oma nõusoleku. Kostja ei ole oma nõusolekut andnud

ega anna seda ka tulevikus. Seega ei saanud BRE anda leppetrahvi maksmise kohustust hagejale

kehtivalt üle. Samamoodi ei saanud BRE anda hagejale üle ka õigust nõuda leppetrahvi

vähendamist, mis on leppetrahvi tasumise kohustuse osaks. Õigus nõuda leppetrahvi

vähendamist ei ole loovutatav ka sellepärast, et see on lahutamatult seotud algse võlasuhtega

kostja ja BRE vahel. VÕS § 164 lg 1 teise lause järgi ei saa nõuet loovutada, kui kohustust ei saa

selle sisu muutmata täita kellelegi teisele kui senisele võlausaldajale. Samuti ei saa VÕS § 177 lg

1 järgi anda üle tagatisi ega kõrvalkohustusi, mis on lahutamatult seotud senise võlgniku isikuga.

BRE ei ole konkreetselt leppetrahvi vähendamise nõuet hagejale üle andnud. Nõude

loovutamisel kehtib määratletuse põhimõte, st nõue peab olema loovutamise hetkel piisavalt

määratletav (VÕS § 165). Kui nõue ei ole määratletav, siis ei ole nõude käsutus kehtiv.

Kostja leiab, et 15.02.2021 nõude loovutamise leping ei vasta vorminõuetele, kuna VÕS § 11 lg

3 alusel oleks selle pidanud sõlmima notariaalses vormis. Seetõttu on nimetatud leping VÕS § 11

lg 2 ja TsÜS § 83 lg 1 järgi kehtetu. Lisaks leiab kostja, et 15.02.2021 nõude loovutamise leping

on sõlmitud esindusõiguse rikkumisega – lepingu sõlmimiseks BRE esindajale R Rle antud

volitus ei olnud kohustuslikus notariaalses vormis. Samuti ei vasta notariaalse vormi nõudele

tehingu heakskiit. Lisaks on heakskiitmine vastuolus hea usu ja mõistlikkuse põhimõttega – ei

ole mõeldav, et enam kui 2 aasta jooksul ei ole teada, kas tehing on kehtiv või mitte. Hageja ei

saanud kinnitada 15.02.2021 nõude loovutamise lepingut 29.06.2023 kokkuleppega: a) Tehingu

kinnitamise ehk vormipuuduse kõrvaldamise eeldused TsÜS § 84 lg 3 järgi ei ole täidetud.

Esiteks ei ole tehingu tühisuse kaasa toonud asjaolu ära langenud. Teiseks ei olnud 29.06.2023

kokkuleppe poolte (hageja ja BRE) tahe suunatud tühise tehingu kinnitamisele – pooled olid

15.02.2021 kokkulepet sõlmides seisukohal, et nõude loovutamise leping ei ole tühine. Kehtivat

lepingut ei ole võimalik kinnitada. b) Isegi kui 29.06.2023 kokkulepe oleks kehtiv, oleks

15.02.2021 nõude loovutamise leping TsÜS § 84 lg alusel kinnitatud alles kinnitamise ajast, st

alates 29.06.2023. Muu hulgas tähendaks see, et haginõue on aegunud, kuna hageja on nõude

omandanud alles 29.06.2023.

Kostja toob välja, et leppetrahvi vähendamiseks ei ole alust, kuna leppetrahvil oli hoiatus- ja

survefunktsioon. Ühestki asjaolust ei tulene, et leppetrahv oleks suunatud kahju hüvitamisele.

Tegemist oli ettemaksuga ja sisuliselt tasuga eksklusiivsuse eest, samuti oli leppetrahvil

käsirahaga sarnaseid elemente ning käsiraha ei kuulu lepingu täitmata jätmisel tagastamisele.

Ettemaks hakkas kujunema juba alates 15.05.2017 NDA-st, milles pooled leppisid kokku, et

ettemaksu eesmärgiks oli võimaldada ostja juurdepääs teabele, kuid eelkõige eksklusiivne õigus

omandada müügiese (punktid 1.2, 1.4 ja 1.6). NDA kohaselt oli kostjal õigus see ettemaks endale

jätta. Hiljem ei ole pooled teinud ühtegi avaldust, millest nähtuks tahe muuta ettemaksu olemust,

võimaldada selle vähendamist leppetrahvina vmt. Ettemaksu summa suurenes ajas ning oli

võrdeline perioodiga, mil kostja oli valmis kinnistuid ostja jaoks kinni hoidma. Seejuures oli

hageja õiguseellane BRE tehingu sõlmimisega venitanud ligi aasta aega ning lasknud mööda

iseenda pakutud tähtajad 8 korda. Müügilepingu punkti 6.4 on sõnastanud notar xxx ning poolte

2-21-2770

juhis notarile oli, et kui BRE asjaõiguslepingut sõlmima ei tule, siis jääb ta ettemaksust ilma.

Olukord, kus hageja saaks tagantjärgi hakata ettemaksu vähendama läbi leppetrahvi vähendamise

nõude, oleks poolte tahtega selgelt vastuolus.

Leppetrahv ei ole ebamõistlikult suur. Isegi kui hagejal oleks õigus taotleda leppetrahvi

vähendamist, siis leppetrahv ei ole ebamõistlikult suur. Kohtupraktikast tuleneb, et täitmisele

sundimise eesmärgiga (ehk survefunktsiooniga) kokku lepitud leppetrahv peab suuruse poolest

olema selline, et see motiveeriks rikkujat oma kohustust täitma (Tallinna Ringkonnakohtu otsus

asjas nr 2-17-117146, p 16.6). Riigikohtu praktikas on leitud, et olukorras, kus on lepitud kokku

leppetrahv 10% koguhinnast, ei ole leppetrahvi vähendamiseks alust (asi nr 3-2-1-887-10, p 11).

Praegu moodustabki ettemaks alla 10% kinnistute müügihinnast (6,36%), st ettemaksu summa ei

ole võrreldes tehinguhinnaga märkimisväärne. Ka õiguspraktikas loetakse 10% mõistlikuks

summaks, mille müüja saab tehingu ära jäämisel endale jätta, ning sellepärast pooled leppisidki

müügilepingu punktis 6.4 kokku ettemaksu tasaarvestamises. Soome õiguspraktikas loetakse

mõistlikuks summaks, mille müüja saab tehingu ärajäämisel endale jätta, mitte üle 10%. BRE

kui Soome investoreid esindav ühing juhtis sellele tähelepanu ning seetõttu leppisid pooled

ettemaksu summas teadlikult kokku nii, et see moodustaks alla 10% kinnistute müügihinnast.

Lisaks on sellise suurusega ettemaks eksklusiivsuse eest põhjendatud sellega, et BRE oli tehingu

sõlmimisega venitanud ligi aasta aega ning 8 korda lasknud mööda iseenda pakutud tähtajad.

Kokkulepe, mille järgi kostja oleks jätnud BRE-le eksklusiivse ostuõiguse ligi aastaks ajaks ning

loobunud võimalusest otsida sellel ajal teisi ostjaid, samal ajal aga ei saaks selle kohustuse

võtmise eest mingit vastutasu, oleks ilmselgelt ebamõistlik. Samuti oleks ebamõistlik vähendada

ettemaksu 10 000 euroni, kuna selline vastutasu on ilmselgelt ebaproportsionaalne, arvestades

kinnistute väärtust (39 300 000 eurot) – sel juhul oleks leppetrahv vaid 0,025% ehk 1/4000

kinnistute väärtusest.

Leppetrahv koormas sisuliselt kostja kahju, mis väljendus kinnistute müügist saamata jäänud

tulus. Müügilepingus kokku lepitud hinda 39 300 000 eurot ei õnnestunud kostjal kätte saada

BRE tegevusetuse tõttu. Samal ajal oli kinnistutele ka teisi huvilisi, kellega kostja ei saanud

läbirääkimisi pidada BRE-le antud eksklusiivsuse eest. Seejärel aga langesid üldised

kinnisvarahinnad ning seeläbi ka kinnistute hind. Seega tekkis selle tõttu, et BRE ei täitnud

müügilepingut, kostjale sisuliselt kahju, mis väljendub saamata jäänud tulus (kinnistute

hinnavahe). Ettemaksu kui leppetrahvi mõte oligi sellises olukorras kahju korvamine. Seega ei

ole ettemaks kui leppetrahv kindlasti ebaproportsionaalselt suur ega kuulu vähendamisele.

Tõendamiskoormis küsimuses, et leppetrahv on kahjuga võrreldes ebaproportsionaalselt suur,

lasub hagejal (vt Riigikohtu lahend asjas nr 3-2-1-66-05, p 19). Hageja ei ole oma

tõendamiskoormist täitnud, tema väited kostjal kahju puudumise kohta on paljasõnalised. Nii on

nt meelevaldne ja täielikult põhjendamata hageja toodud summa, milleni leppetrahvi vähendada

(10 000 eurot).

13.04.2022 eelistungil taotles hageja aegumise kohaldamist hageja nõude osas summas 1 000

000 eurot, mis tasuti Baltic Real Estate OÜ poolt enne 21.02.2018 müügilepingu sõlmimist.

Kostja leiab, et hüpoteetiline nõue selle summa tagastamiseks muutus sissenõutavaks enne

19.02.2018, st enam kui 3 aastat pärast hagi esitamist. Poolte vahel puudub vaidlus, et TsÜS §

152 lg 1 järgi kohaldub nõudele 3-aastane aegumistähtaeg. Poolte vahel puudub vaidlus, et

nimetatud summa oli faktiliselt tasutud enam kui 3 aastat enne hagi esitamist, seejuures olid selle

summa tasumise aluseks 15.05.2017 vastastikuse mitteavaldamise ja reservatsiooni lepingu ning

selle 05.09.2017 ja 10.10.2017 muudatused. NDA nägi ette, et kui võlaõiguslepingut ei sõlmita

enne 15.07.2017 (k.a), jääb ettemaks müüjatele ning ostjal ei ole õigust seda tagasi nõuda.

05.09.2017 NDA muutmisega pikendati see tähtaeg kuni 03.10.2017 ning 10.10.2017 NDA

muutmisega – kuni 31.10.2017. 31.10.2017 oli kogu vaidlusalune summa kostjale ka tasutud.

2-21-2770

Kuna 31.10.2017 seisuga müügilepingut ei sõlmitud, siis seega sai ostja Baltic Real Estate OÜ

(hageja eelkäija) esitada oma väidetava nõude ettemaksu tagastamiseks summas 1 000 000 eurot

juba 01.11.2017 (NDA p 1.6). Järelikult tekkis hageja nõue 1 000 000 euro tagastamiseks

rohkem kui 3 aastat enne hagi esitamist ning oli hagi esitamise ajal TsÜS § 152 lg 1 järgi

aegunud.

13.02.2018 avalduses palus Baltic Real Estate OÜ taaskord taas vabandust viivituse pärast ning

tegi ettepaneku sõlmida võlaõiguslik müügileping 21.-23.02.2018. Ühtlasi teatas Baltic Real

Estate OÜ taaskord, et enne võlaõiguslepingu sõlmimist tasub Baltic Real Estate OÜ taaskord

täiendava ettemaksu 1 500 000 eurot ning on valmis sõlmima asjaõiguslepingu 30.04.2018.

Eeltoodust tulenevalt palub kostja jätta hagi rahuldamata ja jätta menetluskulud OÜ Eesti

Inkasso kanda ning mõista OÜ Logi Projekt menetluskulud OÜ-lt Eesti Inkasso välja vastavalt

esitatavale menetluskulude nimekirjale. Täiendavalt mõista hüvitamisele kuuluvatelt

menetluskuludelt kohtulahendi jõustumisest kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike

1 teises lauses ettenähtud määras.

III Varasem menetlus

3. 13.04.2022 toimus tsiviilasjas kohtuistung, mille käigus palus kostja (i) jätta läbi vaatamata

hageja 10.09.2021 menetlusdokumendis esitatud leppetrahvi vähendamise nõude, kuna see on

hagi muutmine ja kostja ei anna selleks nõusolekut ning (ii) kohaldada hageja nõude ühele osale

aegumist, s.o. hageja nõude osas summas 1 000 000 eurot, mis tasuti Baltic Real Estate OÜ poolt

enne 21.02.2018 lepingu sõlmimist ja mis on selle lepingu punkti 3.2. esemeks. Samal istungil

selgitas kohus, et kohus on tähtajad andnud ja kuna asjas tehtavad lahendid (aegumise küsimus ja

leppetrahvi nõude osas läbi vaatamata jätmise osas) on edasikaevatavad, siis kohus uut

istungiaega ei määranud.

19.04.2023 toimus tsiviilasjas teine kohtuistung, mille käigus (i) kuulati üle tunnistajad ning (ii)

tõusetus küsimus, kas nõude loovutamise lepingu vorm võib loovutamist mõjutada ja kas

loovutuslepingu sõlmimise ajal oli kehtiv esindusõigus. Kohus määras, et nädala jooksul tuleb

hagejal esitada eelnevalt arutatud tõendid. Paari nädala jooksul esitab kostja omapoolsed

seisukohad. Kohus andis kostjale ja hagejale tähtaja 29.05.2023 terviklike seisukohtade, teeside

esitamiseks ning määras asja arutamiseks istungi 06.06.2023 kell 11.00. Kohus selgitas, et kui

peale viimast kostja vastust hageja tõenditele tekib hagejal vajadus seisukoha esitamiseks, siis

tuleb seda teha võimalikult kiiresti. Kui vastaspoole teesidele on soov esitada seisukoht, siis

tuleks see esitada enne istungit mõistliku aja jooksul, et vastaspool jõuaks sellega tutvuda.

4. 21.04.2023 täpsustas hageja nõude loovutaja poolt lepingu allkirjastanud isiku esindusõigust.

Hageja selgitab, et kostja on oma 16.06.2021 hagi vastuse lisana 24 esitanud kohtule Baltic Real

Estate OÜ registriandmete väljatrüki. Sellest nähtuvalt oli perioodil 23.08.2019 kuni 02.03.2021

Baltic RealEstate OÜ-l kaks juhatuse liiget: E-E Vald ja R R. Samuti nähtub nimetatud

registriandmetest, et kahel juhatuse liikmel oli samal perioodil ühine esindusõigus. 22.01.2020,

s.o. perioodil, mil Baltic Real Estate OÜ-l oli kahe ühise esindusõigusega juhatuse liiget, on

needsamad juhatuse liikmed andnud ühiselt notariaalselt tõestatud volikirjaga Baltic Real Estate

OÜ nimel R Rle õiguse esindada Baltic Real Estate OÜ-d. Volikirjas sisalduv volitus hõlmab

muuhulgas esindaja (s.o R R) õigust teha Baltic Real Estate OÜ vara käsutamiseks kõiki

tehinguid ja toiminguid. Volikirja kohaselt on see antud tähtajatult. Hageja on seisukohal, et

puudub õigusnorm, mis seaks kohustusliku notariaalse tõestamise nõude nendele kokkulepetele,

millest hageja nõuded tulevad. Hageja leiab, et kui võlausaldaja on andnud välja nõude

2-21-2770

loovutamise kohta muu dokumendi (mitte teate võlgnikule nõude loovutamise kohta), siis ka

sellisel juhul on loovutamine VÕS § 170 kohaselt võlgniku suhtes toimunud isegi siis, kui nõuet

tegelikult ei ole loovutatud või kui loovutamine ei ole kehtiv. Hageja hinnangul puudub mõistlik

ja arusaadav seletus või eesmärk, miks peaks hagis esitatud rahalise nõude aluseks olev suhe ja

sellest tulenevalt selle nõude loovutamise suhe vajama erilist kaitset notariaalse tõestamisevormi

kaudu. Kuna lepingu tühisusest tuleneva nõude loovutamise osas ei saa olla kohustuslikke

vorminõudeid, siis ei ole ka mõistlikku põhjendust ega eesmärki, miks analoogse sisuga lepingu

lõppemisest tulenev nõue peaks olema loovutatud notariaalselt tõestatud vormis. Seega isegi kui

jõuda järeldusele, et taoline kohustuslik vorminõue kehtib, siis ei ole sellel peale formaalse

põhjenduse sisulist eesmärki ega põhjendust. Seetõttu ei saa taoline vorminõude rikkumine TsÜS

§ 83 lg 1 kohaselt kaasa tuua tühisust.

5. 04.05.2023 esitas kostja taotluse hagi läbi vaatamata jätmiseks. Kostja hinnangul ei vasta

15.02.2021 nõude loovutamise leping vorminõuetele, kuna VÕS § 11 lg 3 järgi oleks selle

pidanud sõlmima notariaalses vormis. Seetõttu on nimetatud leping VÕS § 11 lg 2 ja TsÜS § 83

lg 1 alusel kehtetu. Hageja seisukohas toodud vastupidised seisukohad on vastuolus seaduse,

kohtupraktika ja erialakirjandusega. Sisuliselt püüab hageja erinevate tõlgendusvõtetega hiilida

kõrvale seaduse tekstist ja mõttest. Kuna 15.02.2021 nõude loovutamise leping on kehtetu, siis

tuleb hagi jätta läbi vaatamata.

6. 26.05.2023 selgitas kohus pooltele, et kostja on peale 19.04.2023 toimunud kohtuistungit,

mille käigus kohus määras pooltele tähtajad menetlustoimingute tegemiseks, esitanud kohtule

taotluse asja läbi vaatamata jätmiseks. Kuivõrd kostja taotlus ja hageja vastus kostja taotlusele

eeldab sisulist hindamist, siis arvestades kohtu suurt töökoormust, ei ole kohtul koheselt

võimalik kostja taotlust lahendada. Eeltoodut arvestades tühistas kohus 19.04.2023 kohtuistungil

pooltele määratud menetlustähtajad ja otsustab uute tähtaegade määramise vajaduse peale kostja

taotluse lahendamist. Samuti tühistas kohus eeltoodud asjaoludel ka 06.06.2023 kell 11.00

määratud kohtuistungi.

7. 30.05.2023 esitas kostja taotluse, milles palub kohtul jätta hagi läbi vaatamata, kuna OÜ Eesti

Inkasso ei ole haginõuet kehtivalt omandanud. Juhul, kui kohus ei jäta hagi läbi vaatamata, tuleb

aga teha vaheotsus ning tuvastada, et OÜ Eesti Inkasso ei ole haginõuet kehtivalt omandanud.

Praegu on ilmselge, et selle hindamine, kas hageja on hagis esitatud nõude kehtivalt omandanud,

aitab vältida aeganõudvat tõendite hindamist jm küsimuste lahendamist ning seega hoiab

oluliselt kokku nii kohtu ressursse kui ka poolte kulusid. Seetõttu on TsMS § 449 alusel

vaheotsuse eeldused täidetud.

8. 30.06.2023 esitas hageja kohtule täiendavalt 29.06.2023 notariaalselt tõestatud kokkuleppe,

millega Baltic Real Estate OÜ (pankrotis) haldur ja hageja on kinnitanud notariaalselt tõestatud

vormis loovutuslepingu kehtivust. Hageja leiab, et loovutusleping oli juba algselt sõlmitud

nõuetekohases vormis ega pidanudki olema notariaalselt tõestatud vormis. Isegi kui

loovutuslepinguga loovutatud nõude loovutamine oleks pidanud mistahes osas olema

notariaalselt tõestatud vormis, siis on see puudus ja tehingu tühisuse alus kõrvaldatud 29.06.2023

notariaalselt tõestatud kokkuleppega loovutuslepingu kehtivuse kinnitamise kohta.

9. 05.04.2024 kohtumäärusega jättis kohus rahuldamata kostja taotluse hagi läbi vaatamata

jätmiseks ja vaheotsuse tegemiseks.

III Kohtu põhjendused

10. Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised:

2-21-2770

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (edaspidi TsMS) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte

esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike teise lause

kohaselt määrab pool ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste

tõenditega neid asjaolusid tõendab.

TsMS § 230 lg 1 sätestab, et kumbki pool peab hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele

tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus hindab seadusest

juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma

siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte TsMS § 232

lg 1 kohaselt.

11. Harju Maakohtu menetluses on Eesti Inkasso osaühingu hagi osaühingu Logi Projekt vastu

alusetult saadu tagastamiseks.

12. Hagiavalduse kohaselt nõuab hageja kostjalt Baltic Real Estate OÜ (edaspidi ka BRE)poolt

müügilepingu alusel ettemaksuna kostjale tasutud 2,5 miljoni eurot välja mõistmist, kuna kostjal

ei ole õiguslikku alust nimetatud summat endale jätta. Lisaks nõuab hagejalt seadusjärgses

määras viivist nimetatud summalt alates hagi esitamisest kuni tasumiseni. Hageja leiab‚ et kostja

seisukoht, et kostjal oli õigus ettemaks leppetrahvina endale jätta, on õiguslikult ekslik.

13. Kostja hagi ei tunnista. Kostja on seisukohal, et ettemaks kujutas endast sisuliselt tasu

eksklusiivsuse eest seoses kinnistute ostuga ning pooltel oli selge kokkulepe, et kui kinnistute

müüki ei toimu hagejast tulenevalt, siis ettemaksu tagastada ei tule. Seda kinnitavad kõik

dokumentaalsed tõendid ja tunnistajate ütlused.

14. Kohus, tutvunud asjas kogutud tõenditega ja hinnanud kõiki tõendeid kogumis, leiab, et

hagiavaldus tuleb jätta tervikuna rahuldamata.

15. Poolte vahel puudub vaidlus, et:



21.02.2018 sõlmisid kostja müüjana ja Baltic Real Estate OÜ (BRE) ostjana notariaalse

võlaõigusliku müügilepingu, mille kohaselt kostja müüs BRE-le Tallinnas Logi tn 8 ja

Logi tn 10 asuvad kinnistud ning BRE kohustus tasuma kinnistute eest kokku

ostuhinnana 39 300 000 eurot (lisandub käibemaks);



kostja sai müügilepingu punktide 3.2. -3.6. alusel ettemaksuna kokku 2 500 000 eurot.

Ettemaks moodustus kahest osast: (i) enne müügilepingu sõlmimist oli BRE tasunud

kostjaga 15.05.2017 sõlmitud konfidentsiaalsus- ja broneerimislepingu alusel kostjale

kokku 1 000 000 eurot (summa oli kantud kostja palvel kahes osas kolmandate isikute

kontodele) ning (ii) müügilepingu sõlmimisel tasus BRE läbi notari deposiidi kostjale 1

500 000 eurot;



müügilepingu punkti 5.1. kohaselt lepiti kokku, et kinnistute asjaõigusleping sõlmitakse

hiljemalt 30.04.2018 ja müügilepingu punkti 3.6. kohaselt kohustus BRE ülejäänud

ostuhinna osa tasuma samuti hiljemalt 30.04.2018 (enne asjaõiguslepingu sõlmimist);



müügilepingus kokkulepitud asjaõiguslepingut ei sõlmitud, kuna BRE ei läinud seda

sõlmima hiljemalt 30.04.2018 ega ka hiljem;



müügilepingu alusel saadud ettemaksu ei ole kostja BRE-le ega hagejale tagastanud;



hageja, kostja ega BRE ei ole teinud müügilepingust taganemise avaldust;



kostja ei ole esitanud BRE-le leppetrahvinõuet ega ole teinud tasaarvestamise avaldust;



15.02.2021 on BRE, juhatuse liikme R R isikus, kui nõude loovutaja ja hageja kui nõude

omandaja sõlminud lihtkirjaliku nõude loovutamise lepingu, millega on BRE loovutanud

hagejale kõik BRE nõuded, mis tulenevad müügilepingust ja selle või selle osa

tühisusest, sh. tühisusest tulenevad saadu tagastamise nõuded;

2-21-2770



29.06.2023 sõlmisid hageja ja BRE pankrotihaldur notariaalse kokkuleppe, millega

pooled kinnitasid loovutuslepingu kehtivust ja BRE pankrotihaldur kiitis heaks BRE

nimel sõlmitud loovutuslepingu.

Pooled vaidlevad selle üle, kas müügilepingu punkt 6.4. on kehtiv, kuidas tõlgendada

müügilepingu punkti 6.4, kas hagejal on nõudeõigus, kas leppetrahv on ebamõistlikult suur ja

kas hageja nõue on aegunud.

16. Kohus analüüsib seega järgnevalt esiteks, kas müügilepingu punkt 6.4. on kehtiv, kuidas

tõlgendada müügilepingu punkti 6.4, seejärel, kas hagejal on nõudeõigus, kas leppetrahv on

ebamõistlikult suur ja kas hageja nõue on aegunud.

17. Hagiavalduse kohaselt tasus Baltic Real Estate OÜ (BRE) kostjale ettemaksu müügilepingu

alusel müügilepingu esemeks olevate kinnisasjade ostuhinna ettemaksena ja kuna müügileping

lõppes 30.04.2018 ning kinnisasju BRE-le ei müüdud, on kostja kohustatud ettemakse tagastama,

kuna kostjal ei ole alates 01.05.2018 seadusest ega lepingust tulenevat alust ettemakse endale

jätmiseks.

Hageja on seisukohal, et müügilepingu punktis 6.4. sisalduv leppetrahvi kokkulepe on tervikuna

või osaliselt tühine vastuolu tõttu seadusega (VÕS § 162 lg 2 – puudub õigus nõuda leppetrahvi

vähendamist) ja vastuolu tõttu heade kommetega (TsÜS § 86 lg 1 ja lg 2 – ebamõistlikult suur

leppetrahvi summa). Hageja toob välja, et tasaarvestus eeldab ühe poole sellekohast eraldiseisvat

tahteavaldust ning tasaarvestus ei saa toimuda automaatselt. Kumbki müügilepingu pool ei ole

teinud tasaarvestuse avaldust leppetrahvi tasumise kohustuse ja ettemaksu tagastamise kohustuse

tasaarvestamiseks.

Kostja on seisukohal, et müügilepingu punkt 6.4 ei ole tühine, kuna hagejalt ei ole võetud ära

õigust nõuda leppetrahvi vähendamist. Hageja on tsiteerinud VÕS § 162 lg 3 teksti, kuid on

jätnud põhjendamata, miks ta arvab, et ta on ilma jäetud õigusest nõuda leppetrahvi vähendamist.