2-22-6034/45 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Gea Lepik, liikmed Kairi Piirisild ja Liis Arrak

Otsuse tegemise aeg ja koht

16. august 2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-22-6034

Kohtuasi

AKTSIASELTS PRIKE hagi Osaühingu Estonian

Spirit vastu võla nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 13. aprilli 2023. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

AKTSIASELTS PRIKE apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

98 807,03 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja AKTSIASELTS PRIKE (registrikood 10310368),

lepingulised esindajad vandeadvokaat Leho Pihkva ja

vandeadvokaadi abi Maria Veermäe

Kostja Osaühing Estonian Spirit (registrikood

10424155), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ilmar

Straus

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 13. aprilli 2023. a otsus tsiviilasjas nr 2-22-6034 osas,

millega maakohus määras Osaühingu Estonian Spirit menetluskulud kindlaks ja

mõistis AKTSIASELTSILT PRIKE välja 3475 eurot ületavas osas. Teha tühistatud

osas uus otsus, millega jätta Osaühingu Estonian Spirit menetluskulud 695 euro

osas kindlaks määramata ja AKTSIASELTSILT PRIKE välja mõistmata.

2. Jätta Harju Maakohtu 13. aprilli 2023. a otsuse resolutsioon muus osas muutmata,

osaliselt muutes ja täiendades kohtuotsuse põhjendusi.

3. Rahuldada apellatsioonkaebus osaliselt.

4. Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud AKTSIASELTS PRIKE kanda.

5. Määrata rahaliselt kindlaks Osaühingu Estonian Spirit ringkonnakohtus kantud

menetluskulud summas 750 eurot ja mõista need AKTSIASELTSILT PRIKE

Osaühingu Estonian Spirit kasuks välja.

6. Kohtuotsuse resolutsiooni terviklik sõnastus

:

2-22-6034

6.1. Jätta hagi rahuldamata.

6.2. Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus AKTSIASELTS PRIKE kanda.

6.3. Määrata rahaliselt kindlaks Osaühingu Estonian Spirit menetluskulud summas

4225 eurot (maakohtus 3475 eurot + ringkonnakohtus 750 eurot) ja mõista

need AKTSIASELTSILT PRIKE Osaühingu Estonian Spirit kasuks välja.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. AKTSIASELTS PRIKE (hageja) esitas 22. aprillil 2022 Harju Maakohtule hagiavalduse

Osaühingu Estonian Spirit (kostja) vastu, milles palus mõista kostjalt välja põhinõude 44

243,06 eurot, lepingujärgse kompensatsiooni 44 000 eurot ja viivise põhinõudelt 3504,53

eurot, samuti võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise

põhinõudelt ja kompensatsioonilt alates hagi esitamisest kuni kohtuotsuse täitmiseni.

Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on hageja Baltikumi suurim joogibrände esindav müügi- ja

turundusettevõte. Kostja on alkoholitootja. 1. jaanuaril 2014 sõlmisid pooled

distributsioonilepingu, mille kohaselt on hagejal ainuõigus edasi müüa ja turundada MOE

tooteid, sh MOE piiritusetehase viinasid Eestis, Lätis ja Leedus ning Muddise õlut (leping).

Leping sõlmiti kuueks aastaks tähtajaga 31. detsember 2020. Kuna kumbki pool ei teavitanud

soovist leping tähtaja möödumisel lõpetada, pikenes see vastavalt lepingu p-le 3 automaatselt

kuueks aastaks, s.o kuni 31. detsembrini 2026.

1.2. 31. detsembril 2020 edastas kostja MOE OÜ nimel avalduse, milles teatas, et tulenevalt

konkurentsiseaduse (KonkS) § 4 lg 1 p-st 3 ja §-st 8 on lepingus märgitud ainumüügiõigus

tühine. Hageja leidis, et isegi kui leping on ainumüügiõiguse osas tühine, ei ole seda terve

leping.

1.3. 25. veebruaril 2021 soovis kostja esmakordselt turunduskulu arvete aluseks olevaid

kuluarveid. Hageja vastas, et leping ei näe seda ette ning see ei ole konfidentsiaalsuskohustuse

tõttu ka võimalik. Siiski esitas hageja kostjale 2020. a teise poolaasta kuludokumendid.

1.4. 25. augustil 2021 teatas kostja hagejale, et kostja peab lepingut kehtetuks ja arveid

alusetuks ning lõpetab hagejale kauba tarnimise. Kostja jättis tasumata arved nr 21000596280,

nr 21000596261 ja nr 21000675153 kogusummas 44 243,06 eurot.

2 (14)

2-22-6034

1.5. 3. jaanuaril 2022 ütles hageja lepingu selle p 11.2 ja VÕS § 114 lg 4 alusel üles alates 4.

veebruarist 2022 seoses kostja lepinguliste kohustuste täitmata jätmisega.

1.6. Lepingu p 11.4 järgi on hagejal õigus nõuda kompensatsiooni. Kompensatsiooni suurus

on lepingu järgi nelja aasta turundamisinvesteeringud või turundamiseelarve sõltuvalt sellest,

mis on suurem. Hageja nelja aasta turundamisinvesteeringud on 271 955,08 eurot, millest

kostjale on esitatud arveid 57,02% ulatuses. Kostja poolt tasumata investeeringud on 149

792,88 eurot. Hageja on valmis vähendama kompensatsiooni suurust 44 000 euroni. Hageja

leiab, et lepingus kokku lepitud kompensatsioon on Eesti õiguskorras käsitatav leppetrahvina,

mis ei nõua kahju suuruse tõendamist.

1.7. Kostja vastuväidete kohta märkis hageja, et kostja on kõik varasemad arved heaks kiitnud

ja tasunud ning aktsepteerinud ka turunduskulusid 50–66 tuhat eurot aastas. Leping kehtib

hoolimata ainumüügiõiguse tühisusest ning turunduseelarve ei ole seotud ainumüügiõigusega.

Poolte leping ei keela ainumüügiõiguse tühisuse korral sõlmida müügilepinguid ja määrata

neis eelarveid ka teiste turundajatega. Kostja on ise kõik eelarved heaks kiitnud.

Hagejal ei ole võimalik esitada kõigi arvete aluseks olevaid kuludokumente seoses nende

suure mahuga. Samuti on turunduskulude täies mahus tõendamine ebamõistlik, hageja saab

seda teha vaid summas 32 000 eurot.

Kostja toodab ise ainult piiritust, mida lõpptarbijale ei müüda. Seetõttu sõlmis kostja lepingu

MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ toodangu turundamiseks. Kostja müüs hagejale ka

näiteks MOE OÜ tooteid. MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ võivad olla lepinguga

ühinenud ning VÕS § 178 lg 4 kohaselt tekib sel juhul solidaarkohustus. Algselt esitas hageja

arved kostjale, kuid hiljem soovis kostja, et arved esitataks otse tootjatele.

Kostja vastuväited hagiavaldusele

2. Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta see rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.

2.1. Poolte vahel on sõlmitud turustusleping, kuid hageja ei ole kostjale teenuseid osutanud.

Kolm vaidlusalust arvet on esitatud MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le. Seetõttu on

hagi esitatud vale kostja vastu.

2.2. Kostja leiab, et leping on tühine. Lepingus lepiti kokku, et hageja on kostja toodete

ainumüüja Eestis, Lätis ja Leedus. See kokkulepe on KonkS § 4 lg 1 p 3 ja § 8 järgi tühine.

Leping ei ole osadeks jagatav ja pooled ei oleks lepingut sõlminud ilma selle sätteta. Lepingus

oli kokku lepitud turunduseelarve kõigi kostja toodete reklaamiks ja müügi edendamiseks.

Kui ainumüügiõigus on kehtetu, jääb kostjale kohustus finantseerida turunduseelarvet, kuigi

ta peaks seda jagama ka teiste edasimüüjatega. See tekitaks ebaproportsionaalsed

müügikulud. Seetõttu on tühine ka turunduskulude kompenseerimise kokkulepe.

2.3. Hageja ei ole tõendanud, milliseid kostja tooteid, kus, kuidas ja millal ta müüs. Kostja

pole võtnud endale kohustust finantseerida MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ

turunduskulusid ega tasuda nende arveid.

2.4. Kui hageja turundas MOE ÕLLEVABRIK OÜ tooteid, siis esitas hageja arve MOE

ÕLLEVABRIK OÜ-le; kui hageja ostis MOE ÕLLEVABRIK OÜ tooteid, siis esitas viimane

arve hagejale. Kattuvas osas nõuded tasaarvestati. Sama toimus hageja ja MOE OÜ vahel.

Arvete adresseerimine ühele e-postiaadressile ei muuda nende sisu. Hageja pole tõendanud, et

kostja oleks tasunud hageja teenuste eest.

3 (14)

2-22-6034

2.5. Kostja ei ole müünud hagejale MOE OÜ tooteid. Kuni 13. detsembrini 2016 ei tootnud

MOE OÜ ise alkoholi. Kui ta hakkas seda tegema, hakkas ta oma tooteid ka hagejale müüma.

Leping ei hõlma õllesid, vaid ainult viinasid.

Maakohtu otsus ja selle põhjendused

3. Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus määras kostja

menetluskulud rahaliselt kindlaks summas 4170 eurot ja mõistis need hagejalt kostja kasuks

välja.

3.1. Maakohtu otsuse kohaselt puudub vaidlus järgmiste asjaolude üle, mille maakohus luges

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 231 lg-te 2 ja 4 alusel tuvastatuks:



pooled sõlmisid 1. jaanuaril 2014 turustuslepingu, mille kohaselt hageja kohustus

turustama kostja tooteid ja kostja kohustus selle eest tasuma (leping);



lepingu alusel esitas hageja mh kolm arvet: 25. jaanuari 2021. a arve nr 21000596280

summas 4735,46 eurot, 21. jaanuari 2021. a arve nr 21000596261 summas 30 337,64

eurot ja 12. novembri 2021. a arve nr 21000675153 summas 9169,96 eurot. Need

arved on kostja poolt tasumata;



25. augusti 2021. a kirjaga teatas kostja, et leping on kehtetu, millisele seisukohale

hageja vaidles 6. septembri 2021. a kirjaga vastu;



27. detsembri 2021. a avaldusega ütles hageja lepingu erakorraliselt üles.

3.2. Maakohus märkis, et kuna hageja nõue tugineb lepingule, tuleb esmalt hinnata lepingu

kehtivust.

3.2.1. Lepingu p 1.1 järgi on kostja andnud hagejale õiguse turustada enda tooteid. Seejuures

kohustus kostja mitte otsima aktiivselt ilma hageja eelneva nõusolekuta kliente ja tarnima

tooteid lepingus märgitud territooriumil asuvatele tarbijatele ja kasutajatele ning mitte tarnima

tooteid edasimüügiks ühelegi isikule peale hageja. Hageja aga soetab p 1.2(a) järgi kõik

tooted kostjalt. Lepingu tähtaeg oli kuus aastat, mida sai lepingu järgi pikendada.

3.2.2. Maakohus leidis, et lepingus sätestatud ainumüügiõigus on tühine, tuginedes KonkS § 4

lg 1 p-le 3 ja §-le 8. Samas on leping osadeks jagatav tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS)

§ 85 mõttes ja seetõttu ülejäänud osas kehtiv. Kostja soovis oma kaupa müüa (sõltumata

ainumüügikokkuleppest) ja hageja soovis seda turustada. Kostja väide, et

ainumüügikokkuleppe puudumine oleks muutnud lepingu kostja jaoks ebamõistlikult kalliks,

ei anna alust väita, et leping on tühine. Kuna seadus pidi olema mõlemale majandus- ja

kutsetegevuses osalevale isikule, sh kostjale teada, kannavad seadusest tuleneva kehtetuse

aluse majanduslikku tulemit mõlemad pooled. Seetõttu peab kostja taluma ka enda vea (tühise

lepingupunktiga lepingu sõlmimise) majanduslikku tagajärge.

3.2.3. Eelnevast tulenevalt leidis maakohus, et lepingu punktidele, v.a

ainumüügikokkuleppele, võib siinses menetluses tugineda.

3.3. Järgmisena käsitles maakohus kostja väidet, et hagi on esitatud vale isiku vastu, kuna

vaidlusalused arved on esitatud MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le.

3.3.1. Hageja nõue põhineb lepingul ja kolmel tasumata arvel. Need kolm arvet ei ole esitatud

kostjale: 25. jaanuari 2021. a arve nr 21000596280 summas 4735,46 eurot on esitatud MOE

ÕLLEVABRIK OÜ-le, 21. jaanuari 2021. a arve nr 21000596261 summas 30 337,64 eurot ja

12. novembri 2021. a arve nr 21000675153 summas 9169,96 eurot on esitatud MOE OÜ-le.

4 (14)

2-22-6034

Kuigi need kolm isikut (k.a kostja) on kontserni osalised (kostja kuulub hagiavalduse kohaselt

mh OÜ-le Fullgate, kellele omakorda kuulub MOE OÜ, kellele omakorda kuulub

enamusosalus MOE ÕLLEVABRIK OÜ-s), on tegemist kolme erineva juriidilise isikuga.

Seda ei muuda asjaolu, et kostjal ja MOE OÜ-l on sama juhatuse liige, raamatupidamisega

tegelev isik ning et kostja kinnisasjal toodetakse piiritust MOE OÜ toodete jaoks. Omandi-

või esindussuhete tuvastamisest ei piisa selleks, et kostja peaks tasuma kolmandate isikute

arveid, isegi kui need on kontserni kuuluvad isikud. Isikuid ei saa ajada segamini ka

kaubamärgiga, sest sama kaubamärki võivad (kaubamärgiomaniku loal) kasutada erinevad

isikud.

3.3.2. Vastavalt TsÜS §-le 5 tekivad tsiviilõigused ja -kohustused tehingutest, seaduses

sätestatud sündmustest ja muudest toimingutest, millega seadus seob tsiviilõiguste ja -

kohustuste tekkimise, samuti õigusvastastest tegudest. Seega peab kohus tuvastama kas

tehingulise aluse või muu toimingu või sündmuse, millega seadus seob tsiviilkohustuste

(antud juhul arve tasumise kohustuse) tekkimise. Seejuures tuleb arvestada, et TsÜS § 2

sätestab õiguse allikana ka tava.

3.3.3. Hageja on esitanud poolte õigussuhte aluseks lepingu, mis on sõlmitud hageja ja kostja

vahel. Lepingu p 1.1 järgi on kostja andnud hagejale õiguse turustada tooteid, nii

olemasolevaid kui ka uusi / tulevikus turule toodavaid. Lepingu punkt ei täpsusta, mis need

tooted on. Lepingu sissejuhatuse p-s (A) on märgitud, et kostja on töötanud välja autentsed

kvaliteetsed viinad, mille nimekiri on lepingu lisas, ja rajanud nende tootmise. Punktis (A) ei

ole tehtud viiteid kolmandatele isikutele nagu MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ.

Lepingu p 4.1(b) sätestab, et hageja pidi tellima ja soetama tooteid impordiks ja edasimüügiks

üksnes kostjalt. Sellest punktist tegi kohus järelduse, et hageja ei saanud lepingu järgi tellida

ja turundada kolmandate isikute, sh MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ tooteid.

Seejuures lubas leping hagejal kasutada turustamiseks kolmandaid isikuid (p 2). Lepingu

analüüsi tulemusena jõudis maakohus seisukohale, et leping hõlmab vaid hagejat ja kostjat

ning mitte kolmandaid isikuid. Lepingust ei nähtu, et kostja peaks täitma MOE OÜ või MOE

ÕLLEVABRIK OÜ kohustusi ja tasuma nendele esitatud arveid. Lepingu järgi ei saa osutada

nimetatud isikutele turundusteenust, sest lepingu p 4.1(b) järgi tuli tooted tellida vaid kostjalt.

3.3.4. Maakohtu hinnangul viitasid kostja juhatuse liikme Q 21. septembri 2016. a e-kiri ja 18.

septembri 2017. a e-kiri sellele, et MOE OÜ-d ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-d käsitleti

kostjast eraldiseisvalt. Sellega haakub ka tasaarvestuse praktika. Kostja e-kirjadest ei nähtu, et

kostja aktsepteeris kolmandate isikute arveid, vaid vastupidi – kostja suunas kolmandate

isikute arved tasumiseks nendele isikutele. Hageja väide, et kostja on praktikas aktsepteerinud

kolmandate isikute arvete tasumist, ei ole leidnud tõendamist.

3.3.5. Maakohus tuvastas, et 23. novembril 2017 on kostja raamatupidaja C olnud nõus

tasaarvestama MOE ÕLLEVABRIK OÜ ja MOE OÜ arveid. Lähtudes e-kirja sisust, kus

viidatud isikutest räägiti kui kolmandatest isikutest, ning sellest, et raamatupidaja e-

postiaadressi lõpp oli estonianspirit.com, pidas maakohus C kostja raamatupidajaks, kuigi ta

võis osutada raamatupidamisteenust ka teistele isikutele. Tasaarvestustega on kostja olnud

nõus ka muul ajal. Need tõendid aga ei kinnita, et nimetatud äriühingud tegutsesid kõnealuse

lepingu alusel. Poolte kirjavahetus viitab sellele, et hageja küsis kostja nõusolekut teistes

õigussuhetes (s.o MOE OÜ-ga ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga) tekkinud kohustuste

tasaarvestamiseks. Kui vastastikused nõuded oleksid tekkinud samas õigussuhtes, piisanuks

vaid VÕS § 198 alusel avalduse tegemisest. Siinsel juhul tähendas kostja nõusolek nende

äriühingute kohustuste tasaarvestamiseks esmalt kohustustega ühinemist, s.o kostja võttis

endale kohustuse need arved tasuda, ning kuna siis tekkisid hageja ja kostja vahel

5 (14)

2-22-6034

vastastikused kohustused, oli võimalik need tasaarvestada. Maakohtu hinnangul oli tegemist

kostja poolt kohustustega ühinemisega VÕS § 178 mõttes. Need tasaarvestused ei tõenda, et

MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ oleksid astunud lepingusse. Selleks, et kostja peaks

tasuma vaidlusalust kolme arvet, peaks kostja sellega nõus olema, s.o ühinema nende isikute

kohustustega. Kostja nende arvete tasumisega nõus ei ole ega peagi olema. Varasemad

nõusolekud kohustustega ühinemiseks puudutasid konkreetseid üksikuid arveid, mitte tervet

lepingulist suhet. Seetõttu ei pea kostja ka tava alusel tasuma kolmandate isikute arveid.

3.3.6. Maakohus tuvastas, et pooled on lepingu p-s 12.6 märkinud, „[e]t olla kehtivad, peavad

kõik käesoleva Lepingu muudatused olema sõlmitud kirjalikus vormis ja olema allkirjastatud

PRIKE ja MOE poolt“. Punkti 12.7 järgi pidid kõik lepingujärgsed teated olema koostatud

kirjalikult, edastatud isiklikult või posti teel väljastusteatega tähitud kirjaga lepingus märgitud

aadressil ja isegi postimaks pidi tasutud olema. Poolte lepingust nähtuva tahte kohaselt ei

pidanud pooled lepingu muudatusi siduvaks, kui need ei olnud tehtud rangelt ettenähtud

vormis. Seetõttu ei saanuks e-kirjad või poolte praktika ka teoreetiliselt lepingut muuta.

3.4. Maakohus leidis, et kostja kohustus tasuda MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le

esitatud arved ei tulene lepingust, seadusest, tavast ega muust alusest. Seetõttu jättis kohus

arvetest tuleneva nõude 44 243,06 eurot rahuldamata. Kohus ei andnud hinnangut hageja

õigussuhtele nimetatud kolmandate isikutega, sest need isikud ei ole siinse vaidluse pooled.

3.5. Seoses hageja nõudega kompensatsiooni saamiseks tuvastas maakohus, et hageja ütles

lepingu üles, kuna kostja ei tasunud vaidlusalust kolme arvet ega soovinud enam hagejale

kaupa tarnida. Ülesütlemisel tugines hageja lepingu p-le 11.2. Maakohus leidis, et hageja ei

ole lepingut kehtivalt üles öelnud. Kohus on tuvastanud, et kostja ei pidanud tasuma

vaidlusalust kolme arvet. Seetõttu ei saanud hageja sel põhjusel lepingut üles öelda. Samuti

puuduvad tõendid selle kohta, et kostja oleks keeldunud hagejale kauba tarnimisest. Kauba

tarnimisest on keeldunud MOE OÜ, kes ei ole lepingu pool. Kohus ei tuvastanud hageja

viidatud lepingurikkumist kostja poolt. Kuna kostja pole lepingut rikkunud, ei saa temalt

nõuda lepingu rikkumise eest lepingu p 11.4 alusel kompensatsiooni. Seetõttu jäi ka hageja

nõue kompensatsiooni 44 000 euro saamiseks rahuldamata.

3.6. TsMS § 162 lg 1 järgi jäid menetluskulud hageja kanda.

3.7. Maakohus pidas põhjendatuks kostja lepingulise esindaja kulusid 23 t 10 min töö eest

tunnihinnaga 150 eurot, kokku 3475 eurot (lisandub käibemaks). Kohus määras kostja

menetluskulud kindlaks summas 4170 eurot (koos käibemaksuga) ja mõistis selle hagejalt

välja.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha asja

esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega hagi täies ulatuses

rahuldada. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda ja mõista hageja menetluskulud

kostjalt välja. Alternatiivselt palub hageja saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks.

4.1. Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus õigesti leidnud, et leping on TsÜS § 85

mõttes osadeks jagatav ja seetõttu ülejäänud osas kehtiv, vaatamata ainumüügiõiguse

tühisusele KonkS § 4 lg 1 p-st 3 ja §-st 8 tulenevalt.

6 (14)

2-22-6034

4.2. Maakohus leidis ebaõigesti, et hagejal ei ole õigust nõuda kostjalt turunduskulude arvete

tasumist, jättes mh ebaõigesti kohaldamata VÕS § 12 lg 1, § 13 lg 3 ja § 78 lg 1.

4.2.1. Pooled sõlmisid 2016. a-l ja 2017. a-l lepingu muudatused, mille kohaselt hageja

edastas edaspidi lepingu alusel turundusarveid kostja asemel MOE OÜ-le ja MOE

ÕLLEVABRIK OÜ-le. Maakohus jõudis tõendeid valikuliselt hinnates ebaõigele järeldusele,

et Q poolt turundusarvete tasuja muutmine oli hoopis uue koostöö alustamine MOE OÜ ja

hageja vahel ning MOE ÕLLEVABRIK OÜ ja hageja vahel. Selliseid kokkuleppeid ei ole

sõlmitud. Muddise õllesid (ja ka Moe viinasid) sai hageja turundada lepingu alusel. Kujunes

olukord, kus leping toodete turundamiseks ja edasimüügiks oli sõlmitud kostjaga, aga poolte

e-kirja teel kokkulepitu kohaselt läksid turundusarved edaspidi MOE OÜ-le. Vastavalt VÕS §

78 lg-le 1 võisid MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ tasuda lepingu alusel kostja asemel

turundusarveid alates 2016. a-st ja 2017. a-st, kuna leping ei näe kostjale ette kohustust tasuda

turundusarveid isiklikult. Hagejal ei olnud põhjust keelduda sellest, et kostja asemel tasuvad

turundusarveid MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ.

4.2.2. Maakohus tuvastas ebaõigesti, et hageja nõuab kostjalt kolmandate isikute arvete

tasumist. Hagejal ei ole lepingut MOE OÜ-ga ega MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga. Hagejal oli

leping kostjaga, mille alusel hageja turundas ja müüs edasi tooteid. Sõltumata sellest, kelle

nimele tooted olid registreeritud, turundas hageja lepingu kehtivuse vältel selle alusel samu

tooteid. Maakohus ei võtnud arvesse hageja 15. veebruari 2023. a taotlusega esitatud tõendeid

(lisad 1 ja 4), millest nähtub, milliste toodete turundamises ja edasimüügis pooled esialgu

kokku leppisid. Pooled leppisid lepingus kokku viinade turundamises ja edasimüügis, kuid

mitte ainult viinade. Lepingu sõlmimise ajal kuulusid kostja tootevalikusse ainult viinad, kuid

hiljem on lisandunud ka teisi tooteid.

4.2.3. VÕS § 12 lg-st 1 tulenevalt ei pidanud kostja olema lepingu esemeks olevate toodete

tootja. Sellele vaatamata on leping kehtiv ja pooled pidid seda täitma. Kostja ka täitis

lepingut, tagades hagejale lepingu alusel toodete tarned ja turundusarvete tasumise kuni 2021.

a-ni vaatamata sellele, et kostja ei olnud enam toodete tootja. Tähtsust ei oma see, et tooted,

mida algul tootis kostja, registreeriti hiljem ümber MOE OÜ nimele. Lepingu poolteks jäid

hageja ja kostja ning samu tooteid turundati jätkuvalt lepingu alusel, mitte mingi muu suhte

alusel.

4.2.4. Lepingu p 1.1 kohaselt andis kostja hagejale õiguse turundada ja edasi müüa ka

tulevikus turule toodavaid tooteid. Muddise õlled lisandusid lepingu alusel turundatavate ja

edasimüüdavate toodetena hiljem. 2016. a septembris palus kostja juhatuse liige Q, et

Muddise õllede turundusarved esitataks edaspidi lepingu alusel kostja asemel MOE

ÕLLEVABRIK OÜ-le. Maakohus ei võtnud arvesse lepingu p-i 1.1, vaid lähtus üksnes

lepingu preambula p-s (A) nimetatud olemasolevatest toodetest (viinad).

4.2.5. Hageja ja kostja on täitnud lepingut kogu selle kehtivusaja jooksul. Oluline on kostja

juhatuse liikme U.V ’i teade, milles kostja annab teada oma seisukohast, et leping on kehtetu

ja seetõttu ei tarni kostja enam Moe tooteid ega tasu ka viinade ja õllede turundamisteenuse

eest esitatud arveid. Seega on kostja ka ise selgelt nõustunud ja kinnitanud, et viinasid ja

õllesid on tarnitud ja turustatud lepingu alusel. Distributsioonilepingu sõlmimine ühe

kontserni ettevõtte poolt teiste ettevõtete ja nende brändide osas on distributsiooniäris

tavapärane praktika. Tavapärane on see, et üks distributsioonileping sõlmitakse erinevate

brändide turundamiseks ja edasimüügiks. Isegi kui lepingut täidavad erinevad ühingud, saab

nõudeid maksma panna isiku vastu, kellega on sõlmitud leping.

7 (14)

2-22-6034

4.2.6. Kuna Q palvel hakkas alates 2016. a-st ja 2017. a-st arveldamine käima kostja asemel

ainult MOE OÜ-ga ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga, hakati arveid tasaarvestama kostja

asemel MOE OÜ-ga ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga. Ärisuhetes on tavapärane, et

pikaajaliselt lepingupartnerilt küsitakse enne tasaarvestuse tegemist nõusolekut.

4.2.7. Maakohus hindas lepingu p-i 12.6 valesti. Kostja palve esitada arved edaspidi

tütarühingutele ei toonud kaasa lepinguliste suhete sõlmimist MOE OÜ-ga ja MOE

ÕLLEVABRIK OÜ-ga. Kohus leidis ekslikult, et isegi kui pooled soovisid lepingut muuta

selliselt, et pooltena lisatakse MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ, oleks see muudatus

vorminõude rikkumise tõttu tühine. Toodete tarnija kohustus tasuda turundusarveid tulenes

lepingu p 4.1(g) kohaselt kokku lepitavast lepingu lisast 2, mille sisus leppisid pooled kokku

iga poolaasta järel e-kirja teel. Pooled leppisid kokku turunduskulude eelarve ehk kulude

mahu ja selle, kes turunduskulud tasub. Kostja teavitus ei olnud lepingu muudatus, vaid ühe

poole teavitus, millega anti juhis lepingu täitmiseks. Isegi kui jaatada maakohtu seisukohta, et

lepingu muutmiseks oli vaja sõlmida kirjalik leping, tuleks lähtuda VÕS § 13 lg-st 3, mille

maakohus jättis kohaldamata. Pooled on terve lepingu kehtivuse aja sõlminud ja muutnud

lisasid e-kirja teel ja kostja on seda alati aktsepteerinud. Pooled ei sõlminud kirjalikult ühtegi

lepingu lisa, ei turunduseelarvete näol (lepingu lisa 2) ega ka toodete ja hindade nimekirja

näol (lepingu lisa 1). Poolte praktika oli üle kuue lepingu täitmise aasta jooksul sõlmida ja

muuta lepingut ning esitada teateid kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (e-kirjade

teel), mida aktsepteeriti. Maakohus on jätnud sellekohased tõendid arvesse võtmata.

4.2.8. Maakohus on jätnud arvestamata tõenditest nähtuva, et Q, W ja U.V on alati suhelnud

hagejaga kostja esindajatena. Lähtuda tuleb sõnumi sisust, mitte saatja e-postiaadressist.

4.3. Eelnevast lähtuvalt pidi kostja tasuma turundusarved, mistõttu nende tasumata jätmine ka

täiendava tähtaja jooksul on lepingu ülesütlemise aluseks lepingu p 11.2 kohaselt.

Täiendavaks ülesütlemise aluseks oli kostja poolt toodete tarnimata jätmine. Maakohus

tuvastas valesti, et kostja ei keeldunud kauba tarnimisest. Kohus ei hinnanud hagiavalduse

lisana 23 esitatud tõendit, milles kostja esindaja U.V teavitas hagejat, et peab lepingut

tühiseks, mistõttu ei tasu turundusarveid ega tarni enam kaupa.

4.4. Juhul kui kohus ei nõustu hagejaga, et tal on õigus nõuda kostjalt lepingu alusel Moe ja

teisi kaubamärke kandvate toodete turundusarvete tasumist, tuleb hageja nõue rahuldada VÕS

§ 178 alusel. Hageja välja toodud asjaoludel saanuks kohus alternatiivselt tuvastada, et MOE

OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ on lepingu alusel turundusarvete tasumise kohustusega

ühinenud. Maakohus jättis tõendite põhjal tuvastamata, et tooted, mille turundamise eest tasus

kostja ning hiljem MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ, olid samad, mida turundati lepingu

alusel, mistõttu oli tegemist vaid arvete tasuja muutumisega. Seega sai VÕS § 178 lg 1 alusel

olla tegemist olukorraga, kus MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ ühinesid lepingu alusel

turundatavate toodete turundusarvete tasumise kohustusega alates hetkest, kui Q palus saata

arved edaspidi MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le. Kohustusega ühinemiseks ei

olnud vaja sõlmida kirjalikku lepingut. Ql oli MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ

esindusõigus ning viimastel oli majanduslik huvi kohustusega ühineda, kuna lepingu alusel

turustatavad tooted olid registreeritud nende nimele. Hagejal on VÕS § 178 lg 4 ja § 65 lg 1

alusel jätkuvalt õigus nõuda turunduskulude tasumist ka kostjalt.

Vastustaja seisukoht

5. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta see rahuldamata ja menetluskulud

hageja kanda.

8 (14)

2-22-6034

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas,

millega maakohus määras kostja menetluskulud kindlaks ja mõistis hagejalt välja 3475 eurot

ületavas osas (s.o käibemaksu 695 euro osas). Nimetatud osas tuleb teha uus otsus, millega

jätta kostja maakohtus kantud menetluskulud 695 euro ulatuses rahaliselt kindlaks määramata

ja hagejalt välja mõistmata. Muus osas tuleb TsMS § 657 lg 1 p 21 järgi jätta maakohtu otsuse

resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta ja täiendada kohtuotsuse põhjendusi.

Apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt. Apellatsioonimenetluse kulud jäävad hageja kanda.

7. Ringkonnakohus võtab TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi asja lahendamisel aluseks praeguse

otsuse p-s 3.1 loetletud maakohtu tuvastatud asjaolud, mille üle pooled

apellatsioonimenetluses ei vaidle.

8. Maakohus tuvastas, et lepingus sätestatud ainumüügiõigus on KonkS § 4 lg 1 p 3 ja § 8

järgi tühine, kuid TsÜS § 85 järgi ei mõjuta see ülejäänud lepingu kehtivust (vt maakohtu

otsuse lk 4). Pooled neid järeldusi apellatsioonimenetluses ei vaidlusta. Ringkonnakohus

nõustub selles osas maakohtu otsuse põhjendustega ja neid TsMS § 654 lg 6 järgi ei korda.

Õige on hageja apellatsioonkaebuses viidatu, et ka KonkS § 8 viitab sellele, et vastuolu tõttu

sama seaduse §-ga 4 võib olla tühine ka vaid osa kokkuleppest. Seda, et siinsel juhul oleks

leping sõlmitud ka ilma tühiseks osutunud ainumüügiõiguse kokkuleppeta, kinnitab asjaolu, et

hageja, kelle huvides ainumüügiõiguse kokkulepe oli sõlmitud, oli nõus jätkama lepingu

täitmist ka pärast seda, kui asjaosalised jõudsid ühisele arusamaale nimetatud kokkuleppe

tühisuses (vt U.V 6. jaanuari 2021. a e-kiri (I kd, tl 40 – 40 pöördel); hageja 20. jaanuari

2021. a e-kiri (I kd, tl-d 41 – 41 pöördel)).

9. Maakohus leidis põhjendatult, et hageja ei saa nõuda vaidlusaluste arvete tasumist kostjalt.

9.1. Maakohus tuvastas ja pooled ei vaidle selle üle, et arveid, mille tasumist hageja siinses

asjas nõuab, ei esitatud kostjale, vaid 25. jaanuari 2021. a arve nr 21000596280 (4735,46

eurot) esitati MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le ning 21. jaanuari 2021. a arve nr 21000596261 (30

337,64 eurot) ja 12. novembri 2021. a arve nr 21000675153 (9169,96 eurot) MOE OÜ-le.

9.2. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et vaatamata vaidlusaluste arvete adressaatidele on

turundusteenust tegelikult osutatud lepingu alusel kostjale. Kolleegium nõustub selles osas

maakohtu otsuse põhjendustega, kuid täiendab neid ja vastab apellatsioonkaebuse väidetele.

9.2.1. Asjas esitatud tõenditest nähtub, et lepingu sõlmimise (1. jaanuar 2014) ja sellele

järgnenud ajal tootis Moe kaubamärgi all viina kostja, kes seda hagejale tarnis ja kellele

hageja osutas turundusteenust (vt lepingu p 4.1(g)). Viina tootmist kostja poolt kinnitavad

Veterinaar- ja Toiduameti õiendid riikliku alkoholiregistri kannete kohta, kust nähtub, et

registrisse on kantud järgmised kostja tooted järgmistel kuupäevadel: 31. oktoobril 2012 viin

Moe Viin 1886 (70 cl), 14. märtsil 2013 viin Moe Mahe 1886, 31. oktoobril 2014 viin Moe

Viin 1886 (5 cl), 15. mail 2015 viin Silver Swan Vodka 1688, 1. oktoobril 2015 maitsestatud

viin Pipar (Mahe), 9. juunil 2015 maitsestatud viin PIPAR, 9. juunil 2015 maitsestatud viin

Kuldjuur (II kd, tl-d 19–25). Seda, et algselt müüs just kostja hagejale neid samu kaupu, mille

tootjana kostja oli registrisse kantud, kinnitavad kostja poolt hagejale esitatud arved aastatest

2015 ja 2016 (II kd, tl-d 11–13). Seda, et algselt tasus hageja osutatud turundusteenuse eest

9 (14)

2-22-6034

kostja ning selle eest esitatud arved tasaarvestati praktikas hageja kohustustega kostja ees,

kinnitavad asjas esitatud kirjavahetus oktoobrist 2016 (I kd, tl-d 102 – 102 pöördel) ja 17.

oktoobri 2016. a akt tasaarvestuse kohta nr T00575, mille kohaselt on tasaarvestatud

omavahel kostja müügiarvetest tulenevad nõuded hageja vastu ja hageja ostuarvest tulenev

nõue kostja vastu (I kd, tl 103), kusjuures hageja ostuarve oli esitatud turunduskulude eest (vt

hageja 26. mai 2022. a seisukoht, p-d 5 ja 6). Hageja on välja toonud, et ka enne oktoobrit

2016, seejuures juba enne lepingu sõlmimist (alates 2012. a-st) oli kostja tasunud hagejale

turundusteenuse eest kas rahas või tasaarvestuse teel (vt II kd, tl 8).

9.2.2. Aastatel 2016–2017 aga muutus kostja kontserni ülesehitus ja alkoholi tootmine viidi

teistesse ettevõtetesse. Asjas esitatud riikliku alkoholiregistri väljavõttest nähtub, et

ajavahemikul 13. detsember 2016 kuni 6. detsember 2022 on MOE OÜ registreeritud kokku

77 erineva alkohoolse toote tootjaks. Nende seas on mh tooted Moe Viin 1886 (70 cl) (kanne

15. detsembril 2016), Moe Viin Mahe 1886 (70 cl) (kanne 15. detsembril 2016) ja viin Silver

Swan Vodka 1688 (70 cl) (kanne 11. mail 2017), mida varem tootis kostja. Pooled ei vaidle

asjas selle üle, et MOE ÕLLEVABRIK OÜ hakkas tootma õllesid ja siidreid, mida kostja

varem ise ei tootnud. Eelnevaga seoses on kostja tolleaegne juhatuse liige Sven Q (kes oli

ühtlasi ka MOE OÜ juhatuse liige; vt I kd, tl-d 31 ja 34 pöördel) 21. septembri 2016. a e-

kirjas palunud, et hageja teeks õlle turunduse eest arve MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le, ja

märkinud, et „[n]üüd peaks tegema õllevabrikule ka eelarve turundustegevuste osas ja vaadata

üle Moe asjad“ (I kd, tl 27), ning 18. septembri 2017. a e-kirjas hageja küsimusele „[k]ellele

tuleb Moe viina arve adresseerida?“ vastanud „Moe OÜ“ (II kd, tl 10).

9.2.3. Asjas esitatust nähtub, et hiljemalt 2017. a teises pooles hakkaski hagejale viinatooteid

tarnima MOE OÜ ja õllesid MOE ÕLLEVABRIK OÜ ning arveid turundusteenuse

(turunduskulude) eest esitas hageja edaspidi nendele samadele äriühingutele, kes need ka

tasusid. Seda kinnitavad mh hageja ja Ci kirjavahetus hageja ja MOE OÜ / MOE

ÕLLEVABRIK OÜ arvete tasaarvestamise teemal ning 23. novembri 2017. a, 23. novembri

2017. a, 26. jaanuari 2018. a, 10. septembri 2018. a, 14. mai 2019. a, 13. augusti 2019. a, 29.

veebruari 2020. a ja 11. augusti 2020. a aktid tasaarvestuste kohta (I kd, tl-d 102–122).

Kirjavahetusest on näha, et hageja on soovinud tasaarvestada nõudeid, mis tal on MOE OÜ ja

MOE ÕLLEVABRIK OÜ vastu, nõuetega, mis MOE OÜ-l ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-l on

hageja vastu tulenevalt vastastikku esitatud arvetest; C, kes kostja väitel oli nii kostja, MOE

OÜ kui ka MOE ÕLLEVABRIK OÜ raamatupidaja (vt kostja 27. septembri 2022. a

seisukoht, p 3), on andnud selleks nõusolekud. Mõnel korral on tasaarvestuse ettepaneku

saatnud hagejale ka C. Pärast kooskõlastust on vormistatud aktid „vastastikuste nõuete

tasaarveldamise kohta Moe OÜ ja Prike AS vahel“ ja „vastastikuste nõuete tasaarveldamise

kohta Moe Õllevabrik OÜ ja Prike AS vahel“, milles on toodud välja konkreetsed hageja ja

MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ nõuded, mis tasaarvestatakse. Ka omavahelise koostöö,

kaupade tarnimise, turunduseelarve ja turundusarvete tasumise teemal suhtles hageja otse

MOE OÜ-ga: vt nt hageja jaanuari 2021. a e-kirjavahetus (I kd, tl-d 41–43, 125 – 125

pöördel) ja juuni 2021. a e-kirjavahetus (I kd, tl-d 61–62; 123–124) MOE OÜ müügijuhi Wga

ning juuni – augusti 2021. a e-kirjavahetus MOE OÜ kaupade tellimise ja tarnimise teemal W

ja MOE OÜ tootmisjuhi Yga (I kd, tl-d 65, 126–129) (erinevalt hageja väidetust ei nähtu W e-

kirjadest, et ta oleks need saatnud kostja esindajana, arvestades mh seda, et e-kirjade

allkirjadest nähtuvalt saatis ta need MOE OÜ müügijuhina ja e-kirjad puudutasid MOE OÜ-

d). Jaanuaris 2018 on hageja kooskõlastanud 2017. a teise poolaasta Moe viinade

turunduskulud Qga (I kd, tl 63), kuid sel ajal oli Q ka MOE OÜ juhatuse liige.

9.2.4. Hageja ei ole tõendanud, et alates 2017. a-st oleks ta tellinud MOE OÜ ja MOE

ÕLLEVABRIK OÜ toodetavaid kaupu kostjalt, kes oleks talle neid tarninud, või et ta oleks

10 (14)

2-22-6034

leppinud MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ toodetava kauba turundamises kokku (sh

kooskõlastanud poolaasta turunduseelarved vastavalt lepingu p-le 4.1(g)) kostjaga, kes oleks

nende äriühingute toodete turunduse eest tasunud. Viimast ei saa järeldada asjaolust, et hageja

ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ rahaliste kohustuste tasaarvestamisele andis

kooskõlastuse C, kes oli ühtlasi ka kostja raamatupidaja.

9.2.5. Kolleegiumi hinnangul järeldub eelnevast, et 2016. a-l ei muutunud üksnes

turundusarvete saaja ning MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ ei hakanud täitma kostja

lepingust tulenevaid kohustusi VÕS § 78 lg 1 mõttes (nagu leiab hageja, vt

apellatsioonkaebuse p-d 38 ja 39). 2016. a lõpus või hiljemalt 2017. a-l muutusid isikud,

kellelt hageja kaupa tellis, kes talle seda tarnisid ja kellele hageja kauba eest maksis ning

kellele hageja osutas turundusteenust, sh kooskõlastas turunduseelarve, esitas osutatud

turundusteenuse (turunduskulude) eest arved ja kes selle eest hagejale tasusid. Seejuures oli

turundusteenus otseselt seotud MOE OÜ-lt ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-lt kaupade

ostmisega, sest hageja turundas talle tarnitud kaupa. Asjas esitatud tõenditest ei nähtu, et

kostja oleks olnud hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ vaheliste suhetega seotud,

sh andnud hagejale korraldusi lepingust tulenevate kohustuste täitmiseks (kostja asemel)

MOE OÜ-le või MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le VÕS § 79 lg 1 tähenduses või nimetatud

äriühingutele osutatud teenuste eest tasunud või lubanud seda teha.

9.2.6. Eeltoodud järeldusi ei muuda see, et MOE OÜ on suhetes hagejaga lähtunud hageja ja

kostja vahel sõlmitud lepingu tingimustest (vt nt W 21. jaanuari 2021. a e-kiri (I kd, tl 41)) ja

et U.V on 25. augusti 2021. a kirjas MOE OÜ juhatuse liikmena teavitanud hagejat

seisukohast, et hageja ja kostja vahel 1. jaanuaril 2014 sõlmitud leping on kehtetu ja hageja

esitatud turundusarved on alusetud, mistõttu MOE OÜ lõpetab hagejale kauba tarnimise (I kd,

tl 48). Kolleegiumi hinnangul on võimalik, et MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ olid

sisuliselt liitunud hageja ja kostja vahel 1. jaanuaril 2014 sõlmitud lepinguga, sõlmides

hagejaga turustuslepingu samadel tingimustel, mh seoses toodete turundamisega. Samuti on

esitatud asjaoludel võimalik, et MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ olid lepingu VÕS §

179 tähenduses kostjalt üle võtnud. Ehkki lepingu p 12.6 kohaselt pidid kõik lepingu

muudatused olema sõlmitud kirjalikus vormis ja allkirjastatud mõlema poole (s.o hageja ja

kostja) poolt, ei või üks lepingupool sellele tingimusele VÕS § 13 lg 3 kohaselt tugineda, kui

teine lepingupool võis tema käitumisest aru saada, et pool oli nõus lepingu muutmisega

teistsuguses vormis. Siinsel juhul on mõlemad pooled oma käitumisega selgelt aktsepteerinud

seda, et lepingut on alates 2016. a lõpust või hiljemalt 2017. a-st täidetud (ka) hageja ja MOE

OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ vahel. See aga, kui MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ on

lepinguga (kostja kõrval) liitunud või lepingu kostjalt üle võtnud, ei anna hagejale õigust

nõuda nende äriühingute kohustuste täitmist, sh neile osutatud (nende toodetud ja tarnitud

kaubaga seotud) turundusteenuse eest tasumist kostjalt. Lepinguga liitumise korral oleks igal

tootjal hagejaga eraldi õigussuhe, mida reguleerivad lepingu tingimused, ning teised ei

vastutaks ühe tootja kohustuse eest tasuda talle osutatud turundusteenuse eest

solidaarvõlgnikena VÕS § 65 mõttes. Lepingu ülevõtmise korral loetakse VÕS § 179 lg 2

kohaselt, et kõik lepingust tulenevad õigused ja kohustused on lepingu ülevõtjale üle läinud.

Kummalgi juhul ei vastutaks MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ kohustuste täitmise eest

kostja.

9.2.7. Kokkuvõttes leiab ringkonnakohus, et hiljemalt 2017. a-st on hageja sõlminud kaupade

turundamiseks kokkuleppeid MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga, kellelt hagejal on

õigus nõuda nende kokkulepete täitmist, sh arvete tasumist.

11 (14)

2-22-6034

9.3. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu seisukohaga, et hageja ja C kirjavahetusest saab

järeldada, et kostja on ühinenud MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le varem esitatud

arvetelt nähtuvate kohustustega VÕS § 178 mõttes ja seejärel vastastikused kohustused

tasaarvestanud (vt maakohtu otsuse lk-d 5 ja 6), ning jätab sellekohased põhjendused

maakohtu otsusest välja. Nimetatud kirjavahetusest ja tasaarveldusaktidest nähtub, et

tasaarvestatud on hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ omavahelisi nõudeid, mitte

hageja nõudeid kostja nõuetega. Sellest, et Cga kooskõlastati hageja ja MOE OÜ / MOE

ÕLLEVABRIK OÜ vastastikuste nõuete tasaarvestamine, ei saa järeldada hageja ja kostja

kokkuleppeid MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ kohustustega ühinemise kohta. Selliseid

tahteavaldusi asjas esitatud kirjavahetuses ei sisaldu. Lisaks, kuna kostja väitel oli C ka MOE

OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ raamatupidaja (vt kostja 27. septembri 2022. a seisukoht, p

3), ei saa kirjavahetusest järeldada, et ta oleks andnud tasaarvestusteks kooskõlastused just

kostja nimel. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et tema käitumist just kostja

raamatupidajana saab siinsel juhul järeldada sellest, et ta kasutas e-postiaadressi lõpuga

estonianspirit.com.

9.4. Põhjendatud ei ole ka hageja alternatiivne seisukoht, et hoopis MOE OÜ ja MOE

ÕLLEVABRIK OÜ on liitunud kostja kohustusega tasuda lepingu alusel turustatavate toodete

turundusarved VÕS § 178 lg 1 mõttes, mistõttu hagejal on õigus nõuda nende arvete tasumist

ka kostjalt (vt apellatsioonkaebuse p-d 52–56; hageja 12. juuli 2023. a seisukoht, p-d 17 ja

18). VÕS § 178 lg 1 reguleerib kolmanda isiku ühinemist võlgniku kohustusega, millisel juhul

tekib võlgniku ja kolmanda isiku solidaarkohustus. Ringkonnakohus leidis eelnevalt, et siinsel

juhul ei ole kostjal (kui väidetaval võlgnikul) tekkinud kohustust vaidlusalused arved tasuda.

9.5. Hageja ei ole väitnud ega tõendanud, et kostja oleks lubanud tasuda vaidlusalused MOE

OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le esitatud arved. Eelnevat arvestades on põhjendatud

maakohtu seisukoht, et kostjal ei ole 1. jaanuari 2014. a lepingust, muust kokkuleppest ega

muust õiguslikust alusest tulenevat kohustust tasuda hagejale vaidlusalustel arvetel märgitud

turundusteenuse (turunduskulude) eest. Seega jättis maakohus hagi nendest arvetest tuleneva

nõude 44 243,06 euro osas põhjendatult rahuldamata.

10. Maakohus leidis põhjendatult, et kostja ei ole lepingut rikkunud, mistõttu hagejal ei olnud

alust 27. detsembri 2021. a avaldusega (I kd, tl-d 54–55) lepingut üles öelda. Ringkonnakohus

nõustub selles osas maakohtu otsuse põhjendustega (vt viidatud otsuse lk-d 6 ja 7) ja neid

täies ulatuses ei korda (TsMS § 654 lg 6).

Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium, et kuna maakohus järeldas

õigesti, et kostjal ei olnud kohustust tasuda hagejale arveid nr 21000596280, nr 21000596261

ja nr 21000675153, ei saanud nende tasumata jätmine anda alust lepingu ülesütlemiseks

lepingu p 11.2 alusel. Samuti ei andnud lepingu ülesütlemiseks alust hageja väide, et kostja

keeldus talle kauba tarnimisest. Maakohus tuvastas õigesti, et hagejale keeldus kaupa

tarnimast MOE OÜ, kes ei olnud hageja ja kostja vahel sõlmitud lepingu pool. Põhjendatud ei

ole hageja etteheide, et maakohus jättis eelneva hindamisel tähelepanuta hagiavalduse lisana

23 esitatud U.V 25. augusti 2021. a teate (I kd, tl 48). Maakohus on sellele tõendile viidanud

ja selle põhjal põhjendatult leidnud, et kauba tarnimisest keeldus MOE OÜ. Kostja viidatud

teate kohaselt „lõpetab Moe OÜ AS-ile Prike kauba tarnimise“ ning teate on U.V

allkirjastanud MOE OÜ juhatuse liikmena. Seda, et just MOE OÜ keeldus hagejale kaupa

tarnimast, kinnitab ka hageja juunis ja juulis 2021 peetud kirjavahetus MOE OÜ tootmisjuhi

ja müügijuhiga (I kd, tl-d 126–129).

12 (14)

2-22-6034

Seega jättis maakohus põhjendatult rahuldamata ka hageja nõude kompensatsiooni

(leppetrahvi) 44 000 euro saamiseks lepingu p 11.4 alusel.

11. Kuna maakohus ei tuvastanud, et kostja oleks lepingut rikkunud ja et hagejal oleks kostja

vastu rahalisi nõudeid, jäi põhjendatult rahuldamata ka viivisenõue.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

12. Kuna maakohtu otsus jääb asja sisulise lahendamise osas muutmata, ei ole seda TsMS §

173 lg 3 esimese lause järgi vaja muuta ka menetluskulude jaotuse osas. Olukorras, kus kostja

vastu esitatud hagi jäeti rahuldamata, jättis maakohus menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel

põhjendatult hageja kanda.

13. Maakohus määras vaidlustatud otsuses rahaliselt kindlaks kostja menetluskulud ja mõistis

need hagejalt välja. Hageja ei ole apellatsioonkaebuses maakohtu järeldusi kostja põhjendatud

ja vajalike menetluskulude suuruse osas vaidlustanud.

Ringkonnakohus leiab, et maakohus on rikkunud kostja menetluskulude kindlaksmääramisel

oluliselt menetlusõiguse normi, määrates need kindlaks ja mõistes hagejalt välja koos

käibemaksuga. TsMS § 174 lg 10 kohaselt peab menetlusosaline menetluskuludelt arvestatava

käibemaksu hüvitamiseks kinnitama, et ta ei ole käibemaksukohustuslane või ei saa muul

põhjusel tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada. Siinsel juhul oli kostja 3. aprilli

2023. a menetluskulude nimekirjas kinnitanud, et tal on võimalik õigusabiteenuselt käibemaks

maha arvata. Ka Maksu- ja Tolliameti käibemaksukohustuslaste registri andmetel on kostja

21. veebruaril 1995 registreeritud käibemaksukohustuslasena. Seega on maakohus

põhjendamatult määranud kostja menetluskulud kindlaks koos käibemaksuga ja mõistnud

hagejalt kostja kasuks välja ka käibemaksu 695 eurot. Nimetatud osas tuleb maakohtu otsus

TsMS § 656 lg 2 alusel, arvestades ka menetluskulude kindlaksmääramisel kohalduvaid

hagita menetluse reegleid (TsMS § 174 lg 8 ja § 477 lg-d 5 ja 7), tühistada ja jätta kostja

maakohtus kantud õigusabikulud 695 euro ulatuses rahaliselt kindlaks määramata ja hagejalt

välja mõistmata.

Muus osas ei ole maakohus kostja menetluskulude kindlaksmääramisel menetlusõiguse normi

oluliselt rikkunud, mis annaks alust tühistada maakohtu otsus apellatsioonkaebuse

põhjendusest olenemata (TsMS § 656 lg-d 1 ja 2). Kostja vajalikud ja põhjendatud

menetluskulud maakohtus on seega 3475 eurot (4170 - 695).

14. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, tuleb ringkonnakohtus kantud menetluskulud

jätta TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Menetluskulude teistsugust jaotust ei õigusta

asjaolu, et ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse osaliselt menetluskulude

kindlaksmääramist puudutavas osas. Esiteks moodustab tühistatud osa maakohtu otsusest

marginaalse osa. Teiseks ei ole menetlusosalised oma apellatsioonimenetluses esitatud

dokumentides maakohtu menetluskulude kindlaksmääramist käsitlenud ning TsMS § 178 lg-st

4 tulenevalt menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ka ei

hüvitata.

15. Kooskõlas TsMS § 174 lg-ga 3 määrab ringkonnakohus kindlaks kostja

apellatsioonimenetluses kantud menetluskulude rahalise suuruse.

15.1. Lepingulise esindaja kulud määrab kohus TsMS § 175 lg 1 järgi kindlaks põhjendatud ja

vajalikus ulatuses, arvestades mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukuse ning

13 (14)

2-22-6034

menetlusdokumentide sisu ja mahuga (vt nt RKTKo 03.04.2019, nr 2-16-3785, p 31.3;

RKTKo 27.05.2020, nr 2-17-16812, p 19.2).

15.2. Kostja esitas 29. juulil 2024 apellatsioonimenetluses kantud menetluskulude nimekirja,

mille kohaselt kostjale on osutatud õigusabi 5 t tunnihinnaga 150 eurot, millele lisandub

käibemaks. Õigusabi seisnes hageja apellatsioonkaebuse õiguslikus analüüsis ja sellele

vastuse koostamises. Kostja kinnitas, et tal on võimalik õigusabiteenuselt käibemaks maha

arvata.

15.3. Kolleegium leiab, et kostja menetluskulude nimekirjas esitatud toimingud ja nende

ajakulu on olnud põhjendatud, arvestades mh vaidlustatud otsuse, apellatsioonkaebuse ja

sellele esitatud vastuse sisu ja mahtu. Kostja lepingulise esindaja tunnitasu 150 eurot, millele

lisandub käibemaks, ei ületa vandeadvokaadist esindaja puhul kohtupraktikas aktsepteeritud

tunnitasu sarnases asjas ning on põhjendatud. Ka hageja ei esitanud kostja menetluskuludele

vastuväiteid.

15.4. Eelnevat arvestades on kostja menetluskulud apellatsioonimenetluses 750 eurot, mis

tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista.

16. Vastavalt TsMS § 178 lg 1 esimesele lausele saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate

menetluskulude suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega

vastavalt menetluskulude jaotus või rahaline suurus kindlaks määrati. Sama paragrahvi 2.

lõike kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude

hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav

menetluskulude summa ületab 280 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)

14 (14)