2-24-5016/12 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Maris Kuurberg, liikmed Indrek Soots ja Neve

Uudelt

Määruse tegemise aeg ja koht

04.07.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-24-5016

Kohtuasi

IP hagi VS, MT ja NT vastu sundtäitmise lubamatuks

tunnistamiseks

täiteasjades

nr 034/2021/3725,

034/2023/3058, 034/2023/3086 ja 034/2023/3087 ning

VSlt 46 702,90 euro ning viivise saamiseks, MTlt ja

NTlt solidaarselt 50 058 euro ja viivise saamiseks ning

VSlt, MTlt ja NTlt solidaarselt 44 895 euro ja viivise

saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 07.05.2024 määrus hagi menetlusse

võtmisest keeldumise kohta

Kaebuse esitaja ja liik

IP määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja: IP (isikukood xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx kodanik),

lepingulised esindajad vandeadvokaadid Liis Könn ja

Grete-Kai Teeäär

Kostja I: VS (isikukood xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx

kodanik), lepinguline esindaja vandeadvokaat Magnus

Braun

Kostja II: MT (isikukood xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx

kodanik)

Kostja III: NT (isikukood xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx

kodanik)

Kostjate II ja III lepinguline esindaja vandeadvokaat

Olavi-Jüri Luik

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta IP määruskaebus rahuldamata.

2-24-5016

2. Jätta Harju Maakohtu 07.05.2024 määruse resolutsioon muutmata, kuid muuta

määruse põhjendusi.

3. Jätta määruskaebuse esitamisega seotud menetluskulud IP kanda.

Edasikaebamise kord

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

määruskaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. IP (hageja) esitas 27.03.2024 Harju Maakohtule hagiavalduse VS (kostja I), MT (kostja II)

ja NT (kostja III) vastu sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks täiteasjades nr 034/2021/3725,

034/2023/3058, 034/2023/3086 ja 034/2023/3087 ning kostjalt I 46 702,90 euro ning viivise

saamiseks, kostjatelt II ja III solidaarselt 50 058 euro ja viivise saamiseks ning kostjatelt I-III

solidaarselt 44 895 euro ja viivise saamiseks.

2. Hagiavalduse kohaselt kuulub hagejale 25%, kostjale I 25% ning ühisomanikele kostjatele II

ja III 50% Xxxxxxx OÜ osalusest. Xxxxxxx OÜ juhatuse liikmed on kostja I, kostja II ning

KT. Hagejale on tekkinud kahju Xxxxxxx OÜ osa väärtuse vähenemise tõttu.

2.1. Kostjad hääletasid Xxxxxxx OÜ 25.03.2024 osanike koosolekul vastu hageja ettepanekule

esitada Xxxxxxx OÜ nimel kahju hüvitamise nõuded juhatuse liikme kohustusi rikkunud

juhatuse liikmete vastu. Juhatuse liikmete tegevuse tõttu on Xxxxxxx OÜ-le tekkinud kahju

811 372 eurot. Sellega tekkis hagejale kahju, mis vastab 25%-le esitamata jäänud nõuetest

juhatuse liikme vastu.

2.2. Hageja ei esita nõudeid kostjate vastu kogu nende poolt tekitatud kahju ulatuses, sest on

nõuded osaliselt tasaarvestanud. Hagejal on nõue kostja I vastu 85 970 eurot, mille eest kostja I

vastutab üksinda. Hageja esitab nõude kostja I vastu 46 702,90 euro ulatuses, kuna on nõude

kostja I vastu 39 267,10 euro ulatuses tasaarvestanud. Hagejal on kostjate II ja III vastu nõue

71 976 eurot, mille eest kostjad II ja III vastutavad solidaarselt. Hageja esitab nõude kostjate II

ja III vastu 50 058 euro ulatuses, kuna on nõude kostjate II ja III vastu 21 918 euro ulatuses

tasaarvestanud.

2.3. Hageja suhtes on algatatud neli täitemenetlust. Täitemenetluses nr 034/2021/3725 nõuab

kostja I hagejalt Harju Maakohtu 26.04.2021 määruse nr 2-20-9215 alusel 9209,10 eurot.

Täitemenetluses nr 034/2023/3058 nõuab kostja I hagejalt Harju Maakohtu 26.06.2023 määruse

nr 2-20-14554 alusel 30 058 eurot. Täitemenetluses nr 034/2023/3086 nõuab kostja II hagejalt

Harju Maakohtu 26.06.2023 määruse nr 2-20-14554 alusel 21 918 eurot. Täitemenetluses

2-24-5016

nr 034/2023/3087 nõuab kostja III hagejalt Harju Maakohtu 26.06.2023 määruse nr 2-20-14554

alusel 21 918 eurot.

2.4. Kostjad on algatanud hageja suhtes täitemenetlused, kuid hageja on tasaarvestanud kostjate

täitedokumendist tulenevad nõuded enda kahju hüvitamise nõudega kostjate vastu. Seega on

täitemenetluste aluseks olevad nõuded täidetud ning kostjatel puudub alus hagejalt vastavate

kohustuste täitmist täitemenetluses nõuda.

2.5. Hageja selgitas, et ta esitas tsiviilasjas nr 2-20-14554 kostjate vastu hagi, kuna kostjad

hääletasid 17.08.2020 osanike koosolekul selle vastu, et esitada juhatuse liikmete vastu kahju

hüvitamise nõuded. Tsiviilasjas nr 2-20-14554 jäi hageja hagi rahuldamata, kuna hageja poolt

teatavaks tehtud asjaolude alusel ei olnud osanikud ringkonnakohtu hinnangul kohustatud

hääletama nõude esitamise poolt. Seetõttu selgitas hageja kahju tekkimist täiendavalt ja

põhjalikult 25.01.2024 osanike koosoleku kokkukutsumise nõudes. Hageja initsiatiivil toimus

25.03.2024 uus osanike koosolek, kus osanikud hääletasid taaskord selle vastu, et esitada

juhatuse liikmete vastu kahju hüvitamise nõuded.

3. Kostjad palusid jätta hagi menetlusse võtmata.

3.1. Hagist ei ole võimalik aru saada, mis põhjusel on hageja esitanud nõude viisil, kus ta

samastab võimaliku ühingule tekkinud kahju enda kahjuga ja mis annab aluse see kahju

tasaarvestada. Äriseadustiku (ÄS) § 135 lg-test 2 ja 3 tuleneb osaühingu ja osaniku vara ja

vastutuse lahutamise põhimõte, millest tulenevalt üldreeglina ei saa samastada ühingu ja

osaniku vara ega ühingule tekkinud kahju osaniku kahjuga. Täpselt samale asjaolule juhtis

tähelepanu Tallinna Ringkonnakohus hageja ja kostjate vahel olnud kohtuvaidluses tsiviilasjas

nr 2-20-14554 ning selgitas hageja võimalikke õiguskaitsevahendeid. Seega on poolte vahel

juba olnud vaidlus, mis on lõppenud jõustunud kohtulahendiga, milles kohus leidis, et

olukorras, kus hageja leiab, et osanikud oleksid pidanud 17.08.2020 koosolekul hääletama

teisiti või nende suhtes kehtis hääletamispiirang, siis kohaseks õiguskaitsevahendiks on

vastavasisulise hagi esitamine. Juhul, kui hagi osutuks edukaks, siis saaks osaühing esitada

vastavate kahju võimalikult tekitanud isikute suhtes kahju hüvitamise nõude ja hagi

rahuldamisel kuuluks kahju hüvitamisele osaühingule. Seeläbi tagataks ÄS § 135 lg-test 2 ja 3

tuleneva osaühingu ja osaniku vara ja vastutuse lahutamise põhimõte kehtimine.

3.2. Hagejal ei eksisteeri nõuet, mida kostjate nõuetega tasaarvestada. Ühingu võimalikud

nõuded kostjate vastu ei ole hageja vara ja hageja ei saa nendega sisustada enda nõuet ega

sellega seoses teostada tasaarvestust. Isegi, kui eeldada hagis esitatud väidete tõesust, siis

eksisteeriks kahju hüvitamise nõue Xxxxxxx OÜ-l, mitte hagejal.

3.3. Hageja tasaarvestuse avaldused tuginevad 25.03.2024 osanike koosoleku protokollile ja

otsustele, mida hageja 3 kuu jooksul kohtus ei vaidlustanud (ÄS § 178 lg 3).

Maakohtu määrus ja põhjendused

4. Harju Maakohtu 07.05.2024 määrusega jäeti hagi menetlusse võtmata ja menetluskulud

hageja kanda.

5. Maakohus jättis hagi menetlusse võtmata tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS)

§ 371 lg 1 p 4 ja § 371 lg 2 p 2 alusel.

6. Tsiviilasjas nr 2-20-14554 on kohus juba hinnanud hageja kahjunõuet samade kostjate vastu,

samadel elulistel asjaoludel, ja leidnud, et see on põhjendamata. Hageja ei saa uue (25.03.2024)

2-24-5016

osanike otsuse põhjal esitada samadel asjaoludel põhinevat sama kahjunõuet uuesti ja tuletada

sellest tasaarvestuse alust. Hageja on esitanud tasaarvestusavaldused, mis hageja hinnangul

välistavad täitmise (täitemenetluse seadustiku (TMS) § 221 lg 1). Hageja ei saa sundtäitmise

lubamatuks tunnistamise hagiga vaidlustada täitedokumendi kehtivust ja õigusjõudu, see on

TMS § 221 lg 1 viimase lause kohaselt lubamatu (vt RKTKo 06.11.2013, 3-2-1-114-13).

7. Hageja leiab, et temale kui ühingu osanikule on tekkinud kahju põhjusel, et kostjad hääletasid

25.03.2024 osanike koosolekul vastu otsusele nõuda juhatuse liikmetelt kahju hüvitamist.

Hageja kahju võrdub väidetavalt juhatuse liikmete poolt ühingule tekitatud kahjuga vastavalt

tema osaluse proportsioonile. ÄS § 135 lg-test 2 ja 3 tuleneb osaühingu ja osaniku vara ja

vastutuse lahutamise põhimõte, millest tulenevalt üldreeglina ei saa samastada ühingu ja

osaniku vara ega ühingule tekkinud kahju osaniku kahjuga. Kostjad on oma seisukohas välja

toonud, et täpselt samale asjaolule juhtis tähelepanu Tallinna Ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-

20-14554 tehtud otsuses. Kostjad on välja toonud, et lisaks selgitas Tallinna Ringkonnakohus

tsiviilasjas nr 2-20-14554, et Riigikohus on 12.10.2022 otsuses tsiviilasjas nr 2-20-8655

jaatanud sarnases olukorras osaniku võimalust esitada kohtule hagi vastuhääletanud osaniku

või osanike vastu poolt hääletama kohustamiseks (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS)

§ 68 lg 5). Riigikohus on möönnud, et osanikul on võimalik esitada ka tuvastushagi

tuvastamaks, et protokollitud otsuse asemel on vastu võetud teise sisuga otsus. Samuti on

võimalik tuvastada teistsuguse sisuga otsuse vastuvõtmine olukorras, kus ühingu organi otsuse

tegemisel on tuvastatud hääletamistulemus valesti, mh kui on rikutud hääletamispiiranguid (ÄS

§ 177 lg 1).

8. Seega on poolte vahel juba olnud vaidlus, mis on lõppenud jõustunud kohtulahendiga, milles

kohus leidis, et olukorras, kus hageja leiab, et osanikud oleksid pidanud hääletama teisiti või

nende suhtes kehtis hääletamispiirang, siis kohaseks õiguskaitsevahendiks on vastavasisulise

hagi esitamine. Juhul, kui hagi osutuks edukaks, siis saaks osaühing esitada vastavate kahju

võimalikult tekitanud isikute suhtes kahju hüvitamise nõude ja hagi rahuldamisel kuuluks kahju

hüvitamisele osaühingule. Samuti on hageja esitanud nõude jätkuvalt viisil, kus ta samastab

ühingule tekkinud kahju enda kahjuga, mis on tekkinud osa väärtuse vähenemisest. Osaühingu

vara ja osaniku osa ei saa samastada. Ka seda on kinnitanud ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-

20-14554 tehtud otsuses. Kohus nõustus kostjatega, et ÄS § 188 lg 1 eesmärgiks ei ole anda

alus kahju hüvitamise nõude esitamiseks teise osaniku vastu olukorras, kus osanikule ei

meeldi/ei sobi osanike otsus. ÄS § 188 lg 1 normikaitse eesmärk teise osaniku mõistes on kaitsta

teise osaniku vara ehk osa ja osast tulenevaid õigusi (õigust dividendile). Ühingu võimalikud

nõuded kostjate vastu ei ole hageja vara, vaid saab olla ühingu vara, ning hageja ei saa nendega

sisustada enda nõuet ega sellega seoses teostada tasaarvestust.

9. Maakohus nõustus kostjatega, et aegumist ei saa vältida viisil, et samas küsimuses esitatakse

nõue uue koosoleku läbiviimiseks ja seejärel väidetakse, et vaidlustatakse nn „uusi otsuseid“.

Kostjad on välja toonud, et hageja tasaarvestuse avaldused tuginevad 25.03.2024 osanike

koosoleku protokollile ja otsustele, milles mh viidatakse, et samas asjas eksisteerib juba kehtiv

ja jõus olev osanike otsus (31.08.2023 osanike koosoleku otsus), mida hageja 3 kuu jooksul

kohtus ei vaidlustanud. Xxxxxxx OÜ 31.08.2023 osanike koosoleku protokollist tuleneb, et

hageja 25.03.2024 küsimused/nõuded kattuvad 100% 31.08.2023 koosolekul esitatuga.

31.08.2023 Xxxxxxx OÜ koosoleku otsuseid hageja ei vaidlustanud – ta ei esitanud ei osanike

otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet (TsÜS § 38 lg 1) ega positiivset tuvastushagi ega hagi

osaniku (kostjate) hääle asendamiseks kohtulahendiga. ÄS § 178 lg 3 kohaselt on osanike otsuse

vaidlustamise tähtaeg 3 kuud alates osanike otsuse vastuvõtmisest.

2-24-5016

10. Maakohus leidis, et lubamatu on olukord, kus hageja konstrueerib uusi tasaarvestusavaldusi

ja venitab sellega jõustunud kohtulahendite täitmist. TMS § 221 lg‑s 1 sätestatud hagi ei anna

võlgnikule õigust venitada jõustunud kohtulahendite täitmisega. Hagejal on õigus võimalikud

nõuded osanike vastu esitada ka iseseisva hagina.

11. Maakohus jättis menetluskulud hageja kanda (TsMS § 168 lg 1).

Määruskaebus

12. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja saata asi tagasi

maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.

13. Hageja ei nõustu maakohtuga, et hagi menetlemise välistab TsMS § 371 lg 1 p 4 järgi

asjaolu, et kohus on tsiviilasjas nr 2-20-14554 lahendanud vaidluse samade poolte vahel sama

eseme kohta samal alusel. Tsiviilasjas nr 2-20-14554 ei andnud kohus hinnangut hageja

nõuetele, mille hageja on esitanud käesolevas asjas.

14. Kuna tsiviilasjades nr 2-20-14554 ja 2-24-5016 esitatud nõuded põhinevad erinevatel

osanike koosolekutel (17.08.2020, 25.03.2024), siis on hagid esitatud erineval alusel.

Tsiviilasjades nr 2-20-14554 ja 2-24-5016 esitatud nõudeid ei saa pidada analoogseteks üksnes

seetõttu, et nii 17.08.2020 kui ka 25.03.2024 koosolekutel otsustati Xxxxxxx OÜ juhatuse

liikmete vastu nõuete esitamise üle samade juhatuse liikmete rikkumise tõttu. 25.03.2024

koosolekul toimunu osas ei ole kohtud varem ühtegi otsust teinud.

15. Kohtud ei ole asjas nr 2-20-14554 öelnud, et hageja ei saa nõuet esitada või hagejal ei ole

nõuet kostjate vastu. Hageja hagi jäi tsiviilasjas nr 2-20-14554 rahuldamata, sest

ringkonnakohtu hinnangul ei olnud kostjad 17.08.2020 koosolekul kohustatud hääletama

juhatuse liikmete vastu nõuete esitamise poolt, sest hageja ei olnud enne 17.08.2020 koosolekut

esitanud kostjatele asjaolusid, millest järelduks selgelt, et juhatuse poolt on ühingule kahju

tekitatud. Ringkonnakohtu vastav seisukoht ei ole ülekantav käesolevasse tsiviilasja, sest enne

25.03.2024 koosolekut oli hageja esitanud kostjatele uusi kahju aluseks olevaid asjaolusid ja

tõendeid, mida ei olnud esitatud enne 17.08.2020 koosolekut. Hageja saatis 25.01.2024

Xxxxxxx OÜ juhatusele koosoleku kokkukutsumise nõude, milles esitas mh üksikasjaliku

ülevaate juhatuse liikmete vastu esitatavate nõuete aluseks olevatest asjaoludest, nõuete

õiguslikest alustest ning tõenditest. Hageja esitatud dokumentidega oli kõigil osanikel võimalik

enne koosolekut tutvuda. Seega on praeguses asjas hageja esitanud uusi tõendeid ja uusi

asjaolusid, mis sisustavad ühingu kahju hüvitamise nõuet juhatuse liikmete vastu ning millest

kostjatel tekkis 25.03.2024 koosolekul kohustus hääletada nõude esitamise poolt.

16. Tsiviilasjades nr 2-20-14554 ja 2-24-5016 esitatud hagide esemed ei ole samad. Käesolevas

tsiviilasjas on hageja esitanud lisaks kahju hüvitamise nõuetele ka sundtäitmise lubamatuks

tunnistamise nõuded (mis mh sisaldavad tasaarvestuste kehtivuse tuvastamise nõudeid), mida

tsiviilasjas nr 2-20-14554 kohtule esitatud ei olnud. Seega tuleks igal juhul menetleda

sundtäitmise lubamatuks tunnistamise nõudeid.

17. Hagil on perspektiiv. Hageja ei nõustu maakohtuga, et olukorras, kus hageja leiab, et

osanikud oleksid pidanud hääletama teisiti, on ainsaks kohaseseks õiguskaitsevahendiks hagi

vastuhääletanud osaniku vastu poolt hääletama kohustamiseks või hagi tuvastamaks, et

protokollitud otsuse asemel on vastu võetud teise sisuga otsus. Maakohus on tõlgendanud

valesti Tallinna Ringkonnakohtu lahendit tsiviilasjas nr 2-20-14554. Ringkonnakohus on otsuse

p-s 66 selgitanud, et seadus ja kohtupraktika ei välista nõude esitamist viisil, nagu hageja seda

2-24-5016

tegi. Käesolevas asjas hagi esitamiseks ja menetlemiseks on olemas õiguslik alus, mida kinnitab

ka asjaolu, et tsiviilasjas nr 2-20-14554 on kohtud juba menetlenud samal õiguslikul alusel

(kuid mitte faktilisel alusel) esitatud nõuet.

18. Hageja leiab, et temale on tekkinud kahju Xxxxxxx OÜ osa väärtuse vähenemise tõttu.

Võimalik vaidlus kahju suuruse osas tuleb lahendada asja sisulise läbivaatamise käigus tõendite

hindamise raames. Kui hagis esitatud asjaoludel ei saa tõendeid hindamata otsustada selle üle,

kas kostja vastutab hageja nõude eest, tuleb see välja selgitada asja sisulisel läbivaatamisel.

19. Hageja nõuded ei ole aegunud. Käesolevas asjas ei nõua hageja OÜ Xxxxxxx osanike

otsuste kehtetuks tunnistamist. Hageja kahju hüvitamise nõue ei sõltu sellest, kas osanike otsus

kehtib või mitte. Hageja kahju hüvitamise nõue aegub kolme aastaga (TsÜS § 150 lg 1) ning

see ei ole aegunud. Isegi kui nõuded oleksid aegunud, tuleks vastav küsimus lahendada asja

sisulises menetluses.

Menetlusosaliste seisukohad ja menetluse edasine käik

20. Kostjad palusid jätta määruskaebuse rahuldamata.

20.1. Täiteasjas nr 034/2023/3087 on menetlus tänaseks lõpetatud. Seega ei ole selles osas

hagejal esitatud hagiga võimalik enam eesmärki saavutada (vt RKTKm 15.06.2022, 2-20-9975,

p 11). Lisaks on hagejale kuulunud osa omandiõigus käesolevaks hetkeks üle läinud.

20.2. Poolte vahel eksisteerib juba jõus olev kohtulahend tsiviilasjas nr 2-20-14554, mis ütleb,

et hagejal ei ole tasaarvestatavat nõuet. Tsiviilasjas nr 2-20-14554 oli tegemist täpselt samade

eluliste asjaoludega, vaid summaliselt on käesolevas tsiviilasjas tegemist väiksema nõudega.

Hageja samastab ühingule väidetavalt tekkinud kahju ebaõigesti enda teoreetilise kahjuga.

Hageja nõue on aegunud (ÄS § 178 lg 3).

21. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

22. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse

tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 21 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus maakohtu

määruse resolutsiooni muutmata, kuid muudab maakohtu määruse põhjendusi TsMS § 371 lg 1

p 4 kohaldamist puudutavas osas. Määruskaebus jääb rahuldamata.

23. Ringkonnakohtu hinnangul keeldus maakohus ebaõigesti hagi menetlusse võtmisest

TsMS § 371 lg 1 p 4 alusel, kuid kohaldas õigesti TsMS § 371 lg 2 p 2.

 TsMS § 371 lg 1 p 4

24. TsMS § 371 lg 1 p 4 järgi ei võta kohus hagiavaldust menetlusse, kui on olemas jõustunud

Eesti kohtu otsus või menetluse lõpetamise määrus, samuti Eestis tunnustamisele kuuluv

välisriigi kohtu lahend või jõustunud lahend kohtueelses menetluses, muu hulgas õiguskantsleri

kinnitatud kokkulepe, mis on tehtud vaidluses samade poolte vahel sama eseme kohta samal

alusel ja mis välistab samas asjas uue kohtusse pöördumise.

2-24-5016

25. Riigikohtu praktika kohaselt mõeldakse väljendi „sama nõue samal alusel“ all kahte

samasugust haginõuet, mida põhjendatakse sama tegeliku elu juhtumiga (faktikogumiga)

(vt RKTKm 22.03.2017, 3‑2‑1‑167‑16, p 11 ja selles viidatud kohtupraktika). Varasemat

lahendit tuleb TsMS § 371 lg 1 p 4 raames tõendina hinnata ja seda ka kohtu omal algatusel

(RKTKm 13.11.2013, 3-2-1-121-13, p 8). Riigikohtu praktikas on näiteks leitud, et

põhivõlanõue ei ole ühtne hagiese, millega saab pöörduda kohtusse vaid üks kord, mistõttu on

hagejal võimalik nõue eelnevas tsiviilasjas esitamata jäänud osas eraldi menetluses maksma

panna ja selliselt ei ole tegemist sama menetlusega TsMS § 371 lg 1 p 4 mõttes. Sama on

Riigikohus leidnud juhul, kui erineb ajavahemik, mille eest kasutuseelise hüvitamist nõutakse

(RKTKo 29.09.2010, 3-2-1-30-10, p 11; RKTKm 04.05.2022, 2-19-12055, p 12).

26. Ringkonnakohus leiab, et tsiviilasjas nr 2-20-14554 esitatud hagi ja käesolevas tsiviilasjas

esitatud hagi ei ole sama hagi, kuna hagi ese ja alus ei ole kattuvad.

26.1. Käesolevas tsiviilasjas on hageja esitanud lisaks kahju hüvitamise nõuetele ka

sundtäitmise lubamatuks tunnistamise nõuded, mida tsiviilasjas nr 2-20-14554 kohtule esitatud

ei olnud.

26.2. Lisaks põhinevad tsiviilasjades nr 2-20-14554 ja 2-24-5016 esitatud nõuded erinevatel

osanike koosolekutel (17.08.2020 ja 25.03.2024). Hageja on selgitanud, et enne 25.03.2024

koosolekut on hageja esitanud kostjatele uusi kahju aluseks olevaid asjaolusid ja tõendeid, mida

ei olnud esitatud enne 17.08.2020 koosolekut. Hageja tõi välja, et tsiviilasjas nr 2-20-14554 jäi

hagi rahuldamata just selle tõttu, et kohtu hinnangul ei olnud hageja enne 17.08.2020

koosolekut esitanud kostjatele asjaolusid, millest järelduks selgelt, et juhatuse poolt on ühingule

kahju tekitatud.

26.3. Samuti on erinev ühingule tekitatud kahju suurus, millest hageja tuletab oma kahju

hüvitamise nõude osa väärtuse vähenemise näol. Tsiviilasjas nr 2-20-14554 leidis hageja, et

juhatuse liikmed on erinevate tehingute ja toimingutega rikkunud oma kohustusi ja põhjustanud

sellega ühingule kahju kokku 994 372 eurot (sh Investeering Vvvvvvvvvvi 263 906 eurot,

konsultatsioonileping Bbbbbbbiga 160 765 eurot, üürilepingud 11 504 eurot, töölepingud

K. Tga ja V. S 517 459 eurot, autode kulu 17 738 eurot ja nõuete mahakandmine 23 000 eurot).

Praeguses tsiviilasjas on hageja tuginenud sellele, et juhatuse liikmete tegevuse tõttu on

tekkinud ühingule kahju kokku 811 372 eurot (sh Investeering Vvvvvvvvvvi 287 905 eurot,

konsultatsioonileping Bbbbbbbiga 115 995 eurot, üürilepingud 0 eurot, töölepingud K. Tga ja

V. S 389 734 eurot ja autode kulu 17 738 eurot).

27. Eeltoodust tulenevalt keeldus maakohus ebaõigesti hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371

lg 1 p 4 alusel.

 TsMS § 371 lg 2 p 2

28. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus õigesti jätnud hagi menetlusse võtmata

TsMS § 371 lg 2 p-le 2 tuginedes, mistõttu ei ole maakohtu määruse tühistamiseks alust.

29. TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel võib kohus jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei

ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks

andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Jättes

hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 alusel menetlusse võtmata, on kohtul kõrgendatud põhjendamis-

ja kaalumiskohustus ning menetlusse võtmisest võib keelduda üksnes juhul, kui hagis või

avalduses esitatud asjaoludel ei oleks nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul

2-24-5016

alusel (vt RKTK 13.09.2017, 2-16-17452, p 11). Kohus ei saa TsMS § 371 lg 2 p 2

kohaldamisel hinnata tõendeid ega lahendada asja sisuliselt (vt nt RKTKm 13.09.2017, 2-16-

17452, p 11; RKTKm 08.03.2017, 3-2-1-177-16, p 10). Ringkonnakohtu hinnangul on

maakohus käesolevas asjas eelnevalt välja toodud põhimõtteid järginud ja õigesti tuvastanud,

et on alus hagi menetlusse võtmisest keeldumiseks TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel.

30. Hageja on esitanud kahjunõude ühingu (Xxxxxxx OÜ) teiste osanike vastu. Hageja väitel

on talle kui ühingu osanikule tekkinud kahju põhjusel, et kostjad hääletasid 25.03.2024 osanike

koosolekul vastu otsusele nõuda juhatuse liikmetelt kahju hüvitamist. Hagejale on tekkinud

kahju Xxxxxxx OÜ osa väärtuse vähenemise tõttu. Hageja on tasaarvestanud kostjate

täitedokumendist tulenevad nõuded enda kahju hüvitamise nõudega kostjate vastu ning leiab,

et seega tuleb sundtäitmised lubamatuks tunnistada (TMS § 221 lg 1). Tasaarvestusest üle jääva

summa palub hageja kostjatelt välja mõista. Seega võrdub hageja väidetav kahju väidetavalt

juhatuse liikmete poolt ühingule tekitatud kahjuga vastavalt tema osaluse proportsioonile.

31. Ringkonnakohus märgib, et iseenesest on ühingu osanikul õigus VÕS § 115 lg 1 ja ÄS

§ 188 lg 1 alusel või alternatiivselt VÕS § 1043 ja VÕS § 1045 lg 1 p-de 7 ja 8 alusel esitada

kahju hüvitamise nõue teiste osanike vastu. Olukorras, kus juhatuse liige on tekitanud ühingule

kahju (ÄS § 187 lg 2), tuleb selline kahju eelkõige siiski välja nõuda ühingule. Juhatuse

liikmetel on otsevastutus osaühingu osanike ees vaid erandjuhtudel, kui juhatuse liige rikub

TsÜS §-s 32 sätestatud kohustust järgida omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestada

üksteise õigustatud huve. Kui rikutakse seadusjärgsest õigussuhtest tulenevat kohustust, mille

eesmärk on mh osaniku kaitse, on osanikul võimalik nõuda talle seejärel tekkinud kahju

hüvitamist (K. Saare jt, Ühinguõigus I (2015), lk 183, p 868). Ringkonnakohus leiab, et

käesolevas asjas esile toodud asjaoludel peaks ühingu kahjustamisest tuleneva nõude juhatuse

liikmete vastu esitama siiski ühing ise, hageja oleks pidanud kasutama neid

õiguskaitsevahendeid, mida Tallinna Ringkonnakohus oma 21.12.2022 otsuses tsiviilasjas nr 2-

20-14554 talle selgitas.

32. Tsiviilasjas nr 2-20-14554 esitas hageja samade kostjate vastu kahjunõude tuginedes

sellele, et Xxxxxxx OÜ osanike 17.08.2020 koosolekul ei võetud vastu otsuseid juhatuse

liikmete vastu kahjunõude esitamiseks. Ringkonnakohus selgitas oma otsuse p-s 66, et ta ei

nõustu hagejaga, et hagejal puudusid võimalused, et kohustada ühingut esitama kostjate vastu

kohtusse hagi. Ringkonnakohus viitas Riigikohtu 12.10.2022 otsusele tsiviilasjas nr 2-20-8655,

kus Riigikohus on jaatanud sarnases olukorras osaniku võimalust esitada kohtule hagi

vastuhääletanud osaniku või osanike vastu poolt hääletama kohustamiseks (TsÜS § 68 lg 5).

Riigikohus selgitas selles asjas, et osanikul on võimalik esitada ka tuvastushagi tuvastamaks, et

protokollitud otsuse asemel on vastu võetud teise sisuga otsus. Samuti on võimalik tuvastada

teistsuguse sisuga otsuse vastuvõtmine olukorras, kus ühingu organi otsuse tegemisel on

tuvastatud hääletamistulemus valesti, mh kui on rikutud hääletamispiiranguid (ÄS § 177 lg 1)

(RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p 14 koos alap-dega). Kui selline hagi osutuks edukaks, saaks

osaühing esitada kahju võimalikult tekitanud isikute suhtes kahju hüvitamise nõude ja hagi

rahuldamisel kuuluks kahju hüvitamisele osaühingule.

33. Praegu on hageja esitanud kahjunõude uuesti viisil, kus ta samastab ühingule väidetavalt

tekkinud kahju enda kahjuga, mis omakorda on tekkinud osa väärtuse vähenemisest. Hageja

väitel on talle tekkinud kahju, mis vastab 25%-le esitamata jäänud nõuetest juhatuse liikme

vastu. Arvestades, et Xxxxxxx OÜ oleks saanud esitada juhatuse liikmete vastu nõudeid kokku

811 372 euro ulatuses, tekkis hageja väitel talle kahju 202 843 eurot. Hageja väidab, et võrreldes

olukorraga enne 17.08.2020 osanike koosolekut, esitas ta enne 25.03.2024 osanike koosolekut

materjalid selle kohta, miks tuleks juhatuse liikmete vastu nõue esitada.

2-24-5016

34. Seega, kuigi osanikud ei hääletanud ka 25.03.2024 hageja soovitud otsuse poolt, ei ole

hageja ikka esitanud kohtusse kohast hagi vastuhääletanud osanike vastu otsuse poolt hääletama

kohustamiseks, vaid on uuesti esitanud kahju hüvitamise nõude teiste osanike vastu, et

saavutada sundtäitmise lubamatuks tunnistamine erinevates täiteasjades. Ringkonnakohus

leiab, et praeguses olukorras ei ole selline lahendus õiguslikult perspektiivne.

35. Ringkonnakohus märgib esmalt, et ÄS § 135 lg-test 2 ja 3 tuleneb osaühingu ja osaniku

vara ja vastutuse lahutamise põhimõte, millest tulenevalt üldreeglina ei saa samastada ühingu

ja osaniku vara ega ühingule tekkinud kahju osaniku kahjuga. Igal juhul ei oleks osa väärtuse

vähenemine samatähenduslik ühingule tekkinud kahjuga (TlnRnKo 01.12.2023, 2-19-4161,

p 12; TlnRnko 11.12.2020, 2-17-5291, p 8; TlnRnKo 21.12.2022, 2-20-14554, p-d 66, 81). Ent

kui ka osa väärtuse vähenemist oleks hagejal võimalik täiendavalt tõendada, siis käesoleval

juhul ei ole hageja esile toonud, kuidas sai talle õiguslikult kahju tekkida. Sundtäitmise

lubamatuks tunnistamise hagis, milles esitatakse tasaarvestusena kahjunõuded, mis põhjenevad

väitel, et juhatuse liikmed on tekitanud ühingule kahju, kuigi ühingu osanike otsused

kahjunõudeid mitte esitada on jõus, ei ole edulootusega juriidiline konstruktsioon. Käesoleva

aja seisuga on olemas kehtivad Xxxxxxx OÜ osanike otsused (nii 31.08.2023 kui ka 25.03.2024

osanike koosoleku otsused), millega on otsustatud juhatuse liikmete vastu kahjunõuet mitte

esitada. Seejuures tuleb märkida, et hageja kutsus juba 31.08.2023 kokku 25.03.2024

koosolekuga identse päevakorraga osanike koosoleku, millel samuti otsustati mitte esitada

kahjunõudeid Xxxxxxx OÜ juhatuse liikmete vastu (dtl 319–330). Hageja neid osanike

koosoleku otsuseid ei vaidlustanud. 25.03.2024 osanike koosolekul tuginetigi otsuste tegemisel

eelkõige sellele, et samasisulised otsused võeti vastu juba 31.08.2023 ning hageja ei ole neid

vaidlustanud ja puuduvad ka uued asjaolud (dtl 74–91).

36. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on õigesti pidanud hageja hagiavaldust TsMS § 371

lg 2 p 2 alusel perspektiivituks ning on õigesti jätnud hagiavalduse menetlusse võtmata.

37. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb määruskaebusega seoses kantud

menetluskulud jätta hageja kanda (TsMS § 171 lg 1). Kuna maakohus menetluskulude rahalist

suurust kindlaks ei määranud, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 teise lause järgi ka ringkonnakohus.

38. TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale

määruskaebuse üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 372 lg 5 esimese lause

kohaselt võib hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumise määruse peale hageja esitada

määruskaebuse. Menetluskulude jaotust saab TsMS § 178 lg 1 järgi vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Maris Kuurberg

Indrek Soots

Neve Uudelt