2-21-11675/99 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ele Liiv, Siiri Malmberg ja Peeter Pällin

Otsuse tegemise aeg ja koht

01.07.2024, Tallinn

Tsiviilasja number

2-21-11675

Tsiviilasi

W.Q hagi A.Q vastu müügilepingu lahtise tingimuse

kindlaksmääramiseks ja müügilepingu järgse

võlgnevuse nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Pärnu Maakohtu 15.01.2024 kohtuotsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

W.Q 15.02.2024 apellatsioonkaebus

Tsiviilasja hind

apellatsioonimenetluses

132 394,33 eurot

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja W.Q (isikukood XXX), lepinguline esindaja Kerli

Kaasik

Kostja A.Q (isikukood XXX), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Priit Palmiste

1(8)

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu otsus muutmata.

2. Jätta W.Q apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta ringkonnakohtu menetluskulud W.Q kanda. Määrata A.Q hüvitatavate

menetluskulude suuruseks 2196 eurot ja mõista see välja W.Q-lt A.Q kasuks.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu

taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

2(8)

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. W.Q (hageja) esitas 26.07.2021 Harju Maakohtule hagi A.Q (kostja) vastu müügilepingu

lahtise tingimuse (hinna) kindlaksmääramiseks ja 122 569,20 euro väljamõistmiseks kostjalt

koos seadusjärgse viivisega alates kohtuotsuse tegemisest kuni nõude täitmiseni. Harju

Maakohtu 26.08.2021 määrusega edastati asi kohtualluvusel menetlemiseks Pärnu Maakohtu

Kuressaare kohtumajale.

Hageja ja kostja sõlmisid 29.06.2017 suulise lepingu SP Mets OÜ (SP Mets) osa

võõrandamiseks, millega hageja kohustus müüma kostjale 537 SP Mets osakut. Samal päeval

kandis hageja need kostja väärtpaberikontole. Pooled jätsid kokku leppimata osade müügihinna

ning selle tasumise tingimused ja tähtaja. Kostja on keeldunud nimetatud tingimuste osas

läbirääkimisi pidamast.

Osade müügileping on lahtiste tingimustega leping. Kindlaks tuleb määrata osade mõistlik hind

omandamise seisuga. SP Mets osa (neto)väärtus oli osade omandamise ajal vähemalt 122 569,20

eurot. Hageja esitas hagis vastavad põhjendused ja arvestuskäigu.

Kostja vastuväited

2. Kostja vaidles hagile vastu ja palus selle rahuldamata jätta.

Pooled ei sõlminud lahtiste tingimustega müügilepingut. Müügilepingu hind on oluline tingimus,

mis ei saa jääda lahtiseks. Hagejale on 06.06.2017 osa eest tasutud vastavalt kokkuleppele 1000

eurot. Raha andis hagejale üle sularahas Alvar A.Q, kes esindas kostjat läbirääkimistel osaluse

omandamiseks.

Metsaharvenduse OÜ (Metsaharvenduse) ja SP Mets on omavahel seotud äriühingud, millest SP

Metsas hoiti vara ja Metsaharvenduses kohustusi. Kostja kaasati mõlema ettevõtte tegevusse

ülesandega otsida kinnistute ostmiseks investoreid. Vastutasuks lubati mõlemast äriühingust

20%-list osalust 1000 euro suuruse hinna eest. Metsaharvenduse osaku müügi hinna osas vaidlus

puudub. Ka Metsaharvenduse omakapital tehingu tegemise majandusaastal 60 000 eurot, kuid

20% osaku müügihind oli 1000 eurot. Hageja on osa hinna hariliku väärtuse ebaõigesti määranud

ja kostja vaidleb selle suurusele vastu.

Hageja nõue on tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 146 lg 1 alusel aegunud.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Maakohus jättis 15.01.2024 otsusega hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda, mõistis

hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 11 740,50 eurot ning kohustas hagejat tasuma

menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras

alates otsuse jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni.

3.1. Pooled ei vaielnud järgmiste asjaolude üle:

- 29.06.2017 sõlmisid pooled suulise SP Mets osa võõrandamislepingu (osa müügileping),

millega hageja kohustus müüma ja tegema võimalikuks omandi ülemineku kostjale 537 SP Mets

osaku suhtes, mis moodustas 20% SP Mets osakapitalist;

- 29.06.2017 kanti kostja väärtpaberikontole 537 SP Mets osa;

- kostja on 29.06.2017 kantud SP Mets osanike nimekirja, tema osa nimiväärtus on 537 eurot;

3(8)

- 07.01.2021 ja 10.02.2021 pöördus hageja kostja poole ettepanekuga määrata poolte vahel

kindlaks osa müügilepingus lahtiseks jäänud tingimused ostuhinna ja selle tasumise tähtaja osas;

- kostja leidis, et tal puuduvad [täitmata] kohustused hageja ees.

3.2. Maakohus viitas asja lahendamisel VÕS § 9 lg-le 1, § 11 lg-le 1, äriseadustiku (ÄS) § 149

lg-tele 4 ja 5. Kuna SP Mets osad olid registreeritud Eesti väärtpaberite registris, ei näinud

seadus osade müügilepingule ette vorminõuet.

Maakohus viitas lepingu tõlgendamise sätetele (VÕS § 29) ja leidis, et osa müügilepingu hinna

ja tasumise tähtaja osas ei olnud tegemist lahtise tingimusega VÕS § 26 mõttes.

3.3. Maakohus tuvastas isikulise tõendi (tunnistaja Alvar A.Q ütlused) ja dokumentaalsete

tõendite alusel järgmised asjaolud:

- Alvar A.Q korraldas poolte vahel SP Mets ja Metsaharvenduse 20% osade müüki kostjale;

- mõlema osaühingu osa eest lepiti kokku hinnaks 1000 eurot, mille Alvar A.Q tasus hagejale

06.06.2017 sularahas (kokku 2000 eurot) ja saatis samal õhtul notarile vastavasisulise e-kirja

lepingute vormistamise sooviga ning poolte kontaktidega;

- tehingu tingimustes leppisid hageja ja Alvar A.Q kokku Türgi perereisil 2017 maikuus;

- osade sümboolne hind 1000 eurot ettevõtte kohta lepiti kokku seetõttu, et SP Mets ja

Metsaharvenduse olid majandusraskustes;

- tehingud olid lõplikud ja mingeid määratlemata tingimusi ei seatud ega arutatud;

- osalused mõlemas ettevõttes omandati seetõttu, et Metsaharvenduse ja SP Mets on omavahel

seotud äriühingud.

Maakohus ei kahelnud tunnistaja ütluste usaldusvääruses, kuna need riimusid järgmiste

tuvastatud asjaoludega:

- SP Mets ja Metsaharvenduse on omavahel majanduslikult seotud ettevõtted;

- kostja oli SP Mets juhatuse liige alates 21.01.2016, s.o enne selle osanikuks saamist;

- hageja ja Alvar A.Q käisid ajavahemikul 25.04–3.05.2017 Türgi reisil;

- Alvar A.Q andis 06.06.2017 notar Triin Sillale saadetud e-kirjas teada lepingutingimustest,

mille kohaselt hageja müüb ja kostja ostab Metsaharvenduse 20% osa ja SP Mets 20% osa

hinnaga 1000 eurot kumbki, mis on müüjale tasutud sularahas;

- hageja ja kostja on mõlemad ka Metsaharvenduse osanikud: hagejale kuulub alates 09.06.2017

osa nimiväärtusega 2044 eurot ja kostjale osa nimiväärtusega 512 eurot.

Maakohus järeldas, et poolte tahe 2017. aasta juunis oli kanda seotud ühingute 20%-line osalus

hagejalt üle kostjale 1000 euro eest. Poolte koostöö jätkus aastaid ning hageja ei pöördunud

kostja poole müügihinna tasumise nõudega rohkem kui 3-aastase perioodi jooksul kuni äritülide

tekkimiseni. See kinnitab tasukokkuleppe olemasolu ja eelnevat täitmist. Maakohus sedastas, et

poolte vahel on nüüdseks tekkinud erinevad äritülist tingitud kohtuvaidlused.

Pole alust arvata, et kahe tehingu tingimused erinesid. Tänapäeva majanduselus ei ole

tavapärane, et osa hinnas ei räägita läbi ja osa kantakse üle enne selle eest tasumist. Seega

saavutati kokkulepe lepingu olulistes tingimustes ning leping on täidetud.

3.4. Lisaks on hageja nõue aegunud. Tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat

(TsÜS § 146 lg 1). Tehing tehti juunis 2017. aastal, mistõttu oleks hageja pidanud nõude esitama

hiljemalt 29.06.2020. Hagiavaldus on esitatud 26.07.2021.

4(8)

Kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest,

peab võlgnik kohustuse täitma selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu

sõlmimist või muul alusel võlasuhte tekkimisest, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta,

viisi ja olemust (VÕS § 82 lg 3). Kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei

tulene ka võlasuhte olemusest, võib võlausaldaja nõuda kohustuse täitmist pärast VÕS § 82

lõikes 3 nimetatud kohustuse täitmiseks mõistlikult vajaliku aja möödumist (VÕS § 82 lg 7). Ka

mõistlik aeg nõude esitamiseks on möödunud, mistõttu hageja nõue kostja vastu on aegunud.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uus otsus,

millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda. Alternatiivselt palub hageja saata asi

esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks eelmenetluse staadiumis.

4.1. Maakohus on ebaõigesti määranud kohtualluvuse, arvestamata kostja tegelikku elukohta.

4.2. Maakohus rajas kohtuotsuse ebausaldusväärse tunnistaja kirjalikele ütlustele. Vaatamata

hageja vastuväidetele kuulati tunnistaja üle kirjalikult. Hageja 31 küsimusest eemaldas kohus 12,

kuid kõik kostja küsimused esitati tunnistajale. Kirjalike ütluste andmine on põhjendatud üksnes

siis, kui tunnistaja kohtusse ilmumine on talle ebamõistlikult koormav ja kirjaliku ütluse

andmine on kohtu arvates küsimuse sisu ning tunnistaja isikut arvestades tõendamiseks piisav.

Antud juhul see nii ei olnud.

Tunnistaja esitas kirjalikes (täiendavalt suulistes) ütlustes valeväiteid ja asus dokumentaalsete

tõenditega oma ütlusi tõendama. Tunnistaja ei ole erapooletu, vaid andis ütlusi kallutatuna enda

ja oma poja isiklikest ning ärihuvidest.

Tunnistaja ütlused ei ole usaldusväärsed ja on valed. Tunnistaja ei ole olnud lepingupooleks.

Kostja ei ole hagejale tasunud osakute eest. Türgi reisil ei arutatud SP Mets majandustegevust

ega selle osaluse müüki.

Tunnistaja väidab, et võttis 2000 eurot Tortuga Recruitment OÜ kassast. Nimetatud ettevõtte

2017. aasta majandusaasta aruande kohaselt puudus äriühingul sel aastal igasugune

majandustegevus. SP Mets ei olnud pankrotis ja talle kuulus hulgaliselt kinnisvara, omakapital

oli 31.12.2016 seisuga 625 918 eurot ja 31.12.2017 seisuga 646 931 eurot. A.Q ei kutsutud

juhatuse liikme kohalt tagasi tähtaja möödumisel, vaid hagejale teatavaks saanud ebaseadusliku

tehingu tõttu.

Istungil, kus tunnistajat täiendavalt suuliselt üle kuulati, asusid kohus ja kostja esindaja

küsitlema hagejat. Samas ei kuulanud kohus pooli ära vande all, millega rikkus ausa

kohtupidamise ja võrdse kohtlemise põhimõtet.

4.3. Kostja ja Alvar A.Q kasutasid ära hageja tervisliku seisundit, veensid hagejat tegema tegusid

ja püüdsid võita tema usaldust. Maakohtu istungi toimumise ajal oli hageja töövõimetuslehel ega

olnud võimeline istungil selgitusi andma oma tervislikust seisundist tulenevalt.

4.4. Nõue ei ole aegunud (TsÜS § 146 lg 1 alusel). Pooled ei leppinud müügilepingus kokku osa

müügihinda ega tasumise tähtaega, mistõttu nõue ei ole sissenõutavaks muutunud.

Vastus apellatsioonkaebusele

5(8)

5. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, paludes jätta see läbi vaatamata või alternatiivselt

rahuldamata ning jätta menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning selle tühistamiseks

puudub seaduslik alus (tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 657 lg 1 p 1).

Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.

7. Kohtualluvuse osas jääb ringkonnakohus siinses asjas 07.06.2024 tehtud määruse

seisukohtade juurde ja neid ei korda.

8. Ringkonnakohus hindab menetlusökonoomia seisukohast esmalt kostja aegumise vastuväidet.

8.1. Aegumise kohta otsuse tegemisel tuleb kohtul aegumistähtaja kontrollimiseks esmalt

kvalifitseerida poolte esitatud asjaolude ja tõendite põhjal pooltevaheline õigussuhe. Vastavalt

nõude kvalifikatsioonile tuleb määrata aegumise algus ning aegumistähtaeg (RKTKo

17.03.2021, nr 2-16-16764, p 13).

Maakohus tuvastas siinse otsuse p-s 3.1 märgitud asjaolud, mille üle ei vaidle pooled

apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab seetõttu aluseks asja lahendamisel.

Asjaolud on tuvastatud mahus, mis annab võimaluse õigussuhe kvalifitseerida ja hinnata, kas

hageja nõue on aegunud või mitte.

8.2. Maakohus leidis põhjendatult, et osa müügilepingut ei sõlmitud 29.06.2017 ilma

kokkuleppeid hinna ja selle tasumise tähtaja osas sõlmimata.

8.2.1. VÕS § 26 lg 1 kohaselt võivad pooled jätta lepingut sõlmides mõnedes tingimustes kokku

leppimata kavatsusega jõuda neis kokkuleppele tulevikus või jätta need tingimused ühe

lepingupoole või kolmanda isiku määrata (lahtised tingimused). Iseenesest on võimalik ka

müügilepingu puhul jätta hind kindlaks määramata.

8.2.2. Õige on maakohtu seisukoht, et hinna määramata jätmine on osade müümise korral

tavapäratu. Selle peaksid tingima mingid asjaolud. Maakohus leidis õigesti, et hageja ei ole

toonud esile selliseid asjaolusid, millest tulenevalt võiks järeldada, et mingil põhjusel oli

kavatsus leppida vaidlusaluse osa hinnas ja tähtajas kokku tulevikus või jätta need kellegi (kas

hageja, kostja või kolmanda isiku) määrata.

8.2.3. Seetõttu ei olnud tegemist VÕS § 26 lg 1 olukorraga hinna osas, vaid VÕS § 28 lg-s 2

sätestatud olukorraga. Nimetatud normi kohaselt, kui hinda ei ole määratud ega hinna määramise

viisi ette nähtud ja hind ega hinna määramise viis ei tulene lepingu olemusest ega muudest

asjaoludest, tuleb maksta lepingu sõlmimise ajal lepingu täitmise kohas seda liiki lepinguliste

kohustuste täitmise eest tavaliselt tasutav hind, selle puudumisel aga vastavalt asjaoludele

mõistlik hind.

VÕS § 28 lg 2 kehtib nii majandus- ja kutsetegevuses sõlmitud lepingute kui ka tarbijalepingute

puhul. Eeldades hageja väidete õigsust, tulnuks kostjal tasuda osa eest selle harilik hind ehk

turuhind (TsÜS § 65 mõttes).

6(8)

8.2.4. Hageja tugines oma kirjalikes menetlusdokumentides asjaolule, et osa eest tasumise

tähtaega kokku ei lepitud. Maakohtu istungil antud seletuste kohaselt (II kd, tl 169 pöördel)

märkis hageja, et osa anti aastaks kostjale ja ta pidi selle tagasi võõrandama või selle eest

tasuma. Hageja täpsustas ringkonnakohtu istungil oma positsiooni ja leidis, et osa ostuhinna

tasumise tähtajas kokku ei lepitud.

8.2.5. Siinses olukorras kohaldub VÕS § 82 lg 3, mille kohaselt, kui kohustuse täitmise aega ei

ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, peab võlgnik kohustuse täitma

selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu sõlmimist või muul alusel

võlasuhte tekkimist, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust. Võlausaldaja

võib nõuda kohustuse täitmist, mille täitmise tähtpäeva ei ole kokku lepitud, põhimõtteliselt igal

ajal, kuid võlgniku täitmise kohustuse hindamisel tuleb ikkagi lähtuda "mõistlikult vajalikust

ajast."

8.2.6. Ka täitmise aja määramata jätmine peaks olema lepinguliste võlasuhete puhul erand, kuna

see võib tingida vaidlusi. Täitmise aja määramata jätmine oleks põhjendatud eelkõige siis, kui

mingil põhjusel ei ole täitmise aega võimalik määrata.

Siinsel juhul tuli kostjal täita rahaline kohustus ühingu osa eest tasumisel. Raha üleandmise

kohustus ühingu osa eest ei eelda näiteks mingi asja valmistamist või kellegi käest tellimist. Selle

täitmiseks võib eeldada lühemat aega. Puudub vaidlus, et osa kanti üle kostjale samal kuupäeval

müügilepingu sõlmimisega (29.06.2017).

8.2.7. Mõistlikult vajalik aeg on määratlemata õigusmõiste. Kolleegium hindab mõistlikuks

ostuhinna tasumise ajaks osaühingu osa eest kaks nädalat arvates kokkuleppe saavutamisest.

Seega tulnuks ostuhind tasuda kahe nädala möödumisel müügilepingu sõlmimisest (29.06.2017

+ 2 nädalat) ehk 13.07.2017. Arvestades, et hagi esitati 26.07.2021, on hageja nõue aegunud

(TsÜS § 146 lg 1 järgi).

Kui eeldada, et pooled leppisid kokku, et osa kas tagastatakse aasta möödudes või kostjal tuleb

tasuda ostuhind, oleks sellest tuletatav täitmise aeg 13.07.2018 (29.06.2017 + 1 aasta + 2

nädalat). Ka sel juhul oleks nõue aegunud.

9. Arvestades, et nõue on aegunud, puudub vajadus hinnata apellatsioonkaebuse väiteid

tunnistaja ebausaldusväärsuse ja hageja tervisliku seisundi kohta. Ringkonnakohus märgib siiski,

et ei tähelda maakohtu poolt menetluslikke minetusi osa müügitehingu tingimuste määratlemisel

ja maakohus on õigesti tuvastanud kokkuleppe osa ostuhinna osas ja selle tasumise.

10. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad ringkonnakohtu menetluskulud hageja

kanda (TsMS § 171 lg 1). Ringkonnakohus määrab kindlaks kostja hüvitatavate menetluskulude

suuruse (TsMS § 174 lg 1 alusel).

10.1. Kostja menetluskulude hüvitamise taotluse kohaselt on esindaja osutanud õigusteenust

12,75 h tunnitasuga 180 eurot, millele lisandub käibemaks, kokku 2799,90 eurot. Kostjale

osutatud õigusabiteenuse sisuks on olnud maakohtu otsuse analüüs 0,75 h, apellatsioonkaebuse

ja selle lisade analüüs 6,25 h, vastuse koostamine apellatsioonkaebusele 3,75 h, istungiks

ettevalmistumine 1 h ja osalemine istungil 1 h.

10.2. Hageja vastuväiteid vastustaja menetluskulude taotlusele ei esitanud ja jättis nende suuruse

kohtu otsustada.

7(8)

10.3. Arvestades maakohtu otsuse sisu ja mahtu, hageja apellatsioonkaebuse sisu ja mahtu,

viimases suures ulatuses uute asjaolude sissetoomist, lisatud tõendite hulka (38 uut tõendit) ja

nendega tutvumise vajadust, on selles osas vajalik ja põhjendatud ajakulu 6 h. Arvestades kostja

vastuse sisu ja mahtu (ca 3 lk sisulist osa), on vajalik ja põhjendatud aeg selle koostamiseks 2 h.

Istungiks ettevalmistumise ajakulu 1 h on vajalik ja põhjendatud. Istung pidi ringkonnakohtus

algama kell 10 ja kohtu koosseis hilines 13 minutit seoses nõupidamisega taandamistaotluse

osas. Samas olid pooled saalis, kohus oleks võinud istungiga alustada ja nõupidamiseks ka

vaheaja teha. Arvestades eelnimetatud asjaoludega ja istungi lõppemisega kell 11:01, on

põhjendatud ka kostja taotletud ajakulu istungil osalemise eest 1 h ulatuses. Kostja lepingulise

esindaja tunnitasumäär 180 eurot, millele lisandub käibemaks määraga 22%, on arvestades

esindaja kvalifikatsiooni (vandeadvokaat), asja keskmist keerukust ja esindajatasude

turuhindasid, mõistlik ja põhjendatud, jäädes turuhinna piiresse. Seega kuulub hagejalt kostja

kasuks väljamõistmisele (10 * 219,60) 2196 eurot.

10.4. TsMS § 178 lg-te 1 ja 2 järgi saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude

suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude

jaotus kindlaks määrati ja juhul, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)

8(8)