2-24-138/9 · Tartu Maakohus Tartu kohtumaja

P A N K R O T I M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Maakohus

Kohtunik

Hiie Lindmets

Määruse

avalikult

teatavaks

tegemise aeg ja koht

10. mai 2024, Tartu kohtumaja

Tsiviilasja number

2-24-138

Tsiviilasi

Aktsiaselts Medical Pharmacy Group avaldus

pankroti väljakuulutamiseks

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad

avaldaja/võlgnik Aktsiaselts Medical Pharmacy

Group (registrikood 12356191; asukoht Ülikooli 8,

51003 Tartu; e-post xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx),

seaduslik esindaja P. R. ;

ajutine

pankrotihaldur

Jüri

Truuts

(Autente

Menetlusteenused OÜ, Jõe 2 II korrus, 10151 Tallinn;

telefon 502 6222; e-post truuts@autente.ee)

Kohtuistungi toimumise aeg

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada Aktsiaselts Medical Pharmacy Group pankrotiavaldus ja välja kuulutada

10. mail 2024 kell 16.00 Aktsiaselts Medical Pharmacy Group (registrikood 12356191;

asukoht Ülikooli 8, 51003 Tartu) pankrot.

2. Nimetada pankrotihalduriks Jüri Truuts (Autente Menetlusteenused OÜ, Jõe 2 II korrus,

10151 Tallinn; telefon 502 6222; e-post truuts@autente.ee).

3. Võlausaldajate esimene üldkoosolek toimub menetluskonverentsina 31. mail 2024 kell

13.30 J. Liivi 4 Tartu kohtumaja saalis nr 203-1.

4. Võlausaldajad, samuti isikud, kellel on õigus rahuldada kolmanda isiku vastu suunatud nõue

pankrotivara arvel pandiõiguse või muu tagatisõiguse alusel, on kohustatud hiljemalt kahe

kuu jooksul pankrotiteate väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmumise päevast arvates

teatama haldurile kõigist oma enne pankroti väljakuulutamist tekkinud nõuetest võlgniku

vastu, sõltumata nõude tekkimise alusest ja nõude täitmise tähtpäevast. Kui nõue on mõjuval

põhjusel esitatud pärast nimetatud tähtaja möödumist, ennistab kohus võlausaldaja taotlusel

nõude esitamise tähtaja. Võlausaldaja esitab taotluse koos nõudeavaldusega haldurile, kes

edastab selle koos pankrotiseaduse (PankrS) § 1002 lg-s 1 sätestatud dokumentidega kohtule.

Nõude ja taotluse nõude esitamise tähtaja ennistamiseks saab esitada kuni halduri poolt

võlausaldajate nimekirja kohtule kinnitamiseks esitamiseni. Kui nõude esitamise tähtaega ei

ennistata, võetakse nõue võlausaldajate nimekirjas arvesse, kuid tunnustamise korral

rahuldatakse pärast õigeaegselt esitatud tunnustatud nõuete rahuldamist. Nõude esitamise

tähtaja ennistamine ei ole vajalik pandiga tagatud nõude puhul. Võlgnikule võlgnevate

kohustuste täitmist võib vastu võtta üksnes haldur.

5. Kohustada Aktsiaselts Medical Pharmacy Group juhatuse liiget P. R. (ik xxxxxxxxxx;

e-post xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx) osalema isiklikult võlausaldajate esimesel

üldkoosolekul 31. mail 2024 kell 13.30 ja kinnitama kohtus vandega, et kohtule esitatud

andmed Aktsiaselts Medical Pharmacy Group vara, võlgade ja äritegevuse kohta on

talle teadaolevalt õiged.

Kohus hoiatab P. R. , et kui ta ei täida teabe andmise, menetlusest osavõtu või vande andmise

kohustust või rikub pankrotivara käsutamise keeldu, võib kohaldada tema suhtes

sundtoomist, trahvimist või aresti, kuid mitte kauem kui kolmeks kuuks.

6. Jätta menetluskulud Aktsiaselts Medical Pharmacy Group kanda.

7. Määrata ajutise halduri Jüri Truutsi tasu suuruseks Aktsiaselts Medical Pharmacy

Group ajutises menetluses 3509 eurot. Ajutise halduri tasu mõista välja pankrotivarast

Autente

Menetlusteenused OÜ-le

(registrikood

12660302;

arvelduskonto

nr EE612200221059684023).

8. Pankrotimäärus kuulub viivitamatule täitmisele.

9. Pankrotiteade

avaldada

ametlikus

väljaandes

Ametlikud

Teadaanded.

Pankrotimäärus edastada Tartu Maakohtu registriosakonnale ning toimetada kätte

võlgnikule ja ajutisele haldurile.

10. Pankrotimäärus on tehtud maksejõuetuse põhimenetluses ning määrust on kohustatud

tunnustama kõik teised liikmesriigid Nõukogu määruse (EL) nr 2015/848 art 19 alusel.

Edasikaebamise kord

Pankrotimääruse peale võib võlgnik esitada määruskaebuse Tartu Maakohtu kaudu Tartu

Ringkonnakohtule 15 päeva jooksul pankrotiteate avaldamisest. Ajutise halduri tasu ja kulutuste

hüvitamise osas võivad võlgnik, pankrotiavalduse esitaja, pankrotimenetluse raugemise

vältimiseks deposiidi tasunud isik ja ajutine haldur esitada määruskaebuse Tartu Maakohtu

kaudu Tartu Ringkonnakohtule 15 päeva jooksul määruse kättesaamisest.

ASJAOLUD

1. Aktsiaselts Medical Pharmacy Group (võlgnik) esitas 03.03.2022 Tartu Maakohtule

saneerimisavalduse, tsiviilasi nr 2-22-3231. Kohus algatas 11.03.2022 määrusega võlgniku

saneerimismenetluse ja nimetas saneerimisnõustajaks T. V. . 10.06.2022 määrusega kinnitas

kohus 10.05.2022 kohtule esitatud võlausaldajate vastuvõetud saneerimiskava, millega

kujundati ümber 108 võlausaldaja nõuded. Saneerimiskava täitmise tähtpäev on 30.08.2029.

Määrus jõustus 28.11.2022.

2. Võlgnik esitas 03.01.2024 kohtule avalduse, milles palus saneerimismenetluse lõpetada

ning kuulutada välja võlgniku pankroti, tsiviilasi nr 2-24-138.

Pankrotiavalduse kohaselt on võlgniku tootmise ja kaubaväljastusega seotud tegevused

katkenud, sest tootmis- ja laopinna üürileandja xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx seadis võlgnikule

üürilepingu objektiks olnud ruumidele aadressil xxxxx x-xxxxxxxxxx alates 17.12.2023

sisenemiskeelu. Sellest tulenevalt ei ole võlgnik suutnud täita oma lepingulisi kohustusi ei

juriidiliste ega füüsiliste isikute ees, mis on põhjustanud rahavoogude katkemise,

käibevahendite puuduse ning usaldamatuse kreeditoride ja deebitoride ees. Võlgnikul on

tekkinud käibevahendite puudus ja maksejõuetuse tunnusmärgid, mistõttu võttis võlgniku

nõukogu vastu otsuse lõpetada saneerimismenetlus.

3. Saneerimisnõustaja esitas 16.02.2024 kohtule aruande ning taotluse tühistada

saneerimiskava,

lõpetada

saneerimismenetlus,

vabastada

ennast

saneerimisnõustaja

kohustustest ja avaldada Ametlikes Teadaannetes teade saneerimismenetluse lõpetamise kohta.

4. Kohus tühistas 23.02.2024 määrusega Tartu Maakohtu 10.06.2022 määrusega tsiviilasjas

nr 2-22-3231 kinnitatud võlgniku saneerimiskava, lõpetas võlgniku saneerimismenetluse ja

vabastas saneerimisnõustaja kohustustest. Ühtlasi võttis kohus tsiviilasjas nr 2-24-138 võlgniku

pankrotiavalduse menetlusse, nimetas võlgniku ajutiseks pankrotihalduriks Jüri Truutsi, peatas

võlgniku vara suhtes toimuvad sundtäitmised ning keelas pankrotiavalduse tagamiseks

võlgnikul ajutise halduri nõusolekuta kogu vara käsutada.

5. Ajutine haldur esitas 02.04.2024 kohtule aruande ja tasutaotluse. Ajutine haldur palub

kuulutada välja võlgniku pankroti, nimetada ennast pankrotihalduriks ning määrata ajutise

halduri tasu suuruseks 3509 eurot.

6.

12.04.2024 määrusega määras kohus võlgniku pankrotiavalduse menetluse raugemise

vältimiseks pankrotimenetluse kulude katteks deposiidina makstava summa suuruseks

5000 eurot. Advokaadibüroo Magnusson OÜ tasus kohtu määratud deposiidi 29.04.2024.

Andmed võlgniku kohta

Võlgnik

on

kantud

äriregistrisse

04.10.2012.

Võlgnik

on

asutatud

omaniku

xxxxxxxxxxxxxxxxx x (pankrotis) poolt. xxxxxxxxxxxxxxxxx x (pankrotis) kuulub Global

Capital Group OÜ kontserni, kelle juhatuse liige ja omanik on võlgniku endine nõukogu esimees

S. U. . 2016. aastal kujundati ettevõte ümber osaühingust aktsiaseltsiks. Võlgniku aktsiakapital

on 518 986 eurot. Juhatuse liige oli ajavahemikus 04.10.2012 kuni 07.01.2016 R. S. , alates

07.01.2016 kuni 01.03.2016 M. P. ja alates 01.03.2016 kuni 29.10.2021 H. M. . 28.06.2021

nimetati juhatuse liikmeks P. R. .

Äriregistri andmetel on võlgniku juhatuse liikmel P. R. kehtiv seos kahe äriühinguga ja endisel

juhatuse liikmel H. M. ühe äriühinguga.

Võlgniku nõukogu liikmed on:

Nimi

Isikukood

Roll

Algus

S. U.

37705080282

Nõukogu esimees

07.07.2016

R. M.

34801212744

Nõukogu liige

07.07.2016

T. O.

37507010226

Nõukogu liige

07.07.2016

T. K.

37804220304

Nõukogu liige

07.07.2016

Võlgniku registrikaardile kantud tegevusalaks on ravimite jm farmaatsiatoodete tootmine

(EMTAK kood 21201/EMTAK 2008). Võlgniku raamatupidamistöid tegi juhatuse liige P. R.

isiklikult. Ajavahemikus 07.07.2016 kuni 09.04.2019 oli võlgniku audiitorettevõtjaks Epner

Audit OÜ (T. E. ) ja alates 09.04.2019 Gabler Audit OÜ (A. O. ).

Võlgniku varad

Raha ja pangakontod

- Swedbank AS arvelduskonto nr EE052200221056950019, mille saldo 06.03.2024 seisuga oli

2429,50 eurot;

- Coop Pank AS arvelduskonto nr EE964204278604516003, mille saldo 26.02.2024 seisuga oli

450,12 eurot;

- AS LHV Pank arvelduskonto nr EE207700771001084846, mille saldo 05.03.2024 seisuga oli

49,13 eurot;

- Luminor Bank AS arvelduskonto nr EE701700017003483345, mille saldo 26.02.2024 seisuga

oli 33,01 eurot, kuuhooldustasu võlg 66 eurot.

Võlgnik on omanud AS-is SEB Pank arvelduskontosid nr EE981010220281810229,

nr EE571010220212121220 ja nr EE531010220251001220, mille leping on panga algatusel

lõpetatud

11.08.2022

ning

kogumiskontosid

nr EE931010000569412226,

nr EE781010000445911223 ja nr EE181010000007840224, mille leping on lõpetatud

29.07.2021. Konto nr EE981010220281810229 saldo selle sulgemisel 0,01 eurot ja

nr EE571010220212121220 sulgemisel 17,36 eurot. Tõenäoliselt on võlgnik omanud ka

Paysera maksekontot, aga väljavõtet ei ole ajutisele haldurile esitatud. Võlgniku sularaha

arvelduste kohta halduril info puudub. Arvelduskontodelt ei ole sularaha välja võetud ega sisse

makstud. Ei ole teada, kas võlgnikule on laekunud investeeringuid või müügitulu sularahas.

Raha kokku 2961,76 eurot.

Debitoorsed nõuded

30.06.2023 seisuga on võlgniku bilansis kajastatud debitoorseid nõudeid (ostjatelt laekumata

arved) summas 123 643,91 eurot. Kuna võlgniku kogu raamatupidamise ja asjaajamise

dokumentatsioon on ajutisele haldurile esitamata, ei ole käesoleval hetkel võimalik hinnata

debitoorsete nõuete laekumise tõenäosust. Samuti ei ole võimalik hinnata bilansis toodud

andmete õigsust (neid analüüsida). Kuivõrd haldurile ei ole teada, kes on bilansis kajastatud

deebitorid, tuleb nende nõuete rahaliseks väärtuseks hinnata 0 eurot ning sellega ei saa arvestada

kui varaga, mille arvelt kanda pankrotimenetluse kulusid ja rahuldada võlausaldajate nõudeid.

Võlgnikule kuulub tütarettevõtja Medical Pharmacy Group Latvia SIA 100%-line osalus,

2800 osa. Tütarettevõte asutati 14.07.2017 ja registreeriti Läti registris 01.08.2017. Võlgniku

bilansis on 30.06.2023 seisuga kajastatud nõue võlgniku tütarettevõtte vastu summas

5919,57 eurot. Vastavalt firmas.lv avaldatud infole on ettevõte registrist kustutatud 22.12.2022.

Seega on see nõue lootusetu ning sellega ei saa arvestada kui varaga, mille arvelt saaks

suurendada pankrotivara ning rahuldada võlausaldajate nõudeid.

Nasdaq CSD SE Eesti filiaali andmetel on võlgniku nimel avatud väärtpaberikonto

nr 99109793834, mille saldo 27.02.2024 seisuga oli 0 eurot.

Võlgniku juhatuse liikmele P. R. on makstud kahel korral arusaamatu selgitusega makseid:

23.12.2022 summas 2000 eurot selgitusega varundus ja 15.11.2023 summas 5000 eurot

selgitusega reserv. Võimalik, et võlgnikul on P. R. vastu nendest maksetest tulenev nõue.

Materiaalne vara

31.07.2023 seisuga kajastub võlgniku bilansis materiaalne põhivara (masinad ja seadmed)

soetusmaksumuses 216 645,63 eurot (kulum -88 777,84 eurot) ja muu materiaalne põhivara

soetusmaksumuses 16 456,55 eurot (kulum -7123,02 eurot). Seega materiaalne põhivara on

31.07.2023 seisuga soetusmaksumuses kokku väärtusega 233 102,18 eurot.

Saneerimismenetluses 31.01.2022 koostatud põhivara nimekirjas kajastub põhivara summas

708 904,12 eurot, sh materiaalne põhivara 342 159 eurot. Kas ja millist põhivara on perioodil

31.01.2022 kuni 31.07.2023 võõrandatud või soetatud, ei ole teada (põhivara (soetus) saldo

vähenemine 109 057 euro võrra). Vaadates 31.01.2022 põhivara nimekirja on pigem tõenäoline,

et selles on kajastatud ka jooksvat laojääki (toidulisandeid, vitamiine, erinevaid kiirteste), aga

põhivara koosneb tootmis- ja laboriseadmetest ning kontoriinventarist. Juba 2022. aasta alguses

on võlgniku ajutine haldur Tiia Kalaus tsiviilasjas nr 2-21-16515 hinnanud arvutipargi jms

väärtuseks 0 eurot (vara on soetatud 2015-2017, sh enamus tootmisega seotud seadmed,

hilisemad investeeringud on vähesed).

Ajutisele haldurile teadaolevalt asub võlgniku võimalik vara (valmistoodangu jääk ja seadmed)

üürileandja Osaühingu Prategli Invest ruumides (kontori- ja tootmispind kokku netopinnaga

363,4 m2) aadressil xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx. Võlgnevuse tõttu keelas üürileandja võlgnikul

alates 17.01.2023 ruumidesse sisenemise ning võlgnikule kuuluv vara jäi üüripinnale.

Üürileping on sõlmitud 01.11.2019 tähtajaga viis aastat kuni 31.10.2024, üür 2107,72 eurot

kuus ning lisaks tuli tasuda kõrvalkuludena elektrienergia, vee, kanalisatsiooni ning kütte eest.

Üürileandja kasutab võlgniku inventari suhtes üürileandja pandiõigust. Võlgnik ega üürileandja

ei ole ajutisele haldurile esitanud üüripinnal oleva vara nimekirja. Võlgniku nõukogu esimees

S. U. on ajutisele haldurile telefoni teel selgitanud, et üüripinnal asuvad võlgniku

tootmisseadmed, millest osa on suured ja raskekaalulised. Kuna seadmed on ammu soetatud

(võivad olla amortiseerunud ja ka moraalselt vananenud) ning osaliselt tellitud eritellimusena

spetsiifilise toodangu valmistamiseks, võib olla nende tulemuslik müük mõistliku aja jooksul

keeruline. Seadmete demontaaži ja ladustamisega kaasneksid ilmselt ka märkimisväärsed

demonteerimise ja hoiustamise kulud. Arvestades materiaalse vara soetamise aega ning

tõenäolist amortiseerumist ja moraalset vananemist, hindab ajutine haldur selle vara

tõenäoliseks müügihinnaks pankrotimenetluses mitte rohkem kui 5% soetusmaksumusest,

so 11 700 eurot. Kuna üürileandja kasutab üürileandja pandiõigust, saab sellest kasutada

pankrotimenetluse üldiste kulude katteks mitte rohkem kui 10%, so 1170 eurot. Samas tuleb

arvestada sellega, et pankroti väljakuulutamisel on pankrotipesal vajalik koheselt hakata

kandma vara säilitamise kulusid, on võimalik, et lisanduvad transpordi- ja müügikulud.

Üürileandja ruumides asuva võlgniku laojäägi tänane maksumus ja säilimisaeg on teadmata.

Võttes arvesse, et toidulisandite ja vitamiinide müügil müüakse suures ulatuses ka nn usaldust,

ei pea ajutine haldur sellise kaubajäägi tulemusliku võõrandamise tõenäosust suureks ning

hindab selle väärtuse olematuks ehk 0 eurot.

Seega saab käesoleval hetkel arvestada, et materiaalse vara arvelt saab tulevikus kanda

pankrotimenetluse kulusid umbes 1170 euro ulatuses ning seda üksnes juhul, kui üürileandjaga

saab sõlmida mõistliku kokkuleppe vara säilitamiseks selle müügiperioodi jooksul.

Immateriaalne vara

30.06.2023 bilansis kajastab võlgnik immateriaalset põhivara 444 800 eurot (ilmselt

soetusmaksumuses). Immateriaalse vara detailid kajastuvad 31.01.2022 põhivara nimekirjas.

Suurima väärtusega varaks on Meravita ja Terviseraadio veebilehtede arendused

(programmikood), kokku väärtusega 223 354 eurot. Ajutise halduri valduses ei ole nende

põhivarade soetusdokumente, kuid ilmselt on tegemist aastaid tagasi tehtud arenduskuludega.

Lisaks on põhivara nimekirjas mitmed kaubamärgid, retseptid ja Terviseportaali võõrkeelsed

arendused.

Vastavalt Patendiameti andmebaasile on võlgniku nimele registreeritud üheksa kaubamärki,

nt Meravita, Pohmu, tervisekonverents.ee, terviseraadio.ee, Ammuu, Unex. Kaubamärgid olid

peaasjalikult vitamiinide ja toidulisandite nimetused. Võlgnik enam ei tegutse (terviseraadio.ee

on siiski veebis leitav) ja turuosa on võtnud üle teised tootjad. On vähetõenäoline, et võimalik

sama valdkonna (välismaine) vitamiinitootja, kellel on olemas juba väljakujunenud ostjaskond

ning oma kaubamärgid, oleks huvitatud võlgniku kaubamärkide omandamisest. Samuti on Eesti

toidulisandite turul suur hulk samalaadsete toodete pakkujaid, kes on huvitatud enda

väljatöötatud kaubamärkide arendamisest ja turundamisest.

Ajutise halduri hinnangul on immateriaalse vara väärtus bilansis selgelt ülehinnatud. Võlgniku

koduleht xxxxxxxxxxx ei tööta ning tarkvara ja kaubamärgid ei oma praegusel ajahetkel

müügiväärtust. Suurima kaubamärgi investeeringuna on kajastatud Meravita maksumusega

11 610 eurot. Sellel kaubamärgil võib olla mingi müügiväärtus, hinnanguliselt kuni

10 000 eurot. Ajutine haldur peab kogu ülejäänud immateriaalset põhivara pankrotimenetluse

mõistes väärtusetuks. Seda ei ole ilmselt võimalik tulemuslikult müüa. Aastaid tagasi tehtud IT-

lahendused on tõenäoliselt moraalselt vananenud. Samuti ei ole teada, kas ja kuidas on need

dokumenteeritud ning kas programmi kood on üleüldse säilinud.

Transpordiameti andmetel võlgnikule registreerimisele kuuluvaid sõidukeid ei kuulu ja ei ole

kuulunud. Elamu- ja Ehitisregistri andmete kohaselt võlgnik registreeritud vara ei oma.

Vastavalt kinnistusraamatu andmetele võlgnikule kinnisasju ei kuulu ega ole kuulunud.

Kokku on võlgniku vara väärtus seega umbes 24 500 eurot (sh võimaliku üürileandja pandiga

koormatud vara). Vara väärtus, mida saab kasutada pankrotimenetluse kulude katteks, on raha

pangakontodel 2961,76 eurot. Ülejäänud vara müügiperiood ja rahaline tulem on praegusel

hinnangul määramatu. Seega sellega ei saa arvestada kui rahaga, mille arvelt saaks kanda

pankrotimenetluse kulusid (eelkõige kohe tasumist vajavaid vara ladustamise ja müügi kulusid).

Võlgniku kohustused

Võlgnik ei ole ajutisele haldurile esitanud andmeid kohustuste kohta.

Võlgnikul oli saneerimismenetluses esitatud andmetel 01.03.2022 seisuga teadaolevalt

kohustusi investorite ees põhivõlana 1 654 655 eurot ja kõrvalkohustustena 402 162,92 eurot,

kokku 2 056 817,92 eurot. Pangakontode väljavõtetest nähtuvalt ei ole võlgnik oma võlgasid

pärast saneerimist oluliselt vähendanud. Pigem on kohustused kasvanud. Laekumised on

toimunud näiteks firmalt Pre.IPO.Capital AS (seotud isik) vähemalt summas 22 500 eurot

(2022. aastal).

Nõuete kogusumma on 01.03.2022 seisuga võrreldes seoses lisanduvate intressidega käesoleval

hetkel oluliselt suurem. Ajutine haldur on suurematele võlausaldajatele saatnud päringud.

Aruande koostamise hetkeks on päringule vastanud UGR varad OÜ, kes on teatanud, et nende

põhinõudele 150 000 eurot lisandub intress 69 470,55 eurot, kokku nõue 219 470,55 eurot.

Investorlepingutest tulenevad nõuded kokku koos intressidega 2 056 817,92 eurot on

01.03.2022 seisuga võrreldes samuti pigem suurenenud kui vähenenud.

Pangakontode väljavõtete põhjal ei ole võlgnik kohustusi hankijate ees (28.02.2022 seisuga

112 858,49 eurot) oluliselt vähendanud.

Maksu- ja Tolliameti nõue 25.03.2024 seisuga oli kokku 71 552,19 eurot. Nõue tuleneb

tasumata käibemaksust, tulu- ja sotsiaalmaksust, töötuskindlustus- ja kogumispensionimaksest,

erijuhtude tulumaksust ja intressist. Võla alguskuupäev 10.05.2021.

Võlausaldaja R. T. on ajutisele haldurile esitanud 18.05.2022 tagaseljaotsuse tsiviilasjas nr 2-

22-2538, millega mõisteti võlgnikult R. T. kasuks välja 11 916,82 eurot.

Saneerimisnõustajal on võlgniku vastu 7200 euro suurune nõue, mis tuleneb tasumata

saneerimisnõustaja tasust.

Vastavalt töötamise registrile on võlgnikul kehtiv tööleping seitsme töötajaga, kaasa arvatud P.

R. . Üks tööleping on peatatud seoses lapsehoolduspuhkusega. Ajutine haldur on töötajatega

suhelnud, aga täpne saamata jäänud summa pole selgunud.

Kogutud infofragmentide põhjal võib võlgniku olulisim laenuandja olla võlgniku suuromanik

xxxxxxxxxxxxxxxxx x (pankrotis), kes võttis üle võlgniku kohustusi ning omakorda

konverteeris saadud nõuded võlgniku vastu omakapitaliks (omakapitali puudujäägi katmiseks).

Täpsemad andmed praegu puuduvad.

Võlgnikul on kohustusi kokku ligikaudu 2 250 000 eurot.

Võlgniku majandustegevus, raamatupidamine ja maksejõuetus

Võlgniku peamine tegevusala oli toidulisandite arendamine, tootmine ja müük. Põhiliselt

tegutseti kaubamärgi Meravita nime all. 2017-2019 korraldati investeeringute kaasamine era- ja

juriidilistele isikutele investeerimislaenude lepingute alusel. Aktsiakapitali ja investeeringute

rahastuse abil kasvas aastatel 2018-2020 müügitulu. 2021. ja 2022. majandusaastal müügitulu

järsult langes. 2020. aasta lõpu seisuga oli Meravita tootevalikus 99 toodet ja 38 tervisepaketti.

Tervisepakette müüsid läbi Meravita terviseportaali kliendihalduse spetsialistid. Tooteid müüdi

ka Rimis, Selveris, Coopis, Prismas ja teistes suuremates kettides ning apteekides nagu

Apotheka, Benu, Südameapteek, Euro Apteek. 2020. aastal alustati uue teenusega, kus Vitastiq

PRO seadme abil sai mõõta kliendi vitamiinide ja mineraalide taset.

Võlgnik on oma majandusaasta aruandes teatanud, et äriplaan ja kaasatud investeeringute

tootlikkus sai tugeva tagasilöögi Covid-19 pandeemiaga seoses kehtestatud piirangutega alates

2020. aasta jaanuarist. Piirangud suurendasid võlgniku kahjumit nii tootmis- kui ka plaanilistes

müügiprotsessides. Seoses piirangutega jaekaubandusele vähenes müügikäive kõigi võlgniku

lepinguliste edasimüüjate juures. Sealjuures jäid kehtima varasemalt võetud lepingulised

kohustused jaekaubanduskettide ees. Kuna võlgniku toodang oli partii- ja kehtivuskuupäeva

põhine, tuli palju kaupa utiliseerida ja maha kanda (2021. aastal summas 61 741 eurot).

Võlgniku hinnangul avaldasid kehtestatud piirangud mõju ka telefonimüügile.

2020. aastal suleti Telemarketingi osakond Tartus ja seitse töötajat koondati, millega kaasnesid

omakorda kulutused töötajatele makstavate hüvitiste ja nendelt arvestatud maksude näol.

Võlgnikul tekkis võlgnevus Maksu- ja Tolliameti ees. 28.06.2021 arestis Maksu- ja Tolliamet

võlgniku arvelduskontod ning võlgniku nõuded kolmandate isikute vastu. Seega müügi tulem

laekus otse maksuametile maksuvõlgade katteks. Võlgnikul puudus üheksa kuud

arvelduskontode käsutamise võimalus. Võlgnik ei suutnud enam teenindada ei ärilisi võlgnevusi

ega ka investeerimislepingutega võetud kohustusi.

Audiitor A. O. loobus 2020. majandusaasta aruande kohta arvamuse avaldamisest, kuna ei

suudetud hankida piisavat asjakohast auditi tõendusmaterjali, mis annaks aluse avaldada

raamatupidamise

aastaaruande

kohta

audiitorarvamust.

Võlgnik

on

koostanud

2020. majandusaasta aruande tegevuse jätkuvusest lähtudes, olgugi et võlgniku omakapital oli

31.12.2020 negatiivne. 2020. majandustegevuse tulem ei olnud vastavuses kavandatuga ning

majandusaasta algul alanud ja aastaaruande kinnitamise ajal kestvas Covid-19 kriisis oli

majandustegevus piiratud. Tegevuse jätkuvuse tagamise ja positiivse omakapitali saavutamise

abinõusid ja kavasid on kirjeldatud aastaaruande lisades. Kirjeldatud kavad ja meetmed ei

andnud audiitorile kindlustunnet, et need oleksid piisavad tagamaks võlgniku tegevuse

jätkuvuse. Seega oli audiitori arvates võlgnik maksejõuetu juba 2020. aastal.

21.10.2021 esitas võlausaldaja OÜ VELBURG Tartu Maakohtule avalduse võlgniku pankroti

väljakuulutamiseks. Tulenevalt investeerimislepingust nr L-I-2019/0036 võlgnes võlgnik

võlausaldajale 29 427,14 eurot, mis muutus sissenõutavaks alates 30.07.2021. 01.03.2022

määrusega tsiviilasjas nr 2-21-16515 lõpetati pankrotiavalduse menetlus, kuna võlausaldaja

loobus 23.02.2022 toimunud kohtuistungil pankrotiavaldusest. Juba toonane ajutine haldur Tiia

Kalaus tuvastas, et võlgnikul oli lühiajalisi kohustusi 2 030 173 eurot ja pikaajalisi kohustusi

149 225 eurot, kokku 2 179 398 eurot, aga võlgniku varad olid oluliselt väiksemad.

03.03.2022 esitas võlgnik kohtule saneerimisavalduse (tsiviilasi nr 2-22-3231). Kohus algatas

11.03.2022 saneerimismenetluse ja kinnitas 10.06.2022 määrusega võlgniku saneerimiskava,

mille kohaselt rahuldatakse võlausaldajate põhinõuded 100% ja kõrvalnõuded 0%. Põhinõudeid

võlgniku vastu peale ümberkujundamist oli 1 794 844,58 eurot. Investeerimislepingutest

tulenev bilansiline kohustus saneerimismenetluse algatamise hetkel oli 1 442 053,83 eurot.

Investeerimislaenude põhiosa tasumine oli saneerimiskava järgi planeeritud 2025-2029.

Võlgnikul saneerimisperioodil käivet kasvatada ei õnnestunud ja müügitulu hoopis langes

oluliselt. Hoolimata võlgniku poolsest intensiivsest kulude kokkuhoiu poliitikast ei õnnestunud

saneerimiskava täita. 27.12.2023 võlgniku nõukogu otsusega tehti võlgniku juhatusele

ülesandeks esitada kohtule avaldus saneerimismenetluse lõpetamiseks ja pankrotimenetluse

algatamiseks.

Võlgniku tegevus on lõppenud. Tal puudub juurdepääs oma tegevuskohaks olnud ruumidele,

mille valduse võttis üle üürileandja. Võlgniku juhatuse liige P. R. on olnud ajutisele haldurile

(ja nõukogu liikme S. U. sõnul ka temale alates 2024. aasta jaanuarist) kättesaamatu. Võlgnikul

puudub faktiliselt juht. Võlgniku enamusaktsionär xxxxxxxxxxxxxxxxx x on pankrotis.

Võlgliku olulisemad majandusnäitajad on olnud järgnevad:

Aasta

Müügitulu

Kasum

Bilansimaht

Omakapital

Kohustused

2015

23 209 € -241 603 €

340 049 €

165 906 €

174 143 €

2016

62 673 € -525 235 €

631 291 €

373 368 €

257 923 €

2017

169 467 € -687 799 €

956 945 €

262 053 €

694 892 €

2018

281 449 € -857 607 €

1 008 781 €

261 446 €

747 335 €

2019

338 386 € -987 099 €

1 033 362 €

-725 653 €

1 759 015 €

2020

429 050 € -645 803 €

706 275 €

-1 341 457 €

2 047 732 €

2021

219 924 € -335 466 €

-1 605 927 €

2022

105 745 € -112 017 €

2023

143 681 €

Võlgnik ei ole kogu oma tegutsemisaja (ligi 12 aasta) vältel kordagi kasumit teeninud.

Nõukogu liikmelt S. U. saadud info kohaselt kontrollis võlgniku kulude seotust ettevõtlusega

ja teostas rahaliste vahendite väljamakseid pangast juhatuse liige P. R. . Võlgniku juhtimise ja

raamatupidamise dokumentatsioon asub üüripinnal üürileandja valduses. Raamatupidamist on

peetud Standard Books programmis. Saneerimisnõustaja on ajutisele haldurile esitanud 2023 I

poolaasta ning 2023. aasta juuli bilansi ja kasumiaruande. Võlgniku poolt on esitamata kõik

küsitud

andmed ja raamatupidamisdokumendid

nagu raamatupidamise sise-eeskiri,

käibeandmikud, pearaamatud, ostu- ja müügireskontrod, ostu- ja müügiarvete nimekirjad jms

dokumendid. Ajutisele haldurile ei ole teada, kas raamatupidamist on viimastel aastatel

nõuetekohaselt üldse peetud. Kuna viimane äriregistrile esitatud majandusaasta aruanne

kajastab 2020. aastat, tuleb asuda seisukohale, et vähemalt selle ajani raamatupidamist on

peetud.

Viimase paari aasta jooksul (2022-2023) on võlgniku põhilised kulud olnud (pangakontodelt

tehtud maksete põhjal) üürikulu, töötasude väljamaksmised, maksude tasumine Maksu- ja

Tolliametile, trükkimisteenused ning ilmselt tooraine soetamine välismaistelt äriühingutelt.

Mingeid maksete alusdokumente ajutise halduri valduses ei ole.

Ajutise halduri hinnang võlgniku majanduslikule olukorrale on mitterahuldav. Juriidilisest

isikust võlgnik on maksejõuetu, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei

ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Kuna kohustused ületavad kordades

olemasolevaid varasid ja võlgnik ei suuda tasuda sissenõutavaks muutunud kohustusi, on

võlgnik maksejõuetu, seda nii bilansiliselt kui ka rahavooliselt.

Täitemenetluse registri andmetel on võlgniku suhtes algatatud 13 täitemenetlust, neist aktiivseid

menetlusi on üheksa. Ajutisele haldurile ei ole hetkel teada muid pooleliolevaid kohtuasju.

Ajutisele haldurile kättesaadavate andmete põhjal ei esine võimalusi vara tagasivõitmiseks või

-nõudmiseks. Raha on ära kulunud jooksvas majandustegevuses. Võimalikke raskeid

juhtimisvigu (näiteks tegutsemine äriplaaniga, mille finantseerimine ei olnud tagatud) või

kuriteo tunnustega tegusid tuleb põhjalikumalt analüüsida pankrotimenetluse käigus. Kui

võlgniku raamatupidamisele ei õnnestu saada juurdepääsu, on vajalik raamatupidamise

taastamine ning analüüs arvelduskontode väljavõtete ja muude võimalike kogutavate andmete

põhjal.

Maksejõuetuse tekkimise põhjused

Kogutud informatsioonile tuginedes asub ajutine haldur seisukohale, et maksejõuetuse

põhjuseks oli võlgniku läbikukkunud äriplaan ja ebaõnnestunud investeerimislepingutega

kaasatatud kapitali kasutamine. Võlgnik värbas aktiivselt (nii tele- kui raadioreklaamides)

investoreid ja korraldas investorkohtumisi. Müügitööd tehti läbi Investoriteliidu. Investoritele

lubati globaalselt laieneda ning tagada finantsvabadus. Tegelikkuses ei tegutsenud võlgnik kogu

oma tegutsemisaja kasumlikult, mingit laienemist ei toimunud, käivet ei kasvatatud ja aktsiatega

börsile ei pääsetud. Võlgnikul puudus juba aastaid jätkusuutlikkus, toodete müügiga piisavat

ärilist edu ei saavutatud, käibed oluliselt ei kasvanud, tegutseti investorite investeeritud

vahendite najal. Kui uusi investeeringuid peale ei tulnud, ei olnud võlgnik enam võimeline

tegutsema. Võlgniku äriplaan ei olnud koostatud piisavalt konservatiivselt. Äriplaan nägi ette

toodete pikaajalise arendustegevuse, kuid ei olnud ette nähtud jätkuvat rahavoogu

arendustegevuse rahastamiseks olukorras, kus teenitav tulu ei kata kõiki majandustegevuse ja

arendusprojektide kulusid. Selline olukord ei saanud olla pikas perspektiivis jätkusuutlik.

Ajutine haldur ei ole momendil tuvastanud maksejõuetuse põhjusena rasket juhtimisviga ega

kuriteo tunnustega tegu. Pankrotiseaduse (PankrS) § 22 lg 5 mõttes on maksejõuetuse põhjuseks

muu asjaolu. Võimalik, et raamatupidamisandmete saamisel selgub täiendavaid andmeid, mida

tuleks juhtimisvea või kuriteo kahtluse kontekstis analüüsida.

Maksejõuetuks muutus võlgnik 2020. aastal. Pärast seda üritati maksejõuetuse püsivaks

muutumist vältida saneerimisega, kuid saneerimiskava täita ei õnnestunud. Püsivalt

maksejõuetuks muutus võlgnik 2023. aastal.

KOHTU SEISUKOHT

7. Kohus on seisukohal, et kogutud andmete ja tuvastatud asjaolude põhjal tuleb Aktsiaselts

Medical Pharmacy Group pankrotiavaldus rahuldada ning pankrot välja kuulutada.

8. PankrS § 31 lg 1 kohaselt kuulutab kohus pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu.

PankrS § 1 lg 2 järgi on võlgnik maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja

sissenõutavaks muutunud nõuet ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast

tulenevalt ajutine. PankrS § 1 lg 3 järgi on juriidilisest isikust võlgnik maksejõuetu ka siis, kui

võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast

tulenevalt ajutine. Kohustustena arvestatakse ka nõudeid, mis ei ole muutunud sissenõutavaks.

PankrS § 22 lg 2 p 2 kohaselt on võlgniku varalise seisundi ja maksejõulisuse hindamine ajutise

halduri ülesanne. Kohus leiab, et võlgniku maksejõuetus on tõendatud ajutise halduri aruande

ja sellele lisatud dokumentidega.

Ajutise halduri aruande põhjal on võlgniku vara väärtus hinnanguliselt kuni 24 500 eurot ja

teadaolevad võimalikud kohustused vähemalt 2 250 000eurot. Eeltoodu põhjal on kohus

seisukohal, et võlgnik ei suuda rahuldada sissenõutavaks muutunud nõudeid, samuti ei kata tema

vara tema kohustusi ning see ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine.

Ajutise halduri kogutud andmetel kujunes püsiv maksejõuetus välja juba 2023. aastal.

Maksejõuetuse põhjuseks on esialgsetel andmetel muu asjaolu PankrS § 22 lg 5 mõttes.

Võlausaldaja on 29.04.2024 tasunud kohtu deposiidina pankrotimenetluse kulude katteks 5000

eurot. Eeltoodu alusel kohus leiab, et võlgniku maksejõuetuse tõttu tuleb PankrS § 31 lg 1 alusel

välja kuulutada Aktsiaselts Medical Pharmacy Group pankrot.

9. Kohus nimetab pankrotihalduriks Jüri Truutsi, kes vastab PankrS §-s 56 sätestatud

haldurile esitatavatele nõuetele.

10. Kohus selgitab, et võlgnik peab andma kohtule, ajutisele haldurile, haldurile,

pankrotitoimkonnale ja maksejõuetuse teenistusele teavet, mida nad vajavad seoses

pankrotimenetlusega nii enne kui ka pärast pankroti väljakuulutamist, eelkõige oma vara,

sealhulgas kohustuste ning majandus- või kutsetegevuse kohta. Võlgnik on kohustatud esitama

haldurile pankroti väljakuulutamise päeva seisuga bilansi koos vara, sealhulgas kohustuste

nimekirjaga (PankrS § 85 lg 1). Võlgnik peab osutama ajutisele haldurile ja haldurile abi tema

ülesannete täitmisel ning olema kohtu korraldusel kättesaadav ja isiklikult viibima

võlausaldajate üldkoosolekul (PankrS § 87 lg-d 1, 2 ja 3).

Eeltoodust tulenevalt kohustab kohus võlgniku juhatuse liiget P. R. osalema isiklikult

võlausaldajate esimesel üldkoosolekul ja kohtus vandega kinnitama, et kohtule esitatud andmed

võlgniku vara, võlgade ja majandus- või kutsetegevuse kohta on talle teadaolevalt õiged (PankrS

§ 86 lg 1, § 87 lg 3).

Kohus hoiatab P. R. , et võib PankrS § 89 lg 1 p-de 1, 2, 3 ja 5 kohaselt kohtu korralduse täitmata

jätmise korral või seadusega sätestatud kohustuse täitmise tagamiseks võlgnikku trahvida või

kohaldada tema suhtes sundtoomist või kuni kolmeks kuuks aresti, kui võlgnik takistab

pankrotimenetlust sellega, et ei täida teabe andmise (§ 85) või menetlusest osavõtu (§ 87)

või vande andmise (§ 86) kohustust või rikub pankrotivara käsutamise keeldu (§ 20, § 35 lg 1

p-d 3, 4).

MENETLUSKULUD JA AJUTISE HALDURI TASU

11. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 ja PankrS § 150 lg 2 alusel tuleb jätta

menetluskulud võlgniku kanda.

12. PankrS § 23 lg 1 ja 2 kohaselt on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest

tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike

kulutuste hüvitamist, mida tasu ei kata. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri

ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi. Tasu suuruse arvutamise aluseks

on ülesannete täitmisele kuluv aeg ning ajutise halduri tasu katab ka halduri tegevusega seotud

üldised kulud, sealhulgas kulud büroo pidamisele, sidekulud ja riigisisesed reisikulud. Ajutine

haldur esitab kohtule tööaja arvestuse andmed. PankrS § 23 lg 3 alusel on ajutise halduri

tunnitasu ülemmäär alates 01.01.2024 164 eurot (lisandub käibemaks).

Ajutine haldur on 02.04.2024 esitanud kohtule tööaja arvestuse, mille järgi on ta arvestanud

töötundideks 24,20 tundi tunnitasuga 145 eurot (käibemaksu ei lisandu).

Kohus on ajutise halduri ülesannete mahtu, keerukust ja kutseoskust arvestades seisukohal, et

tööks kulunud aeg ja tunnitasu on põhjendatud. Ajutise halduri ülesanded muutis keerukamaks

mh asjaolu, et võlgnik haldurile nõutud andmeid ja dokumente ei esitanud.

Eeltoodust lähtudes tuleb Jüri Truutsi tasuks ajutise halduri ülesannete täitmise eest määrata

3509 eurot. Vastavalt PankrS § 23 lg-le 6 ja ajutise halduri taotlusele tuleb tasu määrata büroole,

mille kaudu ajutine haldur tegutseb, so Autente Menetlusteenused OÜ-le (registrikood

12660302; arvelduskonto nr EE612200221059684023).

PankrS § 150 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel tuleb ajutise halduri tasu hüvitada võlgniku pankrotivarast.

(allkirjastatud digitaalselt)

kohtunik