2-23-1549/29 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Janek Väli

Kohtuotsuse tegemise aeg ja

koht

26. aprill 2024.a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-23-1549

Tsiviilasi

Penguin Investments 2 OÜ hagi FXS Capital OÜ ja M S vastu

kohustada FXS Capital OÜ-d andma järgmise sisuga

tahteavaldus, lugedes tahteavaldus tehtuks kohtuotsusega:

„müüa FXS Capital OÜ (registrikood 14388456) osa

nimiväärtusega 250 eurot Penguin Investments 2 OÜ-le

(registrikood 16355296) hinnaga 250 eurot“, mõista FXS

Capital OÜ-lt ja M S’ilt solidaarselt Penguin Investments 2

OÜ kasuks välja leppetrahv summas 50 000 eurot ning alates

07.02.2023 viivised 26.08.2022 osanike lepingu p-is 17.2

sätestatud määras 0,1% iga viivitatud päeva eest kuni

leppetrahvi täieliku tasumiseni

Hagihind

71 750 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Penguin Investments 2 OÜ (registrikood 16355296,

asukoht Pääsukese tn 2 // Tartu mnt 10, 10145 Tallinn)

Hageja lepingulised esindajad vandeadvokaadid Jana Tudelep

ja Indrek Leppik (Advokaadibüroo TGS Baltic, Ahtri 6a,

10151 Tallinn; e-post xxx)

Kostjad: FXS Capital OÜ (registrikood 14388456, asukoht

Teemeistri tn 2/2, 10916 Tallinn)

M S (isikukood xxx, elukoht xxx)

Kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Liisi Kents

(Advokaadibüroo KPMG Law, Narva mnt 5, 10117 Tallinn; e-

post xxx)

Kohtuistungi toimumise aeg

18.03.2024.a, Tallinn

Kohtuistungil osalesid

Hageja lepingulised esindajad vandeadvokaadid Jana Tudelep

ja Indrek Leppik

Kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Liisi Kents

Resolutsioon

1. Jätta rahuldamata Penguin Investments 2 OÜ hagi kohustada FXS Capital OÜ-d

andma tahteavaldus osa nimiväärtusega 250 eurot Penguin Investments 2 OÜ-le

müümiseks hinnaga 250 eurot ja selle tahteavalduse kohtuotsusega asendamiseks.

2. Jätta rahuldamata Penguin Investments 2 OÜ hagi mõista FXS Capital OÜ-lt ja M

S’ilt solidaarselt Penguin Investments 2 OÜ kasuks välja leppetrahv summas 50 000

eurot ning viivis kuni leppetrahvi täieliku tasumiseni.

3. Jätta menetluskulud Penguin Investments 2 OÜ kanda.

4. Välja mõista Penguin Investments 2 OÜ-lt FXS Capital OÜ ja M S kasuks

menetluskulu summas 6075 eurot.

5. Välja mõista Penguin Investments 2 OÜ-lt FXS Capital OÜ ja M S kasuks viivis

protsendina hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (6075 eurot) menetluskulude

suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni võlaõigusseaduse

§ 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras.

6. Tühistada Harju Maakohtu 31.01.2023 kohtumäärusega kohaldatud hagi tagamise

abinõu, mille kohaselt arestiti FXS Capital OÜ-le kuuluv Reed Straw OÜ osa

Penguin Investments 2 OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-23-1549 hagetava nõude

tagamiseks.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul,

alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese

astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest.

Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse

esitaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja

tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige

esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise

puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Hageja nõuded ja põhjendused

1.Penguin Investments 2 OÜ esitas Harju Maakohtule hagi FXS Capital OÜ ja Kostja 2 vastu

kohustada FXS Capital OÜ-d andma järgmise sisuga tahteavaldus, lugedes tahteavaldus

tehtuks kohtuotsusega: „müüa FXS Capital OÜ (registrikood 14388456) osa nimiväärtusega

250 eurot Penguin Investments 2 OÜ-le (registrikood 16355296) hinnaga 250 eurot“,

mõista FXS Capital OÜ-lt ja kostjalt 2 solidaarselt Penguin Investments 2 OÜ kasuks välja

leppetrahv summas 50 000 eurot ning alates 07.02.2023 viivised 26.08.2022 osanike

lepingu p-is 17.2 sätestatud määras 0,1% iga viivitatud päeva eest kuni leppetrahvi täieliku

tasumiseni.

1.1.Hagiavalduse kohaselt asutati 05.07.2022 äriühing Reed Straw OÜ, millel on 4 osanikku, sh

Penguin Investments OÜ (hageja), millele kuulub 49% suurune osalus ning FXS Capital

OÜ (kostja 1) 10 % suuruse osalusega. Kostja 1 ainuosanik ja ainus juhatuse liige on

Kostja 2. Reed Straw äritegevuseks on pilliroost valmistatud joogikõrte tootmine (sh

tootmiseks vajaliku tootmisliini välja arendamine ja ehitamine) ja nende hilisem müük.

1.2.19.07.2022 sõlmisid Reed Straw ja Nordwin Systems OÜ arenduslepingu. Nordwini ainus

juhatuse liige on kostja 2 ja enamusosanik oli kuni 18.01.2023 kostja 1.

1.3.26.08.2022 sõlmisid Reed Straw osanikud, sh hageja ning kostjad osanike lepingu. Osanike

lepingu pooled määrasid osanike lepinguga iga osanike lepingu poole panuse Reed

Straw tegevusse ja leppisid kokku Reed Straw toimise põhimõtetes.

1.4.Kostja 2 vastutas osanike lepingu p 11.1 kohaselt (isiklikult või läbi kostja 1) pilliroost

tehtud joogikõrte tootmisliini arendamise eest. Osanike lepingu p 11.1 sätestatud

kohustuse pidi kostja 2 täitma kas töölepingu, töövõtulepingu või muu sobivas

õiguslikus vormis sõlmitud lepingu alusel. Osanike lepingust tulenes, et kui kumbki

kostjatest rikub oma töösuhtest tulenevaid kohustusi oluliselt, on kostja 2 kohustatud

müüma oma osaluse hagejale. Lisaks olid kostja 1 ja kostja 2 solidaarselt kohustatud

tasuma hagejale 500 000 eurot leppetrahvi.

1.5.01.09.2022 sõlmisid Reed Straw ning kostja 2 töölepingu, mille p 4.1 kohaselt asus kostja 2

Reed Straw juures tööle tehnoloogiajuhi ametikohal, kelle peamiseks tööülesandeks

oligi tootmise ja kõikide selle komponentide arendamine ning hooldus. Muuhulgas oli

kostja 2 tööülesandeks arenduslepingu täitmise tagamine ja kontrollimine Reed Straw

huvides ja Nordwini poolt arenduslepingu alusel tehtud kulude õigsuse kontrollimine.

1.6.Seega oli Reed Straw, kostja 1 ja kostja 2 vahel mitmetasandiline õigussuhe. Kostja 2

vastutas tootmisliini arendamise eest nii Reed Straw sisesuhtest tulenevalt osanike

lepingu alusel kui ka töölepingu alusel. Tootmisliini arendamiseks vajalikke faktilisi töid

teostas aga Nordwin Reed Staw’ga sõlmitud arenduslepingu alusel. Seejuures pidi kostja

2 nii osanike lepingu kui töölepingu järgi tegutsema Reed Straw parimates huvides ega

tohtinud ühelgi juhul kahjustada Reed Straw ega teiste Reed Straw osanike (sh hageja)

huve.

1.7.09.12.2022 ütles Reed Straw kostjaga 2 sõlmitud töölepingu üles kostja 2 poolse töölepingu

olulise rikkumise tõttu. Töölepingu ülesütlemise põhjuseks oli asjaolu, et kostja 2 pole

Nordwini tehtud kulutuste kohta esitanud tõest informatsiooni ja on teinud Reed Straw

tootmisliini arenduseks ebavajalikke kulutusi. Kostja 2 tekitas seeläbi Reed Straw’le

otsest varalist kahju vähemalt summas 50 000 eurot. Kostja 2 poolne töölepingu

rikkumine seisnes järgmises: 1) kostja 2 kinnitas Reed Straw’le Nordwini töötajate

töötasu kulusid, mis ei vasta nende tegelikule töötasule. Näiteks kinnitas kostja 2 Reed

Starw’le ühe töötaja töötasuna 2022. a septembri ja oktoobri eest ühes kuus 2200 eurot

(neto), kuid tegelikkuses tasus Nordwin samale töötajale nimetatud perioodil töötasu

ühes kuus summas 1800 eurot; 2) kostja 2 varjas kuludokumente ja on Reed Straw’le

esitanud erinevate materjalide ja töövahendite kulu kohta teavet, mis ei vasta kulutatu

tegelikule suurusele; 3) kostja 2 soetas Reed Straw kulul ebavajalikke esemeid, mida

soovis kasutada oma muu äritegevusega seoses.

1.8.Hagejal on kostjate vastu osanike lepingust tulenevad nõuded. Esiteks nõuab hageja kostjalt

1 osanike lepingust tuleneva osa müümise kohustuse täitmist. Osanike lepingu p 11.4

kohaselt kohustus kostja 2 müüma oma osa hagejale, kui kostja 1 või kostja 2 rikub

oluliselt oma töösuhtest tulenevaid kohustusi. Teiseks nõuab hageja kostjatelt

leppetrahvi tasumist summas 50 000 eurot. Hageja ei nõua seejuures kogu osanike

lepingust tuleneva leppetrahvi tasumist summas 500 000 eurot, vaid ainult 10%

leppetrahvist. Hageja leppetrahvi nõue muutub sissenõutavaks 07.02.2023.

1.9.Reed Straw sisesuhtest tulenevalt vastutas tootmisliini arendamise eest seega kostja 2.

Tootmisliini arendamiseks vajalikke faktilisi töid teostas aga Nordwin Reed Staw’ga

sõlmitud arenduslepingu alusel. Teisisõnu: Nordwin tegi töövõtjana töövõtulepingu

alusel töid ning kostja 2 vastutas Reed Straw (s.o tellija) esindajana tööde ülevaatamise

ning vastuvõtmise eest.

1.10.Reed Straw’le on saanud teatavaks, et kostja 2 kinnitas teadvalt Nordwini poolt esitatud

ebaõigeid andmeid õigetena, mille tulemusel tasus Reed Straw Nordwinile alusetult ligi

50 000 eurot.

1.11.Osanike lepingu p-st 11.1 tuleneb, et kui kostja 1 või kostja 2 või rikub oluliselt oma

teenistussuhtest (s.o töösuhtest) tulenevaid kohustusi enne, kui punktis 11.1 sätestatud

tingimused on täidetud, müüb kostja 1 viivitamata talle kuuluva osa hagejale

tagasiostuhinnaga, mis võrdub kostja 1 osa nimiväärtusega. Kostja 2 on rikkunud

töösuhtest tulenevaid kohustus. Kostjad vastutavad osanike lepingu p-i 17.5 kohaselt

osanike lepingust tulenevate kohustuste täitmise eest solidaarselt. Seega on hagejal õigus

nõuda kostjalt 1 osa müügilepingu viivitamatut sõlmimist ning kostjale 1 kuuluva osa

müümist hagejale.

1.12.Osanike lepingu p 11.1 järgi on kostjad solidaarselt kohustatud tasuma hagejale

leppetrahvi summas 500 000 eurot, kui kumbki kostjatest rikub oluliselt töösuhtest

tulenevaid kohustusi. Kostjad vastutavad osanike lepingu p-i 17.5 kohaselt osanike

lepingust tulenevate kohustuste täitmise eest solidaarselt. Kostja 2 on rikkunud Reed

Straw’ga sõlmitud töölepingust tulenevaid kohustusi oluliselt . Seega on hagejal õigus

nõuda kostjatelt käesolevas hagis leppetrahvi 500 000 euro ulatuses. Siiski ei nõua

hageja leppetrahvi täies ulatuses vaid ainult 50 000 eurot, s.o vaid 10 % kogu nõudest.

Osanike lepingu p 17.1 järgi on leppetrahvi tasumise nõude saanud lepingu pool

kohustatud leppetrahvi tasuma 20 tööpäeva jooksul nõude saamisest. Hageja esitas

leppetrahvi tasumise nõude 09.01.2022. Leppetrahvi tasumise tähtpäev on seega

06.02.2023.

1.13.Hageja heidab kostjale 2 ette, et kostja 2 tegevuse(tuse) tulemusel sai võimalikuks olukord,

kus Nordwin esitas Reed Straw’le ebaõigeid kuluaruandeid, mis tõi omakorda kaasa

põhjendamatute maksete tegemise Nordwinile. Kohus peab hindama, kas selline tegu on

lojaalsuskohustuse rikkumine või Reed Straw majanduslike huvide kahjustamine. Ehk

teisisõnu – kostja 2 saab olla oma töölepingust tulenevaid kohustusi rikkunud isegi siis,

kui vahetult arenduslepingu täitmise lõpptulemusena hagejale või Reed Straw-le kahju ei

tekkinud.

1.14.Hageja palub menetluskulud jätta solidaarselt kostjate kanda ja välja mõista kostjatelt

riigilõiv summas 1680 eurot ja esindajakulu summas 22 638 eurot. Samuti palub hageja

välja mõista menetluskuludelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.

Kostjate vastuväited ja põhjendused

2.Kostjad vaidleb esitatud hagile vastu.

2.1.Kostja 2 ei ole rikkunud kohustust jääda Reed Straw OÜ teenistusse ega kohustust täita

nõuetekohaselt Reed Straw OÜ-ga sõlmitud töölepingut. Reed Straw OÜ on ise

09.12.2022 töölepingu erakorraliselt üles öelnud, kusjuures õiguslik alus töölepingu

erakorraliseks ülesütlemiseks puudus, st ülesütlemine on tühine.

2.2.Nii töövaidluses kui ka käesolevas tsiviilasjas on Reed Straw OÜ jaoks tehnoloogiajuhina

töötanud Kostjale 2 etteheidetavaks tegevuseks üleüldine TLS § 15 lg 2 p 5 järgse

lojaalsuskohustuse rikkumine ja töölepingu p-s 4.10 kohaselt tegevus või tegevusetus,

mis võib ohustada Reed Straw OÜ majanduslikke huve või tekitada varalist kahju.

Ometi piirduvad nii Reed Straw OÜ väited töövaidluses, kui ka Penguin Investments 2

OÜ hagi väited käesolevas tsiviilasjas vaid etteheidetega Nordwin Systems OÜ

tegevusele, mida reguleeris Nordwin Systems OÜ ja Reed Straw OÜ vahel sõlmitud

arendusleping.

2.3.Üksnes asjaolu, et Reed Straw OÜ sidus arenduslepinguga jätkamise eeldusena Nordwin

Systems OÜ endise juhatuse liikme Kostja 2 lisaks paralleelselt veel töölepingusse ja

osanike lepingusse, ei tähenda, et koostöö nurjumisel on Reed Straw OÜ-l võimalik

nüüd joonistada meelevaldselt ja lepingupooli eristamata töötaja rikkumisi segiläbi

erinevates vaidlustes erinevatele lepingutele tuginevalt, kuidas Reed Straw OÜ-le

parasjagu kasulik on.

2.4.Nordwin Systems OÜ kulude hindamine ja kontrollimine ei olnud tehnoloogiajuhi

töölepingust tulenev ülesanne. Arenduslepingu alusel tekkivate kulude kontrollimine sai

olla üksnes Reed Straw OÜ juhatuse ülesanne. Tehnoloogiajuhina töötanud Kostja 2 ei

ole töösuhtes TLS § 15 lg 2 p 5 järgset lojaalsuskohustust rikkunud, tööandja

majanduslikke huve kahjustanud ega varalist kahju tekitanud, mistõttu Reed Straw OÜ

osanike lepingu p-s 11.4 kirjeldatud alus haginõuete esitamiseks ei ole täidetud.

2.5.Lisaks asjaolule, et kõik hagiavalduse etteheited töölepingu väidetava rikkumise kohta on ja

saavadki olla tegelikult etteheited vaid Nordwin Systems OÜ-le arenduslepingu alusel,

ei vasta need etteheited ka faktiliselt tõele. Lisaks on nii Reed Straw OÜ kui ka Penguin

Investments 2 OÜ väited mingisuguse kahju tekitamisest Nordwin Systems OÜ poolt

kontekstist väljarebitud, hinnangulised ja oletuslikud.

2.6.Kuivõrd arenduslepingu ja kooskõlastatud eelarve kohaselt oli arendustegevuseks vajalikud

tooted ning teenused kooskõlastatud eelarve piires töövõtja Nordwin Systems OÜ

valida, siis jääb kostjatele täielikult arusaamatuks, kuidas saab Reed Straw OÜ nüüd

tagantjärgi asuda vaidlema või veelgi enam tõendama, et mõni arendustegevuse, sh

vajaliku töökeskkonna ja kontori loomiseks tehtud kulutus või konkreetne kontoritoode

oli ebavajalik.

2.7.Isegi kui töövaidluse tulemusel peaks selguma, et tehnoloogiajuhina töötanud Kostja 2

töölepingu järgsed kohustused ulatuvad mingil põhjusel Reed Straw OÜ ja Nordwin

Systems OÜ vahel sõlmitud arenduslepingus toodud töövõtja kohustusteni, on

sellegipoolest leppetrahvi nõue tühine, kuivõrd kohustus, mille täitmist leppetrahv tagab,

on seadusega otseses vastuolus ja seega tühine.

2.8.Reed Straw OÜ ja Kostja 2 vahel sõlmitud tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena

ette Nordwin Systems OÜ töötajate palgakulu presenteerimist, palgakulu õigsuse

kontrollimist ega kinnitamist. Tööandja ehk Reed Straw OÜ kinnitas ka

töövaidluskomisjoni istungil, et Nordwin Systems OÜ arveid vaatasid üle ning

kinnitasid vaid Reed Straw OÜ juhatuse liikmed. Reed Straw OÜ ja Kostja 2 vahel

sõlmitud tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena ette Nordwin Systems OÜ

materjalikulu dokumentide hankimist Nordwin Systems OÜ raamatupidamisest ega

tööandjale esitlemist. Reed Straw OÜ ja Kostja 2 vahel sõlmitud tööleping ei näinud

tehnoloogiajuhi kohustusena ette Reed Straw OÜ-le esemete soetamist. Tööandja ehk

Reed Straw OÜ kinnitas ka töövaidluskomisjoni istungil, et Kostja 2 ei tasunud ise

tööandja eest ühtegi arvet ega sõlminud ühtegi lepingut. Reed Straw OÜ ja Kostja 2

vahel sõlmitud tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena ette arenduslepingut

täitnud Nordwin Systems OÜ arvete presenteerimist ja Nordwin Systems OÜ

raamatupidamislike andmete avaldamist. Tehnoloogiajuht ei teinud tegusid, mis

takistanuks teistel töötajatel kohustusi täita ega kahjustanud enda ega teiste isikute elu,

tervist ega vara. Järelikult on viide TLS § 15 lg 2 p-le 5 siinkohal asjakohatu.

2.9.Juhul, kui kohus peaks tuvastama, et Kostja 2 on töölepingut oluliselt rikkunud ning leiab, et

töölepinguseadusest töötaja kahjuks kõrvalekalduv leppetrahvi kokkulepe tööandja ja

töötaja vahel mõne muu lepingu hõlmas on kehtiv, paluvad kostjad Penguin Investments

2 OÜ leppetrahvi nõuet vähendada VÕS § 162 lg 1 alusel nullini.

2.10.Kostjad paluvad menetluskulud jätta hageja kanda ja välja mõista hagejalt esindajakulu

summas 6075 eurot. Samuti paluvad kostjad välja mõista menetluskuludelt viivise VÕS

§ 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.

Kohtu seisukoht ja põhjendused

3.Kohus, tutvunud hagiavalduse, kostja vastuse, asjas esitatud tõenditega, leiab, et hagi

rahuldamisele ei kuulu kummagi nõude osas.

4.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud

asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt on

pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata

või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab

ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 kohaselt rajab kohus otsuse

üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust

tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega.

5.Kohus tuvastab järgmised asja lahendamisel tähtsust omavad faktilised asjaolud, mille üle

pooled ei vaidle:

5.1.05.07.2022 asutati äriühing Reed Straw OÜ (edaspidi ka „Reed Straw“, dtl 24), millel on

neli osanikku: Penguin Investments OÜ (hageja), millele kuulub 49% suurune osalus

ning FXS Capital OÜ (kostja 1) 10 % suuruse osalusega. Kostja 1 ainuosanik ja ainus

juhatuse liige on Kostja 2 (kostja 2, dtl 27).

5.2.19.07.2022 sõlmisid Reed Straw ja Nordwin Systems OÜ (edaspidi ka „Nordwin“, kehtiv

ärinimi alates 08.02.2023 Karanaka Bhandarkhal OÜ) arenduslepingu (edaspidi ka

„arendusleping“, dtl 35-57). Nordwini ainus juhatuse liige oli kostja 2 kuni 08.02.2023

ning enamusosanik (kuni 68,50% osakapitalist) oli kuni 18.01.2023 kostja 1.

5.3.26.08.2022 sõlmisid Reed Straw osanikud, sh hageja ning kostjad osanike lepingu (edaspidi

ka „osanike leping“, dtl 65-85).

5.4.01.09.2022 sõlmisid Reed Straw ning kostja 2 töölepingu (edaspidi ka „tööleping“, dtl 162-

174).

5.5.09.12.2022 ütles Reed Straw kostjaga 2 sõlmitud töölepingu üles kostja 2 poolse töölepingu

olulise rikkumise tõttu (dtl 176). Kostja 2 ei nõustunud Reed Straw ülesütlemise põhjuse

ja alusega ning vaidlustas ülesütlemise töövaidluskomisjonis, mis 04.04.2023 otsusega

tuvastas kostja 2 ja Reed Straw vahel sõlmitud töölepingu ülesütlemise tühisuse TLS §

88 lg 1 p 3 alusel ja mõistis kostjale 2 välja hüvitise TLS § 109 lg 1 alusel (dtl 650-662).

Reed Straw avalduse alusel jätkub töövaidlus Harju Maakohtu menetluses asi nr 2-23-

7269.

5.6.09.01.2023 esitasid Reed Straw ja selle ülejäänud osanikud (sh hageja) kostjale 1 ja kostjale

2 nõudekirja (dtl 290-293). Nõudekirjas nõuti kostjale 1 kuuluva osa müümist hagejale,

leppetrahvi tasumist hagejale summas 500 000 eurot. Nõudekirjas teavitati kostjaid, et

osa müügilepingu sõlmimiseks on broneerinud aeg notar Margus Veskimäe juures

13.01.2023 kell 14:30. Kostjad küll kinnitasid nõudekirja kättesaamist, kuid nõudekirjas

märgitud ajaks kostja 2 (kostja 1 seadusliku esindajana) notaribüroosse ei ilmunud ning

osa müügitehingut ei toimunud.

6.Hageja on esitanud hagiavalduse ja nõude kokkuvõtvalt seetõttu, et kostja 2 on hageja väitel

rikkunud osanike lepingut, mis seisneb selles, et kostja 2 on omakorda oluliselt rikkunud

Reed Straw’ga sõlmitud töölepingut, mille tõttu on Reed Straw töölepingu üles öelnud.

Töölepingu olemasolu ning selle tingimuste nõuetekohane täitmine oli osanike lepingu p

11.1 kohaselt kostja 2 põhikohustus. Kostjad vastutavad osanike lepingu p 17.5 järgi

kohustuste täitmise eest solidaarselt. Hagejal on tema hinnangul kostjate vastu osanike

lepingust tulenevad nõuded. Esiteks nõuab hageja kostjalt 1 osanike lepingust tuleneva osa

müümise kohustuse täitmist. Osanike lepingu p 11.4 kohaselt kohustus kostja 2 müüma oma

osa hagejale, kui kostja 1 või kostja 2 rikub oluliselt oma töösuhtest tulenevaid kohustusi.

Teiseks nõuab hageja kostjatelt leppetrahvi tasumist summas 50 000 eurot.

6.1.Kostja 2 poolt Reed Straw’ga sõlmitud töölepingu rikkumist sisustab hageja järgmiste

faktidega:

6.1.1.Kostja 2 on Reed Straw’le esitanud Nordwini töötajate töötasu kulusid, mis ei vasta nende

tegelikule töötasule (dtl 7, p 1.2.1).

Nordwin on esitanud Reed Straw’le 2022. aasta septembris e-kirjaga tööjõukulude

hüvitamiseks kuluaruande (dtl 183), milles on märgitud Nordwini Systems töötaja

XX 2022. a septembri ja oktoobri töötasuks 2200 eurot (neto), (märkusega, et

tingimustega, peab tegema teatud tööd ära, et seda saada). Tegelikult XXX netopalk

on septembris ja oktoobris olnud 1800 eurot (dtl 187). Sama nähtub ka

raamatupidamise väljavõtetest (dtl 740-744).

6.1.2.Kostja 2 on varjanud materjalikulu dokumente ning on esitanud erinevate materjalide ja

töövahendite kulusid, mis ei vasta nende tegelikule suurusele (dtl 7, p 1.2.2). Kostja 2

on esitanud ebaõigeid andmeid robotseadme „Fanuc M900“, litsentsi „Emulate 3D

Ultimate Perpetual“ ja „SolidWorks“ ning MEMI VARUSTAJA OÜ arvete kohta,

kostja 2 on soetanud Reed Straw’le ebavajalikke esemeid, mida soovis kasutada enda

äriühingu tarbeks.

1) Dtl 188, Nordwin on esitanud Reed Straw’le kulutabeli, oktoobrikuu viimane

rida, dtl 190, Refurbished Fanuc M900iA, mille kuluks on märgitud 29 750 eurot.

See kulutabel on koostatud 21.10.2022. Dtl 192 on selle sama seadme arve, mille

kohaselt seadme tegelik maksumus oli 23 760 eurot. Seega on hageja hinnangul

oktoobris 2022 Nordwin poolt deklareeritud selle seadme kuluks 29 750€, kui

tegelik kulu on 23 760€ ja kostja 2 oli sellest teadlik. Dtl 194-195 kostja 2 ja

XXX vahelisest WhatsAppi vestlusest nähtub, et kostja 2 keelas seda arvet

hagejale näidata.

2) Dtl 188, Nordwin on esitanud Reed Straw’le kulutabeli, mille esimeselt realt

nähtub kuluartikkel „Simulation“, mis tähistab tarkvara „Emulate 3D Ultimate

Perpetual“ litsentsi ning mille kohta on kostja 2 kinnitanud Reed Straw’le, et

Nordwini poolt deklareeritud kahe litsentsi maksumus summas 79 022 eurot on

õige. Nordwini poolt Reed Straw’le esitatud ettemaksuarvel nr 22014 (dtl 196)

nähtub „Emulate 3D Ultimate Perpetual“ tarkvara kahe litsentsi maksumus samuti

79 022 eurot. Nordwini pangakonto väljavõttelt, rida 48, dtl 617, nähtub, et

Klinkmann Eesti AS-ile on tehtud makse summas 34 711 eurot, see on tegelik

kulu. Nordwin väitis, et pidi ostma kaks litsentsi, aga tegelikult ostis ta ühe.

3) SolidWorks litsentsi kuluna on märgitud 14 200 eurot, dtl 188. Nordwini

pangakonto väljavõttest, dtl 616 rida 12, siis sealt on näha, et kulu on 11 210

eurot ehk deklareeritud on oluliselt kallim maksumus SolidWorks litsentsile.

Nordwini poolt Reed Straw’le esitatud ettemaksuarvel nr 22014 (dtl 196) nähtub,

et Nordwin esitas SolidWorks litsentsi maksumuseks Reed Strawle koos

käibemaksuga 17 040 eurot. Nordwin arve Reed Straw´le litsentside eest on

esitatud 08.08.2022 ja tasu PLM Groupile on tehtud 12.08.2022, vahe on 4 päeva,

mistõttu ei ole usutav, et hind nelja päevaga muutus 3000 eurot.

4) Dtl 188, Nordwin on esitanud Reed Straw’le kulutabeli, mille 39. realt (2022

september kulutused) nähtub kuluartikkel „DSNU-16-P-A ÜMARSILINDER“

maksumusega 156,25 eurot. MEMI VARUSTAJA OÜ 16.09.2022 arvelt nr

20223104 nähtub (dtl 209), et ümarsilindri hind oli 38 eurot. Samuti nähtub, et

kuigi kostja 2 on kinnitanud tasumiseks Reed Straw’le kolme sellise ümarsilindri

ostu, on Nordwin soetanud vaid ühe ümarsilindri.

5) Dtl 188, Nordwin on esitanud Reed Straw’le kulutabeli, mille 41. realt nähtub

kuluartikkel „LÄHESTUMISANDUR 24V-E-5,0“ maksumusega 217,87 eurot,

s.o kuue vastava anduri hind on tükihinnaga 36,31 eurot. 16.09.2022 arvelt nr

20223104 nähtub (dtl 209), et Nordwin ostis selle anduri hinnaga 28,06 eurot ning

mitte kuus tükki, vaid neli.

6) Kostja 2 on soetanud Reed Straw’le nõupidamistelaua hinnaga 583,12 eurot (arve

nr 92049186, dtl 210) ning mööblit ja kontoritarbeid maksumusega 450 eurot (dtl

211). Kostja 2 kui tehnoloogiajuhi sellised ostud asjakohatud ning arusaamatud.

Reed Straw juhatus polnud kostjale 2 selliste ostude tegemiseks juhiseid andnud.

Kontorimööbel pole vajalik arenduslepingust tulenevate kohustuste täitmiseks

ehk tootmisliini arendamiseks.

7) Kostja 2 on soetanud väidetavalt tootmisliini arendamistegevuseks

virtuaalreaalsuse seadme komplekti maksumusega 1022,15 eurot ning esitanud

seadme ostuarve (dtl 215) Reed Straw’le hüvitamiseks. Virtuaalreaalsuse seadmel

ei ole Reed Straw jaoks käesoleval ajal ega ka lähitulevikus ühtegi praktilist

rakendust.

8) Nordwinile hageja või Reed Straw poolt makstud summad kajastuvad Nordwini

pangakonto väljavõttes (dtl 616, 618, 621, 626).

7.Kostjad vaidlevad hagile tervenisti vastu. Kostja 2 ei ole töölepingut rikkunud, hageja heidab

talle ette kohustuste rikkumisi, mida tööleping ega töö sisu ei sätestanud. Hageja on

esitanud kohtule kostja 2 töölepingu olulise rikkumise sisustamiseks ja rikkumise

väljajoonistamiseks üksikuid kontekstist välja rebitud tõendeid. Kõik hagiavalduse

etteheited töölepingu väidetava kohta on tegelikult etteheited vaid Nordwinile

arenduslepingu alusel. Kostjad ei nõustu mitte ühegi hageja etteheite ega sellega seonduva

faktiväitega. Hageja väited mingisuguse kahju tekitamisest Nordwin poolt Reed Straw’le on

kontekstist väljarebitud, hinnangulised ja oletuslikud. Isegi, kui töövaidluse tulemusel peaks

selguma, et tehnoloogiajuhina töötanud Kostja 2 töölepingu järgsed kohustused ulatuvad

mingil põhjusel Reed Straw ja Nordwin vahel sõlmitud arenduslepingus toodud töövõtja

kohustusteni, on sellegipoolest leppetrahvi nõue tühine, kuivõrd kohustus, mille täitmist

leppetrahv tagab, on seadusega otseses vastuolus ja seega tühine (TLS § 2, TsÜS § 87).

Arenduslepingu kohaselt oli Nordwin kohustatud esitama Reed Straw-le arendustegevuse

tegelikke kulusid prognoosi meetodil järgneva kuu eest ette. Kuna Reed Straw ja Nordwini

vahelisse arveldusse oli algusest peale sisse kirjutatud prognoosimine, et tagada vältava

arendustegevuse paindlik ja sujuv jätkumine, siis toimus Reed Straw ja Nordwini vahel

pidevalt tasaarvestusi. Kuna pärast Nordwini poolt 26.10.2022 novembrikuu eest ette

esitatud arvet ei teinud pooled omavahel enam mistahes tasaarvestusi ega korrigeerinud

realiseerunud kulusid, siis ei saanud Reed Straw suvalise hetke seisuga asuda meelevaldselt

väitma, et Nordwin on kulusid valesti kajastanud ja seeläbi arenduslepinguga talle kahju

põhjustanud. See väide Reed Straw-le kahju tekkimisest ja Nordwini kasumi teenimisest on

tõendamata spekulatsioon. Nordwini lõplikud kulud ja kuludokumendid kogus ja korrastas

Nordwin kokku jaanuaris 2023 ning koostas selle kohta koondtabeli (dtl 551-599; 1257-

1315).

8.Osanike lepingu p 11.1 järgi on kohustuvad kostjad jääma Reed Straw teenistusse kas

töölepingu, käsunduslepingu või muu seadusliku teenistussuhte (teenistussuhe) vormis

rajatise ja äritegevuse arendamise eesmärgil kuni teatud tingimuste täitumiseni (kohus

siinkohal märgib, et poolte vahel puudub vaidlus, et need tingimused täidetud ei ole).

Osanike lepingu p 11.4 sätestab, et kui kostja 1 ja/või kostja 2 tühistab osaühingu ja kostja 1

ja/või kostja 2 vahelise teenistussuhte (või rikub oluliselt oma teenistussuhtest tulenevaid

kohustusi) enne, kui punktis 11.1 sätestatud tingimused on täidetud, müüb kostja 1

viivitamata Reed Straw osa hagejale nimiväärtuse hinnaga. Lisaks on kostja 1 ja kostja 2

solidaarselt kohustatud tasuma hagejale leppetrahvi summas 500 000 eurot ja igale teisele

osanikule leppetrahvi summas 100 000 eurot.

9.Töölepingu järgi asus kostja 2 alates 01.08.2022 tööle Reed Straw’sse (lepingu p 1.1). Töötaja

töötas Tehnoloogiajuhi ametikohal (p 4.1). Töötaja peamised tööülesanded olid tootmise ja

kõikide selle komponentide arendamine ning hooldus. Lisaks võimalike lisamoodulite

ja/või täienduste tegemine tootmises (p 4.2.1). Töötaja kohustub tööülesannete täitmisel

käituma Tööandjale lojaalselt ning vältima huvide konflikte (p 4.9). Töötaja kohustub

hoiduma tegevusest või tegevusetusest, mis võib ohustada Tööandja head nime, sidemeid,

kliendisuhteid, positsiooni või majanduslikke huve või tekitada Tööandjale, teistele

töötajatele või kolmandatele isikutele varalist või moraalset kahju (p 4.10).

10.Vastavalt arenduslepingu p-le 1.1 kohustus töövõtja (Nordwin) arendama, ehitama,

paigaldama ja hooldama (töö) pillirookõrte tootmisliini (rajatis) vastavalt tööülesandele

(lühikirjeldus) ning tellija (Reed Straw) nõustus töö eest töövõtjale tasu maksma ja tegema

töövõtjaga muul viisil koostööd vastavalt lepingu tingimustele. Arenduslepingu p 3.1

kohaselt maksab Reed Straw Nordwin-le töö eest tasu töövõtja poolt kantud töö tegelike

kulude alusel. Kahepoolselt kinnitatud töö eelarve, mis koosneb töövõtja materjalikulude ja

tööjõukulude prognoosidest töö etappide ja/või kuude kaupa, (eelarve) on esitatud lepingu

lisas 2. Eelarvet võib muuta poolte vastastikusel kokkuleppel (p 3.2). Eelseisva kuu töö

eelarve alusel esitab töövõtja tellijale arve eelseisva kuu prognoositud materjalikulude kohta

ning lähtuvalt tööga seotud tegelikust töötajate arvust ja tööga seotud tööjõukuludest kuu

täistööajale taandatult esitab töövõtja tellijale jooksva kuu tööjõukulude arve hiljemalt

jooksva kuu 22. kuupäevaks (p 3.3). Tellija tasub töövõtja prognoositud materjalikulude ja

tegelike tööjõukulude arve (sh käibemaksu) (kuutasu) 7 päeva jooksul, st kuu 29.

kuupäevaks (maksetähtpäev) (p 3.4). Tellija esitab töövõtjale üksikasjaliku aruande kõigi

kalendrikuu jooksul kantud personali- ja materjalikulude kohta järgmise kuu 10.

kuupäevaks. Kui tegelikud materjalikulud erinevad prognoositud materjalikuludest,

lisatakse puudujääv summa järgmise kuu arvele või lahutatakse liigne summa järgmise kuu

arvelt (p 3.5).

11.Kohus arutas pooltega õiguslikku ja faktilist esmalt korraldava istungil 08.11.2023 (dtl 682-

692). Istungil selgitas hageja vastuseks kohtu küsimustele oma nõuet ja selle aluseid

järgmiselt:

11.1.„Osanike lepingu rikkumist heidame kostjale ette. Kostja 2 on oluliselt rikkunud Reed

Straw-ga sõlmitud töölepingut. Osanike leping sõlmiti Reed Straw osanike vahel, üheks

oluliseks kohustuseks oli, et osanikud oleksid Reed Straw-ga teenistussuhtes, kas

töölepingu või käsunduslepingu vormis, või ka muus vormis, oluline oli, et osanikud

isiklikult oleksid ühinguga seotud. Kostja 2 rikkus töölepingut oluliselt. Selle tõttu on

osanik 1 esitanud kostjate vastu leppetrahvi nõude ja osa üleandmise nõude. Lepingul

tuginev nõue, põhineb osanike lepingul, p 11.4.“ (dtl 682, 00:02:09).

11.2.Hageja on rajanud rikkumise sisustamise sellele, et kostja 2 on rikkunud töölepingust

tulenevaid kohustusi ning sellega omakorda rikkunud ka osanike lepingut (dtl 683,

00:07:34-00:07:47).

11.3.Tegemist ei ole sisuliselt leppetrahviga tööõigussuhtes (dtl 683, 00:07:59-00:10:38).

11.4.Kohus selgitas, et leppetrahvi punkt on osanike lepingus, aga osanike leping viitab muule

õigussuhtele, mis tuleb hagejal sisustada. Ainult osanike lepingu p 11.4 tuginedes ei ole

võimalik leppetrahvi nõuda (dtl 684, 00:16:30).

11.5.Hageja soovib, et käesolevas menetluses hakkaks kohus tuvastama, kas kostja 2 rikkus

oluliselt töölepingut Reed Straw OÜ-ga (dtl 686, 34:08-00:35:31). Leppetrahv tuleneb

osanike lepingust, aga see eeldab kohustuse rikkumist, mille hageja on sisustanud

tööõigussuhtest töölepingu rikkumisega (dtl 386, 00:35:58).

11.6.Hageja väitel kostja 2 töötajana teades, et kuludokumendid ei vasta tõele ja on võltsitud,

oleks pidanud tööandjat (Reed Straw) teavitama. Hageja räägib kostjast 2, kes kirju

saatis ja kuludokumente kinnitas, need on töölepingust tulenevad rikkumised (dtl 687,

00:44:01).

11.7.Kohus selgitas, et kostja 2 poolt töölepingu rikkumist analüüsib kohus vastavalt

tööõigusele (dtl 688, 00:58:43).

11.8.Hageja tahab saada leppetrahvi ja osa tagasi. Selleks, et saada leppetrahvi, tugineb hageja

ainult töölepingu rikkumisele vastavalt tööseadusandlusele, mitte osanike lepingu muude

kohustuse rikkumisele. Osanike lepingus võttis kostja 2 kohustuse, et täidab korralikult

töölepingut (dtl 688, 00:55:21).

11.9.Kostja 2 töölepingus ei ole detailselt välja toodud töötaja tööülesandeid, sest see ei ole

võimalik. Kostja 2 on rikkunud töölepingu punkte 4.1, 4.2, 4.4, 4.9, 4.10 (dtl 689,

01:12:09). Kostja 2 oli arendusjuht, tema kogemustele tugineti, Reed Straw tugines

täielikult kostja 2 ütlemistele (01:15:53). Tulenevalt lojaalsuskohustusest oleks kostja 2

pidanud ära hoidma kahju tekkimise, teadmine oli tal olemas (dtl 690, 01:20:31).

11.10.Kostja 2 kohustus kinnitada neid kulusid tulenes tehnoloogiajuhi töö üldisest iseloomust,

töölepingu p 4.3 (dtl 690, 01:21:14-01:21:29).

11.11.Kohus selgitas hagejale, et kuivõrd hageja nõude lahendamiseks on vaja sisuliselt

töövaidlust lahendada, siis töövaidluses on hagejal suurem tõendamiskoormis. Viidata,

et midagi on üldteada, näiteks millega tegeleb tehnoloogiajuht, töösuhtes nii ei käi.

Osanike lepingulises suhtes võiks seda tõlgendada, aga kuna hageja tugineb oma nõude

alusena töölepingu rikkumisele, on hagejal ka suurem tõendamiskoormis tõendada

konkreetselt, millist kohustust töölepingus on rikutud (dtl 690, 01:32:42). Kuna osa

tagasisaamise nõudes tugineb hageja samale osanike lepingu punktile 11.4, siis on selle

nõude eeldused ja alused samad, mis leppetrahvi nõudes. Kostja ei vaidle vastu, et

selline nõue on selliselt võimalik esitada (dtl 692, 01:50:47).

11.12.Hageja väitel on töölepingu puhul on kaks alust: tehnoloogiajuhi üldine ametikoht ja

lojaalsuskohustus. Hageja möönab, et töölepingus ei ole täpselt kirjas, mida see

ametikoht endast kujutab. Aga lojaalsuskohustust tuleb sisustada lähtuvalt asjaoludest

(dtl 690, 01:34:30).

11.13.Kostja 2 oli Nordwind Systems asjadega kursis, töötajana lojaalsuskohustuse raames

peaks ta selle teabe edastama oma tööandjale (dtl 691, 01:43:52).

12.Seega tugineb hageja nõude (leppetrahvi ja osa omandi üleandmise nõue) esitamisel osanike

lepingus kokku lepitud kohustuse mittetäitmisele, milleks omakorda on kostja 2 poolt

menetlusosaliseks mitteoleva äriühinguga Reed Straw sõlmitud töölepingu rikkumine.

Osanike lepingu punkt 11.4 näeb nõude alusena ette seda, et kostja 2 rikub oluliselt oma

teenistussuhtest tulenevaid kohustusi. Nimetatud teenistussuhte ongi hageja sisustanud

töölepingulise suhtena kostja 2 ja Reed Straw vahel. Kohus peab seega võtma seisukoha,

kas kostja 2 on oluliselt rikkunud Reed Straw’ga sõlmitud töölepingut. Reed Straw’ga

sõlmitud töölepingu kohaselt töötas kostja 2 tehnoloogiajuhina, kelle ülesandeks oli

tootmise ja kõikide selle komponentide arendamine ning hooldus, lisaks võimalike

lisamoodulite ja/või täienduste tegemine tootmises (dtl 163, töölepingu p 4.1 ja 4.2.1).

Tehnoloogiaks, mida kostja 2 töölepingu raames pidi arendama ja hooldama, oli

pillirookõrte tootmisliin. Reed Straw oli pillirookõrte tootmisliini arendamiseks,

ehitamiseks, paigaldamiseks ja hooldamiseks oma korda sõlminud arenduslepingu

Nordwin’iga, mille raames viimane hankis vajalikud komponendid ning Reed Straw pidi

need kulupõhiselt hüvitama. Reed Straw sai selleks rahalised vahendid hagejalt laenuna,

mida käsitleb teiste hulgas hageja ja kostjate vahel sõlmitud osanike leping. Kostja 2 oli

Nordwini juhatuse liige. Kostja 2 poolt töölepingu rikkumise sisu seisnes hageja väitel

selles, et ta Reed Straw töötajana kinnitas (Reed Straw juhatusele) Nordwini poolt esitatud

kalkulatsioonide õigsust, teades, et vähemalt mõned kalkulatsioonides näidatud kulud

tegelikult nii suured ei ole. Selle tulemusel maksis Reed Straw (või hageja Reed Straw eest)

Nordwinile arenduslepingu alusel rohkem, kui tal arenduslepingu alusel kohustus oli.

13.Kostja on esmalt tuginenud asjaolule, et osanike lepingu punktis 11.4 sätestatud leppetrahv on

tühine (TLS § 2, TsÜS § 87 alusel), kuna sisuliselt kehtestab kostjale 2 leppetrahvi

töösuhtes.

13.1.TLS § 2 järgi on tühine kokkulepe osas, millega kaldutakse töötaja kahjuks kõrvale

töölepingu seaduses ja võlaõigusseaduses lepingupoolte õiguste ja kohustuste ning

vastutuse kohta sätestatust, kui sellise kokkuleppe võimalus ei ole töölepingu seaduses

eraldi ette nähtud. TLS näeb ette piiratud alused (TLS §-d 22 lg 2, § 26 lg 1, § 77 lg 1)

töötaja suhtes leppetrahvi kehtestamiseks. Kostjal on õigus, et sellisel kujul leppetrahvi

kokkuleppimist tööandja ja töötaja vahel TLS-s ei võimalda, mistõttu poleks see

tulenevalt TLS § 2 töölepingus lubatav ja oleks tühine.

13.2.Hageja tugineb osanike lepingust kokku lepitud leppetrahvile tagamaks kohustust „mitte

rikkuda oluliselt oma teenistussuhtest tulenevaid kohustusi“. Kohus leiab, et osanikul on

õigus ja vabadus võtta endale osaniku lepingu alusel kohustus olla äriühinguga seotud ja

mitte rikkuda selle aluseks olevat lepingut. Kostjal pole kohustust osanike lepingut

sõlmida ning kostja pole selles suhtes automaatselt nö nõrgemaks pooleks. Seega see

säte seadusega vastuolus ega tühine ei ole.

14.Tulenevalt kohtu ette toodud asjaoludest ja tõenditest hindab kohus, kas kostja 2 on oluliselt

rikkunud Reed Strawga sõlmitud töölepingut.

14.1.TLS § 15 lg 1 sätestab, et töötaja täidab oma kohustusi tööandja vastu lojaalselt. TLS § 15

lg 2 sätestab, et töötaja täidab eelkõige järgmisi kohustusi: (p 1) teeb kokkulepitud tööd

ja täidab töö iseloomust tulenevaid kohustusi; (p 2) teeb tööd kokkulepitud mahus, kohas

ja ajal. TLS § 16 lg 1 sätestab, et töötaja peab täitma töökohustusi lojaalselt, oma

teadmiste ja oskuste kohaselt tööandja kasu silmas pidades ning töö iseloomust tuleneva

vajaliku hoolsusega.

14.2.Kohus tuvastab, et töölepingust ei tulenenud kostjale 2 selgesõnalist tööülesannet ega -

kohustust kontrollida või kinnitada Nordwini poolt esitatud kuluaruandeid ja esitada

neid Reed Straw juhatusele väljamaksmiseks. Töölepingus ei ole üldse kirjas, mida

kostja 2 ametikoht – tehnoloogiajuht – endast kujutab ega kirja pandud selle

tööülesandeid. Hageja on seda asjaolu ka ise möönnud (dtl 689, 01:12:09; dtl 690,

01:34:30).

14.2.1.Kohus leiab, et töösuhte ja töölepingu töötaja kohustuste tuvastamisel ei saa lähtuda

osanike lepingus kokkulepitust. Tegemist on täiesti teistsuguse eesmärgi ja õigusliku

iseloomuga lepinguga, mida ei saa töölepingu tõlgendamisel aluseks võtta.

14.2.2.Hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, mis on tavapäraselt tehnoloogiajuhi

(töö)ülesanded. Hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et tehnoloogiajuhi

ülesannete hulka kuulub tavapäraselt kolmandate isikute poolt esitatud kuluaruannete

või kuluarvete kontroll ning nende heakskiitmine ja tööandja juhatusele

väljamaksmiseks või hüvitamiseks esitamine. Samuti ei ole hageja tõendanud, et

konkreetsel juhul oli kostjal 2 mingist muust asjaolust tulenevalt (näiteks praktikast)

selline töölepinguline kohustus.

14.2.3.Seega ei ole hageja tõendanud, et kostjal 2 oli töölepingust tulenev kohustus kinnitada

otsuse punktis 6.1.1 ja 6.1.2 ja selle alapunktides hageja poolt loetletud kulusid või ka

et kostja 2 oleks seda teinud. Mitte ühestki tõendist ei tulene tõsikindlalt, et kostja 2

oleks töötajana need kulud heaks kiitnud. Dtl 12 asuv tabel on allkirjastamata, selles

ei sisaldu töötaja kinnitust. Dtl 183 e-kirjavahetus on Nordwini ja Reed Straw, mitte

kostja 2 ja Reed Straw vahel. Pealegi on tegemist XXX palga osas tegemist

tingimuslikult esitatud tasu suurusega, mis pidavat sõltuma „teatud tööde

ärategemisest, et seda saada“, seega on tegemist prognoosiga, mitte kulude

kinnitusega.

14.2.4.Seega ei ole hageja tõendanud, et kostja 2 oleks rikkunud mõnda töölepingust otseselt

tulenevat kohustust või töö iseloomust tulenevat (TLS § 15 lg 1 p 1) või tööandja

seaduslikust korraldusest tulenevat korraldust või kohustust (TLS § lg 1 p 3).

14.3.Hageja on tuginenud ka sellele, et kostjal 2 oli TLS § 15 lg 1 ja § 16 lg 1 töötaja üldisest

lojaalsus- ja hoolsuskohustusest tulenevalt kohustus töötajat informeerida, et Nordwini

kulud on arenduslepingu alusel madalamad, kui ta neid Reed Strawle hüvitamiseks

esitab. See tuleneb asjaolus, et kostja 2 oli ka Nordwini juhatuse liige ja seega täielikult

teadlik sellest. Ühtlasi viitab hageja siinkohal ka tööleping p-des 4.3-4.10 sätestatud

üldistele kohustustele.

14.3.1.Kui lugeda otsuse punktis 6.1.1 ja 6.1.2 loetletud faktilised asjaolud tuvastatuks, siis ei

piisa sellest tuvastamaks kostja 2 poolt töösuhte üldisest lojaalsus- ja

hoolsuskohustuse rikkumise tuvastamiseks. Nimelt ei ole hageja käesolevas asjas

toonud välja ja tõendanud, et Nordwin rikkus otsuse punktis 6.1.1 ja 6.1.2 loetletud

faktide asetleidmisel arenduslepingut, mis pidi olema teada kostjale 2 kui selle

juhatuse liikmele (ja ühtlasi Reed Straw töötajale) ja kostja 2 teadlikult kahjustas

sellega oma tööandjat. Vaid sellisel juhul võiks hageja nõustuda, et kostja 2 oleks

oma töölepingulisi kohustusi oluliselt rikkunud.

14.3.2.Hageja jäi kohtumenetluses kindlale seisukohale, et tugineb vaid kostja 2 poolt

töölepingu oluliselt rikkumisele. Analüüsimaks aga seda, kas Nordwin esitas Reed

Strawle hüvitamiseks liiga suuri arveid ja rikkus sellega arenduslepingut, ei piisa

kohtu hinnangul vaid üksikute arvete ja kuluridadele tuginemisest. Nimelt sätestas

Nordwini ja Reed Straw vahelise arenduslepingu p 3 ja selle alapunktid, et

pooltevaheline arveldus toimus igakuiste prognooside alusel, mida korrigeeriti

tagantjärgi vastavalt tegelike kuludele. Seega oleks pidanud hageja tõendama, et

Nordwin rikkus (teadlikult) arenduslepingut, kostja 2 oli sellest Nordwini juhatuse

liikmena teadlik ning Reed Straw töötajana ei teinud midagi oma tööandja vara

kaitseks (rikkus üldist hoolsus- ja lojaalsuskohustust). Seda hageja tõendanud ei ole.

Hageja on tuginenud üksikutele arvetele, mille artiklite kulu mingites prognoosides

on näidatud tegelikust suuremana. Samas aga pooltevahelise lepingu järgi pidi kulude

analüüs, kooskõlastamine ja korrigeerimine toimuma kompleksselt, kõiki tehtud

kulusid ühiselt arvestades. Sellist arvestust hageja esitanud ei ole. Kostjad on läbivalt

menetluses tuginenud sellele, et tulenevalt kiirest töötempost ja töömahust ei

pruukinud ei Nordwinil ega Reed Strawl olla täit ülevaadet jooksvalt tekkinud

kuludest. Samuti toimusid kostjate väitel jooksvalt pooltevahelise tasaarveldused.

Käesolevas menetluses, kus Nordwin menetlusosaliseks pole, ei saa kostjatele panna

tõendamiskoormist Reed Straw ja Nordwini vahelises arenduslepingust tulenenud

õigussuhtega seoses. Hageja ei ole tõendanud, et Nordwin arenduslepingut rikkus ja

kostja 2 sellest tööandjale teatamata jätmisega tekitas Reed Strawle kahju, millega

rikkus oluliselt töölepingut.

14.3.3.Hageja on kostjale 2 heitnud ette, et Nordwin juhatuse liikmena keelas ta Nordwini

töötajal näidata Reed Strawle seadme Refurbished Fanuc M900iA arvet. Kohtu

hinnangul ei ole tegemist kostja 2 rikkumisega töötajana. Hageja ei ole tõendanud, et

tegemist oli Nordwini rikkumisega arenduslepingust tulenevalt ja et kostja 2 sellest

tulenevalt kuidagi oma töölepingut oluliselt rikkus.

14.4.Seega ei ole hageja tõendanud, et otsuse punktis 6.1.1 ja 6.1.2 alapunktides 1)-5) nimetatud

kulude Nordwin poolt Reed Strawle esitamine oleks olnud Nordwini poolt

arenduslepingu rikkumine, millest kostja 2 Reed Straw töötajana oma kohustusi rikkudes

jättis tööandjat teavitamata. Sama kehtib ka otsuse punktis 6.1.2 alapunktides 6)-8)

nimetatud kulude osas.

14.5.Kohtul puudub alus eeldada, et Nordwin arenduslepingut rikkus ja kostja 2 selle juhatuse

liikmena oli sellest teadlik. Kohtul puudub alus hagi aluse väliselt (milleks on kostja 2

poolt töösuhtes töölepingu rikkumine) hakata Nordwin ja Reed Shaw vahelist

arenduslepingut ja selle täitmist iseseisvalt kontrollima ja hindama.

14.6.Kokkuvõtvalt asub kohus seisukohale, et hageja ei ole tõendanud, et kostja 2 oleks

rikkunud oma töölepingust tulenevaid kohustusi, rääkimata nende olulisest rikkumisest.

Kuna kostjaga 2 lõpetas töösuhte Reed Shaw ise ning käesolevas menetluses ei leidnud

tõendamist kostja 2 poolsed töölepingu rikkumised, siis ei vastuta kostja 2 osanike

lepingu punktis 11.4 kirjapandu eest. Seetõttu puudub hagejal osanike lepingu punktis

11.4 nimetatud alus kostjatelt leppetrahvi nõudmiseks ning kohus jätab vastava nõude

rahuldamata.

15.Kuna hageja teises, osa tagasisaamise nõudes, tugineb hageja samale osanike lepingu punktile

11.4, siis on selle nõude eeldused ja alused samad, mis leppetrahvi nõudes. Kuivõrd kohus

eelnevalt tuvastas, et kostja 2 poolt teenistussuhte oluline rikkumine tõendatud ei ole, siis

puudub alus ka kohustada kostjat 1 kohustada osa hagejale võõrandama.

16.Kooskõlas TsMS § 386 lg 4 tühistab kohus Harju Maakohtu 31.01.2023 kohtumäärusega

kohaldatud hagi tagamise abinõu.

Tsiviilasja hinna kindlaksmääramine

17.TsMS § 442 lg 2 p 51 kohaselt märgitakse kohtuotsuse sissejuhatuses tsiviilasja hind.

Tulenevalt TsMS § 122 lg 1 ja § 123 on käesoleva tsiviilasja hinnaks 71750 eurot.

Menetluskulude jaotamine ja kindlaksmääramine

18.TsMS § 162 lg 1 tulenevalt jäävad menetluskulud hageja kanda.

19.Kooskõlas TsMS § 174 lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 määrab kohus kindlaks menetluskulude rahalise

suuruse.

19.1.Kostjad paluvad hagejalt välja mõista esindajakulu summas 6075 eurot. Hageja nimetatud

tasu suurusele vastuväiteid esitanud ei ole.

19.1.1.Kostjate esindaja tunnitasu määr on 180 eurot. Hageja antud tunnitasu määrale vastu ei

ole vaielnud ning kohus leiab, et tunnitasu määr 180 eurot, ei ületa sarnase

õigusteenuse turu hinda ja on kooskõlas Riigikohtu praktikaga (vt. Riigikohtu

11.02.2015.a kohtumäärus kohtuasjas nr. 3-2-1-115-14 p. 14 ja Riigikohtu

03.03.2015.a kohtuotsus kohtuasjas nr. 3-3-1-82-14).

19.1.2.Kostjate esindaja on ajakulu antud vaidluse lahendamisel on kokku 33,75 tundi.

19.1.3.Kohus leiab, et kostjate esindaja ajakulu on põhjendatud ning vastab esitatud

menetlusdokumentide mahule ning vaidluse keerukusele. Lisaks arvestab kohus

sellega, et antud vaidluses on toimunud kohtuistungid. Seega kuulub hageja poolt

kostjatele hüvitamisele esindajakulu summas 6075 eurot (33,75 tundi x 180€ =

6075€).

19.1.4.Kooskõlas TsMS § 177 lg 4 tuleb rahuldada kostjate taotlus menetluskuludelt viivise

väljamõistmiseks VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras.

/allkirjastatud digitaalselt/

Janek Väli

Kohtunik