2-21-13949/59 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R US

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtunik

Üllar Roostoja, Margit Jäätma, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 4. märts 2024

Tsiviilasja number

2-21-13949

Tsiviilasi

DeliveryDone OÜ avaldus Aktsiaseltsilt Farmi

Piimatööstus teabe saamiseks ja dokumentidega

tutvumise võimaldamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 7. veebruari 2023. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

DeliveryDone OÜ määruskaebus ja Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

kirjalik menetlus

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad

Avaldaja: DeliveryDone OÜ (registrikood 14960347;

Aktsionär OÜ üldõigusjärglane), esindaja juhatuse liige

Reet Raidur

Puudutatud

isik:

Aktsiaselts

Farmi

Piimatööstus

(registrikood 10928619), esindajad vandeadvokaat Paul

Keres ja vandeadvokaadi abi Aleksander Muru

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Viru Maakohtu 7. veebruari 2023. a määrus osas, millega kohus

jättis

menetlusosaliste

menetluskulud

menetlusosaliste

endi

kanda

(maakohtu määruse resolutsiooni p 12).

Teha tühistatud osas uus määrus, millega jätta menetluskulud maakohtu

menetluses 20% ulatuses DeliveryDone OÜ kanda ning 80% ulatuses

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kanda. Muus osas jätta Viru Maakohtu

7. veebruari 2023. a määrus muutmata, parandades ilmselged kirjavead

maakohtu määruse resolutsiooni p-des 5.1 ja 6.1, lisades mõlema punkti

esimesse lausesse sõna "rahuldamata".

2. Rahuldada DeliveryDone OÜ määruskaebus osaliselt ja jätta Aktsiaseltsi

Farmi Piimatööstus määruskaebus rahuldamata.

3. Lugeda Viru Maakohtu 7. veebruari 2023. a määruse resolutsioon tervikuna

sõnastatuks järgmiselt.

"I. Rahuldada DeliveryDone OÜ avaldus Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus

teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks osaliselt.

1. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus esitama DeliveryDone OÜ-

le tutvumiseks:

 13. veebruari 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja

lisadega täielikult ja muutmata kujul;

 5. märtsi 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 25. märtsi 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja

lisadega täielikult ja muutmata kujul;

 27. mai 2020. a nõukogu otsuse protokoll ja lisad täielikult ja

muutmata kujul;

 7. juuli 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 6. augusti 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 2. septembri 2020. a otsuse protokolli lisad täielikult ja muutmata

kujul;

 6. oktoobri 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja

lisadega täielikult ja muutmata kujul;

 1. detsembri 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja

lisadega täielikult ja muutmata kujul;

 30. detsembri 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja

lisadega täielikult ja muutmata kujul;

 14. jaanuari 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja

lisadega täielikult ja muutmata kujul;

 27. aprilli 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 2. juuni 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul.

1.1. Jätta DeliveryDone OÜ nõue Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 30.

jaanuari 2020. a, 29. aprilli 2020. a, 5. novembri 2020. a, 16. veebruari

2021. a, 23. märtsi 2021. a ja 30. juuni 2021. a nõukogu otsustega (sh

kõik otsuste protokollid ja lisad täielikult ja muutmata kujul) ning 29.

juuli 2021. a nõukogu otsusele lisatud aruande ja muude lisadega

tutvumiseks, rahuldamata.

1.2. Jätta DeliveryDone OÜ nõue Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus

juhatuse ja nõukogu ajavahemiku 1. jaanaur 2020 kuni 10. august

2021

muude

kirjalikult

vormistatud

otsustega

tutvumiseks

rahuldamata.

2. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone

OÜ-le teave selle kohta, milline on 7. juulil 2020 Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus ja AS-i Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu, millega

Aktsiaselts Farmi Piimatööstus võõrandas 100% TERE aktsiaseltsi

aktsiaid AS-ile Maag Grupp, vastutuse regulatsioon (vastutuse

piirmäärad

ja

välistused,

õiguskaitsevahendite

kohaldamist

reguleerivad sätted, leppetrahvide ja viiviste regulatsioon, taganemise ja

ülesütlemise regulatsioon).

3. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone

OÜ-le teave selle kohta, kui suur oli TERE aktsiaseltsi aktsiate

müügihind 2020. aasta aktsiate müügitehingute alusel.

3.1. Jätta DeliveryDone OÜ nõue kohustada Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus avaldama DeliveryDone OÜ-le teave selle kohta, kui suur

oli TERE aktsiaseltsi aktsiate müügihind 2017. aasta aktsiate

müügitehingute alusel, rahuldamata.

4. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone

OÜ-le teave selle kohta, mis järeldusele jõudis KPMG Baltics OÜ TERE

aktsiaseltsi aktsiate hindamisel rahavoogude meetodi ja turumeetodi

põhjal. Millised olid DCF hindamisel kasutatud peamised eeldused

(diskontomäär, kasvumäärad, brutokasumi marginaalid, EBITDA

marginaalid, omakapitali osakaal). Milliseid kaubaturge ja geograafilisi

turge võeti aluseks turumeetodil hindamisel. Mis oli turumeetodil

hindamisel kasutatud TERE aktsiaseltsi EBITDA ja puhaskasum ja

milliste EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel TERE aktsiaseltsi

turuväärtus leiti.

5. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone

OÜ-le teave selle kohta, milliste kohustuste, kui suurte kohustuste ja

kelle kohustuste tagatiseks Aktsiaselts Farmi Piimatööstus TERE

aktsiaseltsi aktsiad Swedbank AS-i kasuks pantis.

5.1. Jätta rahuldamata DeliveryDone OÜ nõue kohustada Aktsiaseltsi

Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone OÜ-le teave selle kohta,

millal pantis Aktsiaselts Farmi Piimatööstus TERE aktsiaseltsi aktsiad

Swedbank AS-i kasuks.

6. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone

OÜ-le teave selle kohta, millised on AS-i Maag Grupp ja Aktsiaseltsi

Farmi Piimatööstus vahelise 8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade

põhitingimused, so tagatised.

6.1. Jätta rahuldamata DeliveryDone OÜ nõue kohustada Aktsiaseltsi

Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone OÜ-le teave selle kohta,

millised on AS-i Maag Grupp ja Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus

vahelise 8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o

viivised ja ülesütlemise tingimused.

7. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone

OÜ-le teave selle kohta, millised tehingud on Aktsiaselts Farmi

Piimatööstus 12. juunist 2019 kuni 31. detsembrini 2020 teinud seotud

isikutega, avaldades:

7.1. tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige

vms);

7.2. iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja

teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine;

garantii või tagatise andmine või saamine vms);

7.3. iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht

teabenõudega hõlmatud ajavahemikul;

7.4. iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud

ajavahemiku alguses ja lõpus.

8. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone

OÜ-le teave selle kohta, milliseid meetmeid on kasutusele võtnud

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatus, et kaitsta TERE aktsiaseltsi

aktsiate müügil Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus vähemusaktsionäri

õiguseid.

9. Kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus avaldama DeliveryDone

OÜ-le teave selle kohta, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest

väljuvaid tehinguid on Aktsiaselts Farmi Piimatööstus teinud 2019. ja

2020. a majandusaasta jooksul, avaldades:

9.1. tehingu teise poole kirjeldus;

9.2. iga tehingu üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük;

põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise

andmine või saamine vms);

9.3. iga tehingu rahaline maht;

9.4. iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo teabenõudega hõlmatud

ajavahemiku alguses ja lõpus.

10. Määrata kindlaks kohtulahendi täitmise kord selliselt, et teave ja

dokumendid, mis Aktsiaseltsil Farmi Piimatööstus on olemas digitaalsel

kujul, tuleb DeliveryDone OÜ-le esitada terviklikult ja muutmata kujul

kohtulahendi jõustumisest ühe nädala jooksul elektrooniliselt aadressile

teabedok@gmail.com.

Ülejäänud osas on DeliveryDone OÜ-l õigus saada teavet ja tutvuda

dokumentidega Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus asukohas (Linda tn 15,

Jõhvi) kahe nädala jooksul kohtulahendi jõustumisest, kusjuures

kohtulahendi täitmisel on DeliveryDone OÜ-l õigus dokumente ja teavet

talletada (sh salvestada, pildistada, kopeerida, ümber kirjutada).

11. Jätta

Aktsiaseltsi

Farmi

Piimatööstus

taotlus

kohustada

DeliveryDone OÜ-d hoidma käesolevas tsiviilasjas antav teave saladuses,

rahuldamata."

4. Jätta menetluskulud maakohtu menetluses 20% ulatuses DeliveryDone OÜ

kanda ning 80% ulatuses Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kanda.

5. Jätta

DeliveryDone

OÜ

määruskaebuse

menetlemisega

seotud

menetluskulud 20% ulatuses DeliveryDone OÜ kanda ning 80% ulatuses

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kanda. Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus

määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud jätta tervikuna

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kanda.

6. Rahuldada DeliveryDone OÜ 1. märtsi 2024. a menetluse kiirendamise

taotlus.

Edasikaebamise kord

Määruse peale võib menetlusosaline esitada Riigikohtule määruskaebuse 15 päeva jooksul

alates määruse kättetoimetamisest.

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi

ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult

või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA EELNEV MENETLUSKÄIK

1. DeliveryDone OÜ (Aktsionär OÜ õigusjärglane; avaldaja) esitas 6. septembril 2021

Viru Maakohtule avalduse Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus (puudutatud isik; Farmi) teabe

saamiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Avaldaja palus lõpliku nõudena:

1) kohustada puudutatud isikut esitama avaldajale tutvumiseks järgnevad Farmi juhatuse ja

nõukogu otsused (sh kõik otsuste protokollid ja lisad täielikult ja muutmata kujul): 30.

jaanuari 2020. a nõukogu otsus, 13. veebruari 2020. a nõukogu otsus, 5. märtsi 2020. a

nõukogu otsus, 25. märtsi 2020. a nõukogu otsus, 29. aprilli 2020. a nõukogu otsus, 27. mai

2020. a nõukogu otsus, 7. juuli 2020. a nõukogu otsus, 6. augusti 2020. a nõukogu otsus,

2. septembri 2020. a nõukogu otsuse lisad, 6. oktoobri 2020. a nõukogu otsus, 5. novembri

2020. a nõukogu otsus, 1. detsembri 2020. a nõukogu otsus, 30. detsembri 2020. a nõukogu

otsus, 14. jaanuari 2021. a nõukogu otsus, 16. veebruari 2021. a nõukogu otsus, 23. märtsi

2021. a nõukogu otsus, 27. aprilli 2021. a nõukogu otsus, 2. juuni 2021. a nõukogu otsus,

30. juuni 2021. a nõukogu otsus, 29. juuli 2021. a nõukogu otsusele lisatud aruanne ja muud

lisad; kõik muud kirjalikult vormistatud juhatuse ja nõukogu otsused perioodil

1. jaanuar 2020 kuni 10. august 2021 (teabenõude p 1);

2) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, milline on 7. juuli

2020. a Farmi ja AS-i Maag Grupp (Maag Grupp) vahel sõlmitud lepingu, millega puudutatud

isik võõrandas 100% TERE aktsiaseltsi (TERE) aktsiaid Maag Grupile, vastutuse

regulatsioon (vastutuse piirmäärad ja välistused, õiguskaitsevahendite kohaldamist

reguleerivad sätted, leppetrahvide ja viiviste regulatsioon, taganemise ja ülesütlemise

regulatsioon) (teabenõude p 2);

3) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, kui suur oli TERE

aktsiate

müügihind

2017.

a

ja

2020.

a

aktsiate

müügitehingute

alusel

(teabenõude p 3);

4) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, et mis järeldusele

jõudis KPMG Baltics OÜ (KPMG) TERE aktsiate hindamisel rahavoogude meetodi ja

turumeetodi põhjal. Millised olid DCF hindamisel kasutatud peamised eeldused

(diskontomäär, kasvumäärad, brutokasumi marginaalid, EBITDA marginaalid, omakapitali

osakaal)? Milliseid kaubaturge ja geograafilisi turge võeti aluseks turumeetodil hindamisel?

Mis oli turumeetodil hindamisel kasutatud TERE EBITDA ja puhaskasum ning milliste

EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel TERE turuväärtus leiti? (teabenõude p 4);

5) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, millal pantis

puudutatud isik TERE aktsiad Swedbank AS-i (Swedbank) kasuks ning milliste kohustuste,

kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks need panditi (teabenõude p 5);

6) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale selle kohta, millised on Maag Grupi ja

Farmi vahelise 8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade põhitingimused (viivised, tagatised,

ülesütlemise tingimused) (teabenõude p 6);

7) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, millised tehingud on

Farmi 12. juunist 2019 kuni 31. detsembrini 2020 teinud seotud isikutega. Avaldaja palus

esitada järgmise informatsiooni: tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja,

juhatuse liige vms); iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste

ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või

saamine vms); iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud

ajavahemikul; iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku

alguses ja lõpus (teabenõude p 7);

8) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, et milliseid meetmeid

on kasutusele võtnud Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil puudutatud isikute

vähemusaktsionäri õiguseid (teabenõude p 8);

9) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, et milliseid igapäevase

majandustegevuse

raamest

väljuvaid

tehinguid

on

Farmi

teinud

2019.

ja

2020. a majandusaasta jooksul. Avaldaja palus esitada järgmise informatsiooni: tehingu teise

poole kirjeldus; iga tehingu üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-

müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); iga

tehingu rahaline maht; iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo teabenõudega hõlmatud

ajavahemiku alguses ja lõpus (teabenõude p 9).

Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise korra kindlaks selliselt, et kõik avaldaja poolt

nõutav teave ja dokumendid tuleb avaldajale esitada terviklikult ja muutmata kujul

kohtulahendi

jõustumisest

ühe

nädala

jooksul

elektrooniliselt

aadressile

teabedok@gmail.com. Alternatiivselt palus avaldaja määrata kohtulahendi täitmise korra

kindlaks selliselt, et kohtulahendi täitmisel on avaldajal õigus mistahes moel dokumente ja

teavet talletada (sh salvestamine, pildistamine, kopeerimine, ümberkirjutamine).

Avalduse kohaselt on avaldaja Farmi aktsionär. Avaldaja esitas puudutatud isikule

10. mail 2021 teabenõude, millele puudutatud isik vastas 25. mail 2021, et äriühing keeldub

teabenõudele vastamast, kuna see ei ole esitatud puudutatud isiku üldkoosolekule. Puudutatud

isik saatis avaldajale 30. juulil 2021 teate otsuste vastuvõtmisest üldkoosolekut kokku

kutsumata. Samuti esitas Farmi vastuse teabenõudele, keeldudes valdavas osas teabe

andmisest ja dokumentidega tutvumisest. Avaldaja esitas 13. augustil 2021 teabenõude

puudutatud isiku üldkoosolekule. Puudutatud isik vastas 24. augustil 2021, keeldudes

valdavas osas teabe andmisest ja dokumentidega tutvumise võimaldamisest. Samuti keeldus

puudutatud isik täitmast nõuet, et teabenõude täitmise üle otsustaks üldkoosolek.

Avaldaja leiab, et tal on õigus nõuda ligipääsu avalduses viidatud teabele ja dokumentidele.

Avaldajal on õigus tutvuda Farmi juhatuse ja nõukogu otsustega (sh otsuste protokollid ja

lisad, teabenõude p-d 1 ja 2). Puudutatud isiku väide, et avaldajal ei ole juhatuse otsuste

vaidlustamise õigust, on vastuolus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg-ga 2.

Nõukogu otsust saab vaidlustada selle tühisusele tuginedes (äriseadustiku (ÄS) § 322 lg 7)

ning sellisel nõudel puudub aegumistähtaeg. Puudutatud isik ei ole põhistanud, et viidatud

otsused sisaldavad ärisaladust. Puudutatud isiku enamusaktsionäril on küsitud juhtorganite

otsused olemas, samas kui avaldaja ligipääsu nendele otsustele piiratakse. Nimelt kattuvad

Farmi ja Maag Grupi juhtorganite liikmed olulises osas. Seega on puudutatud isiku tegevus

lisaks ÄS § 287 rikkumisele vastuolus ka aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte (ÄS §

272) ja hea usu põhimõttega (TsÜS § 138). Farmi juhatus rikub ka võlaõigusseaduse (VÕS)

§ 7 lõiget 1.

Avaldaja soovis teabenõude p-s 2 saada puudutatud isikult teavet selle kohta, mis olid TERE

aktsiate müügi põhitingimused. Avaldaja selgitas, et olukorras, kus Farmi müüb enda

enamusaktsionärile kõige väärtuslikuma vara, on tegemist tehinguga seotud isikute vahel,

mille osas on vähemusaktsionäril õigus saada teavet. Nii on Riigikohus samade osapoolte

vahel toimunud vaidluses tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-des 19–20 märkinud, et

"aktsionäril [on] õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna seotud

isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu". Riigikohus on sama lahendi p-s 20

rõhutanud, et "sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud

lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet

seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta".

Teabenõude p-s 3 soovis avaldaja teada TERE aktsiate müügihinda 2017. a ja 2020. a aktsiate

müügitehingute alusel, kuna puudutatud isik ostis aktsiad seotud isikutelt ning müüs hiljem

aktsiad odavamalt tagasi. Nimetatud tegevus kahjustab aktsionäride õigusi.

Avaldaja soovis teabenõude p-s 4 küsitud teavet selleks, et hinnata seotud isikuga tehtud

suuremahulist ja selgelt igapäevasest majandustegevusest väljuvat tehingut, juhatuse hoolsust

tehingu tegemisel ja võimalike nõuete esitamise vajadust Farmi juhatuse ning nõukogu vastu.

Avaldaja soovis teabenõude p-s 5 küsitud teavet seetõttu, et kui TERE panditi

Maag Grupi kohustuste tagatiseks, on tegemist kõrgendatud huvide konflikti riskiga

tehinguga seotud osapoolte vahel, mille osas on avaldajal õigus teabele (ülalviidatud

Riigikohtu lahendi nr 2-18-13213 p-d 19–20). Samuti on soovitud teave oluline aktsionäri

õiguste teostamiseks.

Avaldaja soovis teabenõude p-s 6 saada teavet laenulepingu viivisemäära, laenulepingu

tagatiste ja ülesütlemise tingimuste osas. Avaldajal on õigus saada teavet seotud isikutega

sõlmitud tehingute kohta.

Avaldaja soovis teabenõude p-s 7 teada, milliseid tehinguid on Farmi teinud seotud isikutega.

Riigikohus on leidnud, et aktsionäril on õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud

isikutega, kuna seotud isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu. Sõltumata

sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses

hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud

lepingute põhiliste asjaolude kohta.

Avaldaja soovis teabenõude p-s 8 teavet selle kohta, milliseid meetmeid on võtnud kasutusele

Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil puudutatud isiku vähemusaktsionäri õiguseid.

Puudutatud isik on vastanud, et vähemusaktsionäri õiguste rikkumist ei ole aset leidnud.

Teabenõue on täitmata. Teabenõue on relevantne seetõttu, et sellele antud vastusest sõltub

võimalus ja vajadus esitada nõudeid puudutatud isiku juhatuse ja nõukogu liikmete vastu.

Avaldaja soovis teabenõude p-s 9 infot Farmi poolt 2019. ja 2020. a majandusaastal tehtud

igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute kohta. Puudutatud isik on keeldunud

teabenõudele vastamast. Seadusandja on ette näinud, et igapäevasest majandustegevusest

väljuvate tehingute korral peab tehingu heaks kiitma aktsiaseltsi nõukogu (ÄS § 317 lg 1).

Sarnane regulatsioon kehtib juhatuse liikmega tehtavate tehingute suhtes. Seega on

igapäevasest majandustegevusest väljuvad tehingud mitmes mõttes analoogsed seotud

isikutega tehtud tehingutega ja neid tuleks kohelda ka teabeõiguse käsitlemisel võrreldavalt.

Vähemusaktsionäril on õigus neid otsuseid vaidlustada.

Seoses kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramise taotlusega selgitas avaldaja, et

puudutatud isik on varem samade osapoolte vahel tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud Riigikohtu

lahendi täitmisest keeldunud ja üritanud täitmisel suurimal võimalikul moel avaldaja õiguseid

kahjustada. Avaldaja hinnangul peab lahendi täitmise kord olema võimalikult täpselt

fikseeritud ning avaldaja soovib, et kohtulahend olemasolevate dokumentide osas täidetakse

elektrooniliselt, st kõik dokumendid edastatakse elektrooniliselt e-posti aadressile.

2. Farmi vaidles avaldusele vastu. Puudutatud isik märkis, et ta ei ole keeldunud

teabenõude täitmisest. Puudutatud isik oli seisukohal, et avaldajal puudub õigus nõuda

ligipääsu Farmi dokumentidele. ÄS § 287 lg 1 sellist õigust avaldajale ei anna.

Avaldaja nõue (teabenõude p 1) tutvuda Farmi juhatuse ja nõukogu otsustega on

põhjendamatu. Puudutatud isiku juhatus teeb oma otsused igapäevase majandustegevuse

käigus ning neid ei vormistata kirjalikult. Nii juhatuse kui nõukogu otsuste kehtetuks

tunnistamise nõue aegub kolme kuu möödudes otsuse vastuvõtmisest, mistõttu ei ole

õigustatud kohustada Farmit avaldama avaldajale kõiki varasemate aastate juhtorganite

otsuseid. Puudutatud isik leidis, et avaldaja võimalused nõuda seltsi juhatuse või nõukogu

otsuste tühisuse tuvastamist on väga piiratud ning eeldavad võlausaldajate või muu avaliku

huvi kahjustamist, mida avaldaja ei ole esile toonud. Farmi nõukogu otsused sisaldavad

ärisaladusi.

Puudutatud isiku nõukogu on 5. märtsil 2020, 25. märtsil 2020 ja 27. mail 2020 vastu võtnud

otsused seoses piimagrupi uue tarkvaraprogrammi ning selle juurutuse, maksumuse ja

juurutusprogrammis tehtavate muudatustega. Farmi kasutusse võetav tarkvara, mida

laiendatakse kõigi kontserni piimagrupi ettevõtetele ja ka teistele kontserni ettevõtetele, on

ärisaladus ning selle kohta teabe avaldamine ei ole põhjendatud.

Farmi nõukogu on teinud 6. augustil 2020 otsuse, millega anti nõusolek investeeringu

tegemiseks Jõhvi tehase veetöötlusseadmetesse. Selle investeeringu põhjused ja täpsed

tingimused (partnerid, maksumus jms) on puudutatud isiku ärisaladus. Kuna puudutatud isiku

enda vahenditest selle investeeringu tegemiseks ei jätkunud, otsustas Farmi nõukogu

1. detsembril 2020 anda täiendavat finantseerimist Maag Grupi kaudu, laenates puudutatud

isikule vajaliku osa investeeringu tegemiseks. Laen on antud turutingimustel, kuivõrd

tegemist on tehinguga seotud isikute vahel.

Farmi nõukogu 2. septembri 2020 otsusega anti nõusolek uue piimaauto omandamiseks ja

juhised vana auto osas. See, millise hinnaga ja milliselt pakkujalt omandab puudutatud isik

oma kontserni tarbeks uue piimaauto, on Farmi ärisaladus, mis ei kuulu avaldamisele.

Farmi nõukogu 1. detsembri 2020 otsuse kohaselt anti nõusolek Jõhvi tehase kodujuustu liini

seadmete parendamiseks, kuid millises ulatuses ning miks ja kellelt sellised seadmed ja

parendused telliti, on puudutatud isiku ärisaladus, mis ei kuulu avaldamisele.

Samuti on Farmi nõukogu 5. mai 2020. a otsus, millega kinnitati eelarve, puudutatud isiku

ärisaladus, mille lekkimine konkurentidele võib tuua puudutatud isikule suurt kahju.

Farmi nõukogu on kahel korral, 27. mail 2020 ja 6. oktoobril 2020 teinud otsustuse Annikvere

tsehhi osas, kõigepealt selle müüki paneku ja seejärel sulgemise osas ning puudutatud isiku

2020. a majandusaasta aruandest nähtub, et seltsil on vaid üks tootmisüksus – tehas Jõhvis.

Aktsionär ei ole soovinud saada teavet Annikvere tsehhi sulgemise osas, seega need

varasemad otsused ei kuulu avaldamisele.

Farmi nõukogu on kahel korral, 13. veebruaril 2020 ja 6. oktoobril 2020 pidanud otsustama

TERE kohustuste täitmise tagamiseks garantiide andmist või varem antud garantiisummade

suurendamist. Puudutatud isik leidis, et nimetatud garantiid on tema ärisaladus, mida ta ei saa

avaldajale avaldada, arvestades, et avaldaja juhatuse liige püüab Kentex Finance Eesti OÜ

kaudu takistada TERE saneerimismenetlust ning saades enda valdusse nimetatud teabe, võib

mõjutada puudutatud isiku lepingupartnereid ning sellega võib puudutatud isik jääda ilma

vajalikest toodetest või teenustest. Farmi nõukogu on andnud 30. detsembril 2020 nõusoleku

garantiisumma suurendamiseks ja on andnud TERE-le garantii summas 2,93 miljonit eurot

seoses TERE piiratud ulatuses vabade rahaliste vahendite hoidmisega intressitulu teenimise

eesmärgil Maag Grupi kontsernikontol.

Farmi nõukogu 25. mai 2020. a otsusega kiideti heaks puudutatud isiku 2019. a

konsolideeritud majandusaasta aruanne ja kasumi jaotamise ettepanek, otsustati üldkoosolek

läbi viia koosolekut kokku kutsumata ning anti seisukoht üldkoosoleku otsuste eelnõude

kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud 2020. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega.

Farmi nõukogu on 7. juulil 2020 ja 1. detsembril 2020 käsitlenud Maag Grupi ning puudutatud

isiku vahelist laenu. 7. juulil 2020 on nõukogu andnud nõusoleku Farmi ja Maag Grupi

laenulepingu lisa sõlmimiseks uue maksegraafiku osas seoses laenu põhiosa vähenemisega ja

intressimarginaali muutmisega. 1. detsembril 2020 on nõukogu otsustanud laenu põhiosa

suurendamise seoses vajadusega finantseerida Jõhvi tehasesse tehtavat investeeringut.

Farmi nõukogu 7. juuli 2020. a otsusega anti juhatusele nõusolek TERE aktsiate müügiks

müügihinnaga, mis vastab KPMG poolt 2. juulil 2020 esitatud raporti kohaselt nende aktsiate

õiglasele väärtusele.

Farmi nõukogu on 14. jaanuaril 2021, 27. aprillil 2021 ja 2. juunil 2021 otsustanud nõusoleku

andmise Jõhvi tehasesse mitmesuguste investeeringute tegemiseks (kastipesumasin,

juustukuubikute lõikur, kohupiima flowpakkija, kuupäevaprinterite, uue IT- sisevõrgu, jäävee

akumulatsioonitanki, toorpiima mahutite ja BRC vastavuse saamiseks vajalikud

investeeringud). Tootmisüksuste täpne sisseseade (seadmed ja muu inventar) on ärisaladus ja

sellise info lekkimine konkurentidele võib kaasa tuua pikaajalisi negatiivseid tagajärgi.

Farmi nõukogu on 2. juunil 2021 otsustanud, et üldkoosoleku toimumise aeg ja otsuste

vastuvõtmine otsustatakse järgmisel koosolekul ning 29. juulil 2021 on nõukogu heaks

kiitnud 2020. a majandusaasta aruande ja esitanud seisukoha üldkoosoleku otsuste kohta.

Nimetatud teave on avaldajale esitatud 2021. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega.

Avaldaja teabenõude p 2 on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud vastuses avaldaja

teabenõudele, et TERE aktsiate müük toimus seetõttu, et Maag Grupp korrastas oma kontserni

piimaettevõtete struktuuri. Puudutatud isik on 24. augusti 2020. a vastuses andnud teada, et

TERE aktsiate müügileping sisaldab poolte kohustust hoida lepingu tingimusi

konfidentsiaalsena ning lepingu tingimused ei kuulu avaldamisele kolmandatele isikutele

ilma teise lepingupoole nõusolekuta.

Avaldaja teabenõude p 3 on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud 24. augusti 2020. a

vastuses avaldajale, et avaldajale on kättesaadavad Farmi 2017. a majandusaasta aruanne ja

avaldaja tutvus 2020. a majandusaasta aruandega, kust nähtuvad andmed tütaräriühingute

väärtuse kohta. Seega on nimetatud teave olnud avaldajale kättesaadav.

Avaldaja teabenõude p 4 on põhjendamatu. Farmi on selgitanud 24. augusti 2020. a vastuses

avaldajale, et puudutatud isik ei kommenteeri KPMG tegevust TERE aktsiate hindamisel.

Avaldaja poolt esitatud küsimused puudutavad asjaolusid ja metoodikat, mida on oma

eksperthinnangu andmisel kohaldanud KPMG. Aktsiate väärtuse selgitas välja vastava

valdkonna asjatundja, audiitorfirma KPMG. KPMG raport on konfidentsiaalne ning selle

esitamine kolmandatele osapooltele on keelatud ilma KPMG eelneva kirjaliku loata.

Avaldaja teabenõude p 5 on samuti põhjendamatu. Puudutatud isik on 30. juuli 2021. a

vastuses avaldajale märkinud, et küsitud teave on avaldajale olnud kättesaadav kõigis

majandusaasta aruannetes alates 2017. a majandusaasta aruandest. Seega on avaldajale teada,

et TERE aktsiad on panditud 2017. a jooksul kontserni ja emaettevõtja laenude tagatiseks.

Laenukohustus on emaettevõtjal. Puudutatud isikule ei ole emaettevõtja ja Swedbanki

vaheline leping kättesaadav. Väär on avaldaja seisukoht, et Maag Grupi kasuks on tehtud

majanduslik sooritus ilma vastutasu saamata. Farmi on saanud laenu emaettevõtjalt

sihtotstarbeliselt, et omandada TERE aktsiad ja 29. detsembril 2017 sõlmitud nõuete müügi

ja loovutamise lepinguga omandatud nõuded TERE vastu. Vastu on saadud vara ja

kohustused.

Põhjendamatu on ka avaldaja teabenõude p 6. Tsiviilasja nr 2-19-9918 menetluses on kohus

kohustanud puudutatud isikut tutvustama avaldajale Farmi ja Maag Grupi vahel 8. veebruaril

2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-1. Puudutatud isik on tutvustanud avaldajale nimetatud

laenulepingut ja selle lisa 1. Puudutatud isik on 30. juuli 2021. a vastuses teabenõudele

märkinud, et hiljem sõlmitud laenulepingu lisadega tutvumiseks esitamiseks puudub

nõudeõigus. Avaldaja ei ole põhjendanud, miks ta soovib teavet viiviste, tagatiste ja

ülesütlemise tingimuste kohta. Avaldaja nõutud tingimused ei ole laenulepingu lisades, vaid

laenulepingus endas, millega avaldaja on tutvunud. Laenulepingu täitmiseks antud tagatised

ei ole asjassepuutuvad ning ei kuulu avaldamisele. Tagatislepingud on konfidentsiaalsed.

Avaldaja teabenõude p 7 on põhjendamatu. Puudutatud isiku 2020. a majandusaasta aruandes

on avaldatud tehingud seotud osapooltega.

Teabenõude p 8 on samuti põhjendamatu. Vähemusaktsionäri õigusi ei ole TERE aktsiate

müügil kahjustatud ning selliselt on puudutatud isik avaldajale ka vastanud.

Avaldaja teabenõude p 9 on põhjendamatu. Avaldaja vastav nõue on esitatud teabenõude p-

s 1. Aktsionäril puudub üldjuhul õigus nõuda teavet puudutatud isiku kõigi tehingute kohta,

nii igapäevase majandustegevuse raames tehtavate tehingute kohta kui ka igapäevase

majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta.

Farmi ei nõustunud avaldaja seisukohaga, et kohtulahend tuleb täita elektrooniliselt e-kirja

teel. ÄS § 287 lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus saada teavet üldkoosolekul, mis tähendab, et

tal on õigus saada suulist teavet. Elektrooniliselt e-kirja teel ei saa edastada suulist teavet.

Dokumentide esitamist ei saa Farmilt nõuda. Jõhvi tehas on üle läinud digitaalsele valvele

ning valvuri pääslat enam ei eksisteeri, mistõttu seal kohtulahendit enam täita ei saa.

Puudutatud isiku arvates on põhjendatud, et kohtulahendi täitmine toimub Farmi asukohas.

Avaldaja märkus, et nõukogu koosolekud on toimunud Tallinnas, ei tähenda, et puudutatud

isik peaks teavet andma avaldajale Tallinnas.

MAAKOHTU LAHEND

3. Viru Maakohus rahuldas 7. veebruari 2023. a määrusega avalduse osaliselt järgmiselt:

1. Kohustada puudutatud isikut esitama Aktsionär OÜ-le tutvumiseks:

 13. veebruari 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 5. märtsi 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 25. märtsi 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 27. mai 2020. a nõukogu otsuse protokoll ja lisad täielikult ja

muutmata kujul;

 juuli 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 6. augusti 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 2. septembri 2020. a otsuse protokolli lisad täielikult ja muutmata

kujul;

 6. oktoobri 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 1. detsembri 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 30. detsembri 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja

lisadega täielikult ja muutmata kujul;

 14. jaanuari 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 27. aprilli 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul;

 2. juuni 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega

täielikult ja muutmata kujul.

1.1. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue Farmi 30. jaanuari 2020. a, 29. aprilli

2020. a, 5. novembri 2020. a, 16. veebruari 2021. a, 23. märtsi 2021. a ja 30.

juuni 2021. a nõukogu otsustega (sh kõik otsuste protokollid ja lisad täielikult

ja muutmata kujul) ning 29. juuli 2021. a nõukogu otsusele lisatud aruande

ja muude lisadega tutvumiseks.

1.2. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue puudutatud isiku muude kirjalikult

vormistatud juhatuse ja nõukogu otsustega perioodil 1. jaanuar 2020 kuni 10.

august 2021 tutvumiseks.

2. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milline

on 7. juulil 2020 Farmi ja Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu, millega puudutatud

isik võõrandas 100% TERE Maag Grupile, vastutuse regulatsioon (vastutuse

piirmäärad ja välistused, õiguskaitsevahendite kohaldamist reguleerivad sätted,

leppetrahvide ja viiviste regulatsioon, taganemise ja ülesütlemise regulatsioon).

3. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, kui

suur oli TERE aktsiate müügihind 2020. a aktsiate müügitehingute alusel.

3.1. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue kohustada puudutatud isikut avaldama

Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, kui suur oli TERE aktsiate müügihind

2017. a aktsiate müügitehingute alusel.

4. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, mis

järeldusele jõudis KPMG TERE aktsiate hindamisel rahavoogude meetodi ja

turumeetodi põhjal. Millised olid DCF hindamisel kasutatud peamised eeldused

(diskontomäär, kasvumäärad, brutokasumi marginaalid, EBITDA marginaalid,

omakapitali osakaal); milliseid kaubaturge ja geograafilisi turge võeti aluseks

turumeetodil hindamisel; mis oli turumeetodil hindamisel kasutatud TERE

EBITDA ja puhaskasum ja milliste EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel TERE

turuväärtus leiti.

5. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta,

milliste kohustuste, kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks Farmi

TERE aktsiad Swedbanki kasuks pantis.

5.1. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue kohustada puudutatud isikut avaldama

Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, millal pantis puudutatud isik TERE

aktsiad Swedbanki kasuks.

6. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta,

millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise 8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade

põhitingimused, s.o tagatised.

6.1. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue kohustada puudutatud isikut avaldama

Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise

8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o viivised ja

ülesütlemise tingimused.

7. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta,

millised tehingud on Farmi 12. juunist 2019 kuni 31. detsembrini 2020 teinud

seotud isikutega, avaldades:

7.1. tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms);

7.2. iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-

müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise

andmine või saamine vms);

7.3. iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega

hõlmatud ajavahemikul;

7.4. iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud

ajavahemiku alguses ja lõpus.

8. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta,

milliseid meetmeid on kasutusele võtnud Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate

müügil Farmi vähemusaktsionäri õiguseid.

9. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta,

milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi

teinud 2019. ja 2020. a majandusaasta jooksul, avaldades:

9.1. tehingu teise poole kirjeldus;

9.2. iga tehingu üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-

müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või

saamine vms);

9.3. iga tehingu rahaline maht;

9.4. iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo teabenõudega hõlmatud

ajavahemiku alguses ja lõpus.

10. Määrata kindlaks kohtulahendi täitmise kord selliselt, et teave ja dokumendid, mis

puudutatud isikul on olemas digitaalsel kujul, tuleb Aktsionär OÜ-le esitada

terviklikult ja muutmata kujul kohtulahendi jõustumisest ühe nädala jooksul

elektrooniliselt aadressile teabedok@gmail.com. Ülejäänud osas on Aktsionär

OÜ-l õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega Farmi asukohas (Linda tn 15,

Jõhvi) kahe nädala jooksul kohtulahendi jõustumisest, kusjuures kohtulahendi

täitmisel on Aktsionär OÜ-l õigus dokumente ja teavet talletada (sh salvestada,

pildistada, kopeerida, ümber kirjutada).

11. Jätta rahuldamata puudutatud isiku taotlus kohustada Aktsionär OÜ-d hoidma

käesolevas tsiviilasjas antav teave saladuses.

12. Jätta menetlusosaliste menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

Maakohus tuvastas, et avaldaja on 10. mail 2021. a esitanud puudutatud isikule teabenõude

(teabenõue on digitaalselt allkirjastatud 9. mail 2021). Farmi vastas avaldajale 25. mail 2021,

märkides, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta

üldkoosolekul. Seejärel on puudutatud isik saatnud 30. juuli 2021. a otsuse üldkoosoleku

otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. Puudutatud isik on 30. juulil 2021

vastanud ka avaldaja teabenõudele, millest nähtuvalt on leitud, et aktsionär ei saa nõuda, et

juhatus annaks talle teavet väljaspool üldkoosolekut ning aktsionär ei saa nõuda aktsiaseltsi

dokumentidega tutvumist. Avaldaja esitas 13. augustil 2021 Farmi üldkoosolekule täiendava

teabenõude. Puudutatud isik vastas avaldaja teabenõudele ja nõudekirjale 24. augustil 2021.

Maakohus ei tuvastanud, et puudutatud isik oleks kohtueelselt keeldunud avaldaja

teabenõudele vastamast, samas tuleb asuda seisukohale, et Farmi ei ole avaldaja teabenõuet

esitatud ulatuses täitnud. Seega tuleb avaldaja nõuet kontrollida kohtumenetluses.

Kohtupraktikas on asutud seisukohale, et aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige

teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord, ja teave, mida aktsionär küsib,

peab aitama hinnata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit (RKTKm 2-18-13213, p-d 18 ja 19;

RKTKm 2-19-9918, p 36.2).

Menetlusosaliste vahel on vaidlus selle üle, kas avaldajal on õigus tutvuda puudutatud isiku

dokumentidega, s.o juhatuse ja nõukogu otsustega, sh otsuste protokollide ja lisadega.

Kohtupraktikas (mh tsiviilasjad nr 2-18-13213 ja 2-19-9918 käesoleva menetluse

menetlusosaliste vahel toimunud vaidlustes) on asutud seisukohale, et teabe taotlemise nõude

üldine materiaalõiguslik alus on sätestatud ÄS § 287 lg-s 1, mille kohaselt on aktsionäril

õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Sama paragrahvi teise

lõike järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada

olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.

Menetlusosaliste vahel ei ole vaidlust selles, et varem reguleeris avaldaja õigust

dokumentidega tutvumiseks ka Farmi põhikirja p 3.2.5, mis ei kehti alates põhikirja uue

redaktsiooni registrisse kandmisest, s.o 23. septembrist 2019. Kohus oli seisukohal, et

äriühingu juhtorganite otsustega tutvumise õigus ei tulene ÄS §-st 287, vaid ÄS § 322 lg-test

6 ja 7. Seadus annab aktsionärile õiguse äriühingu juhtorgani otsuse vaidlustamiseks, seega

ei ole võimalik väita, et tal ei ole võimalik äriühingu juhtorganite otsustega tutvuda.

Kohtupraktikast tuleneb ka see, et aktsionäril on õigus tutvuda juhtorgani otsuste protokollide

ja lisadega. Samas on põhjendatud puudutatud isiku seisukoht, et avaldajal ei ole õigust

tutvuda selliste protokollidega ja nendele lisatud dokumentidega, mis on tehtud koosolekutel,

kus ei ole otsust vastu võetud. Aktsionäril on õigus vaidlustada juhtorganite otsuseid, mitte

protokolle ja/või nende lisasid.

Maakohus hindas avaldaja teabenõude p 1. Menetluse käigus on puudutatud isik kinnitanud,

et juhatuse otsuseid kirjalikult ei tehta, seega ei saa tutvuda dokumentidega, s.o juhatuse

otsustega. Kuigi avaldaja nõudepunkt on eelviidatult sõnastatud, s.o sisse on jäetud ka

juhatuse otsustega tutvumise õigus, on kohtu hinnangul avaldaja nõuet konkretiseerides

soovinud siiski tutvuda konkreetsete nõukogu otsuste, nende protokollide ja lisadega.

Nõukogu 13. veebruari 2020. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 13. veebruaril 2020 otsustanud suurendada

Aktsiaseltsile SEB Liising (SEB Liising) antud garantiid seoses TERE faktooringulepinguga.

Nõukogu otsusele on lisatud garantii SEB Liisingu kasuks. Puudutatud isik leidis, et tema

poolt antud garantii uus suurus on ärisaladus. Nimetatud teave on kaetud pangasaladusega

ning puudutatud isik on kohaldanud vajalikke meetmeid, et hoida teavet salajas.

Tallinna Ringkonnakohus on 5. novembril 2021 tühistanud TERE saneerimiskava (tsiviilasi

2-16-2060). Menetlus jätkub maakohtus. Seega ei saa hetkel anda hinnangut TERE

saneerimiskavale. Tegemist ei ole Farmi ärisaladusega, vaatamata sellele, et garantii andmist

nõudis SEB Liising ja TERE kasutab faktooringut, mida võimaldab talle SEB Liising.

Garantii tekst iseenesest ei ole samuti puudutatud isiku ärisaladus. Garantiikiri on juriidiline

dokument ja sellel ei ole kaubanduslikku väärtust. Vaidlust ei ole selles, et kõnealune leping

on lõppenud ega saa ka seetõttu olla ärisaladus. Farmi väidab, et avaldaja õigust teabe

saamiseks piirab krediidiasutuste seaduse regulatsioon pangasaladuse kohta. Kohus

puudutatud isikuga ei nõustunud. Pangasaladus reguleerib üksnes krediidiasutuse kohustusi

krediidiasutuse ja kliendi vahelises suhtes. Puudutatud isik on selgitanud, et seoses

muudatustega piimagrupi struktuuris on SEB Liisingu ees uueks garantii andjaks Nordic Milk

OÜ (Nordic Milk). TERE faktooringulepingu tingimused, mille täitmist garantii tagab, ei ole

aga muutunud ja omavad kaubanduslikku väärtust ulatuses, millises mahus ja tingimustel

SEB Liising faktooringut võimaldab. Puudutatud isiku poolt avaldatu ei muuda varasemat

teavet ärisaladuseks. Aktsionäril on õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta.

Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 13. veebruari 2020. a nõukogu otsus koos otsuse

protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud isiku taotluse anda talle õigus

garantii uue suuruse varjamiseks dokumendis ja otsusele lisatud SEB Liising poolt ette

valmistatud garantii teksti esitamata jätmiseks.

Nõukogu 5. märtsi 2020. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 5. märtsil 2020 otsustanud kinnitada 2020. a

eelarve konsolideeritud kujul (mis sisaldab nii Farmi, TERE kui ka Meieri Transport AS-i

eelarvet) ja arutanud Capex 2020 ehk investeeringute plaani, samuti Maag Grupi üleminekut

uuele majandustarkvarale.

Kohtu hinnangul ei muutu teave avaldaja suhtes ärisaladuseks seetõttu, et puudutatud isiku

sisedokumentides (töökorralduse reeglid ja sisekord) on see sellisena sõnastatud. Puudutatud

isik ei ole tõendanud, et nõukogu otsuses kajastatud infol on võrreldes majandusaasta

aruandes avaldatuga täiendav kaubanduslik väärtus, mis oleks oluline ja ajakohane. Viidatud

tõendiks ei ole Farmi poolt esitatud Konkurentsiameti ärisaladuste juhis ega ka 12. juuni 2018.

a nõukogu koosolekule esitatud analüütika slaidide näidis. Puudutatud isik on avaldanud, et

ta on seda tõendit juba varem avaldajale tutvustanud, s.o tsiviilasja nr 2-18-13213 lahendi

täitmise käigus. Seega on see ärisaladuse minetanud. Puudutatud isiku loal on avaldatud

internetis, millist majandustarkvara Farmi kasutab laomajanduseks, tootmiseks, müügiks ja

raamatupidamiseks. Lisaks sellele on avaldatud, et Aktsiaselts BCS Itera juurutab tarkvara

DYNAMICS365, PALK365 ja PERSONAL365. Kohtu hinnangul kinnitasid eelolevad

tõendid, et teave Farmi poolt uue tarkvara kasutuselevõtu kohta ei ole salajane ega oma

kaubanduslikku väärtust. Kohus nõustus avaldajaga selles, et tarkvaralahenduste kaitse ei

sõltu arendaja nime varjamisest, vaid litsentsilepingu tingimustest, milles saab tarkvara

kolmandatele isikutele pakkumist reguleerida. Seega tuleb puudutatud isikul esitada

avaldajale 5. märtsi 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis

rahuldamata Farmi taotluse dokumentide andmiseks osaliselt ja kinnikaetult. Kohus nõustus

avaldajaga, et viimasel ei ole dokumentide sisuga tutvumata võimalik enda aktsionäri

õiguseid teostada.

Nõukogu 25. märtsi 2020. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et 25. märtsi 2020. a nõukogu koosoleku protokolli kohaselt

vaadati üle 2020. a jaanuari ja veebruari tulemused ning tehti otsus uuele majandustarkvarale

ülemineku kohta.

Kohus kordas eeltoodut, et teave uue tarkvara kasutuselevõtu kohta ei ole salajane ega oma

kaubanduslikku väärtust. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 25. märtsi 2020. a

nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud

isiku taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt ja kinnikaetult.

Nõukogu 27. mai 2020. a otsus

Nõukogu tegi 27. mail 2020 otsuse 2019. a majandusaasta aruande kohta ja otsused seoses

üldkoosolekuga. Asja materjalidest ei selgu, kas nimetatud kuupäeval tegi nõukogu veel

mingeid otsuseid. Seega lähtus kohus asjas olemasolevast tõendist ja leidis, et puudutatud isik

on kohtumenetluse käigus esitanud avaldaja poolt nõutud 27. mai 2020. a nõukogu otsuse.

Maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõude esitada tutvumiseks 27. mai 2020. a nõukogu

otsus.

Kohtu hinnangul ei ole tegemist puudutatud isiku ärisaladusega, mida kohus oli eelnevalt

osaliselt analüüsinud ka 5. märtsi 2020. a ja 25. märtsi 2020. a nõukogu otsuste juures. 2020. a

esimeste kuude müügitulemus ei ole ärisaladus. Puudutatud isik ei ole esile toonud ega

tõendanud, millist kaubanduslikku väärtust omab müügitulu jaotus üksikute kuude kaupa, kui

puudutatud isiku kogu müügitulu on avaldatud tema majandusaasta aruandes ja müügitulu

kvartali kaupa on avaldatud Maksu- ja Tolliameti (MTA) avaldatavates käibeandmetes.

Annikvere tsehhi müügiteavet on Farmi avaldanud meedias, avaldades muuhulgas ka

andmeid tsehhi töö ja tootmismahtude kohta (Postimehe artikkel "Farmi Piimatööstus pani

Annikvere juustutsehhi müüki"). Kohtu hinnangul ei ole ärisaladuseks ka analüüs

lisainvesteeringutest ning muudest võimalustest jätkata tegevust Annikveres, kui faktiliselt

on tsehh suletud. Sellisel teabel ei saa enam olla mistahes kaubanduslikku väärtust. Tarkvara

juurutusprogrammis tehtavate muudatuste kui ärisaladusega kaitstud teabe kohta ei ole

puudutatud isik enda seisukohti selgitanud, mistõttu selles osas ei ole võimalik analüüsida,

kas tegemist on ärisaladusega. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 27. mai 2020. a

nõukogu otsuse protokoll ja lisad. Kohus jättis rahuldamata Farmi taotluse dokumentide

esitamiseks osaliselt.

Nõukogu 7. juuli 2020. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 7. juulil 2020 otsustanud TERE aktsiate müügi

Maag Grupile ning aktsiate eest tasumise laenukohustuste vähendamisega samas summas. 7.

juuli 2020. a otsuses on otsustatud muuta Farmi ja Maag Grupi vahelist laenulepingut,

millistest muudatustest on avaldajat teavitatud.

Kohus kordas eeltoodut, et teave ei muutu avaldaja suhtes ärisaladuseks seetõttu, et

puudutatud isiku sisedokumendis on see sellisena sõnastatud. Kohtu hinnangul ei ole avaldaja

taotletud dokumendid Farmi ärisaladuseks. Riigikohus on rõhutanud, et ka seotud isikutega

tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Selliste tehingute puhul

on oht huvide konfliktiks ja kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks. Aktsionäri õiguste

teostamiseks (nt kasvõi erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla

vajalik teada, kas lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel

(RKTKm 2-19-9918, p 36.5). Avaldaja on tõendanud, et puudutatud isiku ja Maag Grupi

juhtorganite liikmed kattuvad olulises osas. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 7. juuli

2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata

puudutatud isiku taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt.

Nõukogu 6. augusti 2020. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et koosoleku protokolli kohaselt vaadati 6. augustil 2020 üle

juuni ja 2020 I poolaasta majandustulemused, mis ei ole eraldiseisvalt avaldatud

2020. a majandusaasta aruandes, küll aga aasta lõikes kokku, mistõttu 2020. a esimese kuue

kuu kohta nõukogule esitatud analüütika slaidid sisaldavad Nordic Milki, puudutatud isiku ja

TERE

ärisaladust.

Puudutatud

isik

on

oma

lepingupartneriga

sõlminud

konfidentsiaalsuskokkuleppe, mistõttu on ta ette võtnud samme teabe kaitsmiseks.

Puudutatud isiku 2020. a majandusaasta aruandes on avaldatud kogu 2020. a

majandustulemused, mistõttu ei saa pidada ärisaladuseks Farmi 2020. a esimese poolaasta

majandustulemusi. Puudutatud isik ei ole esile toonud ega tõendanud, millist kaubanduslikku

väärtust omab müügitulu jaotus üksikute kuude kaupa, kui kogu müügitulu on avaldatud tema

majandusaasta aruandes ja müügitulu kvartali kaupa on avaldatud MTA avaldatavates

käibeandmetes. Seonduvalt Nordic Milk ja TERE ärisaladusega, nõustus kohus avaldajaga,

et kui Nordic Milk peab teabe avalikustamist võimalikuks puudutatud isikule, siis on tegemist

Nordic Milki valdusest väljunud teabega. Seadus näeb aga ärisaladuse eeldusena ette, et teabe

üle seaduslikku kontrolli omav isik on asjaoludest lähtuvalt võtnud vajalikke meetmeid, et

hoida seda salajas (ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seadus (EKTÄKS)

§ 5 lg 2 p 3). Samuti ei ole majandustegevuse ülevaade Nordic Milki ärisaladus, kuna tegemist

ei ole Nordic Milki äritegevust käsitleva teabega. 12. juuni 2018. a nõukogu koosolekule

esitatud analüütika slaidide näidis sisaldab ka puudutatud isiku enda kinnitusel mitme eri

äriühingu agregeeritud andmeid, mistõttu ei ole sellest võimalik tuvastada mistahes infot

Nordic Milki kohta. Puudutatud isik on avaldanud, et ta on tõendit juba varasemalt avaldajale

tutvustanud tsiviilasja nr 2-18-13213 lahendi täitmise käigus.

Kaubandusliku väärtuse tuvastamiseks ei piisa sellest, et tegemist on osaga Farmi

äritegevusest. Seetõttu ei ole asjakohane selgitus, et "Vee kvaliteedi parandamine omab

kaubanduslikku väärtust, kuna võimaldab kasutada parema kvaliteediga vett". Puudutatud

isik oleks pidanud selgitama ja tõendama, milline konkreetne investeering tehti. Samuti ei

ole ärisaladuseks info tehtud investeeringu suuruse kohta. Investeeringu rahaline suurus ei

näita seda, et mis ulatuses vee kvaliteeti parandati (see sõltub mh senisest olukorrast,

kokkulepitud hindadest, valitud seadmetest jne). Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus saada

teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada

6. augusti 2020. a nõukogu otsus koos selle protokolli ja lisadega. Maakohus jättis

rahuldamata puudutatud isiku taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt.

Nõukogu 2. septembri 2020. a otsus

Puudutatud isik on selgitanud, et nõukogu tegi 2. septembril 2020 otsuse uue piimaauto

ostmiseks maksumusega 100 000 eurot, kuid investeeringu tegi Meieri Transport AS.

Puudutatud isik on esitanud kohtumenetluses 2. septembri 2020. a nõukogu koosoleku

protokolli, millest nähtub, et koosolekul anti nõukogu liikmetele ülevaade seitsme kuu

majandustulemustest, otsustati investeering piimaautosse ning anti ülevaade müükidest

jaekettides ja ekspordist (protokolli lisasid esitatud ei ole). Seetõttu ei kohustanud kohus

puudutatud isikut esitama 2. septembri 2020. a otsusele lisatud protokolli.

Kohus leidis eelnevalt, et kui 2020. a majandusaasta aruandes on juba avaldatud Farmi kogu

2020. a majandustulemused, siis ei saa pidada ärisaladuseks ka 2020. a esimese seitsme kuu

majandustulemusi. Kohus leidis, et ärisaladuseks ei ole ka piimaauto soetamine. Maakohus

tuvastas, et kohtulahendi nr 2-18-13213 täitmise protokolli kohaselt on avaldajale tutvustatud

29. märtsil 2022 mh ka selliseid dokumente, mida Farmi peab endiselt ärisaladuseks.

Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 2. septembri 2020. a otsuse protokolli lisad.

Nõukogu 6. oktoobri 2020. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu koosoleku protokolli kohaselt vaadati 6. oktoobril

2020 üle kaheksa kuu majandustulemused, tehti otsus sulgeda Annikvere tsehh alates

31. detsembrist 2020 ja anti nõusolek garanteerida TERE poolt pakkeliini liisinglepingust

tulenevate kohustuste täitmist.

Kohus leidis eelnevalt, et Farmi 2020. a esimese kaheksa kuu majandustulemused ei ole

ärisaladus. Esitatud analüütika slaidide näidist on avaldajale tutvustatud tsiviilasja nr 2-18-

13213 lahendi täitmise käigus. Suletud äriüksuse suhtes peetud läbirääkimised ei saa omada

kaubanduslikku väärtust, kuna selle äriüksuse (käitise) tegevus on lõppenud. Kohtu hinnangul

on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb

avaldajale esitada 6. oktoobri 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega.

Nõukogu 1. detsembri 2020. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et Farmi nõukogu koosoleku protokolli kohaselt vaadati 1.

detsembril 2020 üle oktoobrikuu majandustulemused, tehti otsus teha Jõhvi kodujuustu tsehhi

investeeringud ning Jõhvi veetöötlusseadmete investeeringu finantseerimiseks võtta laenu

Maag Grupile.

Lisaks eelnevalt tuvastatule leidis kohus, et puudutatud isik ei ole põhistanud, et tema

ärisaladuseks on kodujuustu tsehhi võõrkehade tuvastamise seadmed, tarnija ja maksumus.

Puudutatud isiku ärisaladuseks ei ole ka otsus võtta investeeringute tegemiseks Maag Grupilt

laenu. Vaidlust ei ole, et Farmi 93% osalus kuulub Nordic Milkile, mis kuulub täielikult Maag

Grupile. Seega saab asuda seisukohale, et Maag Grupilt laenu võtmine on seotud isikute

vaheline tehing. Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikute vahelise

tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb esitada avaldajale 1. detsembri 2020. a nõukogu otsus

koos otsuse protokolli ja lisadega.

Nõukogu 30. detsembri 2020. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 30. detsembril 2020 andnud nõusoleku TERE-

le

antud

garantiisumma

suurendamiseks

seoses

kontsernikonto

limiidisumma

suurendamisega TERE poolt.

Vaidlust ei ole selles, et 21. augusti 2018. a otsusega on puudutatud isik tutvunud varasemates

kohtumenetlustes. Kohus leidis, et kuigi Farmi on menetluses avaldanud, et

30. detsembri 2020. a otsusega suurendati garantiid, ei tähenda see seda, et puudutatud isik ei

peaks nõutud otsust avaldajale tutvumiseks esitama. Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus

saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada

30. detsembri 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega.

Nõukogu 14. jaanuari 2021. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 14. jaanuaril 2021 käsitlenud koosolekul Capex

2021 ning on teinud otsused anda nõusolek Jõhvi tehasesse mitmesuguste investeeringute

tegemiseks

(kastipesumasin,

juustukuubikute

lõikur,

kohupiima

flowpakkija,

kuupäevaprinterid ja uus IT sisevõrk). Puudutatud isik selgitas, et nõukogu koosolekul on

otsustatud investeeringute tegemine 2021. a jooksul.

Kohtu hinnangul ei olnud Farmi tõendanud, et ülalmärgitud investeeringud, mida nõukogu

koosolekul otsustas, on tema ärisaladus. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 14.

jaanuari 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega.

Nõukogu 27. aprilli 2021. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 27. aprilli 2021. a koosolekul arutanud 2021. a

märtsi ja I kvartali majandustulemusi ning on otsustanud teha Jõhvi tehasesse erakorralise

investeeringu ja osta uus jäävee akumulatsioonitank seoses jääveevanni purunemisega.

Kohtu hinnangul ei ole puudutatud isik tõendanud seda, et investeering (jäävee

akumulatsioonitank), mida nõukogu koosolekul otsustas, on tema ärisaladus. Puudutatud isik

on avaldanud, et tegemist on sektoris tavapärase töövahendiga. Kohtu hinnangul ei kahjusta

hinna ja lepingupartneri avaldamine Farmi äritegevust. Puudutatud isikul tuleb avaldajale

esitada 27. aprilli 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega.

Nõukogu 2. juuni 2021. a otsus

Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 2. juuni 2021. a koosolekul arutanud 2021. a

aprilli majandustulemusi ning otsustanud teha Jõhvi tehasesse investeeringuid BRC vastavuse

saavutamiseks ning uute toorpiimamahutite omandamiseks. Samuti otsustati lükata edasi

üldkoosoleku toimumine.

Nõukogu on 2. juunil 2021. a otsustanud, et üldkoosoleku toimumise aeg ja otsuste

vastuvõtmine otsustatakse järgmisel koosolekul ning 29. juulil 2021 on nõukogu heaks

kiitnud 2020. a majandusaasta aruande ja esitanud seisukoha üldkoosoleku otsuste kohta.

Nimetatud teave on avaldajale esitatud 2021. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Samas ei

ole avaldajale esitatud 2. juuni 2021. a nõukogu otsust. Kohtu hinnangul ei ole Farmi

tõendanud, et investeeringud, mida nõukogu koosolekul otsustas, on tema ärisaladus.

Puudutatud isik on avaldanud BRC sertifikaati puudutava teabe enda kodulehel, tuues mh

esile sertifikaadi valdkonnad (tootekategooriad) ja saavutatud taseme. Puudutatud isik on

selgitanud, et BRC sertifikaat on olemas neljal piimatöötlejal Eestis. Seega on tegu sektoris

tavapärase sertifikaadiga, mille omandamise tingimused ja selleks vajalikud investeeringud

ei saa olla turuosalistele teadmata. Samuti peavad sertifikaadi hankimiseks vajalikud

investeeringud olema avalikud, kuna muidu ei oleks ühelgi isikul võimalik BRC sertifikaati

saada. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 2. juuni 2021. a nõukogu otsus koos otsuse

protokolli ja lisadega.

Nõukogu 29. juuli 2021. a otsusele lisatud aruanne ja muud lisad

Puudutatud isik on avaldanud, et Farmi nõukogu on 29. juuli 2021. a koosolekul arutanud

toorpiima hinda ja hinnatõusu, mille kohta otsust vastu ei võetud. Puudutatud isiku nõukogu

on 29. juulil 2021 kiitnud heaks 2020. a konsolideeritud majandusaasta aruande, otsustanud

kinnitada üldkoosoleku päevakorra ja kiitnud heaks otsuste projektid.

Maakohus tuvastas, et Farmi on esitanud kohtumenetluses 29. juuli 2021. a nõukogu otsuse,

millest nähtuvalt on heaks kiidetud 2020. a majandusaasta aruanne. Kohtu hinnangul ei olnud

avaldaja põhistanud, et viidatud otsusel on olemas aruanne ja lisad, millega avaldaja soovib

tutvuda (RKTKm 2-16-3492, p-d 14.2 ja 14.3). Kohus jättis avaldaja nõude seetõttu

rahuldamata.

Maakohus jättis rahuldamata ka avaldaja nõude esitada tutvumiseks juhatuse ja nõukogu

otsused 1. jaanuarist 2020 kuni 10. augustini 2021. Kohus leidis, et see avaldaja nõue ei ole

piisavalt määratletud.

Avaldaja teabenõude p 2 tuleb rahuldada. Vaidlus on selles, kas soovitud teabe avaldamine

on ärisaladus. Kohtu hinnangul ei ole puudutatud isik tõendanud, et TERE aktsiate

müügilepingu tingimused (vastutuse regulatsioon) on tema ärisaladus. Kohus leidis juba

eelnevalt, et Farmi sisedokumendis kajastatu ei muuda teavet ärisaladuseks. Puudutatud isiku

selgitus konkurentsi osas ei viidanud kohtu hinnangul soovitud teabe kaubanduslikule

väärtusele. Riigikohtu poolt tsiviilasjades nr 2-18-13213 ja nr 2-19-9918 avaldatud

seisukohad on relevantsed ka käesolevas vaidluses. Kohus leidis samuti, et puudutatud isik ei

ole avaldaja 9. mai 2021. a ja 13. augusti 2021. a teabenõuetele vastates teabenõuet täitnud.

Avaldaja teabenõude p 3 tuleb rahuldada osaliselt. Puudutatud isik on avaldanud, et

tsiviilasja nr 2-19-9918 menetluses on kohus kohustanud puudutatud isikut tutvustama

avaldajale Farmi ja Maag Grupi vahel 8. veebruaril 2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-1,

mille preambulas on märgitud TERE aktsiate ostuhind. Avaldaja ei ole puudutatud isiku

seisukohale vastuväiteid esitanud. Seega tuleb asuda seisukohale, et Farmi on TERE aktsiate

2017. a müügihinna avaldajale avaldanud, mistõttu jääb avaldaja nõue selles osas

rahuldamata. Puudutatud isik on seisukohal, et TERE aktsiate müügihind 2020. a

müügitehingute alusel on tema ärisaladus. Puudutatud isik enda väidet tõendanud ei ole.

Alusetu on puudutatud isiku väide, et Nordic Milki ja Maag Grupi ärisaladus on ka Farmi

ärisaladus. EKTÄKS § 5 lg 3 viitab teabe üle kontrolli omavale isikule, st ärisaladus saab olla

üksnes isiku enda teave. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuetele vastanud. Maakohus

rahuldas avaldaja teabenõude 2020. a müügitehingute osas.

Avaldaja teabenõude p 4 tuleb rahuldada. Avaldaja soovib teavet raportis sisalduva

informatsiooni kohta. Seetõttu ei ole puudutatud isiku viited konfidentsiaalsuskohustuse

kohta asjakohased. Riigikohus on leidnud, et kui see on oluline aktsionäri õiguste

teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda

tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid

äriühinguga seotud ettevõtetega (RKTKm 3-2-1-29-08, p 10, RKTKm 3-2-1-86-13, p 12).

Seega on avaldaja teabenõue selles osas põhjendatud.

Puudutatud isik ei ole tõendanud, et KPMG ekspertidele esitatud informatsioon on tema

ärisaladus. Kohus nõustus avaldajaga, et teabe avaldamisest keeldumise aluseks ei saa olla

asjaolu, et see oli mõeldud ekspertidele sisendiks. Kohus nõustus avaldajaga ka selles, et

seotud isikute vahel tehtud tehingus Farmi juhatuse poolt ekspertidele antud sisendid on

olulise tähtsusega selleks, et hinnata tehinguhinna kujunemist. Maakohus tuvastas, et TERE

aktsiad ei kuulu enam puudutatud isikule, seega ei saa asuda seisukohale, et TERE äritegevust

puudutav teave on Farmi ärisaladus.

Kohus nõustus puudutatud isikuga selles, et aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige

teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord, ja teave, mida aktsionär küsib,

peab aitama hinnata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit (RKTKm 2-18-13213, p 19,

RKTKm nr 2-19-9918, p 36.2). Kohtu hinnangul oli avaldaja poolt nõutud teave vajalik, et

hinnata Farmi majanduslikku seisundit. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuetele

vastanud.

Hinnates avaldaja teabenõude p 5 põhjendatust, märkis kohus, et puudutatud isik on

avaldanud, et on oma 30. juuli 2021. a vastuses avaldajale märkinud, et TERE aktsiad on

panditud Swedbanki kasuks 2017. aastal ning et see asjaolu on avaldajale olnud kättesaadav

kõigis majandusaasta aruannetes. Kohtu hinnangul ei ole Farmi, vastates avaldaja

teabenõudele, avaldanud, et TERE aktsiad panditi 2017. aastal. Puudutatud isik on vastanud

avaldaja küsimusele, millal Farmi pantis TERE aktsiad Swedbanki kasuks esmakordselt

kohtumenetluses (puudutatud isiku 21. aprilli 2022. a seisukoha p-d 2.5.1 ja 2.5.2). Kuigi

vastus on antud kohtumenetluses, saab asuda seisukohale, et selles osas on teabenõue

täidetud. Seega tuleb avaldaja nõue teabe saamiseks osas, millal pantis puudutatud isik TERE

aktsiad Swedbanki kasuks, jätta rahuldamata.

Samas asus kohus seisukohale, et ehkki majandusaasta aruandest nähtub pantimise fakt, ei

nähtu sealt, milliste, kui suurte ja kelle kohustuste tagatiseks aktsiad panditi. Seda teavet ei

ole puudutatud isik avaldajale avaldanud. See on aga oluline seetõttu, et kui TERE aktsiad

panditi Maag Grupi kohustuste tagatiseks, on tegemist kõrgendatud huvide konflikti riskiga

tehinguga seotud osapoolte vahel, mille osas on avaldajal õigus teabele. Eeltoodu alusel leidis

kohus, et puudutatud isikul tuleb avaldajale avaldada teave selle kohta, milliste kohustuste,

kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks puudutatud isik TERE aktsiad Swedbanki

kasuks pantis.

Avaldaja teabenõude p 6 osas leidis maakohus, et puudutatud isik on andnud avaldajale

kohtumenetluses teabe selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise 8. veebruari

2018. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o viivised ja ülesütlemise tingimused.

Maakohus jättis selles osas avaldaja nõude rahuldamata.

Sama laenulepingu tagatiste osas leidis maakohus, tuginedes Riigikohtu seisukohtadele

tsiviilasjas nr 2-19-9918 (p 36.5), et seotud isikute vahelised tehingud kätkevad endas huvide

konflikti

ohtu,

kusjuures

sellises

seotud

isikute

vahelises

tehingus

sisalduv

konfidentsiaalsuskohustus ei ole teabe avaldamata jätmise aluseks. Maakohus tuvastas, et

puudutatud isiku 2020. a majandusaasta aruanne ei anna avaldajale soovitud teavet. Seetõttu

tuleb puudutatud isikul avaldajale avaldada teave selle kohta, millised on laenulepingu lisade

põhitingimused, s.o tagatised.

Avaldaja teabenõude p 7 hinnates leidis maakohus, et Farmi 2020. a majandusaasta

aruandest nähtuvad tehingud seotud osapooltega. Sellest ei saa tuletada, et avaldajale on

kättesaadav teave konkreetselt selles osas, mida avaldaja on teabenõudega soovinud.

Majandusaasta aruandes esitatud andmed on sellises üldistusastmes, et avaldajal ei ole

võimalik tuvastada tehtud tehinguid, nende mõju puudutatud isiku tegevusele ja nende

turutingimustel tegemist. Aruandes ei ole kirjeldust tehingute sisu kohta (nt kaupade ja

teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise

andmine või saamine vms), samuti puudub tehingute summeeritud maht seotud isiku kaupa

ja tehingute saldo seotud isiku kaupa. Tehingu teise poole kirjeldus on esitatud summeeritult

(st esitatud ei ole teavet nt iga samasse konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu kohta, vaid

summeeritult selliste äriühingute kui kogumi kohta). Seega ei anna 2020. a majandusaasta

aruanne avaldajale soovitud teavet. Farmi ei ole avaldaja teabenõuetele vastanud. Puudutatud

isiku seisukoht, et dokumentide koostamine on äriühingule üleliia koormav, ei ole

põhjendatud. Kohus leidis, et teabenõude p 7 tuleb rahuldada.

Avaldaja teabenõude p 8 osas leidis kohus, et puudutatud isik ei ole seda täitnud. Kohus ei

nõustunud Farmiga selles, et avaldaja on teabenõudega küsinud oletusi või hinnanguid või et

teabenõue on piiritlemata. Riigikohtu tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-s 19 esitatud

seisukohtadest ei saa juhinduda. Avaldaja on selgitanud, mida ta esitatud teabenõudega

soovib, ja kohus leidis, et avaldajal on selliseks teabeks ka õigus. Kohus leidis, et puudutatud

isikul tuleb avaldajale avaldada teave selle kohta, milliseid meetmeid on kasutusele võtnud

puudutatud isiku juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil Farmi vähemusaktsionäri õigusi.

Avaldaja teabenõude p 9 hinnates ei nõustunud kohus puudutatud isikuga, et teabenõue on

ebaselge ja/või piiritlemata. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuet täitnud. Kohtu

hinnangul oli avaldaja poolt nõutud teave vajalik, et hinnata Farmi majanduslikku seisundit.

Puudutatud isiku viide RKTKm 2-19-9918, p-le 51 ei olnud kohtu hinnangul asjakohane. ÄS

§ 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus võib hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu

suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega

"kui see on oluline aktsionäri õiguse teostamiseks" (RKTKm 3-2-1-29-08, p 10, RKTKm 3-

2-1-86-13, p 12). Kohtu hinnangul ei kattunud kõnealune teabenõue punkt avaldaja

teabenõude punktiga 1. Enne, kui avaldajale ei ole antud punktis 1 määratletud dokumente,

ei ole võimalik seda hinnata. Kohus leidis, et puudutatud isikul tuleb avaldajale avaldada

teave selle kohta, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on

puudutatud isik teinud 2019. ja 2020. a majandusaasta jooksul, avaldades avaldaja nõutud

andmed.

Kohus analüüsis ka puudutatud isiku seisukohti teabenõude täitmata jätmiseks põhjusel, et

avaldaja tegelik eesmärk on vastuolus aktsionäri teabenõude legitiimse eesmärgiga. Kohtu

hinnangul ei saa Farmi poolt esitatu alusel asuda seisukohale, et avaldaja kasutas ja/või

hakkab kasutama talle antavat teavet ja dokumente mittelegitiimsel eesmärgil ja/või avaldaja

on käitunud hea usu põhimõtte vastaselt. Kohtu hinnangul polnud tuvastatav, et tsiviilasjas nr

2-16-2060 kohtule esitatud dokumendid sisaldaksid puudutatud isiku ärisaladust. Seega ei ole

puudutatud isik tõendanud, et eelnevate kohtulahendite alusel tutvustatud Farmi ärisaladused

on edastatud kolmandatele isikutele, kes kasutavad neid ära oma huvides TERE saneerimise

takistamiseks. Usutavaks ei ole tehtud ka see, et avaldaja hakkab käesoleva teabenõudega

saadud teavet mittelegitiimsel eesmärgil ära kasutama tulevikus. Avaldaja on esitanud tõendid

(2018. a majandusaasta aruanne; 4. märtsi 2021. a hääletusdokument; Flinty OÜ 17. märtsi

2021. a hääletusdokument, TERE üld- ja isikuandmed), millest nähtuvalt on puudutatud isik

tsiviilasjas nr 2-16-2060 ise avaldanud andmeid selle kohta, mida ta peab ärisaladuseks ja

mille avaldamist ta avaldajale ette heidab. Põhjendamatu on puudutatud isiku seisukoht, et

avaldaja, olles esitanud teabenõude, on esitanud tegelikult erikontrolli avalduse.

Kohtu hinnangul ei ole ka käesolevas asjas tuvastatud asjaolusid, et avaldaja on teabenõude

raames saanud teavet kasutanud mittelegitiimsel eesmärgil ja hakkab seda kasutama tulevikus

ning et teabenõue oleks esitatud hea usu vastaselt (TsÜS § 138).

Avaldaja taotlust kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramiseks pidas maakohus

põhjendatuks osaliselt. Maakohus viitas Riigikohtu lahendites toodud seisukohtadele

tsiviilasjades nr 2-18-13213 ja nr 2-19-9918 ning leidis, et toodud põhimõtted on

kohaldatavad ka praeguses asjas. Kuna kohtupraktikast tulenevalt on võimalik teavet anda ka

muul viisil kui suuliselt, siis ei ole puudutatud isiku sellekohane vastuväide põhjendatud.

Arvestatuna mõlema poole huve pidas maakohus põhjendatuks rahuldada avaldaja taotluse

selliselt, et avaldaja poolt nõutav teave ja dokumendid, mis puudutatud isikul on olemas

digitaalsel kujul, tuleb avaldajale esitada terviklikult ja muutmata kujul kohtulahendi

jõustumisest ühe nädala jooksul elektrooniliselt aadressile teabedok@gmail.com. Ülejäänud

osas on avaldajal õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega Farmi asukohas (Linda tn 15,

Jõhvi) kahe nädala jooksul kohtulahendi jõustumisest, kusjuures kohtulahendi täitmisel on

avaldajal õigus dokumente ja teavet talletada (sh salvestada, pildistada, kopeerida, ümber

kirjutada). Tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 445 võimaldab reguleerida vaid

kohtulahendi täitmise menetluslikku korda, kuid ei võimalda panna pooltele tähtajatuid

kohustusi.

Menetluskulude jaotamisel lähtus maakohus TsMS § 172 lg-st 1.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. Avaldaja palub 21. veebruaril 2023 esitatud määruskaebuses tühistada maakohtu

määruse resolutsiooni p-d 1.2 ja p 12 ning teha selles osas uus määrus, millega rahuldada

avaldaja nõue tutvuda puudutatud isiku kirjalikult vormistatud juhatuse ja nõukogu

ajavahemiku 1. jaanuar 2020 kuni 10. august 2021 otsustega, jätta menetluskulud puudutatud

isiku kanda ning mõista puudutatud isikult välja avaldaja kasuks menetluskulud ja viivis

menetluskuludelt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtulahendi

jõustumisest kuni kulude tasumiseni.

Põhjendamatu on maakohtu järeldus, justkui ei oleks avaldaja teabenõue piisavalt

määratletud. Avaldaja on taotletud dokumendid piiritlenud kindla ajavahemikuga. Samuti ei

saa olla ebaselgust küsimuses, et mis dokumente avaldaja soovib (juhatuse ja nõukogu

otsused, otsuste protokollid ja otsuste lisad). Puudutatud isiku juhatuse ja nõukogu

koosolekute toimumise ajad ei kajastu üheski avalikus registris ega dokumendis.

Maakohus on eksinud menetluskulude jaotamisel. Menetluskulude jaotus on avaldaja suhtes

ebaõiglane. Esiteks, avaldus on valdavas osas rahuldatud. Maakohus lahendas kõik asjas

põhimõttelised vaidlusküsimused avaldaja kasuks. Asjas tekkinud menetluskulu on

põhjustanud puudutatud isik. Teiseks, käesoleva kohtuvaidluse näol ei ole tegemist sisuliste

õiguslike erimeelsustega, vaid pelgalt puudutatud isiku katsega venitada avaldajale teabe ja

dokumentide väljastamist, tekitades avaldajale samal ajal võimalikult suures ulatuses

menetluskulusid.

Menetluskulud

tuleb

jätta

puudutatud

isiku

kanda

(TsMS § 172 lg 1). Maakohus ei ole põhjendanud, miks on õiglane jätta menetluskulud poolte

endi kanda.

5. Puudutatud isik palub avaldaja määruskaebuse jätta rahuldamata ning menetluskulud

jätta avaldaja kanda.

Maakohus leidis õigesti, et alatest 23. septembrist 2019, st Farmi uue põhikirja redaktsiooni

registrisse kandmisest, ei ole avaldajal enam õigust dokumentidega tutvumiseks. Varasemad

Riigikohtu lahendid (tsiviilasjades nr 2-18-13213, nr 2-19-9918, nr 2-21-2657) tehti

arvestusega, et avaldajale kuulus põhikirjast tulenev dokumentidega tutvumise õigus. Kuna

avaldajal enam dokumentidega tutvumise õigust ei ole, puudub alus nõude rahuldamiseks.

Kui kohus peaks siiski avaldaja nõude rahuldama, siis ei saa seda teha sellises ulatuses nagu

avaldaja nõuab (vt puudutatud isiku määruskaebust).

Maakohtu seisukoht, et avaldaja taotlus ei ole piisavalt määratletud, on õige. Avaldaja viide

Riigikohtu lahendi tsiviilasjas nr 2-16-3492 p-s 16.2 toodud seisukohtadele ei ole

põhjendatud. Seadus välistab aktsionäri õiguse dokumentidega tutvumiseks. Seadusandja ei

ole soovinud aktsionäridele samasugust õigust kui osanikele. Isegi kui lähtuda ülalviidatud

Riigikohtu lahendi p-s 16.2 märgitust, ei täida üksnes piiritletud ajavahemiku nimetamine

piisava määratletuse nõuet. Avaldaja nõude rahuldamisel selliselt, nagu avaldaja on seda

taotlenud, ei oleks nõude täitmine täitemenetluses ka võimalik. Kui täitedokumendis ei ole

esitamisele kuuluvaid dokumente täpselt kirjeldatud, ei ole kohtutäituril pädevust kontrollida,

kas esitatud on kõik dokumendid ja kas need on üldse olemas (RKTKm 2-21-2657, p-d 11.3

ja 13.1).

Kuna puudutatud isiku hinnangul tuleb avaldaja nõue jätta täies ulatuses rahuldamata, tuleb

kõik menetluskulud jätta avaldaja kanda. Ka avalduse rahuldamisel ei ole õiglane jätta kõiki

menetluskulusid puudutatud isiku kanda. Maakohus rahuldas avalduse osaliselt ja sellises

olukorras on maakohtu määratud menetluskulude jaotus põhjendatud. Puudutatud isiku

käitumine on kooskõlas seadusega (sh ÄS §-ga 287) ja avaldaja nõuetele vastuvaidlemine on

ühingu huvides.

6. Puudutatud isik palub 23. veebruaril 2023 esitatud määruskaebuses tühistada

maakohtu määruse avalduse rahuldamise osas ja teha uus määrus, millega jätta avaldus täies

ulatuses rahuldamata. Alternatiivselt palub puudutatud isik kohustada teda esitama avaldajale

tutvumiseks nõutud nõukogu koosolekute otsused koos koosolekute protokollide ja lisadega

osades, milles need ei sisalda Farmi ärisaladust, ja muus osas jätta avaldaja nõuded

rahuldamata. Juhul, kui avaldaja nõue kuulub mingis osas rahuldamisele, palub puudutatud

isik rahuldada taotluse kohustada avaldajat hoidma käesolevas tsiviilasjas saadav teave

saladuses. Puudutatud isik palub menetluskulud jätta avaldaja kanda.

Maakohus leidis õigesti, et alatest 23. septembrist 2019 (Farmi uue põhikirja redaktsiooni

registrisse kandmisest) ei ole avaldajal enam õigust dokumentidega tutvumiseks.

Puudutatud isik leiab, et aktsionärile tuleneb juhtorgani otsustega tutvumise õigus ÄS §-

st 287. ÄS § 287 lg-st 1 tulenevalt saaks avaldaja nõude nõukogu otsuste osas rahuldada vaid

selliselt, et Farmi juhatust kohustatakse avaldama vastuvõetud nõukogu otsuse sisu.

Puudutatud isik on avaldaja nõudeid puudutavad nõukogu otsuse sisud käesoleva

kohtumenetluse käigus avaldanud, mistõttu ei ole avaldaja nõude rahuldamiseks alust.

Nõukogu koosolekute protokollide ja lisade täielikuks ja muutmata kujul esitamiseks pole

alust. Tuleb eristada nõukogu otsust ja nõukogu koosoleku protokolli. Puudutatud isiku

juhatust saab kohustada (ja seda vaid juhul, kui avaldaja dokumentidega tutvumise nõue on

õigustatud) tutvumiseks esitama nõukogu koosolekute protokolle ja nende lisasid vaid osas,

milles protokollid ja nende lisad puudutavad päevakorrapunkti, mille suhtes võeti vastu

nõukogu otsus. Kaevatava määruse resolutsiooni punktis 1 tehtud otsustus kohustada

puudutatud isikut esitama protokolle ja lisasid täielikult ja muutmata kujul on seega sisuliselt

vastuolus maakohtu seisukohaga, et avaldajal ei ole õigust tutvuda selliste protokollidega ja

nendele lisatud dokumentidega, mis on tehtud koosolekutel, kus ei ole otsust vastu võetud.

Lisaks on maakohtu seesugune otsustus vastuolus ka Riigikohtu tsiviilasjas nr 2-18-13213

tehtud lahendi p-s 37 esitatud seisukohaga. Puudutatud isikul peab säilima õigus nõukogu

koosolekute protokollid kinni katta osades, milles need puudutavad päevakorrapunkte, mille

kohta nõukogu otsuseid vastu ei võtnud, samuti mitte avaldama neid päevakorrapunkte

puudutavaid protokolli lisasid. Maakohus on rikkunud nii ÄS § 287 lg-t 1 kui ka TsMS § 436

lg-t 1.

Nõukogu otsustes sisalduv ärisaladus on põhistatud. 13. veebruari 2020. a nõukogu otsuses

sisalduv, st garantii sisu ehk tingimused omavad kaubanduslikku väärtust ja on seega

ärisaladuseks. TERE ja SEB Liisingu vaheline faktooringuleping kehtib. Garantii on küll

lõppenud, kuid see säilitab kaubandusliku väärtuse (ehk on ärisaladuseks) ka pärast seda, kui

garantii on lõppenud. Krediidiasutuste seadus (KAS) § 88 lg 7 ei reguleeri üksnes

krediidiasutuse kohustusi krediidiasutuse ja kliendi vahelises suhtes, vaid laiendab

pangasaladuse hoidmise kohustuse igaühele, kellele pangasaladus on teatavaks saanud.

5. märtsi 2020. a ja 25. märtsi 2020. a nõukogu otsuste avaldamine ei ole põhjendatud. Fakt,

et Farmi on sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena, viitab sellele, et niisugune teave

ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav – puudutatud isik käsitleb teavet

salajasena ehk tagab, et see ei oleks kõrvalistele isikutele kergesti kättesaadav. Majandusaasta

aruandes on toodud üldiselt kontserni materiaalsesse põhivarasse investeerimise maht ja see,

millised olid olulisemad investeeringud. Puudutatud isiku hinnangul on sellise

konkreetsusega investeeringute kohta käivatel andmetel kaubanduslik väärtus. Puudutatud

isik ei ole 2020. a investeeringute plaani avaldajale varem avaldanud. Tarkvaralahendus, mida

nõukogu koosolekul arutati, oli täiesti uus. Columbus Eesti tarkvara, mille kohta oli teave

avaldatud internetis, Farmi enam ei kasuta. Teave, millist uut tarkvaralahendust puudutatud

isik (tegelikult terve AS-i Maag Grupp kontsern) hakkab kasutama ja selle täpne sisu või

olemus on ärisaladus. Tarkvara on ärisaladusena nimetatud ka Konkurentsiameti ärisaladuse

juhendis. Nõukogu koosoleku protokollile lisatud dokumentides on mh välja toodud Maag

Grupi litsentsilepingu tingimused. Tarkvara nimetus, arendaja nimi ja projekti maksumus on

nii iseseisvalt kui ka kogumis ärisaladused.

27. mai 2020. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Analüütika slaidid sisaldavad

andmeid ostetud piima koguste ja hinna kohta. Selline teave vastab ärisaladuse tunnustele.

2020. a nelja esimese kuu müügitulemuste ja investeeringute plaani Capexi täitmise kohta

esitati nõukogule slaidid, aga nendega seonduvalt otsuseid vastu ei võetud. Seda arvestades

ei pea Farmi arvates vastavaid dokumente avaldajale tutvumiseks esitama. Puudutatud isik on

seisukohal, et analüüs investeeringute ja muude võimaluste kohta seoses tsehhi käitamisega

vastab ärisaladuse tunnustele EKTÄKS § 5 lg 2 mõttes. Kui kohus leiab, et Farmi väited

analüüsi teostamise kohta ei ole piisavad, tuleb seda põhjendada. Kohus ei ole seda teinud.

Enne Annikvere tsehhi sulgemist teostatud analüüsi sisul on kaubanduslik väärtus, sõltumata

faktist, et juustu tootmise tsehh aasta lõpus suleti. See, missuguseid investeeringuid ja millises

mahus peeti analüüsis tsehhi tegevuse jätkamiseks vajalikuks, sisaldab oskusteavet,

tootmissaladusi ja -protsesse.

7. juuli 2020. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Fakt, et Farmi on

sisedokumendis määratlenud teatud niisuguse teabe ärisaladusena, viitab sellele, et teave ei

ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav. See on ärisaladuse põhistamiseks

piisav. Riigikohus on rõhutanud, et seotud isikute tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida

aktsionäril on õigus saada. Erandjuhul võib seega sellise teabe andmisest keelduda. Lahendis

tsiviilasjas nr 2-18-13213, p-s 20 selgitas Riigikohus, et teabeõigus niisuguste tehingute osas

võib olla piiratud ärisaladuse kaitse vajadusega. Puudutatud isiku hinnangul võib praegusel

juhul (s.o erandjuhul) sellise teabe andmisest keelduda, sest seda õigustab eriti olulise

ärisaladuse kaitse vajadus. Puudutatud isik leiab, et teave TERE aktsiate müügi kohta on eriti

oluline ärisaladus, kuna hõlmab infot TERE aktsiate müügihinna kohta.

6. augusti 2020. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole samuti põhjendatud. Analüütika slaidid

vastavad ärisaladuse tunnustele. Nende andmetega seoses ei võtnud nõukogu vastu ühtegi

otsust, millest tulenevalt ei ole avaldajal teabenõude õigust. Asjaolu, et teavet on võimalik

käsitleda Nordic Milki valdusest väljunud teabena, ei välista niisuguse teabe käsitlemist

ärisaladusena. Teabel, mida Nordic Milk on avaldanud Farmile, võivad olla kõik EKTÄKS §

5 lg 2 tunnused. Nordic Milki, TERE ja Farmi agregeeritud andmed on kõik koos puudutatud

isiku ärisaladus – see on kaubanduslikku laadi teave. Puudutatud isik ei ole 2020. a esimese

poolaasta majandustulemusi (ja vastavaid analüütika slaide) avaldajale varem avaldanud.

Piisab üldisest kirjeldusest, et tehti investeering, millega parandati vee kvaliteeti.

Investeeringu täpsem kirjeldus (nt missugusesse veetöötlusseadmesse investeeriti) tähendaks

juba ärisaladuse (oskusteabe) avaldamist. Investeeringu rahaline suurus on ärisaladus. Juhul,

kui avaldajal on õigus tutvuda nõukogu koosoleku protokollidega ja nende lisadega, siis

rangelt vaid osas, mis puudutavad Farmi kohta tehtud nõukogu otsuseid ning otsuse

tegemiseks esitatud lisasid.

2. septembri 2020. a nõukogu otsuse lisade avaldamine ei ole põhjendatud. Müügidirektorite

ettekannetes, Capexi analüüsis ja analüütika slaidides käsitletav teave vastab ärisaladuse

tunnustele. Nende andmetega seoses ei võtnud nõukogu vastu ühtegi otsust, millest tulenevalt

ei ole avaldajal õigust protokolli lisadega tutvuda. Puudutatud isik nõustub, et piimaauto

soetamise fakt ei ole ärisaladus. Teave vastava otsuse kohta on avaldajale esitatud. Puudutatud

isik ei ole nõukogu koosolekul esitatud slaide avaldajale varem avaldanud. Nõukogu

koosolekul käsitletud investeeringute plaan (Capex) käsitleb detailselt investeeringute täpseid

kirjeldusi. Niisugusel teabel on selle konkreetsusastme tõttu kaubanduslik väärtus, mis teeb

sellest ärisaladuse.

6. oktoobri 2020. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Nõukogule tehtud

ülevaates (sh analüütika slaidide abil) sisalduv teave on niivõrd konkreetne, et seda saab

pidada ärisaladuseks. Nende andmetega seoses ei võtnud nõukogu vastu ühtegi otsust, millest

tulenevalt ei ole avaldajal õigus nendega tutvuda. Puudutatud isik ei ole nõukogu koosolekul

esitatud slaide avaldajale varem avaldanud. Läbirääkimiste sisu omab kaubanduslikku

väärtust sõltumata sellest, et käitise tegevus on tänaseks lõppenud. Puudutatud isiku ja

SEB Liisingu vaheline tehing, mille sisuks oli garantii andmine, ei olnud tehing seotud isikute

vahel – SEB Liising ei ole Farmiga (või tema juhtorgani liikmetega) seotud isik. Nordic Milki,

puudutatud isiku ja TERE nõukogu koosolekute ühine pidamine välistab avaldaja õiguse

nõukogu koosoleku protokollidega ja otsuse dokumentidega tutvuda osas, milles dokumendid

puudutavad Nordic Milki ja TERE-t (ärisaladuse kaitse vajaduse tõttu).

1. detsembri 2020. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Nõukogule tehtud

ülevaates (sealhulgas analüütika slaidide abil) sisalduv teave on ärisaladus. Nende andmetega

(majandustulemustega) seoses ei võtnud nõukogu vastu ühtegi otsust. Puudutatud isik ei ole

nõukogu koosolekul esitatud slaide avaldajale varem avaldanud. Nõukogu koosoleku

protokoll ja selle lisad sisaldavad ärisaladust. Koosoleku protokollis ja selle lisades olev teave

sisaldab üksikasju Jõhvis kasutatavate seadmete, nende parenduste, maksumuse ja parenduste

tegija kohta ehk kaubandusliku väärtusega teavet, tootmissaladust. Asjaolu, et Farmi on

sisedokumendis määratlenud niisugune teabe ärisaladusena, viitab sellele, et teave ei ole

EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav. Laenulepingu sisu (tingimused), sh

milliseks

investeeringuks

laenu

võeti,

vastab

ärisaladuse

tunnustele

EKTÄKS § 5 lg 2 mõttes.

30. detsembri 2020. a nõukogu otsuse osas on aktsionäriõiguste teostamiseks vajalik teave

avaldajale esitatud.

14. jaanuari 2021. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Puudutatud isik on

sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena, st teave ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1

tähenduses kergesti kättesaadav – puudutatud isik tagab, et see ei oleks kõrvalistele isikutele

kergesti kättesaadav. Teave investeeringute kohta vastab ärisaladuse tunnustele EKTÄKS § 5

lg 2 mõttes. Täpsemalt annab üldine kirjeldus sellest, mida investeeringud puudutasid

(kastipesumasin, juustukuubikute lõikur, kohupiima flowpakkija, kuupäevaprinterid ja uus

IT-sisevõrk), alust järelduseks, et tegemist on tootmissaladustega. Kui kohus leiab, et

puudutatud isiku väited investeeringute üle otsustamise kohta ei ole piisavad, tuleb seda

põhjendada. Kohus ei ole seda teinud.

27. aprilli 2021. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Puudutatud isik on

sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena ning võtnud vajalikke meetmeid teabe

salajases hoidmiseks. Investeeringu hind ja teave investeeringuga seotud lepingupartneri

(jäävee akumulatsioonitangi tarnija) kohta vastab ärisaladuse tunnustele ja seega on alust

eeldada, et selle teabe avaldamine võib tekitada olulist kahju Farmi huvidele. Nõukogu

koosolekul toimunud majandustulemuste aruteluga (mis puudutab ka analüütika slaide)

seotud teave on niivõrd konkreetne, et seda saab pidada ärisaladuseks.

2. juuni 2021. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Teave investeeringute kohta

vastab ärisaladuse tunnustele EKTÄKS § 5 lg 2 mõttes. Puudutatud isik on sisedokumendis

määratlenud teabe ärisaladusena. BRC sertifikaadi omamine on küll avalik teave, kuid info

selle kohta, milliseid investeeringuid oli puudutatud isikul vaja teha, missugused tingimused

täita ning kellelt ja millise hinnaga vajalikud seadmed otsustati osta, on ärisaladus. Sarnaselt

on ärisaladus, millise hinna eest ja kellelt osteti toorpiimamahutid. See, et Farmi on pidanud

varem sama laadi teavet avaldajale avaldama, ei tähenda, et sellist laadi teave on ärisaladuse

minetanud.

Puudutatud isik on seisukohal, et kui avaldajal on kohtu hinnangul jätkuvalt õigus tutvuda

Farmi nõukogu koosoleku protokollide ja lisadega kui dokumentidega, siis peab puudutatud

isikule jääma võimalus koosoleku protokollid ja lisad katta ulatuses, milles need kajastavad

ärisaladust.

Puudutatud isik on põhistanud ärisaladuse teabenõude p 2 osas. Puudutatud isik on

sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena. Puudutatud isiku selgitus konkurentsi osas

viitab soovitud teabe kaubanduslikule väärtusele. Seega on avaldaja soovitud teave ärisaladus

ja selle andmisest võib Farmi juhatus ÄS § 287 lg 2 alusel keelduda. Maakohus jättis ÄS

§ 287 lg 2 ebaõigesti kohaldamata.

Puudutatud isiku hinnangul on teabeõigus TERE aktsiate müügihinna kohta 2020. a aktsiate

müügitehingu alusel piiratud ärisaladuse kaitse vajadusega (teabenõude p 3). Puudutatud isik

on ärisaladuse esinemise põhistanud.

Puudutatud isik on teabenõude p 4 osas 21. aprilli 2022. a seisukoha punktis 2.4.3

põhistanud, et KPMG ekspertidele esitatud informatsioon on tema ärisaladus. Farmi on

sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena. TERE äritegevust puudutav teave võib olla

puudutatud isiku ärisaladus. Teabel samasse kontserni kuuluva ühingu kohta võivad olla kõik

EKTÄKS § 5 lg 2 tunnused. Selgitused Maag Grupi kontserni ümberstruktureerimise kohta

puutuvad asja, sest aitavad mõista selle tehingu eesmärki, mille tarbeks KPMG analüüs telliti.

Riigikohtu lahendis tsiviilasjas nr 2-18-13213, p-s 39 sedastatu kirjeldab sellelaadset teavet.

Maakohus ei ole põhjendanud, miks Riigikohtu seisukohta ei saa käesolevas asjas aluseks

võtta. Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust. Avaldaja soovitud teave ei anna

ülevaadet Farmi majanduslikust olukorrast, mistõttu sellist teavet ÄS § 287 lg 1 alusel nõuda

ei saa.

Puudutatud isiku arvates ei anna maakohtu põhjendused alust avaldaja teabenõude p 5

rahuldamiseks, sest avaldajale on nõutud teave juba avaldatud või kättesaadav. TERE aktsiad

tagasid Maag Grupi laenukohustusi – see teave vastab küsimustele "milliste kohustuste

tagatiseks aktsiad panditi" (laenukohustuste) ja "kelle kohustuste tagatiseks aktsiad panditi"

(Maag Grupi kohustuste). Puudutatud isikul ei ole teavet selle kohta, kui suur on Maag Grupi

laenukohustus Swedbanki ees nii laenulepingute sõlmimisel 2017. aastal või praegusel

ajahetkel – see teave vastab küsimusele "kui suurte kohustuste tagatiseks aktsiad panditi".

Puudutatud isiku arvates ei anna maakohtu põhjendused alust avaldaja teabenõude p 6

rahuldamiseks, sest avaldajale on nõutud teave juba piisava täpsusega kättesaadav.

Puudutatud isiku antud teave on piisav, et aktsionär saaks ülevaate ühingu majanduslikust

olukorrast. Täpne teave selle kohta, missugusele konkreetne ese on tagatiseks seatud, ei anna

majanduslikust olukorrast ülevaate saamiseks midagi juurde. Avaldaja nõude rahuldamisega

kohaldas maakohus seega ÄS § 287 lõiget 1 olukorras, kus seda ei oleks pidanud kohaldama.

Maakohtu osutatud Riigikohtu seisukoht ja maakohtu otsustus kohustada Farmit esitama

avaldajale nõukogu koosoleku protokollid ja nende lisad täielikult ja muutmata kujul on

omavahel vastuolus.

Teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute kohta (teabenõude p 7) annab piisavas ulatuses

2020. a majandusaasta aruanne. Puudutatud isiku seisukoht, et dokumentide koostamine on

üleliia koormav, on põhjendatud, sest avaldaja nõutud perioodi kohta eraldi dokumendi

koostamine, mis sisaldaks sellise täpsusega teavet, nagu avaldaja nõuab, nõuab palju aega.

Puudutatud isiku hinnangul on avaldaja nõutava perioodi (12. juuni 2019 – 31. detsember

2020) esitanud suvaliselt, mitte vastavuses tsiviilasjades 2-18-13213 ja 2-19-9918 esitatud

seisukohtadega.

Maakohus on avaldaja teabenõude p 8 rahuldamisega rikkunud nii ÄS § 287 lg-t 1 kui ka

TsMS § 436 lg-t 1. Maakohus ei ole avaldaja nõuet rahuldades põhjendanud, kuidas tema

hinnangul täidab teave vähemusaktsionäri õiguste kaitseks võetud meetmete kohta

teabenõude eesmärki. Teabenõue on kohaselt piiritlemata. Sellise teabenõudega küsitakse

juhatuselt hinnangut, mida teabenõude raames ei saa põhimõtteliselt küsida (RKTKm 2-18-

13213, p 19). Samuti ei saa ühingu juhatusel niisugust teavet olla, sest juhatuse ülesandeks ei

ole (vähemus)aktsionäride õiguste-huvide, vaid ühingu huvide kaitsmine.

Teabenõude p 9 on põhjendamatu. Maakohus ei ole põhjendanud, miks Riigikohtu lahendis

tsiviilasjas nr 2-19-9918, p-s 51 esitatut ei saa aluseks võtta. Sellega rikkus maakohus

põhjendamiskohustust (TsMS § 436 lg-t 1). Puudutatud isiku hinnangul on see Riigikohtu

seisukoht asjakohane, seega teabenõue kontsernivälistest ühingutest lepingupartnerite kohta

tuleb igal juhul jätta rahuldamata. Teabenõude esitamine selliselt, et soovitakse teavet

tehingute kohta kahe aasta lõikes, on piisavalt täpselt piiritlemata. Seda, kas teave äriühingu

suhetest klientide ja tarnijatega või õiguslikest ja ärilistest suhetest äriühinguga seotud

ettevõtetega on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, samuti seda, kas kontsernivälistest

ühingutest lepingupartneritega tehtud tehingute tingimused võivad anda teavet aktsiaseltsi

majandusliku olukorra kohta, tuleb põhjendada. Maakohus ei ole neid põhjendusi esitanud.

Teave selle kohta, milliseid igapäevast majandustegevust ületavaid tehinguid on tehtud,

piirdub tehingu üldise kirjelduse andmisega. Tehingute täpsemate tingimuste (sh nt rahaliste

mahtude) kohta ei pea teavet andma. Puudutatud isiku hinnangul tuleb aga teabenõue selles

osas rahuldamata jätta ka siis, kui Farmit kohustatakse andma kooskõlas ÄS § 287 lg-ga 1

teavet vaid nõukogu otsuste sisu kohta, sest igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid

tehinguid võib teha vaid nõukogu nõusolekul (ÄS § 317 lg 1). Selliste nõukogu otsuste sisu

avaldamisega saab aktsionär vajaliku teabe ka igapäevase majandustegevuse raamest

väljuvate tehingute kohta.

Avaldaja teabenõue tuleb jätta rahuldamata ka seetõttu, et avaldaja soovib saada teavet

eesmärgil, mis ei ole kooskõlas teabenõude legitiimse eesmärgiga. Puudutatud isik on 18. mai

2022. a seisukohas kirjeldanud, et avaldaja võib soovitud teavet kasutada eesmärgil, mis ei

ole kooskõlas teabenõude eesmärgiga. Avaldaja kasutab teabenõudega omandatud teavet

selleks, et soodustada avaldajaga seotud isiku (Kentex Finance Eesti) positsiooni TERE

saneerimismenetluses. Kuna avaldaja on seda ka varem teinud, on alust arvata, et ta teeb seda

uuesti.

Maakohus rikkus kohtumääruse täitmise korra määramisega ÄS § 287 lg-t 1, sest: a) avaldajal

ei ole dokumentidega tutvumise õigust; b) Riigikohtu lahendist tsiviilasjas nr 2-20-9006

tulenevaid seisukohti ei saa kohaldada vaidlusaluse teabenõude täitmise korra

kindlaksmääramisel, sest vaidlusalune teabenõue puudutab aktsionäri õigust teabele ÄS § 287

lg 1 alusel, mis on piiratum võrreldes osaniku õigusega saada teavet ja tutvuda dokumentidega

ÄS § 166 lg 1 alusel; c) aktsionäri teabenõude osas on Riigikohus leidnud, et vastus ei pea

olema kirjalik (RKTKm 3-2-1-29-08, p 12).

Puudutatud isik leiab, et piisav on määruse täitmise kord määrata selliselt, et avaldajal on

õigus saada teavet Farmi asukohas (Linda tn 15, Jõhvi) kahe nädala jooksul määruse

jõustumisest kolme tööpäeva jooksul kl 9.00–18.00, nagu ka varasemates sarnastes

menetlustes samade osaliste vahel. Seejuures tuleb arvestada, et avaldajale dokumente

näitama ei pea, millest tulenevalt ei ole teabe salvestamise, pildistamise, kopeerimise õiguse

määramine vajalik ega asjakohane. Saadud teabe ümberkirjutamine (märkmete tegemine) on

lubatud. Puudutatud isiku juhatus võib teabe esitada elektrooniliselt (nt avaldades nõukogu

otsuse sisu avaldajale e-kirja teel), kuid juhatust ei saa selleks kohustada. Avaldaja taotlus

lahendi täitmise korra kindlaksmääramiseks tuleb jätta rahuldamata.

Puudutatud isiku hinnangul saab avaldajat TsMS § 445 lg 1 alusel kohustada teabenõude

raames omandatud teavet saladuses hoidma ja vaidlusaluses asjas on selleks ka alust.

Ringkonnakohus saab maakohtu rikkumised kõrvaldada, kohaldades TsMS § 445 lg-t 1 ja

määrates avaldajale teabenõude raames omandatud teabe saladuses hoidmise kohustuse.

Maakohus on rikkunud TsMS § 442 lõiget 5. Lahendi resolutsioon ei ole selge. Kaevatava

määruse resolutsiooni p-des 5.1 ja 6.1 on kirjavead (resolutsiooni punktidest on puudu sõna

"rahuldamata"). Nimetatud rikkumise saab ringkonnakohus kirjavea parandamisega

kõrvaldada. Resolutsioon ei ole selge ja ühemõtteline punktis 1, millega maakohus kohustas

esitama tutvumiseks nõukogu otsuse protokollid. Eristada saab nõukogu otsust, nõukogu

koosoleku protokolli ja protokolli lisasid. Seega oleks selge ja ühemõtteline resolutsiooni

punkt, millega kohustataks Farmit esitama nõukogu otsust koos nõukogu koosoleku

protokolli ja protokolli lisadega. Nimetatud rikkumise saab ringkonnakohus puudutatud isiku

määruskaebuse rahuldamisel kõrvaldada viidatud resolutsioonipunkti tühistamisega.

Resolutsioon ei ole selge ja ühemõtteline ka osas, millega maakohus määras kindlaks

kohtulahendi täitmise korra. Ainukesed dokumendid, mis kaevatava määruse järgi tuleb

avaldajale tutvumiseks esitada, on nõukogu koosolekute protokollid ja protokollide lisad.

Seda arvestades oleks resolutsioon selge ja ühemõtteline siis, kui terminis "dokumendid"

viidatakse otseselt nõukogu koosolekute protokollidele ja nende lisadele. Resolutsiooni

punktides 7.1, 7.2 ja 9.2 on maakohus esitanud loetelud tehingu teise poole seosest või tehingu

üldisest kirjeldusest ja loetelude lõppu märkinud lühendi "vms". Selline sõnastus ei võimalda

selgelt ja ühemõtteliselt järeldada, milline kirjeldus on tehingu teise poole või tehingu üldine

kirjeldus ja milline see enam ei ole. Samuti on maakohus esitanud resolutsioonis loetelu

dokumentide ja teabe talletamise kohta ning märkinud loetelu algusesse lühendi "sh". Selline

sõnastus ei võimalda selgelt ja ühemõtteliselt järeldada, milliseid teabe ja dokumentide

talletamise viise võib avaldaja kasutada ja milliseid mitte.

7. Avaldaja vaidleb puudutatud isiku määruskaebusele vastu, palub jätta kaebuse

rahuldamata ning menetluskulud puudutatud isiku kanda.

Puudutatud isiku väited, et avaldaja õigus tutvuda juhtorgani otsustega (teabenõude p 1)

piirdub ÄS § 287 lg-ga 1, on vastuolus kohtupraktikaga (RKTKm 2-19-9918), millele

maakohus on õigesti tuginenud. Riigikohus ei tuginenud viidatud lahendis mitte Farmi

tolleaegsele põhikirjale, vaid vahetult seadusele (ÄS § 322 lg 6 ja TsÜS § 38 lg 2). Seetõttu

on asjakohatu väide, et pärast viidatud Riigikohtu lahendit on Farmi põhikirja muudetud.

Avaldajal on õigus tutvuda nõukogu otsuste protokollidega (RKTKm 2-21-2657, p-d 12.1 ja

12.4). Puudutatud isik on esitanud määruskaebuses uue väite, et teda saab kohustada esitama

nõukogu koosolekute protokolle ja nende lisasid vaid osas, milles protokollid ja nende lisad

puudutavad päevakorrapunkti, mille suhtes võeti vastu nõukogu otsus. Puudutatud isik ei

esitanud vastavat väidet maakohtu menetluses. Uue väite esitamine ringkonnakohtule on

lubamatu (TsMS § 331 lg 1). Puudutatud isik ei ole selgitanud, millised protokollid ja nende

lisad tema väidete kohaselt seonduvad tehtud otsustega ja millised mitte. Ringkonnakohus ei

saa lahendit teha Farmi üldsõnaliste väidete pinnalt. Samas märgib avaldaja, et ka sellist

vastuväidet ei ole puudutatud isik maakohtu menetluses esitanud, mistõttu on sellise väite

menetlemine ringkonnakohtus lubamatu. Nõukogu otsuste protokollid ja lisad ei allu

ärisaladuse kontrollile. Neid dokumente saab kohtupraktika järgi nõuda ÄS § 322 lg 6 ja TsÜS

§ 38 lg 2 alusel koostoimes VÕS §-ga 10151.

Puudutatud isiku vastuväited ärisaladuste kohta on alusetud. Määruskaebuses vaidleb Farmi

vastu maakohtu järeldustele, kuid ei too esile menetlusõiguse rikkumisi või materiaalõiguse

ebaõiget kohaldamist. Puudutatud isiku väiteid ärisaladuse kohta tuleb hinnata EKTÄKS § 5

lg 2 alusel.

13. veebruari 2020. a nõukogu otsuses puudub ärisaladus. Puudutatud isiku põhistamata

väide, et teabel on kaubanduslik väärtus, ei ole maakohtu määruse tühistamise aluseks.

Kolmandate äriühingute vahelised lepingud ei saa olla Farmi ärisaladus. Puudub vaidlus, et

TERE ei ole enam puudutatud isiku tütarettevõtja. Puudutatud isiku seisukoht pangasaladuse

kohta on arusaamatu. Tegemist ei ole pangasaladusega (KAS § 88 lg 2 p 1). Pangasaladus ei

reguleeri aktsionäri õigust teabele.

5. märtsi 2020. a otsuses puudub ärisaladus. Avaldaja märgib, et sisekorra kehtestamine ei

anna mingit infot selle kohta, kas seda tüüpi info on vastavas majandussektoris üldiselt

kättesaadav. Puudutatud isik ei ole eile toonud teabe kaubanduslikku väärtust. Tegemist on

käesolevaks ajaks kolm aastat vana investeeringute plaaniga, mis on ellu viidud ja

majandusandmetes avaldatud. Puudutatud isiku väide, et 5. märtsi 2020. a tarkvaralahendus

on täiesti uus, on tõendamata. Konkurentsiameti ärisaladuse juhis ei ole asjakohane. EKTÄKS

§ 5 lg 2 sisustamine on õiguse kohaldamise küsimus, mille osas ei ole tõendite esitamine

võimalik.

25. märtsi 2020. a nõukogu otsuses puudub ärisaladus. Teave, mida Farmi ise on internetis

avaldanud, ei ole ärisaladus. Puudutatud isik ei ole tõendanud, et teave omab kaubanduslikku

väärtust. Eeltoodut arvestades ei ole ka tarkvara nimi, arendaja ja maksumus ärisaladus.

Kohus on 27. mai 2020. a nõukogu otsuse osas õigesti märkinud, et Farmi ei ole esile toonud

ega tõendanud, milline kaubanduslik väärtus on müügitulu jaotusel üksikute kuude kaupa, kui

kogu müügitulu on avaldatud puudutatud isiku majandusaasta aruandes ja müügitulu kvartali

kaupa on avaldatud Maksu- ja Tolliameti avaldatavates käibeandmetes. Puudutatud isik

avaldab ise enda majandusaasta aruandes teavet enda turuosa kohta piimaturul. Igal juhul ei

oma kaubanduslikku väärtust teave selle kohta, et mis oli Farmi turuosa kolm aastat tagasi.

Annikvere tsehhi osas on kohtu järeldused õiged. Puudutatud isik on asunud määruskaebuses

väitma, et Annikvere tsehhi osas teostatud analüüs sisaldab oskusteavet, tootmissaladusi ja -

protsesse. Uue väite esitamine ringkonnakohtule on lubamatu (TsMS § 331 lg 1). Samuti ei

ole eluliselt usutav, et see dokument saaks sisaldada oskusteavet või tootmissaladusi. Farmi

ei ole seega enda põhistamiskohustust täitnud.

Avaldaja märgib 7. juuli 2020. a nõukogu otsuse osas, et sisekorra kehtestamine ei anna

mingit infot selle kohta, kas seda tüüpi info on üldiselt kättesaadav. Puudutatud isik ei ole

esile toonud teabe kaubanduslikku väärtust. TERE aktsiate müügihind ei saa olla ärisaladus,

sellel puudub kaubanduslik väärtus. Tehingust seotud isikuga sai Farmi 7 miljonit eurot

kahjumit, mistõttu mõjutas tehing oluliselt ja negatiivselt majandusolukorda ja seeläbi ka

vähemusaktsionäri investeeringu väärtust. Seetõttu on teave aktsionärile oluline ja teabe

andmisest keeldumiseks puudub alus.

Puudutatud isik on 6. augusti 2020. a nõukogu otsuse osas asunud määruskaebuses

esmakordselt väitma, et ärisaladuseks on nõukogu otsusele lisatud analüütika slaididele

kantud andmed piima koguste ja kokkuostuhinna kohta. Kolm aastat vana teave Farmi turuosa

(piima koguse) ja kokkuostuhinna kohta (mida avaldab ka Statistikaamet) ei ole käsitletav

ärisaladusena. Puudutatud isik on alles pärast ligi poolteist aastat kestnud kohtumenetlust

"avastanud", et väidetavalt sisaldavad tema nõukogu koosoleku protokollide lisad Maag

Grupi kontserni teise äriühingu (Nordic Milki) ärisaladust. Sellised väited ei ole usutavad.

Majandustegevuse ülevaade ei saa olla Nordic Milki ärisaladus, kuna tegemist ei ole Nordic

Milki äritegevust käsitleva teabega. Kohus on õigesti märkinud, et investeeringu rahaline

suurus ei näita seda, et mis ulatuses vee kvaliteeti parandati. Samuti on kohus õigesti

järeldanud, et kui Farmi, Nordic Milki ja TERE nõukogud on otsustanud pidada ühiseid

nõukogu koosolekuid, siis see ei anna alust piirata vähemusaktsionäri õiguseid.

Puudutatud isik ei ole 2. septembri 2020. a nõukogu otsuse osas põhjendanud, miks tuleb

piima hinda või kogust lugeda ärisaladuseks. Õige on kohtu järeldus, et kui Farmi on seda

tüüpi teavet (analüütika slaidid) varem avaldanud, siis tuleb eeldada, et sellist tüüpi teave ei

ole ärisaladus. Investeeringute plaanis on käsitletud vaid investeeringu üldine nimetus ja

maksumus. Niivõrd vana investeeringu puhul ei ole teave kaubandusliku väärtusega.

6. oktoobri 2020. a nõukogu otsuses sisalduv ei ole ärisaladus. Puudutatud isiku kolme aasta

tagune kaheksa kuu majandustulemus ei ole ärisaladuseks, kui Farmi on ise avaldanud samad

andmed oluliselt hilisema seisuga. Puudutatud isik ei ole suutnud kuidagi esile tuua, miks

omab kaubanduslikku väärtust teave tänaseks suletud majandusüksuse (käitise) osas

toimunud läbirääkimiste üle. Garantii andja ja põhivõlgniku vahel on käsunduslepingu laadne

õigussuhe, mis on käesoleval juhul sõlmitud seotud isikute vahel. Seetõttu on kohus õigesti

tuvastanud, et avaldajal on õigus seda puudutava teabega tutvumiseks. Kuna garantii on

tänaseks lõpetatud, ei saa olla tegemist ärisaladusega.

1. detsembri 2020. a nõukogu otsuse osas jääb avaldaja juba ülalkäsitletud seisukohtade

juurde. Alusetu on ka Farmi väide, justkui oleks tema ärisaladus info kodujuustu liini

võõrkehade tuvastamise seadmete, tarnija ja hindade kohta. Täidetud ei ole EKTÄKS § 5 lg

2 p 1 kohane eeldus. Puudutatud isiku ärisaladuseks ei saa olla nõukogu otsus võtta

investeeringute tegemiseks Maag Grupilt laenu. Sellist teavet on avaldajal õigus saada.

30. detsembri 2020. a nõukogu otsuse hindamiseks on avaldajal õigus tutvuda nii nõukogu

otsusega (sh selle vastuvõtmisel osalenud isikud, protokollija jmt) kui ka selle protokolli ja

võimalike lisadega. Seetõttu ei ole avaldaja õigused ammendunud sellega, kui Farmi kannab

ette, et nõukogu otsustas garantiid suurendada.

14. jaanuari 2021. a nõukogu otsus ei sisalda ärisaladust. Puudutatud isik ise kinnitab, et

ärisaladuseks ei ole kuupäevaprinteri ost ja IT-sisevõrgu parendamine. Puudutatud isik ei

selgita, et miks on ärisaladuseks kohupiima pakkija, juustulõikuri või pesumasina ost. Puudub

mistahes eeldus, et teave just nende seadmete kohta omaks kaubanduslikku väärtust.

27. aprilli 2021. a nõukogu otsuse osas jääb avaldaja varem avaldatud seisukohtade juurde.

Sarnaselt eeltoodud investeeringutega, ei ole ka jäävee akumulatsioonitangi puhul mistahes

alust eeldada, et sellel teabel on kaubanduslik väärtus, ning et sellekohane teave ei ole sektoris

tegutsevatele isikutele üldiselt teada. Puudutatud isik seda selgitanud ei ole. Samuti ei ole

puudutatud isik selgitanud, kuidas saaks teabe avaldamine kahjustada teda või tema huve.

2. juuni 2021. a nõukogu otsus ei sisalda ärisaladust. Ärisaladuseks ei saa olla see, mis

nõudeid tuli täita, et saada BRC sertifikaat. Puudutatud isik on ise avaldanud BRC sertifikaati

puudutava teave enda kodulehel. Kõnealune teave ei ole ärisaladus. Sertifikaadi saamiseks

vajalikud investeeringud ei oma kaubanduslikku väärtust, kuna need ei mõjuta vahetult Farmi

konkurentsiolukorda piimaturul (EKTÄKS § 5 lg 2 p 2). Määruskaebuses on puudutatud isik

asunud väitma, et tema ärisaladuseks on hoopis info selle kohta, et mis investeeringuid oli

vaja sertifikaadi saamiseks. See väide on alusetu. Ka toorpiimamahutite osas ei ole

puudutatud isik enda väiteid sisustanud.

Puudutatud isikul ei ole õigust nõukogu otsuste protokolle redigeerida ega tsenseerida.

Tutvustatavate dokumentide redigeerimine ja tsenseerimine muudaks sisuliselt võimatuks

avaldaja aktsionäriõiguste teostamise. Sellisel juhul jätaks kohus Farmile endiselt õiguse

otsustada, et milliseid dokumente ja mis mahus ta suvatseb avaldajale tutvustada.

Avaldajal on õigus saada teabenõude p-s 2 küsitud teavet. Puudutatud isik ei saa kasutada

tema enda juhatuse poolt kehtestatud sisekordasid selleks, et välistada avaldaja seadusjärgset

õigust teabele. Puudub ka mistahes alus arvata, et avaldaja soovitud infol oleks kaubanduslik

väärtus. Alusetu on väide, justkui ei ole vastutuse regulatsioon käsitletav ühe lepingu

põhitingimusena. Avaldaja märgib, et just vastutuse regulatsioon on üks keskseid tingimusi,

millest nähtub poolte vaheline riskide jaotus ning õiguste ja kohustuste tasakaal lepingus.

Avaldaja teabenõude p 3 on põhjendatud. Tegemist on ülisuures mahus tehtud tehinguga

seotud isikuga, kus ilmneb oluline risk, et vähemusaktsionäri õigusi kahjustatakse. Sellises

olukorras ei ole puudutatud isikul õigust tugineda väidetavalt ärisaladuse kaitse vajadusele,

sõltumata sellest, kas ärisaladus esineb. Kõik seotud isikute vahelised tehingud sisaldavad

huvide konflikti ohtu ja need tuleb aktsionärile avaldada.

Avaldaja teabenõude p 4 on samuti põhjendatud. Farmi ei ole nõuetekohaselt põhistanud, et

tegemist oleks tema ärisaladusega. Puudutatud isik pole põhistanud, et nendel andmetel oleks

kaubanduslik väärtus või need ei oleks valdkonnas tegutsevatele isikutele üldiselt teada.

EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 kohane eeldus ei ole täidetud. TERE aktsiate müügihinna kujunemine

omab otsest puutumust Farmi majandusliku olukorraga. Tegemist on Farmi tegevusajaloo ühe

suurima tehinguga, mistõttu tehinguhinna kujunemisel aluseks võetud andmed aitavad

hinnata ka puudutatud isiku enda majanduslikku seisundit.

Avaldaja teabenõude p 5 on põhjendatud. Kui Farmi väidab, et ta pantis enda peamise vara

enamusaktsionäri kohustuste tagamiseks, kuid ei uurinud isegi seda, mis on põhikohustuse

summa, siis kinnitab see niivõrd ulatuslikke rikkumisi puudutatud isiku ja Maag Grupi

vahelises suhtes, et teabenõue tuleb rahuldada suurimas võimalikus ulatuses. Samal ajal ei ole

usutav Farmi väide, et ta on pantinud TERE aktsiad Swedbanki kasuks Maag Grupi kohustuse

tagamiseks, kuid kõnealune laenuleping ei ole Farmile soovi korral kättesaadav. Õige ei saa

olla ka see, et Farmi, andes TERE aktsiad panti Maag Grupi kohustuste katteks, ei teadnud

ega tea ka praegu, kui suured need kohustused olid. Tegemist on huvide konflikti sisaldava

tehinguga, mille kohta tuleb avaldada kogu teave.

Avaldaja teabenõude p 6 on põhjendatud. Farmi ei ole esile toonud, et see info oleks

käsitletav ärisaladusena. Avaldajalt ei saa eeldada, et ta hakkab tuvastama kõiki puudutatud

isiku lepinguid ja sealt välistamismeetodil välja sorteerima erineva tagatisstruktuuriga

lepinguid, et saada teavet konkreetse lepingu kohta. Avaldada tuleb kõik laenulepingu lisad,

sest selle lepingu tagatiseks on panditud kõik Farmi varad, mistõttu mõjutab see konkreetselt

majandusseisu ja aktsionäri investeeringu väärtust.

Avaldaja teabenõude p 7 on põhjendatud. Puudutatud isik ei saa Riigikohtu juhiseid muuta

olematuks sellega, et ta on enda majandusaasta aruandes osalise teabe avaldanud. Alusetu ja

täielikult sisustamata on Farmi väide, justkui oleks teabenõue liialt koormav. Seejuures on

väide, justkui mõjutaks teabenõude koormavust selles nimetatud ajavahemik, esitatud

esmakordselt alles määruskaebuses. Seetõttu ei saa sellist väidet menetleda.

Avaldaja teabenõude p 8 on samuti põhjendatud. Olukorras, kus Farmi on otsustanud enda

äritegevuse korraldada selliselt, et regulaarselt tehakse kümnetesse miljonitesse eurodesse

ulatuvaid tehinguid seotud isikutega ning selliseid tehinguid on nii palju, et puudutatud isiku

hinnangul on nende avaldajale kirjeldamine teda äärmiselt koormav, siis on Farmi

majandustegevuse hindamisel keskse tähtsusega see, kas seotud isikutega tehtud tehingute

läbiviimiseks on sisse seatud asjakohased protseduurid. See puudutab otseselt Farmi

majanduslikku olukorda ja avaldaja investeeringu väärtust. Ebaõige on ka Farmi väide, nagu

oleks temalt küsitud hinnangu andmist. Küsimus ei eelda ühegi hinnangu andmist, küsitud on

loetelu (rakendatud) meetmetest.

Avaldaja teabenõude p 9 on põhjendatud. Puudutatud isik väidab, et maakohus pidanuks

arvestama Riigikohtu seisukohta tsiviilasjas nr 2-19-9918 tehtud lahendi p-s 51, mille

kohaselt ei pea üldjuhul avaldama kontsernivälise lepingupartneri nime. Seda ei ole avaldaja

küsinud. Seetõttu jääb puudutatud isiku kriitika arusaamatuks. Teavet on küsitud 2019. ja

2020. a majandusaasta kohta. Farmi majandusaasta kestab 1. jaanuarist kuni 31. detsembrini.

Seega on teavet küsitud konkreetselt määratletud ajavahemiku kohta.

Puudutatud isiku väited teabenõude eesmärkide kohta on ebaõiged ja suunatud kohtu

eksitamisele. Farmi käitumine on selgelt pahatahtlik. Maakohus on õigesti leidnud, et

mistahes puudutatud isiku poolt väidetud rikkumist ei esine.

Farmi määruskaebuse väited ei anna alust muuta maakohtu määratud määruse täitmise korda.

Avaldajal on õigus tutvuda Farmi juhtorganite otsuste, protokollide ja lisadega. Riigikohtu

lahend tsiviilasjas nr 2-20-9006 on asjakohane. Riigikohus on ka tsiviilasjas nr 2-18-13213

tehtud lahendis (p-s 27) selgitanud, et kuigi seadusest tulenevalt tuleks aktsionärile teavet

anda üldkoosolekul ja dokumentidega on tal põhikirja järgi õigus tutvuda aktsiaseltsi

asukohas, ei tähenda see, et olukorras, kus aktsionär on kohtule esitanud nii teabe- kui ka

dokumentidega tutvumise nõude, peaks kohus teabe andmiseks ja dokumentide näitamiseks

määrama lahendi täitmise erineva viisi, st kohustama aktsiaseltsi teavet andma üldkoosolekul,

kuid dokumente näitama aktsiaseltsi asukohas. Seega on kohus põhjendatult määranud teabe

andmise ja dokumentide tutvustamise viisi samal moel. Igal juhul ei ole puudutatud isik

ümber lükanud avaldaja õigust tutvuda dokumentidega maakohtu poolt määratud viisil, st

elektrooniliselt. Teabe andmise viisi osas märgib avaldaja, et Farmi juhatus ei ole juba

viimased kolm aastat kokku kutsunud aktsionäride üldkoosolekut, et aktsionärile teavet anda

koosolekul, mistõttu on teabenõue ainus moodus üleüldse teavet saada.

Puudutatud isikul ei ole õigust taotleda teabe saladuses hoidmiseks kohustamist. TsMS § 445

eesmärk ei ole reguleerida poolte materiaalõiguslikku õigussuhet. Farmi soovitud kohustust

ei ole võimalik lahendi resolutsioonis üheselt mõistetavalt kajastada ning seda ei saa kindlaks

määrata ka täitemenetluses.

Kohtumääruse resolutsioon on selge. Avaldajal puuduvad vastuväited kirjavigade

parandamisele kohtuotsuse resolutsioonis. Maakohus on kohustanud Farmit esitama nõukogu

otsused, otsuste protokollid ja lisad täielikult ning muutmata kujul, mis on selge ja üheselt

mõistetav. Arusaamatu on Farmi etteheide kohtulahendi resolutsiooni p-le 10. Puudub

vajadus asuda kohtulahendi resolutsioonis defineerima dokumentide sisu, kui ka puudutatud

isikule oli määruskaebuse esitamisel selgelt arusaadav, et mis dokumente tuleb esitada.

Viimaks heidab puudutatud isik ette seda, et kolmes punktis on kohtulahendi resolutsioonis

kasutatud terminit "vms". Resolutsiooni selline sõnastamine oli vajalik, kuna loetelu ära

jätmisel kannatab resolutsiooni selgus, samas kui loetelus ei ole mõistlikult võimalik kindlaks

määrata kõiki teise poole seose tüüpe. Farmi heidab kohtule ette ka seda, et määruse

resolutsiooni p-s 10 on kasutatud terminit "sh". Selline resolutsioon on üheselt mõistetavalt

selge, st avaldajale on antud õigus dokumente ja teavet talletada ja kohus on lisaks esile

toonud näidisloetelu lubatud talletamise viisidest.

8. Maakohus jättis määruskaebused rahuldamata ning saatis need TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

9. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuste ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et

maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada osas, millega maakohus jättis

menetlusosaliste menetluskulud menetlusosaliste endi kanda (määruse resolutsiooni p 12).

Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue määruse, millega jätab maakohtu menetluses kantud

menetluskulud 20% ulatuses avaldaja kanda ning 80% ulatuses puudutatud isiku kanda. Muus

osas jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata, parandades ilmselged kirjavead

maakohtu määruse resolutsiooni p-des 5.1 ja 6.1, lisades mõlema punkti esimesse lausesse

sõna "rahuldamata". Avaldaja määruskaebus rahuldatakse osaliselt, puudutatud isiku

määruskaebus jääb rahuldamata.

Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² ja §-st 659, esitab ringkonnakohus määruse resolutsiooni

juures maakohtu lahendi kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.

10. Ringkonnakohus käsitleb esmalt menetlusosaliste ringi määruskaebemenetluses.

Avaldaja (DeliveryDone OÜ) on määruskaebuses märkinud ning ka äriregistri kannetest

nähtub, et algne avaldaja Aktsionär OÜ on 14. detsembril 2022 sõlmitud ühinemislepingu

alusel ühinenud DeliveryDone OÜ-ga ning ühinemine on kantud äriregistrisse 4. jaanuaril

2023. Ühinemise tulemusel on Aktsionär OÜ lõppenud ja äriregistrist kustutatud. Aktsionäri

OÜ üldõigusjärglaseks on DeliveryDone OÜ (ÄS § 391 lg 4).

Üldõigusjärglus on võimalik menetluse igas staadiumis ning kohus peab lubama

üldõigusjärglasel TsMS § 209 lg 1 alusel menetlusse astuda. Kuna DeliveryDone OÜ avaldas

määruskaebuses ise soovi menetlust jätkata, ei tule üldõigusjärglase menetlusse kaasamist

eraldi vormistada. TsMS § 209 lg 2 järgi on DeliveryDone OÜ-le kui üldõigusjärglasele

kohustuslikud kõik enne tema menetlusse astumist tehtud menetlustoimingud samal määral,

kui need oleksid olnud kohustuslikud tema õiguseelnejale Aktsionär OÜ-le (kustutatud).

11. Nii avaldaja kui ka puudutatud isik on soovinud määruskaebuste lahendamiseks

kohtuistungi korraldamist. Ringkonnakohus lahendab määruskaebuse TsMS § 667 lg 3 järgi

kirjalikus menetluses, kui kohus ei pea vajalikuks kohtuistungit korraldada. Ringkonnakohus

ei pea vajalikuks määruskaebuste lahendamiseks käesolevas asjas kohtuistungit korraldada.

12. Maakohtu määruse on vaidlustanud mõlemad menetlusosalised. Avaldaja palub

määruskaebuses tühistada maakohtu määruse osas, millega maakohus ei rahuldanud avaldaja

nõuet võimaldada tutvuda puudutatud isiku kirjalikult vormistatud juhatuse ja nõukogu

ajavahemiku 1. jaanuar 2020 kuni 10. august 2021 otsustega (määruse resolutsiooni p 1.2).

Avaldaja palub avalduse selles osas rahuldada. Puudutatud isik palub määruskaebuses

tühistada maakohtu määrus osas, milles maakohus avaldaja avalduse rahuldas, ning teha uus

määrus, millega jätta avaldus tervikuna rahuldamata. Samuti vaidlustavad nii avaldaja kui ka

puudutatud isik maakohtu määratud menetluskulude jaotust. Lähtudes TsMS § 651 lg-st 1 ja

§-st 659, kontrollib ringkonnakohus määruskaebuse alusel esimese astme kohtu määruse

seaduslikkust ja põhjendatust osas, mille peale on edasi kaevatud.

13. Avaldaja on palunud kohustada puudutatud isikut esitama avaldajale tutvumiseks

teabenõudes märgitud Farmi juhatuse ja nõukogu otsused (sh kõik otsuste protokollid ja lisad

täielikult ja muutmata kujul). Maakohus rahuldas selles osas avalduse osaliselt, mh jättis

maakohus rahuldamata avaldaja nõude võimaldada tutvuda kirjalikult vormistatud juhatuse

ja nõukogu ajavahemiku 1. jaanuar 2020 kuni 10. august 2021 otsustega. Maakohus leidis, et

avaldaja taotlus ei ole selles osas piisavalt määratletud. Avaldaja on küll määratlenud

ajavahemiku, kuid ei ole määratlenud vastavaid otsuseid identifitseerida võimaldavaid täpseid

kuupäevi ega ka seda, kas tegemist on juhatuse või nõukogu otsustega. Lisaks märkis

maakohus, et avaldaja nõudepunktid 1 ja 1.1 on teatud osas ka dubleerivad (vt maakohtu

määruse lk 39). Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtuga.

13.1. Ringkonnakohus märgib esmalt, et avaldajal on õigus tutvuda Farmi juhatuse ja

nõukogu otsustega. Ekslik on puudutatud isiku arusaam, nagu piirduks avaldaja õigus

juhtorgani otsuste kohta teabe saamiseks üksnes ÄS § 287 lg-s 1 sätestatuga. Maakohtu

määruses viidatud kohtupraktika järgi (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918/31, p 34.1) on

aktsionäril eelduslikult õigus tutvuda selle aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu otsustega, mille

aktsionär ta on. ÄS § 322 lg 6 kohaselt on aktsionäril õigus nõuda aktsiaseltsi nõukogu otsuse

kehtetuks tunnistamist. TsÜS § 38 lg 2 järgi on äriühingu juhtorgani otsuse tühisuse

tuvastamise nõude esitamise õigus huvitatud isikutel. Kuna aktsionär on vähemalt üldjuhul

huvitatud isik, kellel on aktsiaseltsi kõigi juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus, siis

on tal eelduslikult ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus.

Seega tuleneb avaldaja õigus tutvuda Farmi juhatuse ja nõukogu otsustega ÄS § 322 lg-st 6

ja TsÜS § 38 lg-st 2 ning asjakohatu on puudutatud isiku väide, et varasemates menetluse

pooli puudutavates Riigikohtu lahendites (tsiviilasjades nr 2-18-13213, 2-19-9918, 2-21-

2657) on jaatatud dokumentidega tutvumise õigust üksnes seetõttu, et avaldajale tulenes

dokumentidega tutvumise õigus puudutatud isiku põhikirjast (kuid alatest puudutatud isiku

uue põhikirja redaktsiooni registrisse kandmisest 23. septembril 2019 avaldajal seda õigust

enam ei ole).

13.2. Samas on õige maakohtu märgitu, et kohtulahendi resolutsioonis, millega kohus

kohustab isikut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, tuleb sellised dokumendid

piisavalt määratleda, asjakohane on ka maakohtu viide Riigikohtu 14. veebruari 2018. a

määruses tsiviilasjas 2-16-3492 (p 16.2) esitatud seisukohtadele (vt ka RKTKm 9.03.2022, 2-

21-2657/17, p 12). Piisava määratletuse nõude saab viidatud määruse kohaselt lugeda

täidetuks, kui kohustatud isikuga sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule on

arusaadav, mida teda esitama kohustatakse. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et

avaldaja nõue ei ole kõnealuses osas piisavalt määratletud. Avaldaja on taotletud juhatuse ja

nõukogu otsused piiritlenud ainult ajavahemikuga (1. jaanuar 2020 kuni 10. august 2021),

täpsustades, et soovib tutvuda juhatuse ja nõukogu selle ajaperioodi kirjalikult vormistatud

otsustega.

13.3. Ringkonnakohus märgib, et sundkorras saab täita ainult selget lahendit. Sellise lahendi

resolutsioonis, millega kohus kohustab isikut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente,

peab kohus kõnealused dokumendid piisavalt määratlema. Kui täitedokumendis (lahendi

resolutsioonis) ei ole esitamisele kuuluvaid dokumente täpselt kirjeldatud, ei ole kohtutäituril

pädevust kontrollida, kas esitatud on kõik dokumendid ja kas need on üldse olemas. Sellise

kohtulahendi resolutsioon, kus dokumendid on piiritletult kirjeldatud ainult kirjaliku vormi ja

ajavahemikuga (puudutatud isiku nõukogu ja juhatuse otsused 1. jaanuarist 2020 kuni

10. augustini 2021), kuid ei ole lisatud vastavaid otsuseid identifitseerida võimaldavaid

täpseid kuupäevi, ei oleks praegusel juhul sundkorras täidetav (st selle alusel ei saa alustada

täitemenetlust), kuna selles ei ole märgitud ühtegi kohtutäituri jaoks identifitseeritavat

võlgniku juhatuse või nõukogu kirjalikku otsust (vt samade menetlusosaliste vahel tehtud

sarnase kohtulahendi täitmise kohta RKTKm 9.03.2022, 2-21-2657/17, p-d 13 ja 13.1).

13.4. Eelmärgitut arvestades ei ole avaldaja määruskaebus ringkonnakohtu hinnangul

põhjendatud osas, milles avaldaja palub rahuldada enda nõude võimaldada tutvuda

puudutatud isiku kirjalikult vormistatud juhatuse ja nõukogu ajavahemiku 1. jaanuar 2020

kuni 10. august 2021 otsustega.

14. Farmi määruskaebuse väited ei anna alust muuta või tühistada maakohtu määrust osas,

milles kohus avaldaja avalduse rahuldas. Ringkonnakohus järgib selles osas maakohtu

määruse põhjendusi ning ei pea vajalikuks neid kõiki korrata (TsMS § 654 lg 6, § 659).

Maakohus on küll ekslikult märkinud, nagu peaks puudutatud isik mingi teabe ärisaladuseks

olekut tõendama. Selles osas piisab põhistamisest TsMS § 235 tähenduses (vt nt RKTKm

21.10.2020, 2-19-9918/31, p-d 34.1 ja 36.6). See eksimus ei ole viinud maakohut siiski

ebaõigete lõppjäreldusteni avalduse rahuldamisel.

Vastusena Farmi määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus lühidalt järgmist.

14.1. Puudutatud isik kordab kaebuses suures osas juba varasemas menetluses antud

selgitusi ja argumente nii faktiliste asjaolude kui ka õigusliku olukorra kohta. Maakohus on

määrust põhjalikult põhjendanud ning käsitlenud piisava põhjalikkusega ka enamust Farmi

määruskaebuses esitatud väidetest. Seetõttu ei pea ringkonnakohus vajalikuks neile väidetele

veelkord vastata. Puudutatud isiku mittenõustumine maakohtu järeldustega ei anna alust

määruse tühistamiseks. Maakohus on kohaselt teostanud seadusest tulenevat kaalutlusõigust

ning rahuldanud avalduse viisil, nagu see on võimalik ja proportsionaalne nii puudutatud isiku

kui ka tema aktsionäri (avaldaja) huve arvestades. Maakohus on avalduse rahuldamisel oma

järeldusi määruses piisavalt põhjendanud ega ole rikkunud oluliselt menetlusõiguse norme.

14.2. Avaldaja esitatud dokumentidega tutvumise nõuete osas leiab puudutatud isik, et

avaldajal ei ole seadusest ega Farmi põhikirjast tulenevalt õigust dokumentidega, sh juhatuse

ja nõukogu otsustega, tutvuda. Ringkonnakohus kordab siinkohal juba eespool märgitut, et

avaldaja õigus juhtorgani otsuste kohta teabe saamiseks ei piirdu ÄS § 287 lg-s 1 sätestatuga.

Aktsionäril on eelduslikult õigus tutvuda selle aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu otsustega,

mille aktsionär ta on. Avaldaja õigus tutvuda Farmi nõukogu otsustega tuleneb ÄS § 322 lg-

st 6 ja TsÜS § 38 lg-st 2.

Aktsionäri õigus tutvuda aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu otsustega hõlmab ka õigust tutvuda

otsuste protokollide ja lisadega (vt RKTKm 9.03.2022, 2-21-2657/17, p-d 12.1 ja 12.4).

Seetõttu ei saa olla mõistlikku kahtlust, et avaldajal on õigus tutvuda ka protokollidega.

14.2.1. Määruskaebuses väidab Farmi, et teda ei saa mingil juhul kohustada esitama nõukogu

koosolekute protokolle ja lisasid täielikult ja muutmata kujul. Puudutatud isiku hinnangul

saaks teda kohustada esitama nõukogu koosolekute protokolle ning nende lisasid vaid osas,

milles protokollid ja nende lisad puudutavad päevakorrapunkti, mille suhtes võeti vastu

nõukogu otsus. Ringkonnakohtu hinnangul ei anna see väide alust maakohtu määruse

muutmiseks. Puudutatud isik ei ole välja toonud, millised protokollid ja nende lisad

puudutatud isiku väidete kohaselt seonduvad tehtud otsustega ja millised mitte. Seetõttu ei

ole ringkonnakohtul võimalik kõnealuse väite osas põhjendatud seisukohta kujundada ning

täitemenetluse formaliseerituse põhimõtet arvestades ei saa ka kohtutäitur asuda hindama,

millised protokollipunktid ja lisad on seotud langetatud otsustega. Samuti nõustub

ringkonnakohus avaldajaga, et ühel nõukogu koosolekul toimunud arutelu võib olla järgmisel

koosolekul jätkatud ja alles siis tehtud küsimuse osas otsus. Sellises olukorras ei saa ühe

küsimuse osas toimunud teavet formalistlikult eristada ja asuda seisukohale, justkui oleks

avaldajal õigus tutvuda vaid osaga teabest.

14.2.2. Maakohus on vaidlustatud määruses hinnanud Farmi väiteid ärisaladuse sisaldumise

kohta puudutatud isiku nõukogu 13. veebruari 2020. a, 5. märtsi 2020. a, 25. märtsi 2020. a,

27. mai 2020. a, 7. juuli 2020. a, 6. augusti 2020. a, 2. septembri 2020. a, 6. oktoobri 2020. a,

1. detsembri 2020. a, 30. detsembri 2020. a, 14. jaanuari 2021. a, 27. aprilli 2021. a ja 2. juuni

2021. a otsustes, nõukogu otsuste ning koosolekute protokollides ja protokollide lisades

(maakohtu otsuse lk-d 27–39). Määruskaebusest nähtuvalt puudutatud isik ei nõustu

maakohtu järeldustega, kuid kaebuse põhjendused ei anna alust asuda maakohtust erinevale

seisukohale. Määruskaebuses puudutatud isik valdavalt üksnes kordab oma maakohtu

menetluses esitatud seisukohti. Puudutatud isiku väited ärisaladusest, teabe kaubanduslikust

väärtusest jms on mitme nõukogu otsuse puhul täpsemalt sisustamata (väidetest jääb

selgusetuks, milles täpsemalt ärisaladus seisneb).

14.2.2.1.

Ringkonnakohtu arvates võib iseenesest nõustuda puudutatud isikuga, et kui

viimane on määratlenud ühingu sisedokumendis teatud teabe ärisaladusena, viitab see

kaudselt sellele, et vähemalt puudutatud isik on soovinud käsitleda sellist teavet salajasena ja

tagada, et see ei oleks kõrvalistele isikutele kergesti kättesaadav (EKTÄKS § 5 lg 2 p-d 1 ja

3). Siiski ei muuda see ebaõigeks maakohtu seisukohta, et teave ei muutu avaldaja suhtes

ärisaladuseks üksnes seetõttu, et puudutatud isiku sisedokumendis on see sellisena sõnastatud.

Vastupidine seisukoht viiks ebamõistlike tulemusteni ning võimaldaks aktsiaseltsil sisemiste

regulatsioonide kehtestamisega sisuliselt blokeerida aktsionäril enda seadusest tulenevate

õiguste teostamise. Puudutatud isiku juhtorganite otsused ei ole eelduslikult ärisaladus,

st kõik juhtorganite otsused ei saa sisaldada ärisaladust. Kui aktsiaselts väidab, et küsitav

teave on tema ärisaladus või nõutud dokument sisaldab ärisaladust, tuleb igakordselt

tuvastada, kas kõnealune teave ikkagi kujutab endast saladuses hoidmist vajavat ja

kaubandusliku väärtusega teavet (EKTÄKS § 5 lg 2). Selleks, et mõnda juhtorgani (sh

nõukogu) otsust avaldajale mitte näidata, peaks puudutatud isik põhistama, et see on

ärisaladus (vt nt RKTKm 21.10.2018, 2-19-9918/31, p 34.1). Maakohus on puudutatud isiku

poolt esitatud põhistusi vaidlustatud määruses hinnanud.

14.2.2.2.

Muu

hulgas

ei

saa

eeldada,

et

mistahes

tarkvara

kasutamine

majandustegevuses on ühingu ärisaladus. Ka selles osas peaks puudutatud isik põhjendama

ja põhistama, et teabel konkreetset tüüpi tarkvara kasutamise kohta on kaubanduslik väärtus

(sh et tegu ei ole sektoris tavapärase tarkvaraga ning et konkurendid sellisest tarkvarast ei

tea). Ringkonnakohus nõustub maakohtu hinnanguga, et Farmi seda teinud ei ole. Maakohus

on menetlusõiguse norme rikkumata tuvastanud, et puudutatud isik on ise internetis avaldanud

teavet selle kohta, millist tarkvara ta kasutab. See kinnitab, et teave ei ole eelduslikult Farmi

ärisaladus. Puudutatud isik väidab, et tegelikult puudutavad nõukogu 5. märtsi 2020. a, 25.

märtsi 2020. a ja 27. mai 2020. a otsused mingi muu majandustarkvara kasutusele võtmist,

kui see, mille kohta on avaldatud teave internetis. Samas ei saa seda Farmi väidet lugeda

piisavalt põhistatuks. Samuti puudub info selle kohta, kas väidetud muu tarkvara ka lõpuks

kasutusele võeti. Eeltoodut arvestades ei saa ka tarkvara nime, arendajat ega maksumust

pidada Farmi ärisaladuseks. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et tarkvara

kasutamisest lähtuvaid võimalikke konkurentsieelised saavad Farmi ja ka Maag Grupp

tõhusalt kaitsta litsentsilepingute kaudu, mitte tarkvara arendaja nime varjates.

14.2.2.3.

Konkurentsiameti ärisaladuse juhist (III kd, tl 19–22) ei saa käsitleda tõendina,

kuna sellest ei nähtu infot praeguse asja lahendamiseks tähtsate faktiliste asjaolude kohta

(TsMS § 229 lg 1). Õigust kohaldab kohus asja lahendamisel ise ning ei ole seejuures seotud

menetlusosaliste või kolmandate isikute seisukohtadega (TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 ja § 477

lg 1). Juhis küll võimaldab avaldajal selgitada enda argumente selle kohta, mida tuleks mingi

teabe ärisaladuseks lugemisel silmas pidada. Samas, nagu eespool märgitud, ei nõustu

ringkonnakohus puudutatud isikuga, et majandustegevuses kasutatav tarkvara on alati

ärisaladusega kaitstud.

14.2.2.4.

Info ja analüüsid Farmi 2020. a üksiku kuu või kuude majandustulemuste

kohta ning ka kavandatud investeeringute maht võisid olla Farmi ärisaladus selle

majandusaasta sees, kuid kindlasti mitte pärast Farmi kogu 2020. a majandustulemuste

avaldamist majandusaasta aruandes. Dokumentide- ja teabenõude esitamise ajaks (s.o mais ja

augustis 2021) ning kindlasti maakohtu määruse tegemise ajaks oli kõnealune info oma

kaubandusliku väärtuse kaotanud.

14.2.2.5.

Samuti leiab ringkonnakohus seoses 27. mai 2020. a nõukogu otsuste

protokolli ja lisadega sarnaselt maakohtuga, et enne Annikvere juustutsehhi müüki tehtud

analüüs täiendavatest investeeringutest ning muude võimaluste kohta seoses tsehhi

käitamisega võis olla Farmi ärisaladus kõnealuse otsuse tegemise ajal 2020. a mais, kuid

avaldaja dokumentide- ja teabenõude esitamise ajaks ning kindlasti maakohtu määruse

tegemise ajaks oli see info oma kaubandusliku väärtuse kaotanud. Farmi vastupidine

seisukoht ei ole ringkonnakohtu arvates põhjendatud.

14.2.2.6.

7. juulil 2020 nõukogu otsusega otsustati TERE aktsiate müük Maag Grupile

ning aktsiate eest tasumine laenukohustuste vähendamisega samas summas. Maakohtu

määruses viidatud Riigikohtu praktika (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918/31, p 36.5) järgi on

seotud isikute tehtud tehingud üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Sellise teabe

andmisest saaks keelduda ainult erandjuhul. Seda möönab ka Farmi oma määruskaebuses.

Samas ei nõustu ringkonnakohus puudutatud isikuga, et praegusel juhul on tegemist sellise

erandjuhuga, kus teabe andmisest keeldumist saab õigustada ärisaladuse kaitsega. TERE

aktsiad moodustasid olulise osa Farmi varast ning aktsiate müügitehing võis oluliselt

mõjutada puudutatud isiku majandusseisu ja sellega koos ka avaldaja kui vähemusaktsionäri

investeeringu väärtust. Seetõttu on teave avaldajale vaieldamatult oluline.

14.2.2.7.

Sarnaselt on seotud isikute vahelisteks tehinguteks laenu võtmine Maag

Grupilt (1. detsembri 2020. a nõukogu otsus) ja Farmi poolt TERE-le antud garantiisumma

suurendamine (30. detsembri 2020. a nõukogu otsus). Ka nende otsuste osas ei õigusta

ärisaladus vastavate nõukogu otsuste ning protokollide ja nende lisade esitamata jätmist.

Käesoleva asja lahendamise seisukohalt ei ole tähtsust, milleks Farmi Maag Grupilt laenu

võttis.

14.2.2.8.

14. jaanuari 2021. a ja 27. aprilli 2021. a koosolekutel on Farmi nõukogu

otsustanud investeeringute tegemist tootmisseadmetesse, sh kastipesumasin, juustukuubikute

lõikur, kohupiima pakkija ja jääveeakumulatsioonipaak. Nagu eespool märgitud, siis

ringkonnakohus iseenesest nõustub puudutatud isikuga, et ta ei pea mingi teabe ärisaladuseks

olekut mitte tõendama (nagu on ekslikult märkinud maakohus), vaid üksnes põhistama (TsMS

§ 235). Samas ei ole Farmi väited seoses nimetatud seadmetesse tehtud investeeringute

ärisaladuseks lugemisega ka piisavalt põhistanud. Kohtu hinnangul ei saa eeldada, et teave

selliste seadmete ning nende tarnijate ja hindade kohta ei oleks piimandussektoris

tegutsevatele isikutele üldiselt teada (EKTÄKS § 5 lg 2 p 1). Seejuures on Farmi

jääveeakumulatsioonipaagi osas ise 4. augusti 2022. a seisukohas (p-s 2.20.2, IV kd, tl 160)

möönnud, et tegemist võib olla sektoris tavapärase töövahendiga.

14.2.2.9.

27. aprilli 2021. a nõukogu koosolekul toimunud majandustulemuste arutelul

esitatud teave on puudutatud isiku väitel nii konkreetne, et see on käsitletav ärisaladusena.

Ringkonnakohtu hinnangul ei ole puudutatud isik seda väidet piisavalt põhistanud. Puudub

alus arvata, et infol ostetud piima koguse ja hinna kohta 2021. aastal võinuks olla

kaubanduslik väärtus 2023. aastal, mil maakohus avaldaja avaldust lahendas. Samuti ei ole

Farmi selgitanud, kuidas saaks kõnealuse teabe avaldamine tekitada olulist kahju Farmi

huvidele.

14.2.2.10.

Seonduvalt 2. juuni 2021. a nõukogu otsusega märgib ringkonnakohus samuti,

et teabe ärisaladuseks olekut ei pidanud Farmi tõendama (nagu on ekslikult märkinud

maakohus), vaid üksnes põhistama (TsMS § 235). Samas ei ole Farmi väited ka seoses selle

nõukogu otsusega piisavalt põhistatud. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et BRC

sertifikaadi saamiseks vajalikud eeltingimused on üldiselt kättesaadavad. Need ei saa olla

Farmi ärisaladus, kuna täitmata on EKTÄKS § 5 lg 2 p-des 1 ja 2 sätestatud eeldused. Samuti

ei ole sertifikaadi saamiseks vajalikud investeeringud piimandussektoris tegutsevate isikute

jaoks teadmata (EKTÄKS § 5 lg 2 p 1). Farmi on ise selgitanud, et BRC sertifikaat on olemas

kokku neljal piimatöötlejal Eestis. Lisaks on vajalike investeeringute suurusjärk tuvastatav

Farmi majandusaasta aruannetest. Toorpiima mahutite ostu osas ei ole Farmi oma väiteid

ärisaladuse kohta samuti sisustanud, ka mitte määruskaebuses. Ringkonnakohus nõustub

avaldajaga, et infot toorpiimamahutite hindade kohta on võimalik hõlpsasti saada nt mahutite

tootjatelt või müüjatelt hinnapakkumisi küsides.

14.2.3. Samuti ei saa piirata avaldaja kui Farmi vähemusaktsionäri õigusi see, et Farmi,

Nordic Milki ja TERE nõukogud on otsustanud pidada ühiseid nõukogu koosolekuid (nagu

väidab puudutatud isik). ÄS § 321 lg 1 kohaselt tuleb aktsiaseltsi nõukogu koosolek pidada

vähemalt kord kolme kuu jooksul. Seejuures kutsub koosoleku kokku nõukogu esimees.

Koosoleku täpset toimumist reguleerib äriühingu põhikiri (ÄS § 321 lg 2). Nõukogu koosolek

protokollitakse (ÄS § 321 lg 4).

14.2.4. Ringkonnakohus ei nõustu puudutatud isikuga, et asjas tehtava kohtulahendiga tuleb

Farmile jätta võimalus koosoleku protokollid ja lisad katta ulatuses, milles need kajastavad

ärisaladust. Kohtulahendi resolutsioon ei vastaks sellisel juhul TsMS § 463 lg-st 2, § 478 lg-

st 1 ja § 442 lg-st 5 (nende koosmõjus) tulenevatele nõuetele – resolutsioon poleks selge ja

ühemõtteline. Formaliseerituse põhimõtet arvestades ei saa täitur võimalikus täitemenetluses

asuda otsustama selle üle, kas ja millises ulatuses protokollid Farmi ärisaladust sisaldavad.

Kokkuvõttes viiks Farmi soovitud määruse täitmise kord selleni, et puudutatud isikule jääks

ikkagi õigus ise otsustada, mis mahus ta dokumendid avaldajale esitab. Selliselt võib

kohtulahend protokollide ja nende lisade esitamise kohustuse osas jääda sootuks täitmata.

14.3. Samuti on maakohus rahuldanud põhjendatud ulatuses avaldaja avalduse teabenõude

p-des 2–9 küsitud teabe saamiseks, kohustades puudutatud isikut andma avaldajale teavet

Farmi ja Maag Grupi vahel 7. juulil 2020 sõlmitud lepingu vastutuse regulatsiooni kohta,

TERE aktsiate müügihinna kohta, KPMG aruande kohta, TERE aktsiate pantimise kohta,

Farmi ja Maag Grupi vahelise laenulepingu lisade põhitingimuste kohta, samuti seotud

isikutega tehtud tehingute, vähemusaktsionäri õiguste kaitseks võetud meetmete ning Farmi

igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta. Maakohus on hinnanud

puudutatud isiku väiteid ärisaladuse sisaldumise kohta kõnealuses nõutud teabes ning

seisukohti määruses piisavalt ja asjakohaselt põhjendanud, jättes avalduse osaliselt ka

rahuldamata (maakohtu määruse lk-d 40–50). Määruskaebusest nähtuvalt puudutatud isik ei

nõustu maakohtu järeldustega, kuid kaebuse põhjendused ei anna alust asuda maakohtust

erinevale seisukohale. Maakohus ei ole eksinud ÄS § 287 lõike 1 ega lõike 2 kohaldamisel.

Määruskaebuses puudutatud isik valdavalt kordab maakohtu menetluses esitatud seisukohti.

14.3.1. Ringkonnakohus ei nõustu Farmi väitega, et kuigi avaldajal võib olla õigus saada

teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta, ei ole Farmi ja Maag

Grupi vahel 7. juulil 2020 sõlmitud lepingu vastutuse regulatsioon käsitletav lepingu (ühe)

põhitingimusena. Vastutuse regulatsioon on lepingus keskse tähtsusega, kuna sellest nähtub

pooltevaheline riskide jaotus ja õiguste ja kohustuste tasakaal lepingus.

14.3.2. Maakohus pidas avaldaja teabenõuet põhjendatuks mh osas, milles avaldaja soovib

teavet selle kohta, millistele andmetele tuginedes KPMG enda analüüsi koostas ja millistele

järeldustele analüüsis jõuti. Ringkonnakohus leiab, et KPMG ekspertidele antud sisend on

oluline info, et avaldajal oleks võimalik TERE aktsiate müügihinna kujunemist hinnata.

TERE aktsiate müügihinnal on selge puutumus Farmi majandusliku olukorraga. Samuti leidis

maakohus põhjendatult, et Farmi poolt viidatud kohtupraktika (RKTKm 19.10.2020, 2-18-

13213/48, p 39) ei ole asjakohane. Osutatud tsiviilasjas nõuti puudutatud isikult

hindamisaruande kui dokumendiga tutvumist, lisaks erines nii nõude õiguslik alus kui ka

nõude ese.

14.3.3. Maakohus leidis, et Farmil tuleb anda avaldajale teave selle kohta, milliste kohustuste,

kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks puudutatud isik TERE aktsiad Swedbanki

kasuks pantis. Määruskaebuses leiab Farmi, et avaldaja soovitud teave on avaldajale juba

teada, mistõttu sellise teabenõude rahuldamiseks puudub ÄS § 287 lg 1 järgi alus.

Ringkonnakohus Farmiga ei nõustu. Avaldaja on soovinud teavet, et millise konkreetse

kohustuse (mis laenulepingu) tagamiseks on pant antud. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole

esiteks eluliselt usutav, et Farmi (selle juhtorganid), pantides TERE aktsiad Maag Grupi

kohustuste katteks, ei teadnud ega tea ka praegu, kui suured need kohustused olid. Juhul kui

Farmi tõepoolest pantis enda peamise vara enda enamusaktsionäri kohustuste tagamiseks,

tagatavate kohustuste sisu uurimata, viitab see kohustuste rikkumisele Farmi juhtorganite

liikmete poolt.

14.3.4. Maakohus on kohustanud Farmit andma teavet selle kohta, millised on Maag Grupi ja

Farmi vahelise 8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o tagatised.

Määruskaebuses leiab Farmi kokkuvõtlikult, et avaldus tulnuks jätta selles osas rahuldamata,

kuna avaldajale on nõutud teave Farmi 2020. a majandusaasta aruandest juba piisava

täpsusega kättesaadav. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et Farmi 2020. a

majandusaasta aruanne ei anna avaldajale kogu vajalikku teavet. Majandusaasta aruandest ei

ole avaldajale kättesaadav täpsem teave selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise

8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o tagatised. Laenu suurust

arvestades (40,62 miljonit eurot) on kindlasti tegu Farmi finantsseisu oluliselt mõjutava

lepinguga. Lisaks on tegu potentsiaalselt huvide konflikti sisaldava lepinguga.

Ringkonnakohus ei nõustu puudutatud isikuga, nagu oleks kohus kohustanud Farmit

avaldama ülevaate Farmi majandusliku seisukorra kohta. Farmi ei ole neid väiteid

määruskaebuses ka täpsemalt sisustanud.

14.3.5. Maakohus on kohustanud andma puudutatud isikut avaldajale teavet selle kohta,

milliseid meetmeid on kasutusele võtnud Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil

Farmi vähemusaktsionäri õigusi. Farmi hinnangul tuleb avaldus jätta selles osas rahuldamata,

kuna selline teave ei anna ülevaadet ühingu majandusliku olukorra kohta (mis peaks olema

teabenõude eesmärk). Samuti leiab Farmi, et teabenõue on kohaselt piiritlemata, juhatuselt

küsitakse teabenõudega hinnangut, mida aga teabenõude raames põhimõtteliselt teha ei saa.

Ringkonnakohus ei nõustu nende puudutatud isiku vastuväidetega.

Maag Grupi kontserni struktuuri arvestades võib kõnealune teave olla avaldajale oluline

Farmi majandusliku olukorra hindamiseks. Farmi on võõrandanud oma põhilise vara – TERE

aktsiad – enda enamusaktsionärile, s.o Maag Grupile. Farmi ja Maag Grupi juhtorganite

liikmed kattuvad osaliselt – üks Farmi nõukogu liige on ka Maag Grupi nõukogu liige ning

teine Farmi nõukogu liige on Maag Grupi juhatuse liige (I kd, tl 45–47 ja 48–50). Sellises

olukorras võib olla aktsionäri jaoks oluline hinnata, kas seotud isikuga tehtud tehingu

tegemisel on Farmi võtnud asjakohased meetmeid vähemusaktsionäride õiguste kaitseks.

Teabenõue on ka piisavalt määratletud – avaldaja on soovinud saada loetelu meetmetest, mida

on rakendatud (kui on rakendatud). Samuti ei ole avaldaja küsinud hinnangut tuleviku kohta,

vaid infot juba tehtud tehinguga (TERE aktsiate müük) seotud meetmete rakendamise kohta.

14.3.6. Maakohus kohustas puudutatud isikut andma avaldajale teavet selle kohta, milliseid

igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud 2019. a ja 2020. a

majandusaastate jooksul (avaldada tuleb tehingu teise poole kirjeldus; iga tehingu üldine

kirjeldus; iga tehingu rahaline maht ning iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo

teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ning lõpus).

14.3.6.1.

Ringkonnakohtu hinnangul on asjakohatu puudutatud isiku väide, et maakohus

pole arvestanud Riigikohtu seisukohaga kohtuasjas nr 2-19-9918 tehtud määruse p-s 51, mille

kohaselt ei pea üldjuhul avaldama kontsernivälise lepingupartneri nime. Käesolevas asjas ei

ole avaldaja sellist teavet küsinud ning maakohus ei ole Farmit selle avaldamiseks ka

kohustanud. Samuti on maakohus õigesti leidnud, et teabenõue on ajaliselt piisavalt täpselt

määratletud. Avaldaja on teavet küsinud 2019. ja 2020. a majandusaasta kohta. Farmi

majandusaasta kattub kalendriaastaga (vt nt I kd, tl 54). Seega peaks küsitud ajavahemik

olema ka Farmile mõistlikult arusaadav.

14.3.6.2.

Maakohus ei pidanud põhjendama seda, kas küsitud teave igapäevase

majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta on oluline aktsionäri õiguste

teostamiseks ning kas kontsernivälistest ühingutest lepingupartneritega tehtud tehingute

tingimused võivad anda teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Samade

menetlusosaliste vahel varem toimunud vaidlustes tehtud Riigikohtu lahenditest tuleneb

eeldus, et avaldajal on sellist teavet õigus nõuda. Seega seda täiendavalt põhjendama ei pea.

Igapäevasest majandustegevusest väljuvaid tehinguid puudutav teave on olemuslikult selline,

mille esitamist on aktsionäril õigus nõuda (põhimõtteliselt nõustub sellega määruskaebuses

(p-s 62(d)) ka Farmi ise).

14.3.6.3.

Nõukogu koosolekute protokollide ja otsuste avaldamine (milleks maakohus

on Farmit kohustanud) ei mõjuta teabenõuet igapäevasest majandustegevusest väljuvate

tehingute osas. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et kõik sellised tehingud ei pruugi olla

nõukogus arutlusel olnud (vastav info puudub). Samuti ei kattu nõukogu protokollide ja

igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute taotletud perioodid (sh võivad tehingud

toimuda oluliselt pärast nende heakskiitmist).

14.3.7. Puudutatud isiku hinnangul tuleb teabenõue jätta rahuldamata ka põhjusel, et avaldaja

tegelik eesmärk on vastuolus aktsionäri teabenõude legitiimse eesmärgiga.

Maakohus hindas määruses Farmi sellekohaseid väiteid ning menetlusosaliste esitatud

tõendeid (lk-d 50–51) ning leidis, et avaldaja poolt teabenõude raames saadud teabe

kasutamine mittelegitiimsel eesmärgil ei ole tõendatud, samuti ei ole alust arvata, et avaldaja

hakkab teavet sellisel viisil kasutama tulevikus. Maakohtu hinnangul puudus alus arvata, et

teabenõue oleks esitatud hea usu põhimõtte vastaselt (TsÜS § 138). Ringkonnakohtu

hinnangul ei kohaldanud maakohus ka selles osas ebaõigesti materiaalõigust ega rikkunud

oluliselt menetlusõiguse norme, sh on maakohtu määrus piisaval määral põhjendatud.

Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega.

14.4. Määruskaebuse väited ei anna alust muuta kaevatavat kohtumäärust selles kindlaks

määratud täitmise korra osas, mh ei rikkunud maakohus lahendi täitmise korda kindlaks

määrates ringkonnakohtu hinnangul ÄS § 287 lõiget 1. Samuti on maakohus asjakohaselt

arvestanud senist kohtupraktikat.

14.4.1. Põhjendamatu on Farmi väide, et avaldajal ei ole dokumentidega tutvumise õigust.

Neid puudutatud isiku väiteid on ringkonnakohus eespool käsitlenud, leides, et avaldajal on

õigus tutvuda Farmi nõukogu otsuste, protokollide ja lisadega maakohtu poolt põhjendatuks

peetud ulatuses.

14.4.2. Iseenesest õige on Farmi väide, et maakohtu poolt viidatud Riigikohtu 26. jaanuari

2022. a määruses tsiviilasjas nr 2-20-9006 oli vaidluse esemeks osaniku avaldus kohustada

osaühingu juhatust andma talle teavet ja võimaldama tutvuda dokumentidega. Samas ei saa

nõustuda puudutatud isikuga selles, nagu oleks Riigikohtu lahendis väljendatud seisukohad,

millele maakohus käesolevas asjas tugines, osaühingu spetsiifilised. Seega on seisukohad

asjakohased ka aktsionäri esitatud teabe- ja dokumentidega tutvumise nõude menetlemisel.

Kuigi seadusest tulenevalt tuleks aktsionärile teavet anda üldkoosolekul ja dokumentidega on

tal põhikirja järgi õigus tutvuda aktsiaseltsi asukohas, ei tähenda see, et olukorras, kus

aktsionär on kohtule esitanud nii teabe- kui ka dokumentidega tutvumise nõude, peaks kohus

kohustama aktsiaseltsi teavet andma üldkoosolekul, kuid dokumente näitama aktsiaseltsi

asukohas. Taolises olukorras on mõistlik määrata kindlaks lahendi täitmise kord selliselt, et

aktsionär saaks samas teabenõudes küsitud teavet ning dokumentidega tutvuda ühes ja samas

kohas (vt ka RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 27). Seega võis maakohus määrata kindlaks

teabe andmise ja dokumentide tutvustamise viisi samal moel. Lisaks on avaldaja märkinud,

et Farmi juhatus ei ole juba viimased kolm aastat kokku kutsunud aktsionäride üldkoosolekut,

et aktsionärile teavet anda koosolekul. Sellises olukorras on teabenõude esitamine avaldaja

ainus moodus teavet saada.

14.4.3. Puudutatud isik palus maakohtul kohustada avaldajat kohtumääruse resolutsiooniga

hoidma ärisaladusega kaitstud teave saladuses ning mitte avaldama seda kolmandatele

isikutele. Maakohus leidis, et taotlus ei ole põhistatud, kuna pole tuvastamist leidnud, et

avaldaja oleks või hakkaks teavet kasutama puudutatud isiku kahjustamiseks. Samuti leidis

maakohus, et TsMS § 445 võimaldab reguleerida vaid kohtulahendi täitmise menetluslikku

korda, kuid ei võimalda panna pooltele tähtajatuid kohustusi. Ringkonnakohtu hinnangul on

need maakohtu määruses esitatud põhjendused piisavad ning ringkonnakohus ei pea

vajalikuks neid käesolevas määruses korrata. Ringkonnakohtu arvates ei tulene kohtule TsMS

§ 445 lg-st 1 ega muust õigusnormist võimalust (diskretsiooni) määrata, et avaldajal kui teabe

saajal lasub teabe osas konfidentsiaalsuskohustus.

14.5. Nagu eespool märgitud, sisalduvad maakohtu määruse resolutsioonis mõned

kirjavead, millised ringkonnakohus käesoleva lahendiga parandab. Samas need vead ei takista

maakohtu määruse mõistmist. Maakohtu määruse resolutsioon on piisavalt selge. Puudutatud

isiku määruskaebuses esitatud etteheited määruse resolutsiooni selgusele on põhjendamatud.

14.5.1. Farmi peab ebaselgeks maakohtu määruse punkti 1, millega maakohus kohustas

puudutatud isikut esitama tutvumiseks nõukogu otsuste protokollid. Farmi hinnangul oleks

selge resolutsiooni punkt, millega kohustatakse puudutatud isikut esitama nõukogu otsust

koos nõukogu koosoleku protokolli ja protokolli lisadega. Ringkonnakohus nõustub

avaldajaga, et nõukogu koosoleku protokollid ja lisad moodustavad nõukogu otsusega

õiguslikus tähenduses ühe dokumendi (RKTKm 9.03.2022, 2-21-2657, p-d 12.1 ja 12.4).

Lisaks ei ole Farmi maakohtu menetluses ega ka enne kohtumenetlust pidanud avaldaja

sellises sõnastuses esitatud dokumentidega tutvumise taotlust ebaselgeks. Maakohtu määruse

resolutsioonist on mõistlikult arusaadav, mis dokumentidega tutvumiseks on avaldajale õigus

antud. Farmi ei ole määruskaebuses toonud esile, et esineks mingi võimalus nt dokumente

segamini ajada vms.

14.5.2. Samuti on põhjendamatu puudutatud isiku etteheide määruse resolutsiooni p-le 10.

Maakohus ei pidanud selles resolutsiooni punktis uuesti üles loetlema kõiki dokumente, mis

tuleb avaldajale tutvumiseks esitada. Kuna resolutsiooni p 10 puudutab lahendi täitmise

korda, siis on mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule arusaadav, et silmas on peetud

kohtumääruse resolutsiooni eelmistes punktides nimetatud dokumente.

14.5.3. Maakohtu lahendi resolutsiooni ei muuda ebaselgeks ka lahtiste loetelude esitamine

resolutsiooni p-des 7.1, 7.2, 9.2 ja 10 (kasutades lühendeid "vms" ning "sh"). Vastupidi,

pigem muudab see resolutsiooni selgemaks ning aitab ennetada võimalikke vaidlusi

täitemenetluses. Näiteks p-s 7.1 on kohus kohustanud Farmit andma teavet seotud isikutega

tehtud tehingute kohta, lisades sulgudes selgitused, milliseid teabe kategooriaid tehingu teise

poole kirjeldamisel on silmas peetud – aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms. Sellise lahtise

loetelu ära jätmisel resolutsiooni selgus väheneks, kuna lahendis ei ole mõistlikult võimalik

kindlaks määrata kõiki võimalikke teise poole seoste tüüpe.

15. Ringkonnakohtu hinnangul on avaldaja määruskaebus osaliselt põhjendatud

menetluskulude jaotust puudutavas osas. Maakohus jättis TsMS § 172 lg 1 teise lause alusel

menetlusosaliste menetluskulud nende endi kanda. Maakohus põhjendas seda tsiviilasja

asjaoludega ning sellega, et avaldus kuulub rahuldamisele osaliselt.

15.1. Hagita menetluses kannab TsMS § 172 lg 1 esimese lause järgi menetluskulud isik,

kelle huvides lahend tehakse. Sama lõike teisest lausest tuleneb, et kui hagita menetluses

osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni

menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see

menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi.

TsMS § 172 lg-st 1 tuleneb kohtule lai kaalutlus- ehk diskretsiooniõigus menetluskulude

jaotamisel, kohtul tuleb seejuures järgida õigluse põhimõtet (vt RKTKm 15.03.2023, 2-19-

517/133, p 20 koos selles viidatud kohtupraktikaga). Mitme menetlusosalisega hagita

menetluse osas on Riigikohus avaldanud seisukohta, et üldjuhul on õiglane jätta

menetluskulud selle isiku kanda, kelle kahjuks lahend tehti (RKTKm 2.06.2008, 3-2-1-42-08,

p 18).

15.2. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus teinud kulude jaotamisel praegusel juhul

kaalutlusvea, kuna on jätnud olulised asjaolud arvestamata. See annab aluse maakohtu

määruse muutmiseks.

15.3. Maakohus on küll õigesti märkinud, et avaldaja avaldus rahuldatakse osaliselt, kuid

jätnud piisava tähelepanuta rahuldamise ulatuse. Ringkonnakohus nõustub avaldaja

määruskaebuses märgituga, et maakohus jättis avalduse rahuldamata üksnes väikeses

ulatuses. Seejuures on üheks osalise rahuldamise põhjuseks see, et Farmi esitas avaldaja

soovitud dokumendi kohtumenetluse kestel (st pärast avalduse esitamist). Sisuliselt pidas

maakohus avaldust põhjendamatuks ainult 8-s punktis (33-st).

Samuti on enamus keskseid vaidlusküsimusi (millele menetlusosalised kulutasid enam aega)

lahenenud menetluses avaldaja kasuks. Mitmeid puudutatud isiku poolt esitatud vastuväiteid

on kohtud käsitlenud ka juba varem samade menetlusosalistega toimunud kohtuasjades –

maakohus on vaidlustatud kohtumääruse põhjendustes korduvalt tuginenud jõustunud

kohtulahenditele tsiviilasjades nr 2-18-13213 ja nr 2-19-9918. Suures osas kordabki

maakohtu lahend käesolevas asjas varasemat kohtupraktikat avaldaja ja puudutatud isiku

vahelistes sarnastes vaidlustes.

15.4. Seega kuigi avaldus rahuldatakse osaliselt, on menetlus suures osas põhjustatud

puudutatud isiku tegevusest, mh sellistest vastuväidetest avaldaja dokumentide- ja

teabenõudele, mille põhjendamatust võis samade menetlusosaliste vahel varem toimunud

kohtuvaidluste põhjal eeldada.

15.5. Ringkonnakohtu hinnangul on eeltoodu kokkuvõttes põhjendatud jätta menetluskulud

maakohtus 80% ulatuses puudutatud isiku kanda ja 20% ulatuses avaldaja kanda.

Menetluskulude jaotuse on vaidlustanud ka Farmi enda määruskaebuses, kuid seda üksnes

põhjusel, et puudutatud isiku hinnangul tuleks jätta avaldaja avaldus tervikuna rahuldamata.

16. Kuna Farmi määruskaebus jääb tervikuna rahuldamata, tuleb selle määruskaebuse

menetlemisega seotud menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel Farmi kanda. Avaldaja

määruskaebuse rahuldab ringkonnakohus osaliselt ning peab avalduse ja kaebuse rahuldamise

ulatusest lähtuvalt õiglaseks jätta avaldaja määruskaebuse menetlemisega seotud

menetluskulud 80% ulatuses puudutatud isiku kanda ja 20% ulatuses avaldaja kanda.

17. Kuna

ringkonnakohus

muudab

käesoleva

määrusega

maakohtu

määratud

menetluskulude

jaotust,

juhindub

ringkonnakohus

menetluskulude

rahalise

kindlaksmääramise küsimuses kohtupraktikas TsMS § 174 lg-tele 3 ja 5 antud tõlgendusest

(vt nt RKTKo 20.04.2016, 3-2-1-142-15, p-d 19–22; RKTKm 15.11.2023, 2-22-4432/27,

p 13) ning menetlusosaliste menetluskulusid rahaliselt kindlaks ei määra. Tulenevalt

TsMS § 177 lg-st 2 määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks maakohus mõistliku aja

jooksul menetlust lõpetava määruse jõustumisest.

Kohtu poolt kindlaks määratud menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes käesoleva

lahendi peale edasi kaevates (TsMS § 178 lg 1 esimene lause).

18. Avaldaja esitas 1. märtsil 2024 ringkonnakohtule TsMS § 3331 lg 1 kohase menetluse

kiirendamise taotluse, paludes määrata asjas lahendi tegemiseks vajalikud menetlustoimingud

ning lahendada puudutatud isiku määruskaebus Viru Maakohtu 7. veebruari 2023. a määruse

peale viivitamata. Ringkonnakohus lahendab käesoleva määrusega nii avaldaja kui ka

puudutatud isiku poolt maakohtu 7. veebruari 2023. a määruse peale esitatud

määruskaebused. Sellega saab lugeda avaldaja menetluse kiirendamise taotluse rahuldatuks.

(allkirjastatud digitaalselt)