2-23-13592/6 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Kersti Kerstna-Vaks Määruse tegemise aeg ja koht 4. märts 2024, Tartu Tsiviilasja number 2-23-13592 Tsiviilasi EFLEY INVEST OÜ avaldus EBND EHITUS OÜ ja Jaanis Koppeli kohustamiseks avaldajale teabe ja dokumentide väljastamiseks Menetlusse võtmise otsustamine Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu 2. jaanuari 2024 määrus Kaebuse esitaja ja kaebuse liik EFLEY INVEST OÜ määruskaebus Menetluse liik Kirjalik menetlus Menetlusosalised ja nende esindajad Määruskaebuse esitaja (avaldaja): EFLEY INVEST OÜ (registrikood 14393782), seaduslik esindaja juhatuse liige Priit Janu Puudutatud isik: EBND EHITUS OÜ (registrikood 12075782)

RESOLUTSIOON 1. Tühistada Tartu Maakohtu 2. jaanuari 2024 määrus ja saata EFLEY INVEST OÜ avaldus tagasi maakohtule uueks menetlusse võtmise otsustamiseks. 2. Rahuldada EFLEY INVEST OÜ määruskaebus. 3. Menetluskulude jaotuse määrab kindlaks maakohus asjas tehtavas lõpplahendis. 4. Määrusele ei saa esitada kaebust Riigikohtule.

2

ASJAOLUD 1. EFLEY INVEST OÜ esitas 26. septembril 2023 maakohtule avalduse EBND EHITUS OÜ kohustamiseks avaldajale teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Avalduse kohaselt on EFLEY INVEST OÜ (avaldaja) EBND EHITUS OÜ (puudutatud isik) ainuosanik. Puudutatud isiku juhatuse liige on Tõnis-Eerik Kukk. Puudutatud isiku endine juhatuse liige ning tegelik kasusaaja on Jaanis Koppel. Tõnis-Erik Kukk ei ole kunagi Jaanis Koppelilt puudutatud isiku raamatupidamisdokumente saanud. Tõnis-Eerik Kukk on avaldajale teada kui isik, kes pakub äriühingutele raamatupidamisdokumentide ära kaotamise teenust. Avaldaja esitas 11. augustil 2023 ja 26. septembril 2023 puudutatud isikule teabenõude ja dokumentidega tutvumise taotluse, mh palus avaldaja teavet, millal toimub osanike koosolek majandusaasta aruannete kinnitamiseks. Kuna Jaanis Koppel ei ole puudutatud isiku praegusele juhatusele ühingu varasid ja dokumente üle andnud, on avaldaja pöördunud kohtusse. Avaldaja taotleb Jaanis Koppeli kaasamist menetlusse puudutatud isikuna.

MAAKOHTU SEISUKOHT 2. Maakohus jättis avalduse menetlusse võtmata. Menetluskulud jättis maakohus avaldaja kanda. Maakohus leidis, et avalduse menetlusse võtmisest tuleb keelduda, sest esitatud avaldusega ei ole avaldaja taotletavat eesmärki võimalik saavutada (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 koosmõjus §-ga 477). Maakohus asus seisukohale, et äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ühingul ei ole olemas. Dokument, millega tutvumist taotletakse, peab olema isiku valduses, kellelt tutvumise võimaldamist nõutakse. Avalduses esile toodud asjaoludest nähtub, et puudutatud isiku endine juhatuse liige Jaanis Koppel ei ole puudutatud isikule nõutud dokumente üle andnud. Seega ei ole ÄS § 166 lg 1 eeldused teabenõude avalduse esitamiseks täidetud, sest avalduses nõutud dokumendid ja teave ei ole avaldusest nähtuvalt puudutatud isiku valduses. Ka ei võimalda ÄS § 166 lg 1 nõuda dokumente või teavet endiselt juhatuse liikmelt. Lisaks märkis maakohus, et äriregistri andmete põhjal on Priit Janu puudutatud isiku juhatuse liige. Seega on tal puudutatud isiku juhatuse liikmena juurdepääs ühingu teabele ja dokumentidele, mis ühingul on olemas.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 3. Avaldaja (määruskaebuse esitaja) esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja saata asi maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks. Avalduse menetlusse võtmise otsustamisel ei ole asjakohane, kas puudutatud isiku raamatupidamise dokumendid on või ei ole ühingu juhatuse valduses. Lisaks dokumentide esitamise nõudele on avaldaja esitanud ühingule nõude teabe saamiseks. Avaldaja soovib ühingult saada ka teavet, et millal toimub puudutatud isiku osanike üldkoosolek 2020., 2021. ja 2022. a majandusaasta aruannete kinnitamiseks. Maakohtu määrusest ei nähtu põhjendusi, miks ta leiab, et osanikul ei ole õigust saada teavet osanike koosolekute toimumise aja kohta.

3

Samuti on ekslik maakohtu väide, et Priit Janu on puudutatud isiku juhatuse liige. Priit Janu ei ole puudutatud isiku juhatuse liige ja on selles osas selgituse kohtule ka 7. novembri 2023 menetlusdokumendis esitanud. Priit Janu volitused puudutatud isiku juhatuse liikmena on 15. augusti 2023 seisuga lõppenud. 4. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 5. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb menetlusnormi olulise rikkumise tõttu tühistada ja saata avaldus maakohtule uueks menetlusse võtmise otsustamiseks (TsMS § 667 lg 2 teine lause). Määruskaebus kuulub rahuldamisele. 6. Avaldaja on puudutatud isiku osanik. Avaldaja esitas maakohtule ÄS § 166 lg 3 alusel avalduse puudutatud isiku juhatuselt teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks. ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 3 kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. TsMS § 5 lg 3 esimese lause kohaselt selgitab hagita asjas kohus ise asjaolud ja kogub selleks vajalikud tõendid, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti. 7. Maakohus keeldus avalduse menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel, leides, et avalduse taotletavat eesmärki ei ole võimalik saavutada, sest avalduse kohaselt ei ole puudutatud isiku endine juhatuse liige puudutatud isiku praegusele juhatuse liikmele dokumente üle andnud. Iseenesest on õige maakohtu seisukoht, et ÄS § 166 lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel) olemas. Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu (vt ka Riigikohtu 14. veebruari 2018 määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 14.2). Samas ei ole praeguses menetlusetapis selgunud, kas teabenõude korras nõutavad dokumendid on üldse olemas, vaid avaldaja on märkinud, et nõutavaid dokumente ei ole puudutatud isiku juhatuse valduses. Avalduses nõutavad dokumendid ja teave on eelduslikult sellised, miks peaksid ühe osaühingu juhatuse valduses olema. Seega on ringkonnakohtu hinnangul ekslik avalduse põhjal järeldada, et avaldaja nõuab puudutatud isiku juhatuselt teavet, mida ei ole olemas (ei eksisteeri). Dokumentide olemasolu, asukoha ning avalduse rahuldamise võimalikkuse saab välja selgitada asja sisulise lahendamise käigus. Tulenevalt hagita menetluse uurimispõhimõttest (TsMS § 477 lg-d 5 ja 7), on kohtul kohustus selgitada välja asjas olulist tähtsust omavad asjaolud. 8. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et avaldaja juhatuse liige Priit Janu ei ole puudutatud isiku osanike otsuse järgi alates 16. augustist 2023 puudutatud isiku juhatuse liige, mistõttu ei saa eeldada, et Priit Janu valdab teabenõudega taotletavaid dokumente. 9. Eeltoodust tulenevalt on ringkonnakohtu hinnangul maakohus ennatlikult avalduse põhjal keeldunud asja menetlemisest põhjusel, et sellega taotlevat eesmärki ei ole võimalik saavutada.

4

Ringkonnakohus tühistab seetõttu maakohtu määruse ja saadab avalduse maakohtule uueks menetlusse võtmise otsustamiseks. Menetluskulude jaotuse määrab kindlaks maakohus asjas tehtavas lõpplahendis (TsMS § 173 lg 1).

(allkirjastatud digitaalselt)