2-21-14129/13 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Kaija Kaijanen ja Ulvi Loonurm

Otsuse kuupäev

23.02.2024, Tallinn

Tsiviilasja number

2-21-14129

Tsiviilasi

Skata Advisers OÜ (likvideerimisel) hagi TTN

Eesti OÜ vastu käsunduslepingust tulenevas nõudes

Vaidlustatud otsus

Harju Maakohtu 10.10.2023 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Skata Advisers OÜ apellatsioonkaebus

Asja hind ringkonnakohtus

24 948 €

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (apellant): Skata Advisers OÜ (likvideerimisel,

registrikood 12588926), lepinguline esindaja Tatjana

Kalin

Kostja (vastustaja): TTN Eesti OÜ (registrikood

14038986), lepinguline esindaja Oksana Smirnova

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 10.10.2023 otsus tühistada ja teha uus otsus, millega hagi

rahuldada.

2. Mõista kostjalt TTN Eesti OÜ-lt välja hageja Skata Advisers OÜ (likvideerimisel)

kasuks välja põhivõlg 23 100 €, viivis 5456,45 € ja alates 24.02.2024 viivis põhivõla

summalt VÕS § 113 lg 1 ls-s 2 sätestatud määras tingimusel, et viivis kokku ei ületa

põhivõla summat.

3. Apellatsioonkaebus rahuldada.

4. Määrata tsiviilasja hind 24 948 €.

5. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta kostja kanda.

Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord

Kohtuotsuse peale (v.a resolutsiooni p 4) võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule

30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse

avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes

vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse

esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetlus-

kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema

tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

2 (6)

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast

menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus.

NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1. Skata Advisers OÜ (likvideerimisel, hageja) esitas 08.09.2021 Harju Maakohtule hagi TTN

Eesti OÜ (kostja) vastu 23 100 € ja viivise nõudes. Hageja peamised väited on järgmised:

-

pooled

sõlmisid

01.04.2019

raamatupidamisteenuste

osutamise

lepingu

nr ACC20190401-01 (edaspidi: teenuseleping); hagejat esindas lepingu sõlmimisel

juhatuse liige OM ja kostjat juhatuse liige IH (edaspidi: kostja juhatuse liige);

-

teenuselepingu p-dega 1.2.1 ja p.1.2.2 kohustus hageja osutama kostjale raamatu-

pidamisteenuseid jt teenuseid, mis on kajastatud lepingu lisas 1. Sama lepingu p-de 4.1

ja 4.2 kohaselt peab kostja tasuma teenuste eest hageja arvete alusel 10 päeva jooksul

alates arve saamisest;

-

hageja osutas raamatupidamisteenuseid ja esitas kostjale arved. Igas arves on

kajastatud tellitud ja tehtud tööd. Kostja aktsepteeris hageja esitatud arveid. Kostja

tasus korrektselt, kuid alates augustist 2020. a jättis kostja tasumata 23 328 € (31.07.–

21.10.2020 arved nr 20200717, 20200718, 20200815, 20200816, 20200821,

20200910, 20200914, 20201020, 20201021, 20201022 ja 20201024 – edaspidi koos:

vaidlusalused arved);

-

pooled lõpetasid 30.10.2020 lepingu alates 02.11.2020 ning kostja kinnitas, et kõik

lepingust tulenevad maksed ja tasumata võlg tuleb kostjal tasuda viivitamata; kostja

vastav kinnitus on deklaratiivne võlatunnistus;

-

30.12.2020 saatis hageja kostjale meeldetuletuse, aga kostja võlga ei tasunud.

Lähtudes hagi esitamisel tasumisele kuuluva riigilõivu summast, nõudis hageja võlast üksnes

23 100 € maksmist. Viivise palus hageja mõista välja alates hagi esitamisest VÕS § 113 lg 1

ls 2 määras tingimusega, et viivis ei ületa põhivõla summat.

2. Kostja vaidles hagile vastu, tema vastuväited on kokkuvõtvalt järgmised:

-

kostja juhatuse liige tegutses huvide konfliktis; alates 16.01.2019 kuni käesoleva ajani

on hageja osanik Rocket Management OÜ (edaspidi: RM), kellele kuulub 100% hageja

osakapitalist. Kostja juhatuse liige on üks RM asutajatest. Teenuselepingu sõlmimise

ajal oli kostja juhatuse liige ühtlasi hageja kasusaaja 75% osas;

-

kostja juhtkonnale ja osanikele ei olnud kõnealune huvide konflikti teada kuni 2020. a

lõpuni, mil lõpetati kõik suhted juhatuse liikmega, kes oli rikkunud lojaalsus- ja

hoolsuskohustust;

-

vaidlusalused arved ei vasta RPS ja KMS nõuetele;

-

kostja ei saanud teenust arvetes kajastatud mahus; osadel arvetel (31.07.2020 arve

nr 20200717; 31.07.2020 arve nr 20200718; 18.08.2020 arve nr 20200815; 18.08.2020

arve nr 20200816; 31.08.2020 arve nr 20200821; 11.09.2020 arve nr 20200914;

21.10.2020 arve nr 20201020; 21.10.2020 arve nr 20201021 ja 21.10.2020 arve

nr 20201022) on vale konsultatsiooniteenuse hind; nende arvete alusel nõuab hageja

kostjalt 39 t (= 8 + 8 + 8 + 8 + 2 + 2 + 2 + 1) eest tasu määraga 80 €/t summas 3744 €

( = 39 × 80 + 20%), aga lepingujärgne tasu oli 50 €/t, mille korral maksumus oleks

2340 € (= 39 × 50 + 20%) –nõudest tuleb jätta rahuldamata 1404 € ( = 3744 – 2340);

-

30.10.2020 ei andnud kostja deklaratiivset võlatunnistust.

3 (6)

MAAKOHTU OTSUS

3. Maakohus jättis hagi 10.10.2023 otsusega (vaidlustatud otsus) rahuldamata. Menetluskulud

jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda ja määras need kindlaks rahaliselt.

3.1. Maakohus tuvastas järgmised vaidlustamata asjaolud:

-

kostja töötajad asuvad peamiselt Ukrainas; kostja äriühingu juhtimisega Eestis tegeles

osanike nõusolekul kostja juhatuse liige, kes oli selles rollis 16.05.2016 – 31.12.2020;

-

pooled sõlmisid 01.04.2019 teenuselepingu, mille lisa nr 1 sisaldas raamatupidamis-

teenuste hinnakirja; kostja nimel allkirjastas lepingu kostja juhatuse liige;

-

hageja väljastas kostjale vaidlusalused arved ajavahemikul 31.07. –21.10.2020;

-

30.10.2020 leppisid pooled kokku raamatupidamisteenuste osutamise lõpetamises

alates 02.11.2020;

-

hageja saatis kostjale 30.12.2020 meeldetuletuse;

-

hageja ainuosanik on RM, kelle üks asutaja on kostja juhatuse liige, kes on ühtlasi RM-i

juhatuse liige alates 02.06.2017.

3.2. Maakohus kvalifitseeris teenuselepingu käsunduslepinguks VÕS § 619 tähenduses. Sama

sätte järgi tuleb käsundiandjal maksta käsundisaajale tasu, kui selles on kokku lepitud. Nõude

lahendamiseks tuleb kontrollida, kas kostja juhatuse liige võis olla huvide konfliktis.

3.3. Maakohus leidis, et kostja juhatuse liige rikkus TsÜS §-st 35, ÄS § 187 lg-st 1 ja VÕS

§ 620 lg-st 2 tulenevat hoolsus- ja lojaalsuskohustust. Samuti on talle ette heidetav TsÜS § 138

ja VÕS § 6 järgse hea usu põhimõtte rikkumine. Kostja juhatuse liige ei teavitanud kostja

osanikke, et ta kuulub hageja kasusaajate ringi, millega rikkus teavitamiskohustust. Teenuse-

lepingu sõlmimiseks puudus osanike nõusolek ja tehing väljus ühingu igapäevase

majandustegevuse raamidest. Neil kaalutlustel on teenuseleping ÄS § 181 lg 3 alusel tühine.

3.4. Lisaks nõustus maakohus kostjaga, et osadel arvetel on konsultatsiooni hind alusetult

80 €, kuigi lepingule lisatud hinnakirjas oli see 50 €. See põhjendab kahtlust, et hageja ei ole

tegelikkuses teenust osutanud ja vaidlusalused arved väljastati kostja juhatuse liikme osavõtul

ja talle kuuluva äriühingu huvides. Arved ei vasta RPS ja KMS nõuetele, sest neil puudub

osutatud teenuse piisavalt detailne kirjeldus.

3.5. Teenuselepingu p 5.3.1 alusel oli hagejal õigus leping ühepoolselt lõpetada kui kostja

viivitab tasumisega enam kui 30 päeva. Kostja lõpetas arvete tasumise alates 2020. a augustist,

seega hagejal oli võimalus leping lõpetada omal algatusel juba septembris 2020. a. Hageja seda

võimalust ei kasutanud, vaid jätkas arvete esitamist. Sellest võib järeldada, et kostja juhatuse

liige kui hageja tegelik kasusaaja soovis teenid alusetute arvete väljastamisega.

3.6. Maakohus ei nõustunud hagejaga, et kostja andis 30.10.2020 deklaratiivse võlatunnistuse.

Kostja kooskõlastas maksetähtaja ja pooled muutsid selles osas varasemat kokkulepet. Lisaks

allkirjastas dokumendi kostja poolt kostja juhatuse liike, kes tegutses huvide konfliktis.

3.7. Kokkuvõttes pole hageja tõendanud, et osutas kostjale teenused vaidlusalustel arvetel

kajastatud mahus. Seetõttu jäi hageja põhinõue rahuldamata. Põhinõude puudumise korral ei

saa hageja nõuda ka viivist.

POOLTE SEISUKOHAD

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja hagi

rahuldada. Teise võimalusena taotleb hageja asja maakohtule uueks läbivaatamiseks saatmist.

Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Hageja jääb oma maakohtus esitatud väidete

juurde, heidab maakohtule ette selgitamiskohustuse rikkumist ja ekslike hinnangute andmist.

5. Kostja vaidleb kaebusele vastu.

4 (6)

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus tühistab vaidlustatud otsuse ja teeb ise uue otsuse, millega rahuldab hagi

(TsMS § 657 lg 1 p 2). Ühtlasi rahuldatakse apellatsioonkaebus ja kostja kannab menetluskulud

mõlemas kohtuastmes.

7. Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu

tuvastatud ja eespool p-s 3.1 refereeritud vaidlustamata asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1), v.a

RM osaluse määr hagejas (vt selle kohta järgnevas p 8.3). Õige on maakohtu kvalifikatsioon

teenuselepingule, mis on käsundusleping VÕS § 619 tähenduses. Hageja käsundisaajana nõuab

lepingust tuleneva kostja kui käsundiandja rahalise kohustuse täitmist, sellise nõude õiguslik

alus on põhivõla osas VÕS § 108 lg 1 ja viivise osas VÕS § 113 lg 1.

8. Ringkonnakohus ei nõustu kostja ja maakohtuga ÄS § 181 lg 3 tõlgendamisel ja

kohaldamisel.

8.1. Maakohus tuvastas õigesti poolte vahel 01.04.2019 teenuselepingu ja 30.10.2020

lisakokkuleppe sõlmimise. Vaidluse all on lepingu ja kokkuleppe kehtivus, eelkõige

küsimusena, kas need on ÄS § 181 lg 3 järgi tühised. TsÜS § 84 lg 1 ls 1 kohaselt ei oleks

tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Ringkonnakohtu hinnangul ei tuvastanud

maakohus korrektselt kõiki nimetatud tühisuse aluse kontrollimist võimaldavaid asjaolusid.

Kõnealuses osas on põhjendatud ka kaebuse etteheide selgitamiskohustuse rikkumise kohta,

aga pooltel oli võimalik esitada oma seisukohad ringkonnakohtus.

8.2. ÄS § 181 lg 3 ls 1 sätestab, et osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine,

kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Kohtupraktikas on leitud, et viidatud normi

kohaldamisel saab juhatuse liikmega samaväärsena käsitleda tema või abikaasa täieliku

kontrolli all olevat äriühingut (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.1; RKTKo 26.04.2017, 3-

2-1-26-17, p 10). Seega tuleb kontrollida, kas hageja oli lepingu ja/või kokkuleppe sõlmimise

ajal kostjat esindanud juhatuse liikme täieliku kontrolli all või vähemalt oli hagejal temaga

samaväärne majanduslik huvi. Ringkonnakohtu hinnangul ei saa ÄS § 181 lg 3 sisustada nii, et

sellega on hõlmatud kõik juhatuse liikmega seotud isikud. Kui seadusandja oleks soovinud ette

näha tühisuse tagajärje avaramalt, siis oleks norm praegusest erineva sõnastusega.

8.3. Tühisusele viitavad asjaolud, sh juhatuse liikme või tema abikaasa täieliku kontrolli

hageja üle või nende majanduslike huvide samaväärsuse pidi esile tooma ja tõendama kostja.

Selles osas on kostja asjaolude esile toomise ja tõendamise koormis täitmata. Osaühingu

põhimõttelisi otsustusi kontrollivad osanikud ja igapäevategevust juhatuse liikmed. Täieliku

kontrolli või samaväärse majandusliku huvi tingimus eelmises p-s 8.2 märgitud tähenduses on

täidetud eelkõige juhul, kui asjaomane juhatuse liige on teise äriühingu vähemalt 51% osanik

või aktsionär või ainus juhatuse liige. Ringkonnakohus tuvastab, et nii lepingu kui ka

kokkuleppe sõlmimise ajal kuulus kostja juhatuse liikmele 50% suurune osalus RM-is, kus ta

oli maakohtu tuvastatud asjaoludel samuti juhatuse liige (dtl 106–108). Hagejas kuulus RM-ile

sel ajal (enne 28.06.2021) siiski üksnes 75%-line osalus (dtl 105). Kuigi RM oli hageja

enamusosanik, siis ei olnud kostja juhatuse liikmel kui RM-i 50% osade omanikul võimalust

kontrollida ühingu tegevust. Kostja juhatuse liige ei olnud samal ajal hageja juhatuse liige. Neil

asjaoludel ei ole alust hinnata, et kostja juhatuse liige kontrollis hageja tegevust või oli hageja

majandustulemustest huvitatud määral, mis õigustab ÄS § 181 lg 3 ls 1 kohaldamist.

8.4. Maakohus analüüsis asjakohatult kostja juhatuse liikme ja kostja vahelises suhtes

võimalike kohustuste rikkumist. Nimelt ei mõjuta hageja nõuet kostja vastu see, kas kostja

juhatuse liige rikkus oma hoolsus- ja lojaalsuskohustusi kostja suhtes. Vahekokkuvõttena saab

niisiis märkida, et kostja vastuväide lepingu ega ka 30.10.2020 lisakokkuleppe tühisuse või

muul alusel mittesiduvuse kohta pole põhjendatud.

5 (6)

9. Samuti ei nõustu ringkonnakohus kostja ja maakohtuga 30.10.2020 lisakokkuleppe

tõlgendamisel ja õiguslikul kvalifitseerimisel.

9.1. Pooled allkirjastasid 30.10.2020 lisakokkulepe (dtl 43–44) ja akti (dtl 119–121).

Maakohus sedastas vaidlustatud otsuse p-s 32 õigesti, et võlatunnistuse kui lepingu

tõlgendamise teel tuleb VÕS § 29 sätteid järgides välja selgitada poolte ühine tegelik tahe ja

eesmärk võlatunnistuse kokkuleppe sõlmimisel, võttes arvesse kõiki võlatunnistuse sõlmimise

asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi ja poolte huve. Maakohus eksis aga nende

kriteeriumite kohaldamisel, eelkõige jäi tähelepanuta VÕS § 29 lg 6, mille kohaselt lepingu-

tingimust tuleb tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis

tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist.

9.2. Lisakokkuleppe p 1.1 järgi soovisid pooled lahendada kõik teenuselepingust tulenevad

küsimused ja p 2.3 sõnastus viitab samuti poolte soovile sõlmida ammendav kokkulepe. Sama

kokkuleppe p-s 1.2 kinnitas kostja, et ta peab tasuma kõik lepingust tulenevad maksed ja võla

hiljemalt viie päeva jooksul alates lisakokkuleppe jõustumisest. Punkti 2.1 kohaselt jõustus

lisakokkulepe allkirjastamisel. Pooled kinnitasid lisakokkuleppe p-s 2.2, et nad vabastavad

teineteist kõigist pretensioonidest, kohtumenetluse alustest, nõuetest ja kohustustest, v.a p-s 1.2

märgitu. Samal päeval lisakokkuleppega allkirjastasid pooled vastastikuse arvelduste

kontrollimise akti, milles loetleti mh vaidlusalused arved. Varasemate arvete kohta sisaldas akt

märget tasumise kohta, aga vaidlusaluste arvete summa 23 328 € kajastati kui tasumata.

Viidatud kahest dokumendist nende koostoimes nähtub poolte ühine tahe kinnitada kostja võla

suurus ja välistada nii poolte muud nõuded kui ka sisulised vastuväited tunnustatud nõudele.

Seega vastavad lisakokkulepe ja akt deklaratiivse võlatunnistuse tunnustele, sest kostja kinnitas

oma võlga hageja ees summas 23 328 € ja välistas sellele vastuväidete esitamise.

9.3. Eeltoodu tõttu polnud hagejal vaja esitada muid tõendeid ja kostja pidi hagi rahuldamata

jätmiseks tõendama, et tal ei ole tunnistatud võlga. Kostja sai esitada ainult neid vastuväiteid,

millest võlatunnistusega ei loobunud. Kui kostja on loobunud vastuväidetest, ei ole tal õigust

hiljem nendele vastuväidetele tugineda, isegi kui ta suudaks vastupidist tõendada. Selles osas

on deklaratiivne võlatunnistus võrreldav kompromissilepinguga, milles lepitakse kokku

vaieldava asjaolu vaieldamatuks muutmises (RKTKo 03.06.2021, 2-19-5601, p 16.4).

9.4. Kostja vaidles hagile vastu mh väitega, et osadel arvetel on hageja märkinud teenuse-

lepingu lisas kokku lepitust suurema hinna. Kuivõrd hageja saab tugineda 30.10.2020 kokku-

leppele kui deklaratiivsele võlatunnistusele, siis ei pea ta ka eraldi nimetatud arvete osas esitama

muid tõendeid peale võlatunnistuse. Kostja ei tõendanud, et tal ei ole asjaomastes arvetes

märgitud kõrgema hinna tasumise kohustust. Ringkonnakohtu hinnangul oli lisakokkuleppe

p 2.2 eesmärk välistada mh vaidlus vaidlusalustel arvetel kajastatud teenuse hinna üle.

10. Kostja ei saa tasumisest keelduda muul alusel. Ringkonnakohus ei nõustu kostja vastuväite

ja maakohtu hinnanguga, et vaidlusalused arved ei vasta RPS ja KMS nõuetele. Arvetel on

piisava selgusega märgitud, millise teenuse eest see on esitatud. Lisaks ei ole arve nõuetele

mittevastavus vähemalt üldjuhul kohane alus lepingust tuleneva rahalise kohustuse täitmisest

keelduda (RKTKo 14.06.2016, 3-2-1-53-16, p 18). Kuivõrd kostja on kehtiva deklaratiivse

võlatunnistusega tunnistanud oma võlga hageja ees summas 23 328 € ega ole toonud esile ja

tõendanud võla puudumist, siis tuleb hageja põhinõue 23 100 € saamiseks rahuldada.

11. Hageja nõuab lisaks põhivõlale viivist alates hagi esitamisest VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras,

aga tingimusega, et viivis kokku ei ületa põhivõla summat. Kostja ei esitanud eraldi vastuväiteid

viivise nõudele. TsMS § 367 ls 2 kohaselt mõistab kohus viivise välja kindla summana kuni

otsuse tegemise päevani ja edasi VÕS § 113 lg 1 ls 2 määraga põhivõlast. Viivisekalkulaatori

(viivisekalkulaator.ee) kohaselt on ajavahemikul 08.09.2021 – 23.02.2024 muutunud sisse-

nõutavaks viivis 5456,45 €. Vastavalt hageja taotlusele märgib kohus resolutsioonis, et viivis

kokku ei tohi ületada põhivõla summat.

6 (6)

12. Maakohus märkis vaidlustatud otsuses tsiviilasja hinna 47 527,40 €. Hageja nimetas hagi-

avalduses hinna 24 947 €. Kumbi neist arvudest ei ole õige. Hagi esitati ajal, mil VÕS §-s 94

sätestatud intressimäär oli 0% ja VÕS § 113 lg 1 ls 2 järgne viivis seega 8%. TsMS § 122 lg 2;

§ 123; § 124 lg 1 ls 1 ning § 133 lg-te 1 ja 2 alusel on hagi hind 24 948€ (= 23 100 + 8%).

Hageja vaidlustas maakohtu otsuse tervikuna, st asja hind apellatsioonimenetluses on sama

(TsMS § 137 lg 1). Ringkonnakohus muudab hagi hinda TsMS § 136 lg 4 ja § 137 lg 1¹ alusel.

Selles osas ei saa otsust kassatsiooni korras vaidlustada.

13. Mõlema senise kohtuastme menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda.

TsMS § 174 lg-te 3 ja 5 mõtte kohaselt määrab menetluskulud rahaliselt uuesti kindlaks

maakohus (RKTKo 02.11.2018, 2-16-14924, p 21).

(allkirjastatud digitaalselt)