2-21-807/48 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Neve Uudelt, Villem Lapimaa, Imbi Sidok-Toomsalu

Otsuse tegemise aeg ja koht

23.02.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-807

Kohtuasi

Canderos Assets OÜ hagi GTS Group OÜ vastu GTS

Group OÜ osanike 16.10.2020 otsuse vaidlustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 06.03.2023 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Canderos Assets OÜ apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Canderos Assets OÜ (registrikood 10726778),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Kadi Saluste

Kostja GTS Group OÜ (registrikood 14433501),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaarel Berg

Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel Larix Partners

OÜ

(registrikood

14591223),

lepinguline

esindaja

vandeadvokaat Helena Noot

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 06.03.2023 otsus muutmata.

2. Jätta Canderos Assets OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta apellatsioonimenetluse kulud Canderos Assets OÜ kanda.

4. Mõista Canderos Assets OÜ-lt GTS Group OÜ kasuks välja apellatsiooniastme

menetluskulude hüvitis 664 eurot. Nimetatud summalt tuleb alates otsuse

jõustumisest kuni kohustuse kohase täitmiseni maksta võlaõigusseaduse § 113 lg 1

teises lauses sätestatud määras viivist.

5. Larix Partners OÜ-l puuduvad apellatsioonimenetluses kindlaksmääratavad

menetluskulud.

2-21-807

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Canderos Assets OÜ (hageja) esitas 18.01.2021 Harju Maakohtule hagi GTS Group OÜ

(kostja) vastu, milles palus tuvastada, et kostja osanike 16.10.2020 koosolekul (koosolek)

ei võetud vastu otsust, millega kiideti heaks kostja nimel kahju hüvitamise nõude esitamine

kostja juhatuse liikme ML vastu ning määrati vaidluses kostja esindaja (otsus). Alternatiivselt

palus hageja tuvastada otsuse tühisus või tunnistada otsus kehtetuks.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja osanik. Hagejale kuulub kostja osa, mis moodustab

40% kostja osakapitalist. Kostja teine osanik on Larix Partners OÜ (kolmas isik). Kolmandale

isikule kuulub kostja osa, mis moodustab 60% kostja osakapitalist. Koosolekul pani koosoleku

juhataja hääletusele järgmise otsuse eelnõu: Kiita heaks Ühingu nimel kahju hüvitamise nõude

esitamine (Ühingu osaniku OÜ Canderos Trade (registrikood 10726778) poolt määratud)

Ühingu juhatuse liikme ML vastu seoses GTS Post OÜ (registrikood 14302160) osaluse

võõrandamisega Ühingule tekitatud kahjuga (kahju eeldatav suurus ca 300 000 EUR) ning

määrata Osaühing Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots&Co (registrikood 10639559)

Ühingu esindajaks nimetatud vaidluses.

1.2. Kostja põhikirja p 4.3 kohaselt on osaühingu osanike koosoleku otsus vastu võetud, kui

selle poolt hääletab vähemalt 2/3 kõikide osadega esindatud (st mitte koosolekul esindatud)

häältest, välja arvatud juhul, kui seaduses on sätestatud kõrgem kvooruminõue. Kolmas isik

hääletas otsuse poolt. Koosoleku juhataja selgitas, et tulenevalt äriseadustiku (ÄS) § 177 lg-st 1

ei arvestata hageja hääli otsuse eelnõu üle hääletamisel. Hageja sellega ei nõustunud ja esitas

vastuväite. Koosoleku protokollis on sellegipoolest märgitud, et otsus on vastu võetud.

1.3. Hageja on seisukohal, et tema hääleõigust ei saanud ÄS § 177 lg 1 alusel piirata.

Hääleõiguse piirang ei olnud hageja suhtes kohaldatav, kuna otsus ei puudutanud mitte

osanikuga, vaid juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist. Osanikul ei ole keelatud juhatuse

liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamisel hääletada. Kuna esindatuse määramisel oleks

pidanud arvestama ka hageja hääli, ei ole otsuse poolt antud põhikirja p-s 4.3 ettenähtud hulgal

hääli ja otsust ei ole vastu võetud. Isegi kui asuda seisukohale, et otsus on vastu võetud,

on oluliselt rikutud otsuse vastuvõtmise korda, mistõttu on otsus tühine. Alternatiivselt on otsus

kehtetuks tunnistatav vastuolu tõttu kostja põhikirja p-ga 4.3.

Kostja vastuväited ja kolmanda isiku seisukoht

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

2-21-807

Kostja vastuväidete kohaselt oli hageja hääleõiguse piiramine otsuse vastuvõtmisel ÄS § 177

lg-ga 1 kooskõlas, kuna otsus puudutas nõude esitamist juhatuse liikme vastu, kes on ühtlasi

hageja juhatuse liige. Kohtupraktikast tulenevalt tuleb ÄS § 177 lg-t 1 mõista selliselt, et ühingu

liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige (ega tema poolt määratud esindaja) ei või

juriidilise isiku nimel hääleõigust teostada juhul, kui otsustatakse selle juhatuse liikmega

õigusvaidluse pidamist. Seega ei võinud ML ega tema volitatud esindaja hageja nimel MLga

õigusvaidluse pidamise üle hääletada.

3. Kolmas isik nõustus kostja vastuväidetega ja palus hagi rahuldamata jätta.

Maakohtu otsus ja põhjendused

4. Harju Maakohus jättis 06.03.2023 otsusega hagi rahuldamata. Maakohus jättis

menetluskulud hageja kanda, mõistis hagejalt kostja menetluskulude katteks välja

2712,96 eurot ja kolmanda isiku menetluskulude katteks 1531,45 eurot, samuti viivise

menetluskuludelt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses toodud määras.

4.1. Maakohus jättis rahuldamata hageja nõude tuvastada, et otsust ei ole vastu võetud.

Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei ole praegusel juhul tegemist sellise olukorraga, kus

otsust ei oleks üldse olemas. Mõlemad kostja osanikud osalesid koosolekul ja enamusosanik

hääletas otsuse poolt. Seega on olemas kostjale omistatav osanike otsus, mille hageja on

vaidlustanud.

4.2. Hageja alternatiivse nõude otsuse tühisuse tuvastamiseks jättis maakohus samuti

rahuldamata. ÄS § 1771 lg 1 järgi on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu

võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele

kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või

otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Praegusel juhul ei

ole hageja toonud välja asjaolusid, mis annaksid aluse otsuse tühisuse tuvastamiseks. Hageja

hääleõiguse piiramine ei ole käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis saaks

ÄS § 1771 lg 1 alusel kaasa tuua koosolekul vastu võetud otsuse tühisuse.

4.3. Rahuldamata jäi ka hageja alternatiivne nõue otsuse kehtetuks tunnistamiseks.

4.3.1. ÄS § 178 lg 1 järgi võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada

seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Kostja põhikirja p 4.3 kohaselt on

osaühingu osanike koosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletab vähemalt 2/3 kõikide

osadega esindatud (st mitte koosolekul esindatud) häältest, välja arvatud juhul, kui seaduses on

sätestatud kõrgem kvooruminõue. ÄS § 177 lg 1 esimese lause kohaselt ei või osanik hääletada,

kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule

tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga

õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist

või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema

esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei

arvestata (ÄS § 177 lg 1 teine lause).

4.3.2. ÄS § 177 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirangu eesmärk on vältida osaniku ja osaühingu

huvide konflikti olukorras, kus osanikul võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma

majanduslikke huve ühingu omadele (RKTKo 23.05.2018, 2-16-9415, p 15). Osundatud säte

välistab muu hulgas näiteks süüdistatava kui kannatanu osaniku esindaja (juhatuse liikme)

osalemise kannatanu ja süüdistatava vahelise õigusvaidluse pidamise üle otsustamisel, samuti

selles õigusvaidluses kannatanule esindaja määramise üle otsustamisel (RKKKo 11.06.2021,

1-18-5732, p 66). ÄS § 177 lg-s 1 ette nähtud hääleõiguse piirangu eesmärgiga kooskõlas

olevaks tuleb pidada selle kohaldamist kõigil juhtudel, kus hääleõiguse piirangule alluv isik

2-21-807

teostab hääleõigust nende isikute eest, kellele endale hääleõiguse piirang ei laiene. Seega ei või

isik, kellele hääleõiguse piirang laieneb, osaleda hääletamisel ei enda ega teiste liikmete nimel,

seda nii lepingulise kui ka seadusjärgse esindajana (nt juhatuse liikmena). Nii näiteks ei tohi

ühingu liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige teostada juriidilise isiku nimel hääleõigust

juhul, kui otsustatakse ühingu poolt tema vastu nõude esitamist. Kui esindaja isikuga seondub

hääleõiguse piirang, kohaldub see ka tema poolt edasivolitatud isikule (K. Saare. Hääleõiguse

piirang kapitaliühingu huvide kaitse abinõuna. – Juridica 2016, nr 9, lk 630).

4.3.3. ML vastu kahju hüvitamise nõude esitamise üle otsustamisel on ML ja kostja huvide

vahel konflikt. Seetõttu kohaldus ML suhtes ÄS § 177 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirang,

mis välistas ML poolt hääleõiguse teostamise hageja nimel. Koosoleku protokollist nähtuvalt

osales koosolekul hageja esindajana advokaat Kadi Saluste, kelle esindusõiguse aluseks oli

MLlt saadud volitus. Kuna hageja esindajana koosolekul osalenud isik sai oma volituse MLlt,

kohaldus ÄS §177 lg 1 sätestatud piirang ka tema suhtes. Seega jättis koosoleku juhataja õigesti

osanike esindatuse määramisel hageja hääled arvestamata. Otsuse poolt hääletas 100%

hääleõiguslikest häältest, mistõttu otsus on kooskõlas kostja põhikirjaga vastu võetud.

Apellatsioonkaebus

5. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsus tühistada ja teha uus otsus,

millega hagi rahuldada ja menetluskulud kostja kanda jätta.

5.1. Apellatsioonkaebuse kohaselt ei olnud hageja hääleõiguse piiramine ÄS § 177 lg 1 alusel

põhjendatud, kuna ML ei ole kostja osanik. Kostja osanik on hageja, mille ainuosanik on TL.

TL osalus hagejas on tema lahusvara. Üksnes asjaolu tõttu, et TL on ML abikaasa, ei ole

põhjendatud hageja hääleõiguse piiramine.

5.2. Koosolekul pandi hääletusele juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise ning selles

vaidluses osaühingu esindaja määramise otsuse eelnõu (st ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud

küsimus). Tegemist ei olnud ÄS § 177 lg-s 1 nimetatud küsimusega, mis puudutab selle

kontrollimist ja hindamist, milline oli osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse liikmena.

Seega ei saanud ÄS § 177 lg-t 1 otsuse eelnõu üle hääletamisel kohaldada. Maakohtu seisukoht,

et ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud küsimuse otsustamisel saab hääleõigust piirata ÄS § 177 lg 1

alusel, on ebaõige. Tõlgendus, mille kohaselt ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud küsimuste

otsustamisel saab hääleõigust piirata ÄS § 177 lg 1 alusel, tähendaks seda, et osaühingute

vähemusosanikud saaksid liiga kergelt esitada osaühingu juhatuse liikme vastu osaühingu

nimel kahju hüvitamise nõudeid, kusjuures nõuete põhjendatus ja muud olulised asjaolud

jääksid kohaselt hindamata ja seeläbi tekitataks osaühingule kahju. Praegusel juhul oleks

äriseadustikuga kooskõlas olev lahendus olnud see, kui kostja osanike koosolekul oleks

otsustatud juhatuse liikme tegevuse kontrollimine või hindamine (nt erikontrolli läbiviimine).

Hageja hääleõigus oleks sellisel juhul olnud ÄS § 177 lg 1 alusel välistatud. Kui juhatuse liikme

tegevuse kontrollimise ja/või hindamise tulemusel oleks selgunud, et juhatuse liikme vastu

nõude esitamiseks on alust, oleks kostja järgmise sammuna saanud panna hääletusele osanike

otsuse juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamiseks ning vajadusel nõuda hagejalt otsuse poolt

hääletamist kohtu kaudu.

Kostja seisukoht apellatsioonkaebuse kohta

6. Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta see rahuldamata ja menetluskulud

hageja kanda.

Kostja leiab, et hageja hääleõiguse piiramine ÄS § 177 lg 1 alusel oli põhjendatud. ML on

hageja juhatuse liige ja tegelik kasusaaja, omades seeläbi hageja üle kontrolli. Seega ei võinud

2-21-807

hageja kui kostja osanik MLga vaidluse pidamise üle hääletada. ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi on

juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine osanike pädevuses, kuid see ei välista

huvide konflikti olukorras osaniku hääleõiguse piiramist ÄS § 177 lg 1 alusel.

7. Kolmas isik apellatsioonkaebuse kohta seisukohta ei esitanud.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

8. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku

(TsMS) § 657 lg 1 p 1 alusel rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Apellatsioonkaebuse

väited ei anna alust kahelda maakohtu otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses. Ringkonnakohus

nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid. Vastuseks

apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.

9. Maakohtu menetluses on tuvastatud, et vaidlustatud otsus puudutas õigusvaidluse pidamist

kostja tolleaegse juhatuse liikme MLga, kes oli ühtlasi hageja juhatuse liige. Ringkonnakohtu

hinnangul leidis maakohus õigesti, et osundatud asjaolude tõttu ei saanud hageja ÄS § 177 lg 1

järgi otsuse vastuvõtmisel hääletada.

10. ÄS § 177 lg 1 järgi ei või osanik hääletada, kui otsustatakse osanikuga õigusvaidluse

pidamist. Vastuseks apellatsioonkaebuse väitele, et praegusel juhul otsustati õigusvaidluse

pidamist kostja juhatuse liikmega, mitte osanikuga, märgib ringkonnakohus, et ÄS § 177 lg 1

ei ole mõeldud kohalduma vaid olukorras, kus õigusvaidlus, mille pidamist otsustatakse,

on osanikuga tema kui osaniku rollis, vaid otsustamisel olev õigusvaidlus võib olla osaühingu

juhatuse liikmega, kes on ühtlasi osaühingu osanik. Sellist tõlgendust kinnitavad äriseadustiku

sätted, mis määravad kindlaks osaniku ja juhatuse liikme vastu nõuete esitamise otsustamise

pädevused. Äriseadustiku järgi ei ole osanikuga õigusvaidluse pidamiseks osanike otsus vajalik

– vastava otsuse tegemine on osaühingu juhatuse pädevuses. Küll aga on osanike otsus vajalik

juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamiseks – ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi on juhatuse liikmega

õigusvaidluse pidamise otsustamine osanike ainupädevuses. ÄS § 177 lg 1 ei muuda eelnevalt

kirjeldatud pädevuste jaotust (st ei anna osanikuga õigusvaidluse pidamise otsustamise

pädevust osanikele), vaid reguleerib huvide konflikti olukorda selliselt, et kui õigusvaidluse

pidamist otsustatakse sellise juhatuse liikmega, kes on ühtlasi ka osanik, siis ei saa see osanik

otsuse tegemisel osaleda (vt ka RKTKo 20.03.2019, 2-16-6563, p-d 12–15; RKKK 11.06.2021,

1-18-5732, p 62). Siinsel juhul oli otsustamisel õigusvaidluse pidamine ML kui kostja juhatuse

liikmega ning ÄS § 177 lg-st 1 tulenev hääleõiguse piirang on kohaldatav eeldusel, et juhatuse

liiget MLt saab ÄS § 177 lg 1 tähenduses pidada ühtlasi ka kostja osanikuks.

11. Kostja juhatuse liikmeks olev isik (ML), kellega õigusvaidluse pidamist otsustati, ei ole

kostja osanik, kuid ta on kostja osanikuga (hagejaga) seotud, olles hageja juhatuse liige ja

hagejas ainuosalust omava isiku abikaasa. Kui ML oleks ise kostja osanik, ei oleks kahtlust, et

tema hääleõigus otsuse vastuvõtmisel on ÄS § 177 lg 1 alusel välistatud. Ringkonnakohus leiab,

et hääleõiguse piirang laieneb hagejale ka olukorras, kus ML on hageja juhatuse liige.

Ringkonnakohus nõustub maakohtu ning varasemas kohtupraktikas väljendatud seisukohaga,

et ÄS § 177 lg-ga 1 ettenähtud hääleõiguse piirang on mõeldud kohalduma ka olukordades, kus

osaniku eest teostaks hääleõigust hääleõiguse piirangule alluv isik. Hääleõigust piiravate sätete

eesmärk on vältida olukordi, kus hääletaja teostab hääleõigust mitte juriidilise isiku huvides,

vaid enda isiklikes huvides (TsÜS komm (2023), § 38, p 3.3.3.2 a). Olukorras, kus juhatuse

liige, kellega õigusvaidluse pidamist osaühingu poolt otsustatakse, on ühtlasi ka osaniku

juhatuse liige, hääletaks osaniku juhatuse liige osaniku eest eelduslikult mitte osaühingu, vaid

enda isiklikke huve arvesse võttes. Seega oleks tegemist huvide konflikti olukorraga, mille

2-21-807

vältimine on ÄS § 177 lg 1 eesmärk. Eeltoodud põhjendustest tuleneb järeldus, et ühingu

liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige ei saa teostada juriidilise isiku nimel hääleõigust

juhul, kui otsustatakse ühingu poolt tema vastu nõude esitamist (vt RKKK 11.06.2021, 1-18-

5732, p 66; K. Saare. Hääleõiguse piirang kapitaliühingu huvide kaitse abinõuna. – Juridica

2016, nr 9, lk 630).

12. Vastuseks apellatsioonkaebuse väitele, et hageja hääleõiguse piiramist ei saa põhjendada

üksnes asjaoluga, et hageja ainuosanik TL on ML abikaasa, märgib ringkonnakohus, et

praegusel juhul tingis hääleõiguse piirangu asjaolu, et ML on hageja juhatuse liige. Maakohtu

otsuse põhjenduste kohaselt ei omanud otsuse tegemisel määravat tähendust see, kas ML on

hageja tegelik kasusaaja või tegevuse kontrollija (vt maakohtu otsuse p 12). ML ei saanud

otsuse vastuvõtmisel hageja nimel hageja juhatuse liikmena hääletada (ega anda hääletamiseks

edasivolitust), kuna õigusvaidluse pidamist otsustati ML endaga. Hääleõiguse piirang, mis

kehtib osaniku suhtes tulenevalt osaniku juhatuse liikme isikust, on seotud juhatuse liikme

staatusest tuleneva olulise mõjuga ühingule. Juhatuse liikme puhul tuleb eeldada esindusorgani

liikme staatusest tulenevat olulist mõju ühingule ja ühingu suhtes kehtib seetõttu hääleõiguse

piirang (TlnRnKo 14.06.2013, 2-12-18857, p III viies lõik). Seega võib hääleõiguse piirang

osanikule laieneda ka olukorras, kus hääleõiguse piirangule alluv isik (st isik, kellega

õigusvaidluse pidamist otsustatakse) omab osaniku üle olulist mõju muudest asjaoludest kui

juhatuse liikme staatusest tulenevalt.

13. Apellatsioonkaebuse väitel tuleb ÄS § 168 lg 1 p-s 10 nimetatud küsimusi eristada ÄS § 177

lg-s 1 nimetatud küsimustest ning ÄS § 168 lg 1 p-s 10 toodud küsimuste (sh juhatuse liikmega

õigusvaidluse pidamise) otsustamisel ei saa osaniku hääleõigust ÄS § 177 lg 1 alusel piirata,

kuna vastasel juhul saaksid vähemusosanikud liiga kergesti saavutada (enamusosaniku

määratud) juhatuse liikme vastu põhjendamatute kahju hüvitamise nõuete esitamise. Ülal

p-des 10 ja 11 toodud põhjendustel leiab ringkonnakohus, et ÄS § 177 lg-s 1 sätestatud

hääleõiguse piirang on mõeldud kohalduma ka juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise üle

otsustamisel – seda just olukorras, kus juhatuse liikmeks olev isik ja osaniku eest häält andev

isik kattuvad. Hääleõiguse piiramine seaduse alusel teenib osaühingu, kuid osaühingu kõrval

ka teiste osanike (sh vähemusosanike) huvide kaitse eesmärki. Seadusandja ei ole näinud ohtu

hääleõiguse piirangu kuritarvitamises vähemusosanike poolt apellatsioonkaebuses kirjeldatud

viisil. Tuleb arvestada, et ka vähemusosanike suhtes kehtib seadusest tulenev kohustus järgida

osanike vahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huve

(tsiviilseadustiku üldosa seadus § 32), mis hõlmab kohustust osaühingu ja teiste osanike huve

mitte kahjustada. Nimetatud kohustuse rikkumine võib kaasa tuua osaniku vastutuse

VÕS § 115 lg 1 alusel (RKTKo 31.03.2010, 3-2-1-7-10, p 31 teine lõik).

14. Eelnevast tulenevalt jääb hageja apellatsioonkaebus rahuldamata.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

15. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad apellatsioonimenetluse kulud

TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda.

16. Kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt

kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud

TsMS § 175 lg 1 järgi välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses.

17. Kostja esitatud menetluskulude nimekirja järgi on tema apellatsioonimenetlusega seotud

menetluskuludeks lepingulise esindaja kulud 664 eurot (ilma käibemaksuta). Nimekirja

kohaselt kulus kostja lepingulisel esindajal apellatsioonimenetluse toimingutele kokku

2-21-807

4,15 tundi, sh maakohtu otsuse ja apellatsioonikaebuse läbivaatamine, vastuse koostamine

apellatsioonkaebusele, menetluskulude nimekirja koostamine ja suhtlus kliendiga.

18. Arvestades maakohtu otsuse, apellatsioonkaebuse ja vastuse sisu on ringkonnakohtu

hinnangul esindaja tehtud toimingud ja toimingutele kulunud aeg olnud põhjendatud ja vajalik.

19. Menetluskulude nimekirja järgi on kostja esindaja tunnitasu 160 eurot (ilma käibemaksuta),

mis ei ületa vandeadvokaadi keskmist tasumäära.

20. Seega on kostja apellatsiooniastme vajalikud ja põhjendatud kulud esindajale kokku

664 eurot (4,15 tundi × 160 eurot/tund = 664 eurot), mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja

mõista. Vastavalt kostja taotlusele tuleb hagejal TsMS § 177 lg 4 järgi tasuda hüvitamisele

kuuluvatelt menetluskuludelt alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi

jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras viivist.

21. Kolmanda isiku apellatsioonimenetluse kulud jäävad TsMS § 167 lg 1 alusel samuti hageja

kanda.

Kolmandal

isikul

puuduvad

apellatsioonimenetluses

kindlaksmääratavad

menetluskulud.

(allkirjastatud digitaalselt)