2-21-11163/41 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margo Klaar, Imbi Sidok-Toomsalu, Ele Liiv

Otsuse tegemise aeg ja koht

08.02.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-11163

Kohtuasi

X hagi Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL vastu võla,

sissenõudmiskulu ja viivise väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 14.12.2022 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

236 988,39 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja X (Eesti isikukood XXXXXXXXXX, Soome

isikukood

XXXXXX-XXXX),

lepinguline

esindaja

vandeadvokaat Eero Tonka

Kostja Osaühing HILLSTEAD CAPITAL (registrikood

10647381), seaduslik esindaja juhatuse liige AP

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 17.01.2024 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 14.12.2022 otsus muutmata.

2. Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

3. Apellatsiooniastme menetluskulud jätta Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL

kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

2-21-11163

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. X (hageja) esitas 15.07.2021 (täpsustatud 23.08.2021, 14.01.2022, 25.04.2022) Harju

Maakohtule hagi Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL (kostja) vastu võla, sissenõudmiskulu ja

viivise väljamõistmiseks.

2. Hagiavalduse ja selle täpsustuste kohaselt sõlmisid hageja ja kostja 15.02.2018 laenulepingu

Kurki-HC nr 31122011/2, mille alusel andis hageja kostjale laenu 1 252 408,28 eurot. Laenu

tagastamise tähtaega kokku ei lepitud. Kostja tasus 27.02.2020 hagejale laenulepingu alusel

pangaülekandega 631 000 eurot. Rohkem ei ole kostja hagejale laenu tagastanud. Seega on

põhivõla jääk 621 408,28 eurot.

3. Hageja saatis kostjale laenulepingu ülesütlemise avalduse posti teel 12.03.2021 ja andis selle

täiendavalt kostja juhatuse liikmele üle allkirja vastu 18.03.2021. Hageja nõudis laenu

tagastamist 2 kuu jooksul, seega oli laenu tagastamise tähtaeg 18.05.2021. Hageja esitas

27.05.2021 veelkord nõude laenu tagastamiseks ja pankrotihoiatuse. Kostja esindaja MR

kinnitas 30.09.2020 e-kirjas, et laenunõue kostja vastu on 621 408,28 eurot ja tegi ettepaneku

võla osaliseks tasaarvestamiseks. Kostja võlga ei tasunud. Põhivõla tasumise kohustus muutus

sissenõutavaks hiljemalt 19.05.2021.

4. Hageja loobus 14.01.2022 avalduses nõudest 422 504,48 euro ulatuses, saavutades selles

osas kostjaga kohtuvälise kokkuleppe. Maakohus lõpetas 09.02.2022 määrusega selles osas

menetluse. Nõudest osaliselt loobumise järgselt palub hageja kostjalt välja mõista põhivõlg

198 903,80 eurot, viivis perioodi 19.05.2021–12.01.2022 eest 621 408,28 eurolt 32 551,58

eurot ja perioodi 13.01.2022–30.04.2022 eest 4708,30 eurot.

5. Hageja ei nõustunud kostja vastuväidetega, vaidles vastu nõuete loovutamisele ja kostja

tasaarvestusele. Nõuete loovutamine on tühine, tuginedes äriseadustiku (ÄS) § 168 lg 1 p-le 10,

§ 177 lg-le 1 ja § 181 lg-le 3. Loovutatud nõudeid ei ole olemas. Nõuete loovutamise

kokkulepped on hiljem koostatud. Tasaarvestuse nõuded ei ole sissenõutavaks muutunud ja on

lisaks aegunud.

Kostja vastuväited

6. Kostja võttis 422 504,48 euro ulatuses hageja nõude õigeks ja andis hagejale notariaalselt

tõestatud võlatunnistuse, mistõttu on hageja osaliselt hagist loobunud.

7. Kostja palus jätta rahuldamata hagi 422 504,48 eurot ületavas osas, s.o 198 903,80 euro

ulatuses, kuna kostja osanik ja juhatuse liige Q ja kostja sõlmisid 01.01.2018, 01.01.2020 ja

31.12.2020 nõuete loovutamise ja vastastikuste nõuete tasaarvestamise kokkulepped, mille

kohaselt loovutas Q kostjale nõudeid hageja vastu kokku 198 903,80 euro ulatuses, mille võrra

on hageja põhivõla nõue vähenenud.

8. MR e-kirjast ei saa järeldada, et kostja oleks tunnustanud hageja nõuet 621 408,28 euro

ulatuses.

2-21-11163

9. Q kandis hageja kulusid, sh nende ühisomandis oleva Tallinnas Suur-Patarei 2 asuva

korteriomandiga seonduvaid kulusid, ühiseid õigusabikulusid ja muid hageja kulusid. Q andis

hagejale laenu, mida tõendavad konto väljavõtted.

10. Aegumise vastuväide on kohatu, kuna hageja pole tõendanud, et nõuete loovutamise

lepingud sõlmiti hiljem. Kostja saab tasaarvestada ka aegunud nõuet võlaõigusseaduse (VÕS)

§ 200 lg 2 järgi.

Maakohtu otsus

11. Maakohus rahuldas 14.12.2022 otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja

põhivõla 198 903,80 eurot, sissenõudmiskulu 40 eurot, viivise 14.12.2022 seisuga 47 199,62

eurot ja viivise alates 15.12.2022 põhivõlalt (198 903,80 eurot) VÕS § 113 lg 1 teises lauses

sätestatud määras kuni võla tasumiseni. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda.

12. Maakohtus ei vaielnud pooled järgmiste oluliste asjaolude üle:

− poolte vahel on 15.02.2018 sõlmitud tähtajatu laenuleping;

− kostja sai hagejalt laenu 1 252 408,28 eurot;

− laenu tagastamise ajas ei olnud kokku lepitud;

− kostja on hagejale 27.02.2020 tasunud 631 000 eurot;

− hageja saatis 12.03.2021 kostjale posti teel laenulepingu ülesütlemise avalduse ja laenu

tagastamise nõude ning andis selle täiendavalt kostja juhatuse liikmele 18.03.2021 üle

allkirja vastu ja nõudis laenu tagastamist 2 kuu jooksul, s.t laenu tagastamise tähtaeg oli

18.05.2021;

− hageja loobus 14.01.2022 avalduses osaliselt nõudest, kuna pooled saavutasid

kohtuvälise kokkuleppe ja maakohus lõpetas 09.02.2022 määrusega nõude 422 504,48

eurot osas menetluse;

− kostja ei ole tagastanud hagejale ülejäänud laenuvõlga 198 903,80 eurot;

− viivis põhivõlalt 621 408,28 eurolt on perioodi 19.05.2021–12.01.2022 eest 32 551,58

eurot ja perioodi 13.01.2022-30.04.2022 (maakohtu otsuses ebaõigesti märgitud 13-11-

2022-30.04.2022) eest 4708,30 eurot, kokku 37 259,88 eurot;

− kostjal ei ole nõukogu;

− Q oli 01.01.2018, 01.01.2020, 31.12.2020 kostja juhatuse liige;

− hageja ja Q on mõlemad 50% ulatuses kostja osanikud;

− hageja on nõudnud kohtueelselt kostjalt laenu tagastamist.

13. Kuna kostja sai hagejalt vaidlustamata asjaolude järgi 1 252 408,28 eurot laenu ja pooled

ei leppinud kokku laenu tagastamise ajas, siis oli poolte vahel 15.02.2018 sõlmitud tähtajatu

laenuleping VÕS § 396 lg 1 järgi. Kuna laenuleping on üles öeldud 18.03.2021 ja hageja andis

2-kuulise tähtaja laenu tagastamiseks VÕS § 398 lg 1 ja § 82 lg 1 järgi, tuli laen tagastada

18.05.2021.

14. Nõuete loovutamise lepingute lisad ei sisalda ühtegi viidet sellele, mis võlasuhtega on

hageja ja Q vahel tegemist, millal ja mis asjaoludel need tekkisid ja millal muutusid

sissenõutavaks ehk millal ja millise kohustuse pidi hageja Q ees täitma ja mis jäi täitmata.

Kostja väitel olid need kulud ja nõuded, mis Ql on hageja, s.o tema ema vastu, seotud üksnes

Q ja hageja isiklike varaliste suhetega. Nõuete loovutamise lepingutest ja lisadest ei nähtu, et

need Q ja hageja vahelised väidetavad varalised suhted oleksid seotud kostja äritegevusega.

Tõenditest ei nähtu, et kostja oleks äriühing, kes ostab oma majandustegevuses üles erinevate

isikute nõudeid ehk et see oleks tema majandustegevuse sisu.

2-21-11163

15. Nõude loovutamise lepingutest nähtuvalt on Ql olnud laenu tagastamise kohustus kostja ees

(15.02.2018), kuid märgitud pole selgelt, millised need kohustused olid ja millal tuli need täita.

Lepingutest nähtub vaid see, et kostja pidi maksma Qle saadud nõuete eest tasu nõuete väärtuses

ning Q ja kostja tasaarvestasid kokkuleppel omavahel need vastastikused nõuded (nõude

loovutamise tasunõue ja laenu tagastamise nõue). Sisuliselt on selle tasaarvestuse tulemusel

vabanenud Q oma laenu tagastamise kohustusest kostja ees. Maakohus järeldas, et nõuete

loovutamise lepingutega on Q ja kostja teinud tehingud, mis väljusid kostja tavapärase

majandustegevuse raamest ning lisaks on nende vahel tehtud tasaarvestustehingud, mille

tulemusel ei pidanud kostja maksma tasu Qle ja viimane ei pidanud tagastama laenu kostjale, 3

lepingu järgi kokku 198 903,80 eurot.

16. Nõude loovutamise lepingu sõlmimine osaühingu ja tema juhatuse liikme vahel ei ole

igapäevane majandustegevus äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 3 teise lause mõttes. Seega oli nii

nõuete loovutamise lepingute sõlmimiseks kui ka tasaarvestuskokkulepete tegemiseks vajalik

osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause järgi. Kostja ei tõendanud, et tal oleks olnud ÄS

§ 181 lg 3 järgi vastava osanike otsus. Sealjuures tuleb arvestada ÄS § 177 lg 1 järgse

hääletamise piiranguga. Nii hageja kui Q on mõlemad 50% ulatuses kostja osanikud. Seega ei

saanud

Q

hääletada

selliste

nõuete

loovutamise

lepingute

sõlmimiseks

ja

tasaarvestuskokkuleppe sõlmiseks vastavate otsuste tegemisel. Selliseid otsuseid, millega oleks

lubatud

Ql

kostjaga

sõlmida

vaidlusaluseid

nõuete

loovutamise

lepinguid

ja

tasaarvestuskokkuleppeid, ei ole kohtule esitatud. Hageja ei ole heaks kiitnud võimalikke

otsustusi.

17. Lisaks nähtus riiklikult tunnustatud asjatundja AV arvamusest Q tegevuse kohta kostja

juures, et Q on teinud nõuete loovutamise kokkulepped vastuolus kostja huvidega ning need on

ettevõtte omakapitali väärtust kahjustavad. Asjatundaja arvamusest nähtub, et nende

kokkulepete tulemusel on ettevõte loobunud laenunõuetest juhatuse liikme vastu, saades vastu

kümneid erinevaid kokkulepete lisas toodud nõudeid (maksete nimekiri), millest asjatundja

hinnangul pole vähemalt osade puhul kindel see, kas ja mis alusel annavad Q poolt väidetavalt

hageja eest või kasuks tehtud maksed üldse õiguse midagi hagejalt nõuda. Asjatundja

arvamusest nähtub, et kuna ettevõte omandas antud kokkulepetega nõuded nende

nimiväärtuses, puudub ettevõtte seisukohalt taoliste ebakindlate nõuete omandamistel

igasugune majanduslik mõte. Asjatundja hinnangul on antud nõuete omandamise kokkulepped

ettevõtte omakapitali väärtust kahjustavad ja ettevõttele on nendega võetud ebavajalikke riske,

tehingutega ettevõttele põhjustatud kahju ulatus on ebaselge – selleks on mis iganes põhjusel

(nt nõude alusetus) laekumata jäävad omandatud nõuded, samuti kulud (nt õigusabikulud), mis

on vajalikud väidetavate nõuete suuruse selgitamiseks ning sissenõudmiseks teha. Maakohus

asus asjatundja arvamust hinnates järeldusele, et vaidlusaluste nõuete loovutamise tehinguid ei

olnud kostjale majanduslikult põhjendatud, kasumlikud ja olid vastupidiselt kahjulikud, ning

kohus leidis, et hageja on tõendanud, et nõuete loovutamise lepingud ei olnud tehtud

turuväärtusega.

18. Maakohus leidis, et vaidlusalused nõuete loovutamise lepingud on tehtud ÄS § 168 lg 1 p

10 ja § 181 lg 3 teisest lausest tulenevaid nõudeid rikkudes ning on ÄS § 181 lg 3 esimese lause

ja TsÜS § 87 järgi tühised ja neil pole õiguslikke tagajärgi.

19. Kostja ei saanud VÕS § 197 lg 1, § 198 ja § 200 lg 4 järgi tühiste nõuete loovutamise

lepingute alusel väidetavalt omandatud nõudeid tasaarvestada hageja nõudega ning hageja

laenulepingust tulenevad nõuded ei lõppenud kostja poolt menetluses tehtud tasaarvestusega

summas 198 903,80 eurot.

2-21-11163

20. Hagejal on õigus nõuda kostjalt võlgnetava laenu tagastamist 198 903,80 eurot VÕS § 396

lg 1, 101 lg 1 p 1 ja § 108 lg 1 alusel ning viivist seadusjärgses määras VÕS § 113 lg 1 teise

lause, § 94 ja § 101 lg 1 p 6 ning TsMS § 367 järgi. Viivise suuruse üle vaidlus puudus ning

viivise vähendamiseks VÕS § 113 lg 8 ja § 164 lg 1 järgi puudus alus. Kohtuotsuse tegemise

ajaks sissenõutav viivis ei ole ebamõistlikult suur. Tegemist on seadusjärgses määras esitatud

viivisenõudega. Kuna hagejal on õigus nõuda viivist ja vaidlus puudus selles, et kohtueelselt

on hageja nõudnud kostjalt kui majandus- või kutsetegevuses tegutsevalt isikult laenu

tagastamist, siis on hagejal õigus nõuda kostjalt sissenõudmiskulude hüvitamist 40 eurot VÕS

§ 1131 lg 1 järgi.

Apellatsioonkaebus

21. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue

otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

22. Maakohus ei eristanud asjasse puutuvate tehingute juures nende erinevaid osi, jättes

tähelepanuta kostja väited ja viited tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-le 85. Tehingul,

millega Q loovutas enda nõuded hageja vastu kostjale ja millega Q tasaarvestas loovutustasu

maksmise nõude kostja nõuetega tema vastu, on kaks osa. Juhul, kui loovutustasu

tasaarvestamine ei ole õiguspärane, ei too see kaasa nõude loovutamise tühisust. Kumbki pool

ei ole maakohtus esile toonud, et nõudeid hageja vastu oleks Q poolt ostjale loovutatud ainult

loovutustasu eest.

23. Kui loovutustasu tasaarvestamine on tühine, siis ei ole ka asjatundja arvamuses toodud

kostja omakapitali kahjustamist toimunud. Sellisel juhul tuleb lugeda, et kostja ei ole kehtivalt

loobunud oma nõuetest Q vastu – samas on kostja omandanud nõuded hageja vastu. Omandatud

nõuete väärtuse võrra on kostja omakapital paranenud ja kui omandatud nõuded oleksidki

väärtusetud, siis ei ole omakapitalis muudatusi toimunud. Igal juhul ei ole nõuete omandamine

olnud kostjat kahjustav. Sellistel nõuetel on olnud kostja jaoks selge väärtus, kuna kostja saab

omandatud nõuetega teha protsessuaalset tasaarvestust hageja nõuetega.

24. Maakohus kohaldas ebaõigesti ÄS § 168 lg 1 p 10, § 181 lg 3 ja TsÜS § 87. Maakohus

oleks pidanud juhinduma VÕS § 6 lg-st 2 ja jätma eelviidatud õigusnormid kohaldamata, kuna

kohaldamine oleks hea usu põhimõttega vastuolus. Maakohus tuvastas õigesti, et Q ei oleks

saanud üksi hääletada selliste osanike otsuste vastuvõtmisel, millega nõuded hageja vastu

loovutati ja loovutustasu tasaarvestati. Samas jättis maakohus tähelepanuta, et selliste otsuste

vastuvõtmine oleks täielikult sõltunud hageja suvast ja tõenäoliselt oleks hageja hääletanud igal

juhul selliste otsuste vastuvõtmise vastu, sest otsuste vastuvõtmine oleks viinud eelnimetatud

(protsessuaalse) tasaarvestuseni ja hageja nõude kaotuseni.

25. Juhindudes Riigikohtu praktikast, ei oleks hageja saanud hea usu põhimõttest tulenevalt

nõude omandamisele vastu vaielda. Tähtsust ei ole sellel, kas kostja on Qlt omandanud selge

või ebaselge nõude, samuti sellel, kas selline nõue igal juhul rahuldatakse või mitte. Nõude

omandamine ei ole vastuolus kostja huvidega – kostja äratuntav huvi seisneb põhjendamatute

kohustuste täitmata jätmises, sh selliste kohustuste, millele saab esitada tasaarvestuse

vastuväite. Seejuures ei ole hageja selgitanud, milles võiks seisneda ainuüksi nõude

omandamise vastuolu kostja huvidega. Asjatundja arvamus tugineb peamiselt nõude

loovutustasu tasaarvestamise küsimusele ega erista loovutamist ja loovutustasu maksmise

tasaarvestust.

2-21-11163

26. Maakohtu viidatud puuduva osanike otsuse vastuvõtmine oleks antud juhul ebaloogiline

samm ja pikas perspektiivis kohut liigselt koormav. Kui selline osanike koosolek oleks kokku

kutsutud või ka käesoleval ajal tehingute heaks kiitmiseks kokku kutsutaks, siis on selge, et

patiseisus osanikud otsust vastu võtta ei saa. Q peaks esitama eraldi hagi selleks, et tuvastada

hageja kohustus hääletada otsuse poolt. See tooks kaasa uue kohtumenetluse ja tõenäoliselt

käesolevas tsiviilasjas menetluse peatamise teise kohtumenetluse tõttu. Ringkonnakohus saab

need küsimused hea usu põhimõttele tuginedes lahendada käesolevas tsiviilasjas, jättes eelpool

viidatud õigusnormid kohaldamata, kohaldades VÕS § 6 lg 2 ja TsÜS § 85.

Vastustaja seisukoht

27. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

kostja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

28. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 järgi muutmata

ja apellatsioonkaebus rahuldamata.

29. Maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust

teha maakohtust erinevat järeldust. Kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja

järgib neid, mistõttu neid käesolevas otsuses TsMS § 654 lg 6 järgi ei korrata.

30. TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks

esimese astme kohtu poolt tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kui puuduvad kahtlused

vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava

ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks.

Ringkonnakohtu arvates ei ole maakohus vaidluse lahendamiseks oluliste faktiliste asjaolude

tuvastamisel menetlusõiguse norme rikkunud ning on vaidluse lahendamisel õigesti kohaldanud

materiaalõiguse norme. Kostja on apellatsioonkaebuses korranud maakohtus esitatud väiteid,

mida maakohus on vaidlustatud otsuses piisava põhjalikkusega käsitanud.

31. Kostja ei vaidlusta maakohtu tuvastatut, et kostja sai hagejalt laenu 1 252 408,28 eurot, mis

tuli tagastada 18.05.2021 ja millest on hagejale tagastamata 198 259,88 eurot. Kostja vaidlustab

maakohtu otsuse põhjusel, et maakohus jättis tasaarvestamata hageja nõude kostja väidetava

nõudega hageja vastu. Kostja väitel on ta nõude hageja vastu omandanud Qlt, kes oli lepingute

sõlmimise ajal kostja juhatuse liige, loovutuse teel, ning loovutatud nõuded tulenesid hageja ja

Q vahelistest isiklikest varalistest suhetest. Maakohus leidis, et vaidlusalused nõuete

loovutamise kokkulepped on sõlmitud ÄS § 168 lg 1 p 10 ja § 181 lg 3 teisest lausest tulenevaid

nõudeid rikkudes ning on ÄS § 181 lg 3 esimese lause ja TsÜS § 87 järgi tühised, s.t neil pole

õiguslikke tagajärgi, mistõttu ei saanud kostja oma väidetavaid nõudeid hageja vastu käesolevas

menetluses hageja nõudega tasaarvestada.

32. ÄS § 181 lg 3 järgi on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga

ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu

igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Ringkonnakohus selgitab,

et kohtupraktikas on leitud, et ÄS § 181 lg-s 3 peetakse tehingu all silmas nii kohustus- kui ka

käsutustehingut. Nimetatud säte näeb ette lojaalsuskohustusest tuleneva juhatuse liikme

esindusõiguse piirangu, mille kohaselt võib juhatuse liige teha iseendaga tehingu üksnes juhul,

kui tehingu tegemiseks on andnud nõusoleku kõrgemalseisev organ (RKTKo 26.04.2017,

2-21-11163

3-2-1-26-17, p 9). Esindusõiguse puudumine (TsÜS § 129) on asjaolu, mis toob kaasa ka teise

isiku nimel sõlmitud asjaõiguskokkuleppe tühisuse (RKKKo 14.04.2010, 3-1-1-3-10, p 30).

Seega

mõjutab

ÄS § 181

lg-st 3

tuleneva

esindusõiguse

piirangu

eiramine

ka

asjaõiguskokkuleppe

kehtivust

(RKKKo

22.06.2021,

1-19-6307,

p

50;

TalRnKo

26.02.2021, 2-15-11541, p 20.2).

33. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole põhjendatud kostja apellatsioonkaebuse etteheide, et

maakohus ei eristanud vaidlusaluste tehingute juures tehingute erinevaid osi, s.o nõuete

loovutamist kostjale, loovutustasu kokkulepet ning Q ja kostja vahelist nõuete tasaarvestamist.

Maakohus on ringkonnakohtu hinnangul õigesti analüüsinud nõuete loovutamise ja

tasaarvestuse kokkulepet tervikliku kokkuleppena. Ringkonnakohtule jääb seejuures

arusaamatuks kostja käsitus selle kohta, kuidas oleks maakohus saanud nõuete loovutamise

kokkulepete kehtivuse hindamisel tehingu osade eristamise korral teistsugusele järeldusele

jõuda.

34. Kostja hüpoteetiline käsitus, et nõuete loovutamise lepingutes sisalduva loovutustasu ning

Q ja kostja vaheliste tasaarvestuse kokkulepete tühisus ei tähenda, et loovutused oleksid

tühised, on ringkonnakohtu arvates väär ja kostja väidetest ei saa teha järeldust, et sellisel juhul

oleksid lepingud nõuete loovutuste osas kehtivad. Kostja esiletoodud asjaoludest ei saa

järeldada, et Q oleks nõuded loovutanud kostjalt vastusooritust saamata. Nõuete loovutamise

lepingutes on pooltel vastastikused kohustused, mille puhul on eeldatav, et need täidetakse

üheaegselt (VÕS § 82 lg 5). Üldreeglina vastastikuste lepingute puhul on poolte kohustused

vastastikku seotud ja kohustus tuleb täita siis, kui täidetakse temaga seotud vastastikune

kohtustus. Eeltoodu tõttu ei ole nõuete loovutamise lepingutes olevad kokkulepped eraldatavad

ja TsÜS § 85 kohaldamise eeldused ei ole seetõttu täidetud. Lisaks märgib ringkonnakohus, et

kui käsitada nõuete loovutamise lepinguid ilma loovutustasu kokkuleppeta ning kostja ja Q

omavaheliste nõuete tasaarvestuseta, ei saaks ka siis teha kostja poolt soovitud järeldust nõuete

loovutuste kehtivuse kohta. Nõuete loovutamise lepingute tegemine ilma eelmises lauses

viidatud tasu ja tasaarvestuseta ei tähenda, et tehingud oleksid tehtud kostja igapäevases

majandustegevuses või turuhinna alusel (ÄS § 181 lg 3 teine lause). Maakohus on õigesti

tuvastanud, et loovutatud nõuded on konkretiseerimata ning nende alused ja sissenõutavus ei

ole selge, mistõttu pole võimalik tuvastada, kas nõuete sissenõudmisel võiks olla tulemust.

Täiendavalt eeltoodule nõustub ringkonnakohus hagejaga, et kostja ei ole maakohtu menetluses

tuginenud sellele, et vaidlusalustes nõuete loovutamise lepingutes sisalduvaid üksikuid

tehinguid tuleks üksteisest eristada ja eraldi hinnata nende tühisust. Kostja ei ole põhistanud,

miks ta väite esitab alles apellatsioonimenetluses.

35. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostja pidi tõendama, et oli olemas teise osaniku

(s.o hageja) nõusolek, kas enne nõuete loovutamise tehingute tegemist või hilisema

heakskiiduna TsÜS § 111 mõttes. Kostja ei ole tõendanud, et tehingute tegemiseks oli olemas

osanike nõusolek.

36. Kostja nõustub apellatsioonkaebuses maakohtuga selles, et Q ei oleks saanud üksi hääletada

selliste osanike otsuste vastuvõtmisel, millega omandati temalt nõuded hageja vastu ja

loovutustasu tasaarvestati. Kostja ei väida, et sellised otsused jäid vastu võtmata, kuna hageja

hääletas vastu. Kostja seisukohast, et ÄS § 168 lg 1 p 10 oleks tulnud jätta kohaldamata, kuna

hageja ei oleks saanud hea usu põhimõttest tulenevalt nõuete omandamisel nagunii vastu

vaielda, saab ringkonnakohus aru selliselt, et kostja hinnangul ei pidanud kostja osanikud

otsuseid vastu võtmagi. Riigikohus on leidnud, et osanikule võib hea usu põhimõttest

(TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla

kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (RKTKo

2-21-11163

27.10.2011, 3-2-1-97-11, p 35; RKTK 07.11.2018, 2-17-9986, p 17). Eeltoodust ei tulene, et

patiseisus osanikud ei peaks otsust hääletusele panema ja sellise otsuse vastuvõtmist saab

eeldada. Erinevalt kostjast leiab ringkonnakohus, et kostja osanikel oleks tulnud vastavad

otsused hääletusele panna. Juhul, kui hageja oleks hääletanud otsuste vastu, oleks see andnud

kostjale võimaluse esitada kohtule hagi hageja vastu, et kohus kohustaks hagejat hääletama

otsuste, millega nõuded hageja vastu loovutati kostjale ja loovutustasu tasaarvestati, poolt.

Võimalik käesoleva kohtumenetluse venimine ei ole argument, mis põhjendaks tehingute

tegemisel ÄS § 168 lg 1 p-s 10 nimetatud osanike otsuste nõudmata jätmist ja ÄS § 168 lg 1

kohaldamata jätmist hea usu põhimõtte rikkumisele tuginedes. Lisaks märgib ringkonnakohus,

et kohus ei saa käesolevas menetluses asuda tuvastama asjaolusid, kas hagejal oleks olnud hea

usu põhimõttest tulenevalt kohustus hääletada otsuste poolt, mida kostja osanike poolt ei ole

kunagi hääletusele pandudki, ja seda olukorras, kus sellist tuvastusnõuet ei ole kohtule esitatud.

37. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga selles, et ei oma tähtsust, kas kostja omandas Qlt selge

või ebaselge nõude. VÕS § 197 lg 1 järgi saab tasaarvestada nõude, mille täitmist on õigus

teiselt poolelt nõuda ja VÕS § 200 lg 4 järgi tasaarvestav pool ei saa tasaarvestada nõuet, millele

teine pool saab esitada vastuväite. Seega peab tasaarvestatav nõue olema esitatud viisil, kus

kohtul on võimalus kontrollida selle alust, suurust ja sissenõutavust. Tasaarvestav nõue peab

olema selge. Maakohus on õigesti tuvastanud, et kostja poolt tasaarvestuse alusena toodud

nõuded ei olnud lisaks nende loovutuste tühisusele ka selged.

38. Eeltoodust tulenevalt nõustub kolleegium maakohtu järeldusega, et nõuete loovutamise

kokkulepped on ÄS § 181 lg 3 alusel tühised, kuna kostja ja Q vaheliste lepingute sõlmimiseks

puudus teise osaniku (hageja) nõusolek. Arvestades, et kostja tasaarvestuse avalduse aluseks

olevad nõuete loovutamise lepingud on tühised, puudub kostjal käesolevas menetluses

tasaarvestatav nõue hageja vastu, ja kuna vaidlus puudus selles, et kostja on jätnud hagejale

tagastamata laenulepingust tuleneva võla 198 259,88 eurot, rahuldas maakohus õigesti hagi nii

põhivõla kui ka kõrvalnõuete osas.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

39. Maakohus on õigesti seoses hagi rahuldamisega jätnud menetluskulud TsMS § 162 lg 1

järgi kostja kanda. Apellatsioonimenetluse kulud tuleb jätta TsMS § 171 lg 1 järgi apellandi

(kostja) kanda.

40. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast

menetlust lõpetava lahendi jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras. Menetluskulude

jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega

menetluskulude jaotus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1 esimene lause).

41. Ringkonnakohus selgitab kostjale, et apellatsioonkaebuse hinnast tulenevalt pidi kostja

tasuma kaebuse esitamisel riigilõivu 2940 eurot. Toimikust nähtuvalt on kostja

apellatsioonkaebuse esitamisel tasunud riigilõivu 3780 eurot. Seega on kostja tasunud oma

kaebuselt riigilõivu ettenähtust rohkem. TsMS § 150 lg 1 p 1 alusel tagastatakse riigilõiv enam

tasutud osas, kui riigilõivu on tasutud ettenähtust rohkem. TsMS § 150 lg 4 alusel tagastab

riigilõivu kohus, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel,

kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti.

(allkirjastatud digitaalselt)