2-23-17757/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Indrek Parrest, Kersti Kerstna-Vaks, Andra Pärsimägi Määruse tegemise aeg ja koht

30. jaanuar 2024, Tartu Tsiviilasja number 2-23-17757 Tsiviilasi Dorpat Kinnisvara OÜ kandeavaldus Vaidlustatud kohtulahendid Tartu Maakohtu registriosakonna 28. novembri 2023 määrus nr Ä 50134136 / 5 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Dorpat Kinnisvara OÜ määruskaebus Menetlusosalised ja nende esindajad

Määruskaebuse esitaja: Dorpat Kinnisvara OÜ (avaldaja), rk 14858258; esindaja notar Paavo Uibopuu

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 28. novembri 2023 määrus muutmata.

2. Jätta määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta menetluskulud Dorpat Kinnisvara OÜ kanda.

Edasikaebamise kord Menetlusosalistel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

ASJAOLUD

1. Dorpat Kinnisvara OÜ (avaldaja) esitas 21. novembril 2023 Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse, milles palus muu hulgas registrist kustutada osaühingu juhatuse liikme Kaarel Kiidroni.

MAAKOHTU MÄÄRUS

2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis 28. novembri 2023 määrusega kandeavalduse rahuldamata osas, millega avaldaja palus registrikaardilt kustutada juhatuse liikme.

21. novembri 2023 osanike otsuses märgitud osanike andmed (Kuido Kuiv, Kristo Kivisalu, Erik Vares) ei vasta osanike nimekirja andmetele. Äriregistris peetava osanike nimekirja kohaselt olid osaühingu osanikud 21. novembril 2023 Kuido Kuiv, Kristo Kivisalu, Kaarel Kiidron, Erik Vares. Kui osanike koosoleku protokoll, hääletusprotokoll või osanike otsus esitatakse äriregistrile, peab see sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv (ÄS § 174 lg 4). Osa iga üks sent annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 169 lg 2). Osanike nimekirja peetakse äriregistris ja osanike andmed kantakse osaühingu registrikaardile (ÄS § 180 lg 1). Osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja (ÄS § 149 lg 4¹).

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja esitas maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu registriosakonna 28. novembri 2023 määruse tühistada ja rahuldada avaldus täielikult.

21. novembri 2023 osanike otsuses on reguleeritud, et otsus jõustub pärast otsuses nimetatud otsuse vastu võtnud osanike (Kuido Kuiv, Kristo Kivisalu, Erik Vares) kohta kande tegemist äriregistrisse osanike nimekirja. Seega on 21. novembri 2023 osanike otsus kvalifitseeritav kui tingimuslik tehing edasilükkava tingimusega (TsÜS § 102 lg 1 ja lg 2 koosmõjus TsÜS §-ga 110). Kande osanike nimekirja kohta tegi registriosakond 28. novembril 2023 määrusega nr Ä 50134136 / 4, mis tähendab, et 28. novembril 2023 jõustus ka 21. novembril 2023 tehtud osanike otsus juhatuse liikme tagasikutsumise kohta. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

4. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

5. Registriosakond leidis õigesti, et kannet ei saa teha, kuna osanike otsus, mille alusel paluti juhatuse liikme kohta kanne teha, ei vasta ÄS § 174 lg 4 nõuetele. Registriosakond saab osanike otsuse seadusele vastavust hinnata selle tegemise ajal kehtinud osanike nimekirja alusel. Kuna osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse (ÄS § 149 lg 4¹), kehtis otsuse tegemise ajal osanike nimekiri, kus oli neli osanikku. Järelikult pidid need osanikud ka otsuse tegemisel olema ÄS § 174 lg 4 alusel osanike nimekirja kantud.

6. TsMS § 171 lg 1 alusel tuleb jätta menetluskulud avaldaja kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/