2-23-14319/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

1

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Üllar Roostoja, Margit Jäätma, Indrek Parrest Määruse tegemise koht ja aeg Tartu, 16. jaanuar 2024 Tsiviilasja number 2-23-14319 Tsiviilasi Balti Varahaldus OÜ kandeavaldus Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu registriosakonna 3. oktoobri 2023. a määrus nr Ä 50051682 / 8 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Balti Varahaldus OÜ määruskaebus Menetlus kirjalik menetlus Menetlusosalised ja nende esindaja Avaldaja (määruskaebuse esitaja): Balti Varahaldus OÜ (registrikood 14209152), esindaja juhatuse liige Ülari Metsaveer

RESOLUTSIOON 1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 3. oktoobri 2023. a määrus nr Ä 50051682 / 8 muutmata ja määruskaebus rahuldamata. 2. Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud Balti Varahaldus OÜ kanda.

Edasikaebamise kord Avaldajal on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1). Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

2

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD 1. Balti Varahaldus OÜ (avaldaja) esitas 23. septembril 2023 kandeavalduse, milles palus kanda registrikaardile: osakapital on 300 000 eurot, osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest, põhikirja jõustumise aeg ning juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud. Avaldaja palus kustutada registrikaardilt: osa on 2500 eurot (ainuomand), osanik on Ülari Metsaveer, isikukood XXXXXXXXXXX. Avaldaja märkis, et avaldaja informatiivsed andmed on: osanik on Ülari Metsaveer, isikukood XXXXXXXXXXX, osamaks 300 000 eurot. 2. Tartu Maakohtu registriosakond andis 29. septembril 2023 avaldajale tähtaja osaniku otsuse täiendamiseks, s.o otsuses bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse, viitamiseks. 3. Avaldaja esitas 29. septembril 2023 osanike parandatud otsuse.

MAAKOHTU SEISUKOHT 4. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 3. oktoobri 2023. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Osakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistripidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati (äriseadustik (ÄS) § 195 lg 2 viimane lause). Avaldaja esitas osaniku 23. septembri 2023. a otsuse, mille kohaselt suurendati osakapitali 2022. a jaotamata kasumi arvelt. Osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitati pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Kui fondiemissioon teostati 2022. a majandusaasta aruande alusel, tulnuks avaldus ja otsus esitada kaheksa kuu möödumisel ajast, mille seisuga on koostatud aluseks olev majandusaasta aruanne.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 5. Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub Tartu Maakohtu registriosakonna 3. oktoobri 2023. a kandemääruse tühistada, saata kandeavaldus maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks ning jätta menetluskulud riigi kanda. Maakohtu registriosakonna määrus on õigusvastane, kuna see on kaalutlusvigadega ega vasta vorminõudele. Määrus on põhjendamata. ÄS § 195 lg 2 viimane lause näeb ette, et osakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistripidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati. Avaldaja koostas majandusaasta aruande 31. mail 2023. Avaldaja esitas selle 4. juunil 2023 äriregistrile. ÄS § 195 lõikes 2 sätestatud tähtaeg ei ole seega möödunud. 6. Kohtunikuabi jättis 10. oktoobril 2023 määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

3

7. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 8. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ning määruskaebus rahuldamata. 9. Fondiemissiooni võivad osaühingu osanikud ÄS § 195 lg 2 järgi otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ning kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Kõnealuse lõike kolmanda lause kohaselt ei kanta osakapitali suurendamist äriregistrisse, kui osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistripidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati (ÄS § 195 lg 2). Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise võimalus sõltub seega mh sellest, millise kuupäeva seisuga on koostatud osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss. Majandusaasta aruande ega vahebilansi koostamise kuupäev ega sellele järgnevate toimingute, sh äriregistrile esitamise, kuupäevad ei ole olulised. 10. Avaldaja soovib osakapitali suurendada omakapitali arvelt avaldaja 2022. a majandusaasta aruande alusel. Avaldaja 2022. majandusaasta lõppes kalendriaasta lõpus, s.o 31. detsembril 2022. 2022. a majandusaasta aruanne koostati seega 31. detsembri 2022. a seisuga. Avaldaja 2022. a majandusaasta aruande alusel otsustatud osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks oli ÄS § 195 lg-s 2 sätestatut arvestades võimalik kandeavaldust esitada 2023. a esimese kaheksa kuu jooksul. Avaldaja esitas kandeavalduse 23. septembril 2023, seega pärast seaduses sätestatud tähtaega. 11. Registripidaja ei tee äriregistri seaduse § 41 lg 1 esimese lause kohaselt kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid on esitatud pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Kohtunikuabi keeldus seega põhjendatult kande tegemisest. 12. Menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel määruskaebuse esitaja kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)