2-20-8274/26 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Iris Kangur-Gontšarov, Meeli Kaur ja Margo Klaar

Määruse tegemise aeg ja koht 02.11.2023, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-8274

Kohtuasi

LOGiT Eesti OÜ avaldus X AS-ilt teabe saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 05.10.2021 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

X AS-i määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Avaldaja LOGiT Eesti OÜ (registrikood 10069174),

lepingulised esindajad vandeadvokaat Paul Keres ning

vandeadvokaadi abid Aleksander Muru ja Joonas Põder

Puudutatud isik X AS (registrikood XXXXXXXX),

lepingulised esindajad vandeadvokaadid Marko Pikani ja

Eva Mägi

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Võtta X AS-i 20.10.2021 määruskaebusele lisatud tõendid asja materjalide juurde.

2. Tühistada Harju Maakohtu 05.10.2021 määrus järgmistes osades:

2.1. osas, millega maakohus kohustas X AS-i andma LOGiT Eesti OÜ-le teavet selle

kohta, kes on Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning X AS-i 2019. aasta

majandusaasta aruande lisas 21 kajastatud kinnisvara haldamise kulusid,

lisas 23

kajastatud

juhtimistasude

kulusid

ja

lisas 23

kajastatud

konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt

ning palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, välja arvatud X

AS-i seotud osapooli (nagu need on määratletud X AS-i 2019. aasta

majandusaasta aruande lisas 3, lk 34) puudutavas osas;

2.2. osas, millega maakohus kohustas X AS-i andma LOGiT Eesti OÜ-le

2019. aastal võrdluses 2018. aastaga X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande

lisas 27

kajastatud

intressikulude

tuletisinstrumentidelt

suurenemise

arvutuskäik;

2.3. osas, millega maakohus jaotas menetluskulud ja määras need rahaliselt

kindlaks.

Teha tühistatud osas uus määrus, millega jätta avaldus selles osas rahuldamata ning

menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

2-20-8274

3. Täpsustada Harju Maakohtu 05.10.2021 määruse resolutsiooni p 3.i selliselt, et

teave tuleb anda X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 12 kajastatud

Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute kohta.

4. Muuta Harju Maakohtu 05.10.2021 määruse resolutsiooni p 4 selliselt, et jätta

resolutsioonist välja „Valukoja tn 8/1, 11415 Tallinn“.

5. Jätta Harju Maakohtu 05.10.2021 määrus muus osas muutmata.

6. Rahuldada X AS-i määruskaebus osaliselt.

7. Sõnastada kohtumääruse tervikresolutsioon järgmiselt:

7.1. Rahuldada LOGiT Eesti OÜ avaldus osaliselt.

7.2. Kohustada X AS-i andma LOGiT Eesti OÜ-le järgmist teavet:

7.2.1. X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 12 kajastatud Öpiku

Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute, kus vastaspooleks on X

AS-i seotud osapool (nagu see on määratletud X AS-i 2019. aasta

majandusaasta aruande lisas 3, lk 34; edaspidi X AS-i seotud osapool),

vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja

2019. aastal;

7.2.2. X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 21 kajastatud kinnisvara

haldamise kulusid põhjustanud tehingute, kus vastaspooleks on X AS-i

seotud osapool, vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele

makstud 2018. ja 2019. aastal;

7.2.3. X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud

juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingute, kus vastaspooleks on X AS-

i seotud osapool, vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele

makstud 2018. ja 2019. aastal;

7.2.4. X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud

konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute, kus vastaspooleks

on X AS-i seotud osapool, vastaspooled nimeliselt ja palju on igale

vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal.

7.3. Määrata, et X AS peab andma käesoleva kohtumääruse resolutsiooni p-

des 7.2.1–7.2.4 nimetatud teabe LOGiT Eesti OÜ-le X AS-i asukohas 14 päeva

jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00–18.00.

7.4. Ülejäänud osas jätta LOGiT Eesti OÜ avaldus rahuldamata.

7.5. Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus menetlusosaliste endi kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning

avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb

määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele

esitada ka määruskaebus.

2-20-8274

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud

1. LOGiT Eesti OÜ (avaldaja) esitas 05.06.2020 Harju Maakohtule avalduse X AS-ilt

(puudutatud isik, ühing) teabe saamiseks. Avaldaja palub, et kohus kohustaks puudutatud isiku

juhatust andma avaldajale järgmise teabe:

1) Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju

on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal;

2) ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 21 kajastatud kinnisvara haldamise kulusid

põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud

2018. ja 2019. aastal;

3) ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud juhtimistasude kulusid

põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud

2018. ja 2019. aastal;

4) ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud konsultatsiooniteenuste

kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele

makstud 2018. ja 2019. aastal;

5) 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 27

kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik.

Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise kindlaks selliselt, et teave tuleb talle anda

14 päeva jooksul alates lahendi jõustumisest kirjalikult e-posti aadressil menetlus@levinlaw.ee.

Avaldaja palus jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda.

1.1. Avalduse ja selle täienduste kohaselt on avaldaja ühingu aktsionär, kellele kuulub

üldkoosolekul 16,16% häältest. Avaldaja palus 22.05.2020 üldkoosolekul (üldkoosolek) ühingu

juhatusel esitada talle teabe selle kohta, kes on järgmiste 2019. a majandusaasta aruande kirjete

puhul tehingute vastaspooled ja kui palju on neile 2018. ja 2019. a makstud: 1) Öpiku Majad

OÜ üldhalduskulud (majandusaasta aruande lisa 12, lk 46); 2) kinnisvara haldamise kulud

(majandusaasta aruande lisa 21, lk 52); 3) juhtimistasud (majandusaasta aruande lisa 23, lk 53);

4) konsultatsiooniteenused (majandusaasta aruande lisa 23, lk 53). Lisaks palus avaldaja

esitada talle teabe selle kohta, milline on majandusaasta aruande lisas 27 kajastatud

intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik. Ühingu juhatus ei vastanud

küsimustele sisuliselt.

1.2. Avaldaja saatis 02.06.2020 juhatusele täiendava päringu, et anda juhatusele võimalus

hiljemalt 05.06.2020 vastata muu hulgas avalduse esemeks olevatele küsimustele. Ühingu

juhatuse liige vastas 03.06.2020, et juhatus ei jõua antud tähtpäevaks vastata ning vastab

esimesel võimalusel, kuid hiljemalt 30 päeva jooksul. Eelnimetatud e-kirjad tõendavad, et

avaldaja esitas enne kohtusse pöördumist kõik küsimused üldkoosolekul. Juhatus ei ole seni

avaldajale nõutud teavet andnud.

1.3. Avaldaja küsimused on suunatud ühingu äritegevusest põhjendatud ulatuses arusaamisele.

Kui aktsionär soovib üldkoosolekul käsitletavate teemade kohta täpsustavat teavet, on vastava

teabe saamise üks eesmärk võimaldada aktsionäril välja selgitada, kas esineb vajadus taotleda

erikontrolli – mistahes täpsema teabe soov ei õigusta erikontrolli kui kuluka abinõu esimese

abinõuna taotlemist.

2-20-8274

Puudutatud isiku seisukohad

2. Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Puudutatud isik

palus jätta menetluskulud avaldaja kanda.

2.1. Avaldaja ei esitanud üldkoosolekul kõiki küsimusi. Nimelt ei küsinud avaldaja

üldkoosolekul juhtimistasude kulusid põhjustanud vastaspooli nimeliselt (avalduse p 3

osaliselt) ega intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku (avalduse p 5).

2.2. Avaldaja oleks pidanud hiljemalt üldkoosolekul selgitama, millise aktsionäriõiguse

teostamiseks on küsitud teave vajalik. Piisav ei ole avaldaja 02.06.2020 kirjas esitatud

põhjendus, et ta soovib küsitud teavet selleks, et ühingu tegevuse suhtes vastavates

majandusaasta aruande positsioonides seisukoht võtta. Eeldatavasti ei ole küsitud

detailsusastmes teabe saamine vajalik ühegi aktsionäriõiguse teostamiseks. Avaldaja esitatud

küsimused ei puuduta ühingu enda tegevust, vaid suhteid kolmandate isikutega. Seejuures ei

küsi avaldaja seotud osapooltega tehtud tehingute kohta, vaid üksikute kulude osas

kolmandatest isikutest lepingupartnerite kohta. Avaldaja soovitud kujul teabe saamisega tekiks

olukord,

kus

üldkoosolekul

asutakse

aktsionäri

teabeõiguse

raames

läbi

viima

erikontrollilaadset menetlust.

2.3. Avalduse p-des 1–4 nõuab avaldaja sisuliselt ühingu dokumentidega tutvumist, kuid

aktsionäril ei ole õigust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega. Kõnealused küsimused on esitatud

selliselt, et ühingu juhatus oleks pidanud neile vastamiseks otsima välja raamatupidamise

algdokumendid ja need avaldajale esitama või siis nende sisu tervikuna ette lugema.

2.4. Ühingu juhatusel on õigus keelduda teabe andmisest, sest see kahjustaks ühingu huve.

Tehingud, mille kohta avaldaja teavet küsib, sätestavad konfidentsiaalsuskohustuse. See on

tavapärane, et lepingutes on ette nähtud nn standardsed tingimused, mille järgi kohustuvad

pooled hoidma lepingu sisu ja selle täitmisega seotud asjaolud konfidentsiaalsena ja tasuma

konfidentsiaalsuskohustuse rikkumise korral leppetrahvi.

2.5. Avaldaja teabenõudele on põhjendatud ulatuses juba üldkoosolekul vastatud. Avaldaja ei

esitanud küsimusi enne üldkoosolekut. Samuti ei väljendanud avaldaja 22.05.2020 toimunud

üldkoosolekul ega vahetult pärast seda, et ta ei saanud vastuseid esitatud küsimustele. Alles

02.06.2020 saadetud kirjas märkis avaldaja, et üldkoosolekul ei vastatud kõikidele tema

küsimustele nõutavas mahus. Seejuures on avaldaja viidatud kirjas esitatud 19 küsimusele

vastamiseks antud kolmepäevane tähtaeg ilmselgelt ebamõistlik. Seega võttis avaldaja

puudutatud isikult võimaluse küsimustele kohtuväliselt vastata ja vältida seeläbi kohtusse

pöördumist.

Maakohtu määrus ja põhjendused

3. Harju Maakohus jättis 05.10.2021 määrusega puudutatud isiku protokolli parandamise

taotluse rahuldamata ning rahuldas avaldaja avalduse teabe saamiseks ja kohustas ühingut

andma avaldajale avalduses nõutud teabe. Maakohus määras kohtulahendi täitmise kindlaks

selliselt, et teave tuleb avaldajale anda ühingu asukohas Valukoja tn 8/1, 11415 Tallinn

14 päeva jooksul lahendi jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00 kuni 18.00. Maakohus jättis

menetluskulud puudutatud isiku kanda ning määras kindlaks avaldajale hüvitatavate

menetluskulude suuruse.

2-20-8274

3.1. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on avaldaja nõude õiguslik alus äriseadustiku

(ÄS) § 287 lg-d 1 ja 3. Avaldaja on ühingu aktsionär ja seega saab tema õigustatud huvi teabe

saamiseks eeldada. Puudutatud isik ei ole seda eeldust ümber lükanud. Avaldaja küsis teavet

talle üldkoosolekul tutvumiseks esitatud majandusaasta aruande kontrollimiseks. Seega on

teave aktsionäriõiguste teostamiseks vajalik.

3.2. Avaldaja soovis enne kohtusse pöördumist tutvuda sama teabega, mida ta nõuab avalduses.

Avaldaja esitas teabenõude 22.05.2020 üldkoosolekul. Samuti esitas avaldaja 02.06.2020

täiendava teabepäringu ühingu juhatusele. Ühing teavet ei andnud. Avaldaja pöördus kohtusse

05.06.2020, s.o ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaega järgides.

3.3. Avaldaja nõue on piisavalt määratletud ja selge. Puudutatud isik ei ole väitnud, et tal

puuduks nõutav teave. Ka peaks teave olema puudutatud isiku valduses või tema poolt hõlpsasti

kättesaadav, arvestades, et puudutatud isik on raamatupidamiskohustuslane ja küsitud teabele

on viidatud majandusaasta aruandes. Ekslik on puudutatud isiku seisukoht, mille kohaselt

nõutakse juhatuselt sisuliselt dokumentide väljastamist. Ainuüksi nõutava teabe maht ei anna

alust keelduda teabe andmisest. Samuti ei õigusta nõude rahuldamata jätmist asjaolu, et ühing

peab teabe andmiseks välja otsima raamatupidamise algdokumendid ja neis sisalduvad andmed

avaldajale edasi andma (vajadusel tsiteerima).

3.4. Avaldust ei ole alust jätta rahuldamata ÄS § 287 lg 2 alusel, sest ühingu huvide võimalik

kahjustamine on põhistamata ja tõendamata. Puudutatud isik ei täpsustanud, milles seisneb

ärisaladus. Puudutatud isik on jäänud umbmääraseks ja oletavaks. Ühtlasi ei toonud puudutatud

isik konkreetselt välja, millise kahju teabe avaldamine ühingule tekitada võib.

3.5. Avaldaja soov määrata lahendi täitmine kindlaks selliselt, et teave edastatakse e-postile, ei

ole põhjendatud. Kohtupraktikas on peetud teabe kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis

edastamist ühingule liiga koormavaks. Seda seisukohta toetab praegusel juhul ka asjaolu, et

taotletava teabe maht on suur. Seega tuleb teave anda avaldajale suuliselt.

3.6. Menetluskulud on õiglane jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 alusel

puudutatud isiku kanda, kes vaidluse sisuliselt põhjustas. Puudutatud isik keeldus tegemast

avaldajaga vajalikku koostööd ja keeldus õigustamatult teabenõude täitmisest nii kohtueelselt

kui ka kohtus. Põhjendamatu on puudutatud isiku etteheide, et avaldaja ei andnud ühingule

piisava pikkusega tähtaega mahukatele küsimustele vastamiseks. Kohtusse pöördumiseks

ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaeg on lühike ja ei võimaldanud ühingule rohkem aega anda.

Samuti esitati avaldus kohtule 2020. a juunis, kuid avaldajale ei ole teavet antud ka enam kui

aasta kestnud menetluse vältel.

3.7. Avaldaja põhjendatud ja vajalikuks menetluskuluks on riigilõiv 50 eurot ja lepingulise

esindaja tasu 1062 eurot (käibemaksuta), mis tuleb puudutatud isikult avaldaja kasuks välja

mõista.

3.8. Puudutatud isiku protokolli parandamise taotlus jääb rahuldamata, sest ebatäpsused on

ebaolulised ja sellise taotluse rahuldamine hagita asjas ei ole põhjendatud.

Määruskaebus

4. Puudutatud isik esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning teha

uue määruse, millega jätta avaldus rahuldamata või saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks

ja jätta menetluskulud avaldaja kanda.

2-20-8274

4.1. Määruskaebuse väidete kohaselt ei küsinud avaldaja üldkoosolekul seda, kes on

juhtimistasude

kulusid

põhjustanud

vastaspooled

nimeliselt,

ega

intressikulude

tuletusinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku. Seetõttu oleks maakohus pidanud jätma

avalduse vastavas osas rahuldamata. Sellest, et küsimused on välja toodud avaldaja pärast

üldkoosolekut 02.06.2020 saadetud kirjas, ei saa järeldada, et avaldaja esitas kõik need

küsimused ka 22.05.2020 toimunud üldkoosolekul. Üldkoosolekul küsis avaldaja üksnes neid

küsimusi, mis on välja toodud üldkoosoleku protokollis. Eluliselt on usutav, et kui mõni

avaldaja küsimus oleks üldkoosoleku protokollis ebaõigesti kajastamata jäetud, siis oleks

avaldaja sellest ka teada andnud, mida ta aga ei teinud. Seejuures on üldkoosoleku protokoll

notariaalselt tõestatud ning on ebausutav, et üldkoosolekul, kus osales notar, on midagi

ebaõigesti kajastamata jäetud.

4.2. Maakohus väljus avaldust lahendades aktsionäri teabeõiguse piiridest.

Avaldaja ei selgitanud üldkoosolekul ega enne seda, millise aktsionäriõiguse teostamiseks ta

soovib teavet saada. Maakohus viitas sellele, et avaldaja küsis teavet majandusaasta aruande

kontrollimiseks, kuid avaldaja ei ole seda väitnud. Maakohtu istungil märkis avaldaja, et ta

soovib teavet saada selleks, et otsustada, kas on vajalik taotleda erikontrolli. Maakohus leidis

ka ebaõigesti, et seadus näeb aktsionärile ette võimaluse majandusaasta aruannet kontrollida.

Aruannet kontrollis ÄS § 332 lg-st 1 tulenevalt audiitor. Kui avaldaja eesmärgiks on saada

majandusaasta aruande kohta selgitusi, siis tulnuks avaldajal ÄS § 334 lg 1 alusel taotleda, et

audiitor osaleks üldkoosolekul ja annaks aruande kohta selgitusi. Seda õigust avaldaja ei

kasutanud.

Avaldaja teabenõudele on põhjendatud ulatuses juba vastatud. Riigikohtu praktika kohaselt

tuleb kindlaks teha, millises ulatuses annab küsitav teave aktsionärile infot aktsiaseltsi

majandusliku olukorra kohta (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918). Maakohus ei ole seda

põhjendanud (TsMS § 436 lg 1 rikkumine). Avaldajale piisab, kui ta teab, mis on üldkulud

(konkreetne kululiik kokku). Avaldaja teab majandusaasta aruande põhjal, mis on kulude

summa. Samuti ei anna lepingupartnerite nimed avaldajale täiendavat teavet ühingu

majandusliku

olukorra

kohta.

Lisaks

soovib

avaldaja

saada

intressikulude

tuletusinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku, kuid aktsionär ei saa küsida faktilise olukorra

põhjuste kohta.

Teabenõudega nõuab avaldaja ka sisuliselt dokumentidega tutvumise võimaldamist, millist

õigust aktsionäril ei ole.

4.3. Maakohtu järeldus, et teabe andmisest ei saa keelduda põhjusel, et see oleks aktsiaseltsi

jaoks liiga koormav, on vastuolus Riigikohtu praktikaga (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p-

d 16, 38 ja 40). Avaldajale taotletud mahus teabe andmine oleks ühingu jaoks põhjendamatult

koormav.

4.4. Maakohus leidis ebaõigesti, et teabe andmisest ei ole alust keelduda ÄS § 287 lg 2 alusel.

Konfidentsiaalse teabe avaldamine tähendab alati aktsiaseltsi huvidele olulise kahju tekkimise

reaalset ohtu. Üldteada on asjaolu, et lepingud, mille sisu kohta avaldaja teavet saada soovib,

sätestavad üldjuhul konfidentsiaalsuskohustuse ja leppetrahvi selle kohustuse rikkumise eest.

Kõnealuse väite tõendamine oleks eeldanud kõikide lepingute, mille kohta avaldaja teavet saada

soovib, otsimist ja kohtule esitamist, st sisuliselt avaldaja nõude rahuldamist. Samuti oleks

kohus pidanud sellisel juhul juhtima puudutatud isiku tähelepanu sellele, et vajalik on tõendite

esitamine.

2-20-8274

4.5. Sedavõrd detailse teabenõude esitamine ja sellega sisuliselt nõukogult juhatuse tegevuse

üle järelevalve funktsiooni ülevõtmine ei ole kooskõlas hea usu põhimõttega. Samuti on

avaldaja käesoleva vaidluse algatanud üksnes seetõttu, et ta soovis oma osalust ühingus

suurendada, kuid see soov ei täitunud.

4.6. Maakohus jättis põhjendamatult rahuldamata puudutatud isiku taotluse maakohtu istungi

protokolli parandamiseks. Puudutatud isiku kohtuistungil esitatud viited Riigikohtu lahendi

punktidele on protokollis kajastatud osaliselt ebaõigesti. Nõustuda ei saa maakohtu

seisukohaga, et see ei ole oluline ebatäpsus.

Menetlusosaliste seisukohad

5. Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

puudutatud isiku kanda.

5.1. Avaldaja ei pidanud üldkoosolekul ega enne seda põhjendama, millise aktsionäriõiguse

teostamiseks on küsitav teave vajalik. Teabenõue ei pea olema põhjendatud.

5.2. Avalduse osaliseks rahuldamata jätmiseks ei anna alust puudutatud isiku väide, et avaldaja

ei küsinud üldkoosolekul kõiki küsimusi. Avaldajal oli õigus teha täpsustav järelepärimine

juhtimistasude kulude põhjustanud tehingute vastaspoole nimede osas, sest juhatus avaldas

üldkoosolekul, et konkreetseid partnereid, kellele on makstud, on väga palju. Ka intressikulude

tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäigu kohta täpsustava järelepärimise tegemist

õigustas juhatuse antud vastus intressikulude tõusu põhjuse kohta, et SWAP-leping reeglina nii

käitub. Küsitud arvutuskäik annab avaldajale teavet SWAP-lepingu põhisisu kohta.

5.3. Avaldaja küsimustele ei vastatud üldkoosolekul piisava põhjalikkusega. Ühing ei andnud

avaldaja välja toodud kululiikide osas teavet tehingute vastaspoolte nimede ja neile makstud

summade kohta.

5.4. Teabenõue hõlmab küsimusi, mis aitavad avaldajal hinnata ühingu majanduslikku

seisundit. Aktsionäril on ka õigus küsida, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna

selliste tehingute puhul on oht huvide konfliktiks (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 36.5).

Avaldaja esitas küsimused erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks. Teave

lepingupartneri isiku ja talle makstud summa kohta aitab tal hinnata, kas mõni lepingupartner

on seotud isik ja kas tehing on tehtud turutingimustel. Samuti võimaldab intressikulude

tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäigu teadmine avaldajal hinnata, kas SWAP-leping

on sõlmitud turutingimustel. See arvutuskäik ei puuduta faktilise olukorra põhjuseid, vaid

SWAP-lepingu põhisisu.

5.5. Avaldaja ei nõua ühingu dokumentidega tutvumist. Aktsionäri küsimused saavadki

põhineda eelkõige olemasolevatel dokumentidel. Muu hulgas on aktsionäril õigus saada teavet

seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-18-

13213, p 20). Sellisteks põhilisteks asjaoludeks on ka teave lepingu teise poole (isiku) kohta ja

lepingu hind ehk kui palju tuleb lepingu järgi teisele poolele maksta või palju on juba makstud.

5.6. Teabenõue ei ole põhjendamatult koormav. Nõude koormavust ei saa hinnata üksnes

teabenõude mahu järgi, vaid selle kõrval tuleb hinnata ka nt seda, kui keeruline on juhatusel

nõutavaid andmeid hankida.

5.7. Teabenõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega. Avaldaja küsib teavet, mis on seotud

ühingu majandusliku olukorraga ja vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks. Avaldaja ei teosta

2-20-8274

teabenõudega järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Aktsionäri otsustusest kasutada oma õigust

pöörduda kohtusse ei saa järeldada tema pahatahtlikkust ühingu või selle liikmete suhtes.

Pahatahtlikkust ei saa järeldada ka sellest, et avaldaja on väljendanud soovi suurendada oma

osalust.

5.8. Teabenõude täitmisest ei ole alust ÄS § 287 lg 2 järgi keelduda. Riigikohus on leidnud, et

sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste

saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega

sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 20). Lisaks,

kui aktsiaselts tugineb sellele, et mingit teavet ei või aktsionärile anda seetõttu, et see on

ärisaladus, peab ta seda põhistama (samas, p 21). Puudutatud isiku väited on põhistamata, muu

hulgas ei põhistanud puudutatud isik, milles seisneb väidetava konfidentsiaalse teabe avaldajale

esitamisega kaasnev kahju, samuti selle kahju olulisus.

5.9. Maakohus jättis õigesti puudutatud isiku protokolli parandamise taotluse rahuldamata.

Seejuures ei ole TsMS § 477 lg 8 järgi hagita menetluses menetlusosalistel õigust protokolli

parandamist taotleda.

Menetluse edasine käik

6. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

7. Ringkonnakohus tegi 11.09.2023 kirjas avaldajale ettepaneku selgitada, mil viisil tuleks

avalduse p-d 1–4 rahuldada ja teabe andmiseks kohustava määruse resolutsioon sõnastada, kui

kohus peaks leidma, et avaldajal on põhjendatud saada teavet üksnes seotud isikutega tehtud

tehingute kohta, sh andis võimaluse avaldada seisukohta selle kohta, keda tuleks pidada

ühinguga seotud isikuteks.

8. Avaldaja vastas, et tema hinnangul tuleks seotud isikuteks pidada puudutatud isiku

lähikondseid ja lähikondsete lähikondseid pankrotiseaduse § 117 tähenduses.

9. Puudutatud isiku seisukoha kohaselt ei pea ta avaldajale andma teavet ka seotud isikute

kohta, kuivõrd teave seotud osapooltega tehtud tehingute kohta on kirjas ühingu 2019. a

majandusaasta aruandes.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

10. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 (koosmõjus §-

ga 659) alusel tühistada osas, millega maakohus kohustas ühingut andma avaldajale teavet selle

kohta, kes on Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning ühingu 2019. aasta majandusaasta

aruandes

kajastatud

kinnisvara

haldamise

kulusid,

juhtimistasude

kulusid

ja

konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ning palju on

igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, muus kui ühingu seotud osapooli puudutavas

osas. Maakohtu määrus tuleb tühistada ka osas, millega maakohus kohustas ühingut andma

avaldajale 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga ühingu 2019. aasta majandusaasta aruandes

kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik. Samuti tuleb

maakohtu määrus tühistada osas, millega maakohus jaotas menetluskulud ja määras need

rahaliselt kindlaks. Ringkonnakohus saab teha tühistatud osas uue määruse, millega jätab

avalduse selles osas rahuldamata ning menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

Ringkonnakohus täpsustab ka maakohtu määruse resolutsiooni sõnastust osas, millega

2-20-8274

maakohus kohustas andma teavet Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute

kohta (resolutsiooni p 3.i). Samuti muudab ringkonnakohus maakohtu määruse resolutsiooni

sõnastust lahendi täitmise korra osas (resolutsiooni p 4). Muus osas tuleb maakohtu määrus jätta

muutmata.

Puudutatud isiku määruskaebus rahuldatakse osaliselt. TsMS § 654 lg 22 (koosmõjus §-ga 659)

kohaselt esitab ringkonnakohus määruse resolutsioonis kehtiva resolutsiooni tervikliku

sõnastuse.

11. Kõigepealt lahendab ringkonnakohus seni lahendamata taotlused ja menetluslikud

küsimused.

11.1. Puudutatud isik lisas määruskaebusele tõendid selle kohta, et avaldaja on soovinud oma

osalust ühingus suurendada (tl-d 95–97). Puudutatud isiku arvates viitavad need teabenõude

vastuolule hea usu põhimõttega. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse

põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja tõendeid. Seega võtab ringkonnakohus nimetatud

tõendid asja materjalide juurde.

11.2. Puudutatud isik soovis määruskaebuses asja läbivaatamist kohtuistungil. TsMS § 667 lg 3

I lausest

tulenevalt

lahendatakse

määruskaebus

üldjuhul

kirjalikus

menetluses.

Ringkonnakohus ei pea istungi korraldamist vajalikuks, kuna puudutatud isik on saanud oma

seisukohad esitada määruskaebuses ja asi on võimalik lahendada olemasolevate materjalide

põhjal. Puudutatud isik ei ole välja toonud asjaolusid, mis tingiks kohtuistungi korraldamise

vajaduse.

11.3. Puudutatud isiku väitel jättis maakohus põhjendamatult rahuldamata tema taotluse

07.09.2021 kohtuistungi protokolli parandamiseks. Puudutatud isik tugineb sellele, et tema

kohtuistungil esitatud viited Riigikohtu lahendile on kohtuistungi protokollis märgitud osaliselt

ebaõigesti. Kolleegium selgitab, et TsMS § 477 lg 8 II lause kohaselt ei saa hagita menetluses

menetlusosalised nõuda protokolli parandamist. TsMS § 477 lg 8 III lause kohaselt võib

menetlusosaline esitada vastuväited protokollile asjas tehtud lahendi peale edasi kaevates.

Kolleegium möönab, et protokollis esineb puudutatud isiku välja toodud ebatäpsusi. Samas ei

ole ekslikud viited Riigikohtu lahendile menetluse seisukohalt siinsel juhul olulised ega ole

tegemist rikkumisega, mille tõttu tuleks maakohtu määrus tühistada. Puudutatud isik ei ole

määruskaebuses ka selgitanud, millise menetluses olulise tagajärje on põhjustanud asjaolu, et

protokollis on kaks ekslikku viidet Riigikohtu lahendile. Arvestades, et lisaks kohtuistungi

protokollis olevatele viidetele Riigikohtu lahendile esitas puudutatud isik samad viited ka

määruskaebuses, on puudutatud isiku menetluslik positsioon kolleegiumi hinnangul

ammendavalt kohtu ette toodud ning arusaadav.

12. Määruskaebemenetluses vaieldakse jätkuvalt selle üle, kas avaldajal on välja toodud

kululiikide osas õigus saada teavet ühingu tehtud tehingute vastaspoolte isikute ja neile makstud

summade kohta (avalduse p-d 1–4) ning küsida intressikulude tuletisinstrumentidelt

suurenemise arvutuskäiku (avalduse p 5).

13. Kolleegium analüüsib esmalt avaldaja nõuet saada teavet selle kohta, kes on vaidlusaluste

tehingute vastaspooled ja palju on igale vastaspoolele makstud (I), seejärel käsitleb avaldaja

nõuet esitada intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik (II) ning viimaks

teeb menetluslikud otsustused (III).

2-20-8274

I

14. Maakohus rahuldas avaldaja avalduse p-d 1–4 täielikult ning kohustas ühingut andma

avaldajale teavet selle kohta, kes on ühingu 2019. a majandusaasta aruandes kajastatud Öpiku

Majad OÜ üldhalduskulud ning ühingu kinnisvara haldamise kulud, juhtimistasude kulud ja

konsultatsiooniteenuste kulud põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale

vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal. Kolleegiumi hinnangul eksis maakohus

teabenõuet selles osas täielikult rahuldades.

15. Menetlusosalised vaidlevad esmalt selle üle, kas avaldaja küsimustele on jäetud

üldkoosolekul vastamata.

15.1. Kolleegium selgitab, et ÄS § 287 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks see,

et aktsiaseltsi juhatus on keeldunud teabe andmisest.

15.2. Avaldajal on ka ringkonnakohtu hinnangul lubatud kohtule esitatud avalduses nõuda

teavet selle kohta, kes on majandusaasta aruandes kajastatud juhtimistasude kulusid

põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt.

Avaldaja on lisaks 22.05.2020 toimunud üldkoosolekul esitatud küsimusele, kui palju on

juhtimistasusid igale vastaspoolele makstud, esitanud avalduses kohtule täpsustava küsimuse,

kes on vastaspooled nimeliselt. Puudutatud isik märgib iseenesest õigesti, et üldkoosoleku

protokollist ei nähtu, et avaldaja oleks üldkoosolekul esitanud küsimuse, kes on juhtimistasude

kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt. Üldkoosoleku protokolli järgi küsis

avaldaja, mis on juhtimistasude tõusu põhjus ja kui palju on igale vastaspoolele 2018. ja 2019. a

makstud (tl 10 pöördel). Avaldaja selgitas, et ta esitas vastaspoolte isikute osas täpsustava

järelepärimise seetõttu, et juhatus vastas üldkoosolekul, et konkreetseid partnereid, kellele on

makstud, on väga palju. Riigikohtu praktika kohaselt on aktsionäril võimalik teha

üldkoosolekul vastamata osas täpsustav järelepärimine (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08,

p 12). Kolleegiumi arvates saab siinsel juhul asuda seisukohale, et vastaspoolte isikute osas on

tegemist nõude täpsustamisega vastamata osas ehk juhtimistasusid puudutava küsimuse osas,

mis üldkoosolekul esitati, aga millele sisuliselt ei vastatud, mitte uue teabenõudega.

Puudutatud isiku kohtumenetluses esitatud vastuväiteid arvestades on ka selge, et

üldkoosolekul ei oleks antud avaldajale teavet vastaspoolte isikute kohta. Üldkoosolekul ei

vastatud ka teiste kululiikide osas avaldaja esitatud küsimusele, kes on tehingute vastaspooled

nimeliselt (tl-d 10 pöördel ja 11). Samuti on puudutatud isik menetluses leidnud, et ta ei pea

andma teavet lepingupartnerite nimede kohta muu hulgas seetõttu, et see ei anna avaldajale

täiendavat teavet ühingu majandusliku olukorra kohta ning et sedavõrd detailse teabenõude

esitamine on vastuolus hea usu põhimõttega. Eeltoodut arvestades on vaidlusaluse küsimuse

avalduses esitamine lubatud.

15.3. Avaldaja küsimustele ei vastatud üldkoosolekul sisuliselt.

22.05.2020 toimunud üldkoosoleku protokollist nähtuvalt küsimusele, kes on Öpiku Majad OÜ

üldhalduskulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ning kui palju on igale

vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, vastasid ühingu esindajad, et lepinguid on palju,

juhatus saab vastata üldisel baasil ning et raamatupidamise algdokumente ei saa ega pea juhatus

peast teadma. Küsimusele, kes on kinnisvara haldamise kulusid põhjustanud tehingute

vastaspooled nimeliselt ning palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal,

vastasid ühingu esindajad, et juhatus saab vastata üldisel baasil, konkreetseid partnereid on

2-20-8274

palju ning et juhatus ei saa ega pea peast teadma raamatupidamise algdokumentide sisu.

Küsimusele, kui palju on igale juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingu vastaspoolele

makstud 2018. ja 2019. aastal, vastasid ühingu esindajad, et konkreetseid partnereid on palju

ning et juhatus ei saa ega pea peast teadma raamatupidamise algdokumentide sisu. Küsimusele,

kes on konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja kui

palju on neile makstud, vastasid ühingu esindajad, et vastaspooleks on need, kelle teadmisi,

infot ja nõu nad usaldavad ning makstud summad on kirjas majandusaasta aruandes (tl-

d 10 pöördel ja 11).

Eelnimetatud vastuseid ei saa kolleegiumi arvates pidada sisulisteks vastusteks.

Õiguskirjanduses on selgitatud, et juhatuse antav teave peab olema täielik ja vastama ka

tegelikult esitatud küsimustele (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura, 2015,

äärenr 2161). Siinsel juhul esitas avaldaja küsimusi majandusaasta aruande kohta, mille

kinnitamine oli 22.05.2020 üldkoosoleku päevakorras. Riigikohtu praktika kohaselt lasub

juhatusel kohustus üldkoosoleku ettevalmistamiseks ning vajadusel tuleb juhatusel

üldkoosolekule kaasata päevakorra punktidega seotud küsimustele vastamiseks asjatundjaid ja

varustada ennast vajalike lisamaterjalidega. Kui tekib siiski olukord, kus juhatus ei ole

võimeline kõikidele esitatud küsimustele vastama, võib lugeda juhatuse teabe andmise

kohustuse täidetuks, kui juhatus on üldkoosolekul andnud kogu informatsiooni, mida ta teab

või mõistlikult võttes peaks teadma ning kui ta viivituseta pärast üldkoosolekut vastab

aktsionärile ülejäänud osas (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12). Kui ühingu esindajad ei

olnud üldkoosolekul võimelised avaldaja esitatud küsimustele vastama, oleks tulnud seega

avaldajale vastata viivituseta pärast üldkoosolekut. Kohtu ette ei ole toodud, et ühingu juhatus

oleks avaldajale vastused andnud. Samuti ei sisaldu ühingu majandusaasta aruandes vastuseid

küsimusele, kui palju on konkreetse kululiigi osas igale tehingu vastaspoolele makstud.

Majandusaasta aruande lisades 12, 21 ja 23 sisalduvad vaidlusaluste kulude üldsummad (tl-

d 38, 41 ja pöördel) ning seetõttu ei ole sellest võimalik aru saada, kui suur summa on igale

lepingupartnerile makstud.

16. Edasi vaidlevad menetlusosalised selle üle, kas avaldajal on õigus saada teavet, mida ta

küsib, ning kas juhatus võib keelduda teabe andmisest.

16.1. Kolleegium selgitab, et aktsionäril on ÄS § 287 lg 1 kohaselt õigus saada juhatuselt teavet

aktsiaseltsi tegevuse kohta. Äriseadustik ei näe ette, et aktsionär peaks hiljemalt üldkoosolekul

eraldi põhjendama oma õigustatud huvi teabe saamise vastu, nagu leiab ekslikult puudutatud

isik. Samas ei tähenda see, et aktsionär võiks aktsiaseltsilt teabenõude korras küsida ükskõik

mida. Riigikohtu praktika kohaselt on aktsionäri teabenõude eesmärk saada eelkõige teavet

selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord. Just äriühingu majanduslik olukord on

see, mille hindamine on aktsionärile vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks ja selle üle

otsustamiseks, kas tema investeering on edukas või mitte. Samuti on aktsionäril õigus saada

teavet muude üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-18-

13213, p-d 18–19).

Riigikohtu praktika kohaselt, kuna majandusaasta aruande kinnitamine on aktsionäride

üldkoosoleku pädevuses ja aktsionäril on õigus saada teavet aastaaruande sisu kohta, siis on

aktsionäril eelkõige õigus küsida küsimusi aastaaruande erinevate kirjete kohta (RKTKm

21.10.2020, 2-19-9918, p 48). Kui see on oluline aktsionäriõiguste teostamiseks, võib

teabeõigus hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja

tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ühingutega. Seda, kas teabenõue

on oluline äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste teostamiseks, saab otsustada igal

üksikjuhul eraldi (RKTKm 17.09.2013, 3-2-1-86-13, p 12). Kuna tegu on hagita menetlusega,

2-20-8274

siis ei ole kohus avaldaja taotlustega seotud (TsMS § 477 lg 5) ja võib need rahuldada sel viisil,

nagu see on võimalik ja proportsionaalne nii aktsiaseltsi kui ka aktsionäri huve arvestades

(RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 33.3).

16.2. Puudutatud isik märgib iseenesest õigesti, et aktsionär ei saa nõuda aktsiaseltsi

dokumentidega tutvumist. Samas ei nõustu kolleegium puudutatud isiku käsitlusega, et kuna

avaldaja soovib saada teavet lepingute kohta, siis on ta järelikult esitanud dokumentidega

tutvumise nõude. Avaldaja nõuet saab kolleegiumi arvates pidada teabe küsimiseks. Seejuures

on Riigkohus leidnud, et ka olukorras, kus avaldaja on esitanud dokumentidega tutvumise

nõude, kuid tal ei ole dokumentidega tutvumise õigust, saab avaldaja nõuet tõlgendada teabe

küsimisena ja seda, kas ja millises ulatuses saab dokumentide näitamise asemel anda teavet

nende dokumentide sisu kohta, tuleb sisuliselt hinnata (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 23).

16.3. Avaldajal on õigus saada teavet seotud isikutega tehtud tehingute kohta.

Siinsel juhul palus avaldaja kohustada ühingu juhatust andma teavet selle kohta, kes on ühingu

tütarettevõtte Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning ühingu kinnisvara haldamise kulud,

juhtimistasude kulud ja konsultatsiooniteenuste kulud põhjustanud tehingute vastaspooled

nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal. Puudutatud isik tõi

määruskaebuses välja, et avaldaja esitas küsimused selleks, et otsustada, kas on vajalik taotleda

erikontrolli. Seda kinnitas ka avaldaja vastuses määruskaebusele. Puudutatud isik on

seisukohal, et küsitav teave ei anna avaldajale infot ühingu majandusliku olukorra kohta ja et

sellises mahus teabe andmine oleks ühingu jaoks üleliia koormav.

16.3.1. Teave selle kohta, kui palju on seotud isikutele avaldaja välja toodud kululiikide osas

teenuse osutamise eest makstud, võib kolleegiumi hinnangul olla vajalik aktsionäriõiguste

teostamiseks ja majandusaasta aruandes kajastuvate andmete täpsustamiseks. Riigikohus on

selgitanud, et seotud isikutega tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus

saada. Selliste tehingute puhul on oht huvide konfliktiks ja kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks.

Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kas või erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle

otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas ja milliseid lepinguid on sõlmitud lähikondsetega.

Emaühingu vähemusaktsionäril on üldjuhul õigus küsida teavet ka tütarühingute kohta

(RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 36.5; RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p-d 18–19 ja 22).

Kolleegium märgib, et aktsionäriõiguste maksmapanekuks on tarvis teada esmalt

informatsiooni aktsiaseltsi tegevuse kohta, et selle põhjal välja selgitada, kas ja mis viisil on

aktsiaseltsi käitumine aktsionäri mõjutanud, ning otsustada, kas oleks vaja teostada

vähemusõigusi. Teabe saamine selle kohta, kui palju on seotud isikutele avaldaja välja toodud

kululiikide osas makstud, võimaldab avaldajal hinnata seotud isikutega tehtud tehingute mõju

ühingu majanduslikule olukorrale ja aitab tal eelduslikult kujundada oma otsust

aktsionäriõiguste teostamisel. Seega oleks teabe saamine seotud isikutega tehtud tehingute

kohta mõistlik ning ei väljuks teabenõude õiguse piirest, samas tagaks vähemusaktsionäri

informeerituse. Puudutatud isik ei ole toonud esile asjaolusid, millest võiks järeldada, et

teabenõude sellises mahus täitmine oleks ühingule ebamõistlikult koormav (nt väga mahukas

ja aeganõudev).

Kolleegium ei nõustu puudutatud isiku seisukohaga, et avaldaja küsitav teave on kirjas ühingu

2019. a majandusaasta aruande lisas 31 (tl-d 43 ja pöördel). Viidatud majandusaasta aruande

lisas sisaldub seotud osapooltega rühmade lõikes (sidusettevõtted, Aktsiaseltsi Mainor

kontserni kuuluvad ettevõtted, tegev- ja kõrgema juhtkonna ning nende pereliikmetega seotud

ettevõtted) 2018. ja 2019. aastal tehtud tehingute üldsumma. Samuti on lisas nimeliselt välja

toodud viidatud rühmadesse kuuluvad äriühingud, kellega tehinguid tehti. Samas ei ole sellest

2-20-8274

võimalik aru saada, kui palju on konkreetset liiki tehingu eest seotud osapoolele makstud.

Sellest ei selgu, kui palju maksti seotud isikutele 2018. ja 2019. aastal üldhaldusega, kinnisvara

haldamisega või juhtimis- või konsultatsiooniteenuste osutamisega seoses tehtud tehingute eest.

Ka on kolleegiumi hinnangul ekslik puudutatud isiku seisukoht, et kuna ta on majandusaasta

aruandes kajastanud seotud osapooltega seonduva teabe ulatuses, mille avalikustamise näeb ette

raamatupidamise seadus, siis rohkem teavet ta ei pea Riigikohtu asjas nr 3-2-1-86-13 tehtud

lahendi põhjal avaldajale andma. Riigikohus selgitas viidatud lahendis, et teavet tuleb

aktsionärile edastada vähemalt selles ulatuses, mille avalikustamise näeb seadus ette

majandusaasta aruande kaudu või muul viisil. Kui investeeringute vastu tunneb huvi konkurent

või sellega seotud isik, siis võib aktsionärile antava teabe detailsusaste vastavalt asjaoludele

olla küll väiksem, kuid minimaalselt tuleb ka sel juhul anda teavet ulatuses, milles see teave

peab sisalduma majandusaasta aruandes (vt p 20). Sellest järeldub, et minimaalselt tuleb teavet

anda mahus, mille näeb ette seadus, kuid see ei tähenda, et avaldajal ei võiks olla õigus saada

rohkem teavet. Samuti ei ole puudutatud isik tuginenud sellele, et avaldaja oleks ühingu

konkurent või sellega seotud isik.

16.3.2. Teave selle kohta, milliste mitteseotud isikutega nimeliselt on avaldaja välja toodud

kululiigi osas lepinguid sõlmitud ja kui palju on igale lepingupartnerile makstud, ei anna

kolleegiumi hinnangul praegusel juhul avaldajale infot ühingu majandusliku seisundi kohta ega

ole oluline aktsionäriõiguste teostamiseks. Riigikohtu praktika kohaselt ei anna

kontsernivälistest ühingutest lepingupartnerite isikud aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi

majandusliku olukorra kohta. Selliste isikutega tehtud tehingute tingimused võivad, kuid ei

pruugi eelnimetatud teavet anda (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 51). Avaldaja esitatust ei

selgu, miks teave mitteseotud isikutega tehtud tehingute kohta on talle oluline aktsionäriõiguste

teostamiseks. Ühingu majandusliku olukorra kohta ei anna üldjuhul teavet sellise

lepingupartneri isik. Samamoodi ei ole kolleegiumi arvates teave selle kohta, kui palju on

mitteseotud isikule konkreetse kululiigi osas makstud, eraldiseisvalt (teiste tehingu

tingimusteta) vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks ega kajasta ühingu majanduslikku

seisundit.

16.4. Puudutatud isik ei ole põhistanud ühingule kahju tekkimise ohtu.

Kolleegium selgitab, et aktsiaseltsi juhatus võib teabe andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel keelduda

juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Riigikohtu

praktika kohaselt ei pea teabenõude rahuldamata jätmiseks äriühing tõendama, et teabe

andmisega tekib äriühingule oluline kahju kindlasti või äärmiselt suure tõenäosusega. Samas ei

piisa ka üksnes spekulatiivsetest väidetest ohu esinemise kohta, vaid äriühingul tuleb sellist

kahju tekkimise ohtu TsMS § 235 mõttes põhistada (vt nt RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006,

p 12.5).

Puudutatud isik ei ole põhistanud, et esineb tegelik oht ühingu huvide oluliseks kahjustamiseks.

Puudutatud isik on tuginenud sellele, et teabe andmine tekitaks ühingule kahju, sest üldteada

on asjaolu, et lepingud, mille sisu kohta avaldaja teavet saada soovib, sätestavad

konfidentsiaalsuskohustuse ja leppetrahvi selle kohustuse rikkumise eest. Kolleegium märgib,

et aktsionäril ei ole iseenesest alati õigust küsida iga üksiku lepingu kõiki detaile. Samas, kui

aktsiaselts tugineb sellele, et mingit teavet ei saa aktsionärile anda seetõttu, et selle suhtes kehtib

konfidentsiaalsuskohustus, peaks ta seda põhistama. Sarnaselt on Riigikohus leidnud, et kui

aktsionär nõuab mingit teavet ja aktsiaselts keeldub teabe andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel ning

tugineb seejuures ärisaladusele, peab aktsiaselts põhistama, et tegu on ärisaladusega, ja kohus

2-20-8274

peab seda ka hindama (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 36.6). Puudutatud isik ei ole

põhistanud, et avaldaja küsitud teabe on konfidentsiaalne.

Ka leidis ringkonnakohus, et avaldajal on õigus saada teavet üksnes seotud isikutega tehtud

tehingute kohta, ning Riigikohus on asunud seisukohale, et sõltumata sellest, kas seotud

isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on

aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude

kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 20). Puudutatud isik ei ole toonud välja asjaolusid,

millest nähtuks, et tegu on ärisaladuse või avalikustamisele mittekuuluvate isikuandmetega.

16.5. Asjas ei ole esitatud asjaolusid, mis otseselt viitaksid teabenõude pahausksusele.

Kolleegium selgitab, et tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 139 järgi eeldatakse heausksust.

Riigikohtu praktika kohaselt saaks teabenõue olla pahauskne eelkõige juhul, kui asjas oleks

tuvastatud, et teabe küsimise eesmärk on ühingut kahjustada (nt kui aktsionär soovib saadavat

teavet eelduslikult enda huvides pahatahtlikult ära kasutada) (vt ka RKTKm 14.02.2018, 2-16-

3492, p 17).

Siinsel juhul on puudutatud isik tuginenud sellele, et avaldaja algatas käesoleva kohtuvaidluse

seetõttu, et ta on soovinud oma osalust ühingus suurendada, kuid see soov ei ole seni täitunud.

Kolleegiumi arvates ei ole asjas esile toodud asjaolusid, mis annaks aluse pidada avaldaja

teabenõuet pahauskseks ja alust arvata, et avalduse eesmärk on ühingut kahjustada. Ainuüksi

asjaolu, et avaldaja ja ühingu enamusaktsionär on eri meelt avaldaja osaluse ühingus

suurendamise küsimuses, ei muuda avaldaja teabenõuet hea usu põhimõttega vastuolus olevaks.

17. Neil põhjendustel tuleb avaldaja avalduse p-des 1–4 esitatud nõue rahuldada seotud isikuid

puudutavas osas.

Ringkonnakohus tegi avaldajale ettepaneku selgitada, mil viisil tuleks teabenõude rahuldada ja

teabe andmiseks kohustava määruse resolutsioon sõnastada, kui kohus peaks leidma, et

avaldajal on põhjendatud saada teavet üksnes seotud isikutega tehtud tehingute kohta (tl-d 113

ja pöördel). Avaldaja arvates tuleks seotud isikuteks pidada puudutatud isiku lähikondseid ja

lähikondsete lähikondseid pankrotiseaduse § 117 tähenduses (tl 115 pöördel). Puudutatud isiku

vastusest ilmneb, et seotud osapoolte mõistet on kasutatud ka ühingu 2019. a majandusaasta

aruandes (tl 43).

Kolleegiumi arvates on nii ühingu kui ka avaldaja huve arvestades proportsionaalne ja lahendi

selguse huvides põhjendatud käsitada seotud isikutena seotud osapooli, nagu need on

määratletud ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 3 (aruande lk 34), s.o omanikud

(emaettevõte ning emaettevõtte kontrollivad või selle üle olulist mõju omavad isikud, samuti

teised ettevõtte üle olulist mõju omavad isikud); Mainor AS kontserni kuuluvad ettevõtted;

tegev- ja kõrgem juhtkond; eespool loetletud isikute lähedased pereliikmed ja nende poolt

kontrollitavad või nende olulise mõju all olevad ettevõtted.

II

18. Maakohus rahuldas ka avaldaja avalduse p 5 ja kohustas ühingut andma avaldajale

2019. aastal võrdluses 2018. aastaga ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 27 kajastatud

intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik. Kolleegiumi hinnangul eksis

maakohus teabenõuet selles osas rahuldades.

2-20-8274

19. Menetlusosalised vaidlevad selle üle, kas avaldajal on lubatud kohtu kaudu küsida

intressikulude tuletusinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku.

19.1. Kolleegium selgitab, et ÄS § 287 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks see,

et aktsionär on esmalt taotlenud teavet aktsiaseltsi juhatuselt ning et juhatus on teabe andmisest

keeldunud (vt sarnaselt osaühingu osaniku teabenõudega RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492, p-

d 11–12).

19.2. Avaldaja ei küsinud enne kohtusse pöördumist üldkoosolekul ühingu juhatuselt

intressikulude tuletusinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku, mistõttu ei saa avaldust selle

teabe osas rahuldada. 22.05.2020 üldkoosoleku protokolli kohaselt küsis avaldaja

üldkoosolekul, mis on intressikulude tõusu põhjus, ning avaldajale vastati, et intressikulude

tõusu põhjuseks on SWAP-leping, millega on ühing kindlustatud EURIBORi kasvu vastu

(tl 11). Avaldaja tugineb sellele, et ta esitas küsimuse intressikulude tuletisinstrumentidelt

suurenemise arvutuskäigu kohta, et saada teavet SWAP-lepingu põhisisu kohta ja hinnata selle

turutingimustele vastavust. Maakohus tuvastas iseenesest õigesti, et see küsimus on esitatud

avaldaja 02.06.2020, s.o pärast 22.05.2020 toimunud üldkoosolekut saadetud kirjas (tl 49).

Samas on võrreldes osaühingu osanike teabeõigusega aktsionäri õigus saada teavet mõnevõrra

piiratum, sest aktsionäril on ÄS § 287 lg 1 järgi õigus saada juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse

kohta teavet üldkoosolekul. See tähendab, et aktsionär ei saa nõuda, et juhatus annaks talle

teavet väljaspool üldkoosolekut. Järelepärimine pärast üldkoosolekut on Riigikohtu praktika

kohaselt võimalik teha üksnes vastamata osas ehk küsimuse osas, mis üldkoosolekul esitati, aga

millele ei vastatud (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12). Kolleegium on seisukohal, et

kõnealuse arvutuskäigu küsimise osas ei ole tegemist täpsustava järelepärimisega, vaid uue

küsimusega. Samuti on avaldaja teabenõue sedavõrd ebamäärane, et seda ei ole võimalik

mõistlikult tõlgendades pidada arvutuskäigu asemel SWAP-lepingu sisu kohta teabe

küsimiseks. Seejuures küsib avaldaja teavet SWAP-lepingu sisu kohta ka juba varasemas asjas

nr 2-19-8912.

20. Kuna avalduse p 5 tuleb neil põhjendustel jätta rahuldamata, ei käsitle ringkonnakohus

menetlusökonoomia kaalutlustel määruskaebuses selles osas esitatud teisi väiteid.

III

21. Ülaltoodud põhjendustel rahuldab kolleegium määruskaebuse osaliselt. Kolleegium

tühistab maakohtu määruse osas, millega maakohus kohustas ühingut andma avaldajale teavet

selle kohta, kes on Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning ühingu 2019. aasta majandusaasta

aruandes

kajastatud

kinnisvara

haldamise

kulusid,

juhtimistasude

kulusid

ja

konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ning palju on

igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, muus kui ühingu seotud osapooli puudutavas

osas (osaliselt avalduse p-d 1–4). Samuti tühistab kolleegium maakohtu määruse osas, millega

maakohus kohustas ühingut andma avaldajale 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga ühingu

2019. aasta

majandusaasta

aruandes

kajastatud

intressikulude

tuletisinstrumentidelt

suurenemise arvutuskäik (täielikult avalduse p 5). Kolleegium teeb tühistatud osas asjas ise uue

määruse, millega jätab avalduse selles osas rahuldamata. Menetlusosalised ei ole

määruskaebemenetluses esitanud vastuväiteid maakohtu määratud teabe andmise korrale.

Seega jätab kolleegium maakohtu määruse sisulises osas muutmata osas, millega maakohus

määras kindlaks lahendi täitmise korra.

22. Lisaks täpsustab ja muudab kolleegium maakohtu määruse resolutsiooni p-de 3.i ja 4

sõnastust.

2-20-8274

Kolleegium selgitab, et kohtulahendi resolutsioon peab TsMS § 442 lg 5 II lause järgi olema

selgelt arusaadav ja täidetav ka muu otsuse tekstita. See on vajalik ka selleks, et kohtulahend

oleks täitmiseks piisavalt määratletud. Samas peab lahendi detailsus jääma mõistlikesse

piiridesse, kuna liigne detailsus võib kaasa tuua omakorda vaidlusi.

Kohtulahendi resolutsiooni selguse ja täidetavuse huvides täpsustab kolleegium maakohtu

määruse resolutsiooni p 3.i selliselt, et teave tuleb anda ühingu 2019. aasta majandusaasta

aruande lisas 12 kajastatud Öpiku Majad OÜ üldhalduskulude kohta, nagu on välja toodud

avalduses. Et vältida probleeme määruse täitmisel olukorras, kus ühingu asukoht on määruse

täitmise ajaks muutunud, muudab kolleegium maakohtu määruse resolutsiooni p 4 selliselt, et

jätab resolutsioonist välja „Valukoja tn 8/1, 11415, Tallinn“. Kolleegiumi arvates on käesoleval

juhul piisav resolutsioonis märkida, et avaldaja saab teabega tutvuda ühingu asukohas.

23. Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu määrust asja sisulise lahenduse osas, tuleb

TsMS § 173 lg 3 I lause järgi muuta ka menetluskulude jaotust. TsMS § 172 lg 1 kohaselt

kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita

menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või

osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui

see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Kuna käesolevas asjas

rahuldatakse avaldus osaliselt, on põhjendatud jätta nii maa- kui ka ringkonnakohtus kantud

menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

24. Tulenevalt menetluskulude jaotusest pole vaja neid rahaliselt kindlaks määrata.

(allkirjastatud digitaalselt)