2-19-8912/32 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Iris Kangur-Gontšarov, Meeli Kaur ja Margo Klaar

Määruse tegemise aeg ja koht 02.11.2023, Tallinn

Kohtuasja number

2-19-8912

Kohtuasi

LOGiT Eesti OÜ avaldus X AS-ilt teabe saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 19.01.2022 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

X AS-i määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Avaldaja LOGiT Eesti OÜ (registrikood 10069174),

lepingulised esindajad vandeadvokaat Paul Keres ja

vandeadvokaadi abi Aleksander Muru

Puudutatud isik X AS (registrikood XXXXXXXX),

lepingulised esindajad vandeadvokaadid Marko Pikani ja

Eva Mägi

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Võtta X AS-i 03.02.2022 määruskaebusele lisatud tõendid asja materjalide juurde.

2. Tühistada Harju Maakohtu 19.01.2022 määrus osas, millega maakohus rahuldas

LOGiT Eesti OÜ avalduse p 2 ja kohustas X AS-i juhatust andma LOGiT Eesti OÜ-

le teavet selle kohta, millest oli tingitud X AS-i juhtimistasude tõus 2018. aastal

võrreldes 2017. aastaga 180 000 euro võrra, mis nähtub X AS-i 2018. a

konsolideeritud majandusaasta aruande Lisast 23 aruande leheküljel 52.

3. Teha tühistatud osas uus määrus, millega jätta avaldus selles osas rahuldamata.

4. Muuta osaliselt Harju Maakohtu 19.01.2022 määruse resolutsiooni p 2.1 osas ja

sõnastada see järgmiselt: kohustada X AS-i juhatust andma LOGiT Eesti OÜ-le

teavet X AS-i 2018. a konsolideeritud majandusaasta aruande Lisa 5 aruande

leheküljel 37 viidatud X AS-i sõlmitud OTC-intress ehk SWAP lepingute sõlmimise

kuupäeva, lepingupooleks oleva panga ja põhitingimuste, s.o lepingu hinna ehk

tehingu summa, mille põhjal arvestatakse kõnealuse lepingu järgseid intresse,

lepingu tähtaja, lepingus kokkulepitud fikseeritud ja muutuva intressimäära ning

intressimaksete vahetamise regulaarsuse ehk perioodi, mille möödumisel peavad

SWAP lepingu pooled tegema teineteisele intressimakseid, kohta.

5. Jätta Harju Maakohtu 19.01.2022 määruse resolutsioon muus osas muutmata,

muutes ja täiendades osaliselt määruse põhjendusi.

2-19-8912

2

6. Rahuldada X AS-i määruskaebus osaliselt.

7. Jätta määruskaebemenetluse kulud X AS-i kanda.

8. Sõnastada kohtumääruse tervikresolutsioon järgmiselt:

8.1. Rahuldada LOGiT Eesti OÜ avaldus osaliselt.

8.2. Kohustada X AS-i juhatust andma LOGiT Eesti OÜ-le teavet X AS-i 2018. a

konsolideeritud majandusaasta aruande Lisa 5 aruande leheküljel 37 viidatud

X AS-i sõlmitud OTC-intress ehk SWAP lepingute sõlmimise kuupäeva,

lepingupooleks oleva panga ja põhitingimuste, s.o lepingu hinna ehk tehingu

summa, mille põhjal arvestatakse kõnealuse lepingu järgseid intresse, lepingu

tähtaja, lepingus kokkulepitud fikseeritud ja muutuva intressimäära ning

intressimaksete vahetamise regulaarsuse ehk perioodi, mille möödumisel

peavad SWAP lepingu pooled tegema teineteisele intressimakseid, kohta.

8.3. Määrata, et X AS-i juhatus peab andma käesoleva kohtumääruse resolutsiooni

p-s 8.2 nimetatud teabe LOGiT Eesti OÜ-le elektrooniliselt e-posti aadressil

menetlus@levinlaw.ee 14 päeva jooksul alates määruse jõustumisest.

8.4. Ülejäänud osas jätta LOGiT Eesti OÜ avaldus rahuldamata.

8.5. Jätta maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud X AS-i kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning

avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb

määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele

esitada ka määruskaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud

1. LOGiT Eesti OÜ (avaldaja) esitas 11.06.2019 (täiendatud 27.09.2019) Harju Maakohtule

avalduse X AS-ilt (puudutatud isik, ühing) teabe saamiseks. Avaldaja palub, et kohus kohustaks

puudutatud isiku juhatust andma avaldajale järgmise teabe:

1) millal, millise pangaga ja millise sisuga on ühing sõlminud ühingu 2018. a

konsolideeritud majandusaasta aruande Lisa 5 aruande leheküljel 37 viidatud OTC-

intress ehk SWAP lepingud;

2) millest oli tingitud ühingu juhtimistasude tõus 2018. aastal võrreldes 2017. aastaga

180 000 euro võrra, mis nähtub ühingu 2018. a konsolideeritud majandusaasta aruande

Lisast 23 aruande leheküljel 52.

Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise kindlaks selliselt, et teave tuleb advokaatidele

Artur Sanglepp ja Maris Vutt anda 14 päeva jooksul alates lahendi jõustumisest

Advokaadibüroo Glikman Alvin LEVIN ruumides.

Avaldaja palus jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda.

2-19-8912

3

1.1. Avalduse ja selle täienduste kohaselt kuulub 16,16% ühingu aktsionäride häältest

avaldajale ja 83,84% häältest AS-ile Smart City Group. Avaldaja palus 28.05.2019

üldkoosolekul (üldkoosolek) ühingu juhatusel esitada talle järgmise teabe: 1) millal, millise

pangaga ja millise sisuga on sõlmitud OTC-intress ehk SWAP-lepingud; 2) millest oli tingitud

juhtimistasude tõus 2018. aastal 180 000 euro võrra võrreldes 2017. aastaga. Esimene küsimus

tulenes asjaolust, et ühingu 2018. a konsolideeritud majandusaasta aruande lisas 5 on märgitud

järgmist: „Intressiriski maandamiseks on sõlmitud „OTC Interest Rate SWAP“ lepingud, mis

on seotud kolme laenuga üldsummas 16 835 (2017: 17 455) tuhat eurot, millest seisuga

31.12.2018 on kasutusele võetud 15 731 (2017: 16 541) tuhat eurot /…/.“ Teine küsimus

tulenes asjaolust, et ühingu 2018. a konsolideeritud majandusaasta aruande järgi suurenesid

2018. aastal võrreldes 2017. aastaga juhtimistasud 180 000 euro võrra.

1.2. Ühingu juhatus jättis teabe andmata. Teabenõude p-le 1 vastas AS-i Smart City Group

juhatuse liige järgmiselt: „Aasta lõpu seisuga oli kolm kehtivat SWAP-i lepingut, jaanuari

seisuga Nordea laenud ja need SWAP lepingud on refinantseeritud, praegu on üks SWAP-i

leping SEB Pangaga.“ Teabenõude p-le 2 vastasid ühingu juhatuse liige ja AS-i Smart City

Group esindaja vandeadvokaat Tanel Kalaus järgmiselt: „Juhtimistasusid ei määra juhatus, see

on nõukogu otsus. Juhatus selle otsuse tausta ei tea. Kuna see on nõukogu otsus, siis ei ole

juhatusel selle kohta informatsiooni.“ Eelnimetatud vastuseid ei saa pidada sisulisteks

vastusteks.

1.3. Avaldajal on õigus küsida teavet SWAP-lepingute ja juhtimistasude kohta. Majandusaasta

aruande järgi on SWAP-lepingud sõlmitud ühingu võetud laenude intressiriski maandamiseks.

Seejuures on majandusaasta aruandes välja toodud, et kui järgneva 12 kuu intressimäär

muutuks ühe protsendipunkti võrra kõrgemaks, oleks olemasolevate kohustiste mahu juures

selle mõju aruandeperioodi puhaskasumile -706 tuhat eurot (2017. a kasumile -575 tuhat eurot).

Seega mõjutavad need lepingud ühingu puhaskasumit ja seeläbi ka aktsionäri, sh aktsiate

väärtust. Juhtimise kulu puudutab aktsionäri investeeringu kasutamist ja võib samuti mõjutada

aktsiate väärtust.

1.4. 28.05.2019 üldkoosoleku päevakorras oli majandusaasta aruande kinnitamine, mistõttu

pidi ühingu juhatus olema valmis selleks, et majandusaasta aruande kirjete kohta esitatakse

küsimusi. Igal juhul oleks juhatus pidanud avaldajale vastama viivitamata pärast üldkoosolekut,

kuid seda juhatus ei teinud.

Puudutatud isik andis 15.11.2019 menetlusdokumendis täiendavaid selgitusi juhtimistasude

kohta, kuid teabenõude kohaseks täitmiseks ei saa pidada seda, kui aktsiaselts annab juhatuselt

küsitud teavet menetlusdokumendi põhjendustes. Seega tuleb avalduse p 2 samuti rahuldada ja

ühingu juhatust kohustada teabe andmiseks. Kui kohus siiski leiab, et juhtimistasusid

puudutavale küsimusele on vastatud, on tegemist olukorraga, kus vastaspool on avalduse

rahuldanud pärast avalduse esitamist. Seega peab menetluskulud kandma puudutatud isik, kes

oma käitumisega menetluse põhjustas ja kes seejärel avaldaja nõude täitis.

1.5. Avaldaja ei ole vastu sellele, kui lahendi täitmine määratakse kindlaks selliselt, et teave

tuleb anda elektrooniliselt e-posti aadressil menetlus@levinlaw.ee.

Puudutatud isiku seisukohad

2. Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Puudutatud isik

palus jätta menetluskulud avaldaja kanda.

2-19-8912

4

2.1. Avaldajal ei ole õigust nõuda SWAP-lepinguid puudutavat teavet, kuid juhatus on

avaldajale teabe ka andnud.

Avaldajal ei ole seda teavet aktsionäriõiguste teostamiseks vaja. Samuti on avaldaja küsimus

sõnastatud ebaselgelt ja sellest ei nähtu, mida ta konkreetselt teada saada soovib. Kui avaldaja

küsimust tõlgendada selliselt, et avaldaja soovis saada kõiki lepingutingimusi, s.o sisuliselt

lepingute ettelugemist, siis on see olemuslikult dokumentidega tutvumise nõue, mida

aktsionäril ei ole õigust esitada.

Juhatus vastas üldkoosolekul avaldaja küsimusele sisuliselt ja põhjalikult. Kui avaldaja soovis

teavet veel mingite tingimuste kohta, siis tulnuks avaldajal konkreetsemalt välja tuua, milliste

tingimuste kohta ja mis põhjusel ta teavet saada soovib. Aktsionär ei saa kohtumenetluse käigus

üldkoosolekul esitatud küsimusi täpsustada ega laiendada.

2.2. Avaldajal ei ole õigust nõuda juhtimistasusid puudutavat teavet, kuid juhatus on avaldajale

teabe ka andnud.

Avaldajal ei ole seda teavet aktsionäriõiguste teostamiseks vaja. Juhtimistasud on

üldhalduskulude osa ning seda makstakse osutatud teenuse eest Aktsiaseltsile Mainor, mitte

juhatuse liikmetele. Seega ei saa avaldaja teabenõuet samastada olukorraga, kus aktsionär küsib

teavet juhatuse liikmega sõlmitud lepingute ja/või juhatuse liikmele antavate hüvede kohta.

Samuti ei esitanud avaldaja küsimust enne üldkoosolekut ega andnud seega juhatusele

võimalust ette valmistada. Ka ei pöördunud avaldaja küsimusega ühingu poole pärast

üldkoosolekut.

Eeltoodule vaatamata selgitab puudutatud isik õigusrahu huvides ja avaldajale vastutulekuna,

millest oli tingitud juhtimistasude tõus. Ajavahemikus 2010–2017 püsis juhtimistasu suurus

samal tasemel ja oli 76 800 eurot, vaatamata asjaoludele, et aasta-aastalt lisandus uusi kulusid

ja teenuste maht kasvas tegevuse laiendamisest ja ettevõtluse kasvamisest tingituna. Lisaks

tuleb arvesse võtta ka üldisest kallinemisest tingitud sisendhindade kasvu (nt tööandja

palgakulu). Seega kattis eelnimetatud tasu suurus vaid väikese osa juhtimistasu koosseisu

kuuluvatest kuludest ja osutatud teenuste mahust. Sel põhjusel tõusis 2017. a juhtimistasu

120 000 euroni. Kuivõrd ka see tasu suurus kattis endiselt vaid osa ühingule osutatavate

teenuste kulust, tõusis juhtimistasu 300 000 euroni. Ka eelviidatud summa ei kata veel kõiki

ühingule osutatavate teenuste kulusid. Kokkuvõtvalt on juhtimistasude tõus tingitud sellest, et

ühingule osutatavate teenuste maht ja kulu on aastate jooksul märkimisväärselt kasvanud, kuid

kuni 2017. aastani püsis juhtimistasu samal tasemel.

2.3. Avaldaja nõue on vastuolus hea usu põhimõttega. Aktsionäri kohustus tegutseda heas usus

hõlmab ka kohustust usaldada äriühingu juhtorganeid nende ülesannete täitmisel. Samuti ei

esitanud avaldaja küsimusi kirjalikult enne ega pärast üldkoosolekut, et juhatus saaks nendega

tutvuda ja vajadusel vastused ette valmistada. Lisaks sõnastas avaldaja küsimused ebaselgelt ja

ebamääraselt, heites ühingule samal ajal ette, et avaldaja esitatud küsimustele ei ole

nõuetekohaselt vastatud.

2.4. Kui kohus peaks avalduse rahuldama, on ebamõistlik, mittevajalik ja põhjendamatult

koormav nõuda ühingu juhatuselt suuliselt teabe andmist advokaadibüroo ruumides, nagu palub

määrata lahendi täitmise kindlaks avaldaja. Puudutatud isik palub, et avalduse rahuldamise

korral kohustaks kohus juhatust avaldaja lepingulistele esindajatele teavet andma e-posti teel e-

posti aadressil menetlus@levinlaw.ee.

2-19-8912

5

2.5. Menetluskulud tuleb igal juhul jätta avaldaja kanda. Avaldaja ei esitanud küsimusi enne

üldkoosolekut, võttes juhatuselt võimaluse üldkoosolekuks ette valmistada ja vaidlust vältida.

Samuti olid küsimused sõnastatud ebaselgelt, mistõttu on avaldaja kohtumenetluses püüdnud

teabenõuet konkretiseerida, laiendada ja täpsustavalt sisustada.

Maakohtu määrus ja põhjendused

3. Harju Maakohus rahuldas 19.01.2022 määrusega avaldaja avalduse teabe saamiseks ja

kohustas ühingu juhatust andma avaldajale avalduses nõutud teabe. Maakohus määras

kohtulahendi täitmise kindlaks selliselt, et teave tuleb anda 14 päeva jooksul alates lahendi

jõustumisest elektrooniliselt e-posti aadressil menetlus@levinlaw.ee. Maakohus jättis

menetluskulud puudutatud isiku kanda.

3.1. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on aktsionärile äriseadustiku (ÄS) § 287 lõike 1

alusel antud õigus saada juhatuselt teavet seetõttu, et juhatus tegutseb aktsionäride vara

usaldusisikuna. Juhatuse liikmetel on lai esindusõigus äriühingu nimel tegutsemiseks, varaliste

kohustuste võtmiseks ja õiguste teostamiseks. Juhatuse liikmed ei tohi kasutada oma positsiooni

isikliku eelise saamise jaoks, sest olles aktsiaseltsi ja kaudselt ka aktsionäride usaldusisikud,

kohustuvad nad eelistama aktsiaseltsi ja aktsionäridega seotud tegevuses nende huve eneste

omadele. Kuritarvituste vältimiseks ja oma vara säilimise tagamiseks on aktsionäril õigus saada

teavet.

3.2. SWAP-lepinguid puudutav teave (avalduse p 1) on aktsionäriõiguste teostamiseks oluline.

Need lepingud võivad otseselt mõjutada aktsiate väärtust. SWAP-lepinguid puudutava teabe

nõudmine ei ole olemuselt dokumendiga tutvumise nõue, kuna avaldaja sooviks on teabe

saamine, mitte dokumendiga tutvumine. Avaldajal on õigus nõuda ka juhtimistasusid

puudutavat teavet (avalduse p 2), kuna aktsionäril peab tulenevalt aktsiaseltsi algse

kapitaliseerija ja investori positsioonist olema võimalus saada ülevaade mh sellest, milline on

tema investeeringu haldamise ja juhtimise kulu. Eelnimetatud võimalus peaks laienema ka

juhtimistasudele üldisemalt, kuna viimane võib samuti mõjutada oluliselt aktsiate väärtust ja

puudutab otseselt aktsionäri investeeringu kasutamise viisi.

3.3. Ühingu juhatus keeldus 28.05.2019 üldkoosolekul teabe andmisest. Teabe andmisest

keeldumisena saab käsitada ka seda, kui küsimustele ei vastata sisuliselt või vastatakse liiga

üldiselt. Samuti ei saa teabenõude kohaseks täitmiseks pidada seda, kui aktsiaselts annab

juhatuselt küsitud teabe menetlusdokumendi põhjendustes.

3.4. Menetluskulud jäävad tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 II lause alusel

puudutatud isiku kanda.

Määruskaebus

4. Puudutatud isik esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning teha

uue määruse, millega jätta avaldus rahuldamata või saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks

ja jätta menetluskulud avaldaja kanda.

4.1. Määruskaebuse väidete kohaselt oleks avaldaja pidanud hiljemalt üldkoosolekul selgitama,

millise aktsionäriõiguse teostamiseks on küsitud teave vajalik, kuid avaldaja seda ei teinud.

4.2. Maakohus tunnistas avaldaja teabeõigust laiemana, kui see ühingu põhikirja ja seaduse

järgi on.

2-19-8912

6

Riigikohtu praktika kohaselt tuleb kindlaks teha, millises ulatuses annab küsitav teave

aktsionärile infot aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918).

Maakohus ei ole seda põhjendanud (TsMS § 436 lg 1 rikkumine). Teave, mida avaldaja küsib,

ei anna täiendavat infot ühingu majandusliku olukorra kohta. Maakohtu välja toodud äriühingu

juhtorgani lojaalsuskohustus (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 35) ei tähenda, et juhatus peaks

vastama kõikidele aktsionäri küsimustele. Aktsiaseltsil on nõukogu, kes teostab järelevalvet

juhatuse üle (ÄS § 316 lg 1). Avaldaja püüab oma teabenõudega sisuliselt astuda nõukogu rolli.

Juhul, kui avaldaja SWAP-lepinguid puudutavat küsimust (avalduse p 1) tuleb käsitada soovina

saada teavet selle kohta, millistel tingimustel on lepingud sõlmitud, siis soovib avaldaja

sisuliselt teada saada kõiki lepingutingimusi. See on olemuselt dokumendiga tutvumise nõue,

kuid seadus ega ühingu põhikiri ei anna aktsionärile õigust tutvuda ühingu dokumentidega.

Küsimusega, millest on tingitud juhtimistasude tõus (avalduse p 2), küsib avaldaja faktilise

olukorra põhjuste kohta. Riigikohtu praktika järgi ei saa aktsionär nõuda juhatuse hinnanguid

faktilise olukorra põhjuste kohta (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 31).

4.3. Maakohus leidis ebaõigesti, et avaldaja küsimustele ei ole sisuliselt ja ammendavalt

vastatud. Samuti ei ole maakohtu määruse resolutsiooni võimalik täita.

Avaldaja SWAP-lepinguid puudutavale küsimusele (avalduse p 1) selgitati üldkoosolekul

vastuseks, millal võeti SWAP-lepingud kasutusele, mis on nende väärtus, mitmeks aastaks on

need sõlmitud, kuidas lepingud toimivad ning miks on need vajalikud ja kasulikud ühingu

majandustegevuse jaoks, milliste pankadega on lepingud sõlmitud, milline oli seis 31.12.2018

ning ka millised muutused on pärast seda toimunud.

Avaldaja küsimus, millise sisuga on leping, on sõnastatud ebaselgelt ja sellest ei nähtu, et

avaldaja soovib teada saada kõiki SWAP-lepingute tingimusi ega seda, milliseid tingimusi

SWAP-lepingutes avaldaja täpsemalt teada saada soovib. Avaldaja küsimusele vastates sai

ühing lähtuda avaldaja küsimuse konkreetsuse astmest. Arusaamatuks jääb, millist teavet ühing

avaldajale veel andma peab. See ei selgu ka maakohtu määrusest, mistõttu on määrus

põhjendamata (TsMS § 436 lg 1 rikkumine). Kuna ka maakohtu määruse resolutsioonist ei

selgu, milliste SWAP-lepingu tingimuste kohta ühing teavet andma peab, siis on maakohtu

määruse resolutsioon ebaselge ja ei ole täidetav (TsMS § 442 lg 5 rikkumine).

Avaldaja sai ka juhtimistasusid puudutavale küsimusele (avalduse p 2) vastuse üldkoosolekul,

kuid igal juhul kohtumenetluses (puudutatud isiku 15.11.2019 seisukoha p-d 13–20). Maakohus

leidis ebaõigesti, et puudutatud isiku lepinguliste esindajate kohtumenetluses antud selgitusi ei

saa käsitada ühingu vastusena avaldaja küsimusele.

4.4. Juhtimistasusid puudutava küsimuse osas on läbi viidud erikontroll ning selle kohta

31.12.2021 valminud aruanne on esitatud tutvumiseks avaldajale. Erikontrolli aruandes leiti, et

erikontrollis tuvastatud asjaolud ei andnud alust kahtlustada ega ka kinnitanud ühingu juhatuse

poolt kahju tekitamist ühingule seoses juhtimisteenuse ostmisega.

4.5. Avaldaja teabenõue on vastuolus hea usu põhimõttega. Hea usu põhimõttega kooskõlas

olevaks ei saa pidada juhatuse üle järelevalve ja/või neile ebamugavuste tekitamise eesmärgil

põhjendamatute teabenõuete esitamist. Avaldaja rahulolematus saadud teabega on otsitud ja

kantud üksnes vaidlemise huvist. Nimelt on avaldaja soovinud oma osalust ühingus suurendada,

kuid vastav soov ei ole realiseerunud.

2-19-8912

7

Menetlusosaliste seisukohad

5. Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

puudutatud isiku kanda.

5.1. Avaldaja ei pidanud üldkoosolekul ega ka enne seda selgitama, millise aktsionäriõiguse

teostamiseks ta teavet vajab. Teabenõue ei pea olema põhjendatud.

5.2. Maakohus leidis õigesti, et avaldaja küsimused on teabenõude esemeks. Avaldaja küsitud

teave annab infot ühingu majandusliku olukorra kohta. Ekslik on puudutatud isiku seisukoht,

et maakohus jättis selle tähelepanuta. Avaldaja soov saada teada, millise sisuga on SWAP-

lepingud, ei tähenda dokumendiga tutvumise nõuet. Aktsionäri teabenõude esemeks olevad

küsimused saavadki põhineda eelkõige olemasolevatel dokumentidel, mis on küsitava teabe

allikaks. Seejuures on puudutatud isik ebaõigesti tõlgendanud avaldaja küsimust selliselt, et see

tähendab soovi näha kõiki lepingutingimusi. Nõue on mõistlikult piiritletav lepingute

põhitingimustega. Arusaamatuks jääb, mida peab puudutatud isik juhtimistasusid puudutavas

küsimuses faktilise olukorra põhjuseks. Küsimus juhtimistasude tõusu kohta annab teavet

aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta.

5.3. Maakohus leidis õigesti, et juhatus ei ole avaldaja küsimustele vastanud.

5.3.1. Avaldaja SWAP-lepinguid puudutavale küsimusele (avalduse p 1) ei vastatud

üldkoosolekul sisuliselt ja ammendavalt. Küsimust, millise sisuga on leping, saab mõistlikult

võttes mõista nii, et küsija sooviks on teada saada vähemalt lepingu põhitingimustest. OTC

SWAP-lepingu ehk over the counter intressivahetuslepingu SWAP-lepingu põhitingimusteks

on intressimäära muutumine teatud tingimuste saabumisel, mida üldiselt kasutatakse

intressimäära tõusu riski maandamiseks. Ühing ei avaldanud lepingute põhitingimusi.

Põhjendamatu on puudutatud isiku väide, et maakohtu määruse resolutsioon on ebaselge ja ei

ole täidetav. Resolutsioonist on mõistlikult arusaadav, et avaldajale tuleb anda teave

SWAP-lepingute sõlmimise kuupäevade ja vähemalt põhitingimuste kohta.

5.3.2. Avaldaja juhtimistasusid puudutavale küsimusele (avalduse p 2) kohtumenetluse käigus

menetlusdokumendi põhjendustes vastamine ei ole samastatav juhatuse vastusega aktsionäri

teabenõudele.

5.4. Puudutatud isiku viide erikontrolli läbiviimisele ja selle tulemustele on asjakohatu.

Teabenõude eesmärk ei ole ainult teada saada, kas esineb vajadus erikontrolli taotluse

esitamiseks. Seetõttu ei saa teha järeldust, et erikontrolli läbiviimisel pole aktsionäril õigust

teabele või et teabenõude alus on ära langenud. Samuti ei järeldu sellest, et erikontrolli

tulemusel ei tuvastatud kahju tekitamist ühingule, et teabenõue on põhjendamatu.

5.5. Puudutatud isik leiab ebaõigesti, et avaldaja nõue on vastuolus hea usu põhimõttega.

Pahatahtlikkust ei saa järeldada avaldaja otsustusest kasutada oma õigust pöörduda kohtusse

ega sellest, et avaldaja on väljendanud soovi suurendada oma osalust.

Menetluse edasine käik

6. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

2-19-8912

8

7. Ringkonnakohus andis 11.09.2023 kirjaga avaldajale võimaluse täpsustada oma taotlust

saada teavet SWAP-lepingute sisu kohta.

8. Avaldaja vastas, et ta peab SWAP-lepingu põhitingimuste all silmas järgmiseid tingimusi:

lepingu hind ehk tehingu summa, mille põhjal arvestatakse kõnealuse lepingu järgseid intresse;

lepingu tähtaeg; lepinguga kokkulepitud fikseeritud intressimäär; lepinguga kokkulepitud

muutuv intressimäär; intressimaksete vahetamise regulaarsus ehk periood, mille möödumisel

peavad SWAP-lepingu pooled tegema teineteisele intressimakseid.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

9. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 (koosmõjus §-ga 659)

alusel tühistada osas, millega maakohus rahuldas avalduse p 2 ja kohustas ühingu juhatust

andma avaldajale teavet selle kohta, millest oli tingitud ühingu juhtimistasude tõus 2018. aastal

võrreldes 2017. aastaga 180 000 euro võrra. Ringkonnakohus saab teha tühistatud osas uue

määruse, millega jätab avalduse selles osas rahuldamata. Lisaks täpsustab ringkonnakohus

osaliselt maakohtu määruse resolutsiooni p 2.1. Muus osas tuleb maakohtu määruse

resolutsioon jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta ja täiendada määruse põhjendusi.

Puudutatud isiku määruskaebus rahuldatakse osaliselt. Ringkonnakohus jaotab ka

määruskaebemenetluse kulud. TsMS § 654 lg 22 (koosmõjus §-ga 659) kohaselt esitab

ringkonnakohus määruse resolutsioonis kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.

10. Kõigepealt lahendab ringkonnakohus seni lahendamata taotlused ja menetluslikud

küsimused.

10.1. Puudutatud isik lisas määruskaebusele juhtimistasusid puudutava küsimuse osas

erikontrolli läbiviimist tõendavad dokumendid (tl-d 156–164), samuti avaldajal osaluse

suurendamise soovi olemasolu tõendavad dokumendid (tl-d 165–172), mis viitavad puudutatud

isiku arvates teabenõude vastuolule hea usu põhimõttega. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib

määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja tõendeid. Seega võtab

ringkonnakohus nimetatud tõendid asja materjalide juurde.

10.2. Puudutatud isik soovis määruskaebuses asja läbivaatamist kohtuistungil. TsMS § 667 lg 3

I lausest

tulenevalt

lahendatakse

määruskaebus

üldjuhul

kirjalikus

menetluses.

Ringkonnakohus ei pea istungi korraldamist vajalikuks, kuna puudutatud isik on saanud oma

seisukohad esitada määruskaebuses ja asi on võimalik lahendada olemasolevate materjalide

põhjal. Puudutatud isik ei ole välja toonud asjaolusid, mis tingiks kohtuistungi korraldamise

vajaduse.

11. Määruskaebemenetluses vaieldakse jätkuvalt selle üle, kas avaldajal on õigus saada teavet

OTC-intress ehk SWAP-lepingute (avalduse p 1) ja juhtimistasude tõusu (avalduse p 2) kohta.

12. Kolleegium selgitab, et aktsionäril on ÄS § 287 lg 1 kohaselt õigus saada üldkoosolekul

juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Õigus saada juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta

teavet aitab aktsionäril kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste

äriseadustikuga ettenähtud aktsionäri õiguste teostamisel. Aktsiaseltsi juhatus võib teabe

andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel keelduda üksnes juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada

olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. ÄS § 287 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks

see, et aktsionär on esmalt taotlenud teavet aktsiaseltsi juhatuselt. Siinsel juhul ei vaidle

menetlusosalised selle üle, et avaldaja esitas enne kohtusse pöördumist samad küsimused

2-19-8912

9

üldkoosolekul. Kolleegium peab ekslikuks puudutatud isiku seisukohta, et avaldaja pidi teabe

saamise eeldusena ka hiljemalt üldkoosolekul selgitama, millise aktsionäriõiguse teostamiseks

on küsitud teave vajalik. Äriseadustik sellist kohustust ette ei näe. Riigikohus on samuti

kinnitanud, et teabenõue ei pea olema põhjendatud (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12).

13. Kolleegium nõustub maakohtu määruse lõppjäreldusega, et avaldaja nõue teabe saamiseks

2018. a konsolideeritud majandusaasta aruande lisas 5 aruande leheküljel 37 viidatud OTC-

intress ehk SWAP-lepingute kohta (avalduse p 1) tuleb rahuldada, kuid muudab ja täiendab

määruse põhjendusi.

13.1. Menetlusosalised vaidlevad esmalt selle üle, kas avaldaja küsimusele on üldkoosolekul

vastatud ning kui ei, siis millist teavet peab juhatus veel avaldajale andma.

Üldkoosolekul antud vastuseid avaldaja küsimustele ei saa pidada piisavaks. 28.05.2019

üldkoosoleku protokollist nähtuvalt küsis avaldaja, millal, millise pangaga ja millise sisuga on

sõlmitud nn OTC-intress ehk SWAP-lepingud. Avaldajale selgitati vastuseks, et aasta lõpu

seisuga oli kolm kehtivat SWAP-lepingut, jaanuari seisuga Nordea laenud ja SWAP-lepingud

on refinantseeritud ning et praegu on üks SWAP-leping SEB pangaga. Samuti selgitati

üldkoosolekul, et SWAP-leping aitab piirata ja panna lae EURIBORi tõusule, kindlustades, et

EURIBORi tõustes intressikulud ei lähe liiga suureks. Täiendavalt toodi üldkoosolekul välja,

et praegu on 5-aastane SWAP-leping ning et kui EURIBOR on miinuses, maksame pangale

intressid miinus EURIBOR, null ja negatiivse EURIBORi vahe maksame SWAP-ile, aga kui

EURIBOR tõuseb üle 0, siis SWAP maksab meile (tl 10 pöördel). Puudutatud isik tõi lisaks

esile, et üldkoosoleku protokollist nähtuvalt selgitati üldkoosolekul enne, kui avaldaja esitas

vaidlusaluse küsimuse, ka seda, et laenuintresse hakati EURIBORi tõusu vastu kindlustama

umbes kolm aastat tagasi (tl 10). Eeltoodust järeldub, et avaldajale selgitati üldkoosolekul

SWAP-lepingute olemust ning viidati konkreetselt panga nimele ja ühe lepingu kestusele, kuid

ei antud muus osas selgelt teavet konkreetsete ühingu sõlmitud SWAP-lepingute kohta.

Puudutatud isik märgib iseenesest õigesti, et see, kui konkreetne peab antav teave olema, sõltub

muu hulgas taotluse enda konkreetsusest. Avaldaja ei täpsustanud üldkoosolekul seda, milliseid

tingimusi ta SWAP-lepingu sisu all silmas peab. Samas on avaldaja küsimustest kolleegiumi

arvates tuvastatav, et ta soovis saada teavet SWAP-lepingu olemusest tulenevate olulisemate

tingimuste kohta. Teavet konkreetsete lepingute tingimuste kohta sisuliselt ei antud. Seega ei

ole kõigile avaldaja küsimustele piisavalt vastatud.

Kuna avaldaja kinnitas menetluses, et tema sooviks on teada saada lepingu põhitingimused, siis

palus

ringkonnakohus

11.09.2023

kirjas

tulenevalt

hagita

menetluses

kehtivast

uurimispõhimõttest (TsMS § 477 lg 5) avaldajal täpsustada, milliseid konkreetseid tingimusi

peab ta silmas SWAP-lepingu põhitingimuste all (tl 182). Avaldaja täpsustas 20.09.2023

vastuses, et ta peab SWAP-lepingu põhitingimuste all silmas järgmiseid tingimusi: lepingu hind

ehk tehingu summa, mille põhjal arvestatakse kõnealuse lepingu järgseid intresse; lepingu

tähtaeg; lepingus kokkulepitud fikseeritud intressimäär; lepingus kokkulepitud muutuv

intressimäär; intressimaksete vahetamise regulaarsus ehk periood, mille möödumisel peavad

SWAP-lepingu pooled tegema teineteisele intressimakseid (tl-d 184–185).

13.2. Edasi vaidlevad menetlusosalised selle üle, kas avaldajal on õigus saada teavet, mida ta

küsib.

13.2.1. Puudutatud isik märgib iseenesest õigesti, et aktsionäril ei ole üldjuhul dokumentidega

tutvumise õigust. Samas ei nõustu kolleegium puudutatud isiku käsitlusega, et kuna avaldaja

soovib saada teavet SWAP-lepingute sisu kohta, siis on ta järelikult esitanud dokumentidega

2-19-8912

10

tutvumise nõude. Avaldaja nõuet saab kolleegiumi arvates pidada teabe küsimiseks. Seejuures

on Riigkohus leidnud, et ka olukorras, kus avaldaja on esitanud dokumentidega tutvumise

nõude, kuid tal ei ole dokumentidega tutvumise õigust, saab avaldaja nõuet tõlgendada teabe

küsimisena ja seda, kas ja millises ulatuses saab dokumentide näitamise asemel anda teavet

nende dokumentide sisu kohta, tuleb sisuliselt hinnata (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 23).

13.2.2. Avaldajal on ka ringkonnakohtu hinnangul õigus küsida SWAP-lepingute kohta.

Kolleegium selgitab, et aktsionäriõiguste teostamiseks on tarvis teada esmalt informatsiooni

aktsiaseltsi tegevuse kohta, et selle põhjal välja selgitada, kas ja mis viisil on aktsiaseltsi

käitumine aktsionäri mõjutanud. Küll saab nõustuda puudutatud isiku väitega, et ekslik on

maakohtu arusaam, nagu oleks aktsionäri teabenõude eesmärk teha järelevalvet juhatuse

tegevuse üle. Ringkonnakohus muudab selles osas maakohtu määruse põhjendusi. ÄS § 287

järgi on aktsionäril õigus küsida teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Riigikohtu praktika kohaselt

on aktsionäri teabenõude eesmärk saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu

majanduslik olukord. Just äriühingu majanduslik olukord on see, mille hindamine on

aktsionärile vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks ja selle üle otsustamiseks, kas tema

investeering on edukas või mitte. Samuti on aktsionäril õigus saada teavet muude üldkoosoleku

päevakorras olevate küsimuste kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p-d 18–19).

Maakohus leidis kolleegiumi arvates lõppjäreldusena õigesti, et avaldajal on õigus saada

küsitud teavet SWAP-lepingute kohta. Ühingu 2018. a majandusaasta aruande kohaselt on

SWAP-lepingud sõlmitud ühingu võetud laenude intressiriski maandamiseks (tl 84 pöördel).

Avaldaja küsimused võivad SWAP-lepingu, intressimäära vahetustehingu olemust arvestades

anda teavet ühingu majandusliku seisukorra kohta (vt ka määruse p 13.1). Avaldaja selgitas, et

teave SWAP-lepingu põhitingimuste kohta aitab tal hinnata SWAP-lepingu tulusust, kas ja

millises ulatuses on ühing kandnud kahju muutuva intressimäära vähenemisel või teeninud kasu

muutuva intressimäära suurenemisel, missugune on kahju kandmise prognoos tuleviku osas ja

kas kõnealune SWAP-leping vastas turutingimustele. Kolleegiumi hinnangul on avaldaja

põhjendanud, et küsitav teave aitab hinnata ühingu majanduslikku seisundit ja võib olla vajalik

aktsionäriõiguste teostamiseks. Seega on avaldajal õigus vastavat teavet saada. Esitatud

teabenõude ulatus on mõistlik ja tagab avaldaja kui vähemusaktsionäri informeerituse.

13.3. Menetlusosalised vaidlevad veel ka selle üle, kas avaldaja teabenõue on vastuolus hea usu

põhimõttega.

Asjas ei ole esitatud asjaolusid, mis viitaksid avaldaja pahausksusele teabe taotlemisel.

Kolleegium selgitab, et tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 139 järgi eeldatakse heausksust.

Riigikohtu praktika kohaselt saaks teabenõue olla pahauskne eelkõige juhul, kui asjas oleks

tuvastatud, et teabe küsimise eesmärk on ühingut kahjustada (nt kui aktsionär soovib saadavat

teavet eelduslikult enda huvides pahatahtlikult ära kasutada) (vt ka RKTKm 14.02.2018, 2-16-

3492, p 17). Puudutatud isik on seisukohal, et avaldaja rahulolematus saadud teabega on otsitud

ja kantud üksnes vaidlemise huvist, sest avaldajal on soov oma osalust ühingus suurendada,

kuid see ei ole täitunud. Kolleegiumi arvates ei ole asjas esile toodud asjaolusid, mis annaks

aluse arvata, et avalduse eesmärk on ühingut kahjustada. Ainuüksi asjaolu, et avaldaja ja ühingu

enamusaktsionär on eri meelt avaldaja osaluse ühingus suurendamise küsimuses, ei muuda

avaldaja teabenõuet pahauskseks.

13.4. Ülaltoodut arvestades on maakohus põhjendatult rahuldanud avalduse p 1 (küsimused

SWAP-lepingute kohta). Ringkonnakohus täpsustab siiski kohtulahendi resolutsiooni selguse

huvides maakohtu määruse resolutsiooni p 2.1 sõnastust.

2-19-8912

11

Kolleegium selgitab, et TsMS § 442 lg 5 II lause järgi (TsMS § 463 lg 2 järgi kohaldub ka

määrustele) peab kohtumääruse resolutsioon olema selgelt arusaadav ja täidetav ka lahendi

ülejäänud tekstita ning selliselt peab olema sõnastatud ka avaldaja nõue. Seega peab kohus

lahendi resolutsioonis esitatava teabe piisavalt määratlema. Seejuures on lubatud avalduse

taotlusi menetluses täpsustada (vt nt sarnaselt osaühingu osaniku teabenõudega RKTKm

14.02.2018, 2-16-3492, p 12). Maakohtu määruse resolutsiooni põhjal ei ole üheselt selge,

millist teavet peab ühingu juhatus avaldajale andma. Maakohus rahuldas teabenõude avalduses

märgitud sõnastuses, s.o kohustas ühingu juhatust andma avaldajale järgmist teavet: millal,

millise pangaga ja millise sisuga on ühing sõlminud 2018. a konsolideeritud majandusaasta

aruandes viidatud OTC-intress ehk SWAP-lepingud. Kolleegium nõustub puudutatud isiku

seisukohaga, et maakohtu määrust ei ole avaldaja teabe andmise nõude osas võimalik ilma

ebaselgusteta täita.

Avaldaja täpsustatud nõue on piisavalt määratletud. Ringkonnakohus juhtis 11.09.2023 kirjas

avaldaja tähelepanu sellele, et tema nõue on liiga üldine (tl 182), misjärel avaldaja täpsustas

20.09.2023, et ta soovib teavet järgmiste lepingu põhitingimuste kohta: lepingu hind ehk

tehingu summa, mille põhjal arvestatakse kõnealuse lepingu järgseid intresse; lepingu tähtaeg;

lepingus kokkulepitud fikseeritud intressimäär; lepingus kokkulepitud muutuv intressimäär;

intressimaksete vahetamise regulaarsus ehk periood, mille möödumisel peavad SWAP-lepingu

pooled tegema teineteisele intressimakseid (tl-d 184–185). Samuti on avaldaja menetluses

selgitanud, et küsimuse, millal on lepingud sõlmitud, all peab ta silmas lepingu sõlmimise

kuupäeva (nt tl 176 pöördel). Kolleegium leidis ülal, et konkreetselt välja toodud teabe saamist

SWAP-lepingute kohta võib pidada põhjendatuks.

Eeltoodust tulenevalt täpsustab ringkonnakohus osaliselt maakohtu määruse resolutsiooni p 2.1

sõnastust selliselt, et kohustab ühingu juhatust andma avaldajale teavet 2018. a konsolideeritud

majandusaasta aruande lisas 5 aruande leheküljel 37 viidatud OTC-intress ehk SWAP-

lepingute sõlmimise kuupäeva, lepingupooleks oleva panga ja põhitingimuste, s.o lepingu hinna

ehk tehingu summa, mille põhjal arvestatakse kõnealuse lepingu järgseid intresse, lepingu

tähtaja, lepingus kokkulepitud fikseeritud ja muutuva intressimäära ning intressimaksete

vahetamise regulaarsuse ehk perioodi, mille möödumisel peavad SWAP lepingu pooled tegema

teineteisele intressimakseid, kohta.

14. Kolleegiumi hinnangul rahuldas maakohus ebaõigesti avaldaja nõude teabe saamiseks selle

kohta, millest oli tingitud juhtimistasude tõus 2018. aastal võrreldes 2017. aastaga 180 000 euro

võrra (avalduse p 2).

Puudutatud isik ei vastanud üldkoosolekul sellele avaldaja küsimusele. Üldkoosoleku

protokollist nähtuvalt öeldi avaldajale, et juhtimistasude määramine on nõukogu otsus, mistõttu

juhatusel selle kohta informatsiooni ei ole (tl 11 pöördel). Kolleegium nõustub maakohtuga, et

seda ei saa pidada sisuliseks vastuseks avaldaja küsimusele.

Samas vastas puudutatud isik avaldaja küsimusele menetluse vältel ning ei ole mingit põhjust,

miks ühing peaks avaldaja küsimusele mitu korda vastama. Maakohus tuvastas õigesti, et

puudutatud isik andis vastuse avaldaja juhtimistasusid puudutavale küsimusele 15.11.2019

menetlusdokumendis, kuid leidis ekslikult, et sellest olenemata tuleks avaldaja teabenõue

rahuldada. 15.11.2019 menetlusdokumendis põhjendas puudutatud isik, et juhtimistasude tõus

on tingitud sellest, et ühingule juhtimistasu eest osutatavate teenuste maht ja kulu on aastate

jooksul märkimisväärselt kasvanud (tl-d 111 pöördel ja 112). Seega on avaldaja õiguskaitse

eesmärk saavutatud. Avaldaja ei ole väitnud, et kohtumenetluses antud selgitus ei ole piisav.

2-19-8912

12

Seega ei ole vajadust selles osas kohustada ühingut täitma teabenõuet ning see nõue tuleb jätta

rahuldamata.

15. Ülaltoodud põhjendusi arvestades rahuldab kolleegium määruskaebuse osaliselt. Maakohus

rahuldas õigesti avaldaja avalduse p 1 (küsimused SWAP-lepingute kohta) ning selles osas

jätab kolleegium maakohtu määruse lõppjärelduses muutmata. Küll aga tühistab kolleegium

maakohtu määruse osas, millega maakohus rahuldas avalduse p 2 (küsimus juhtimistasude

tõusu kohta), ning teeb tühistatud osas asjas ise uue määruse, millega jätab avalduse selles osas

rahuldamata. Menetlusosalised ei ole määruskaebemenetluses esitanud vastuväiteid maakohtu

määratud teabe andmise korrale. Seega jätab kolleegium maakohtu määruse muutmata osas,

millega maakohus määras kindlaks lahendi täitmise korra.

Menetluskulude jaotus

16. Maakohus jättis menetluskulud puudutatud isiku kanda. Kuigi ringkonnakohus tühistab

osaliselt maakohtu määruse ja jätab avaldaja avalduse osaliselt rahuldamata, ei pea kolleegium

TsMS § 172 lg 1 II lausele tuginedes põhjendatuks muuta maakohtu määratud menetluskulude

jaotust. Samuti on kolleegiumi hinnangul eelviidatud normi alusel põhjendatud jätta

ringkonnakohtus kantud menetluskulud puudutatud isiku kanda.

16.1. Menetluskulude avaldaja kanda jätmine ei oleks TsMS § 172 lg 1 II lause tähenduses

õiglane. Viidatud norm annab mitme menetlusosalise osalemisel hagita menetluses kohtule

kaalutlusõiguse otsustada menetluskulude mõne menetlusosalise kanda jätmise, kui see on

asjaolusid arvestades õiglane. Mitme menetlusosalisega hagita menetluses on üldjuhul õiglane

jätta menetluskulud kohtuasja kaotanud menetlusosalise kanda (vt nt RKTKm 02.06.2008, 3-

2-1-42-08, p 18). Samuti võimaldab kõnealune norm arvestada kohtusse pöördumise

põhjendatust (vt RKTKm 15.03.2017, 3-2-1-1-17, p 21). Praegusel juhul avaldaja teabenõue

SWAP-lepinguid puudutavas osas (avalduse p 1) rahuldatakse. Seega oli avaldaja kohtusse

pöördumine selles osas edukas. Avaldaja teabenõue juhtimistasusid puudutavas osas (avalduse

p 2) jääb rahuldamata põhjusel, et puudutatud isik täitis selle kohtumenetluse kestel. Seega

saavutas avaldaja pärast avalduse esitamist puudutatud isiku tegevuse tulemusena eesmärgi,

mida järgides ta kohtusse pöördus. Seetõttu saab asuda seisukohale, et avaldaja pöördus

kohtusse põhjendatult ning menetluse põhjustamine ja sellest tingitud kulud ei ole avaldajale

etteheidetavad.

Vastuseks puudutatud isiku väidetele märgib kolleegium järgmist.

16.2. Kolleegiumi arvates ei välista avaldaja menetluskulude puudutatud isiku kanda jätmist

asjaolu, et avaldaja ei esitanud küsimusi enne üldkoosolekut.

Kolleegium selgitab, et aktsionäri õigus teabele on ÄS § 287 lg 1 kohaselt teostatav läbi

üldkoosoleku. Riigikohtu praktika kohaselt vähemalt üldjuhul peab juhatus olema võimeline

üldkoosolekul päevakorraga seotud küsimustele vastama ka juhul, kui ta ei ole enne nendega

tutvunud. Küsimuste varasem esitamine võib keerukamate küsimuste puhul olla soovituslik.

Juhatus peab üldkoosoleku ette valmistama ja vajadusel tuleb tal üldkoosolekule kaasata

päevakorra punktidega seotud küsimustele vastamiseks asjatundjaid ja varustada ennast

vajalike lisamaterjalidega. Kui aga siiski tekib olukord, kus juhatus ei ole võimeline kõikidele

esitatud küsimustele üldkoosolekul vastama, siis saab teabe andmise kohustuse lugeda

täidetuks, kui juhatus annab üldkoosolekul kogu informatsiooni, mida ta teab või mõistlikult

võttes peaks teadma ja kui ta viivituseta pärast üldkoosolekut vastab aktsionärile ülejäänud osas

(RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12).

2-19-8912

13

Kolleegium möönab, et küsimuste esitamine mõistliku aja jooksul enne üldkoosoleku

toimumist võib olla mõistlik ja ka vähemusaktsionäri huvides, et juhatus teabenõudele hiljemalt

üldkoosolekul vastaks. Samas ei kohusta seadus aktsionäri esitama teabenõuet enne

üldkoosolekut. Samuti ei vastanud ühing avaldaja küsimustele ka viivituseta pärast

üldkoosolekut. Avaldaja esitas küsimused 28.05.2019 toimunud üldkoosolekul ning need on

seotud ühingu 2018. a majandusaasta aruandega, mille kinnitamine oli päevakorras (tl-d 9–

11 pöördel). Puudutatud isik vastas avaldaja juhtimistasusid puudutavale küsimusele

15.11.2019 menetlusdokumendis, s.o pea kuus kuud pärast üldkoosolekut (tl-d 111 pöördel

ja 112). Avaldaja SWAP-lepinguid puudutavale küsimusele ei vastanud puudutatud isik ka

kohtumenetluse kestel.

16.3. Menetluskulude teistsuguseks jaotamiseks ei anna kolleegiumi arvates alust ka

puudutatud isiku viidatud asjaolu, et avaldaja teabenõude SWAP-lepingute kohta on sõnastatud

liiga

üldiselt.

Kuigi

avaldaja

täpsustas

kohtumenetluses,

milliseid

konkreetseid

lepingutingimusi peab ta lepingu sisu all silmas, oli avaldaja üldkoosolekul esitatud küsimustest

kolleegiumi arvates tuvastatav, et avaldaja soovis saada teavet lepingu olulisemate tingimuste

kohta. Puudutatud isik teavet konkreetsete lepingute tingimuste kohta sisuliselt ei andnud.

Samuti on puudutatud isik menetluse kestel avaldaja nõudele vastu vaielnud ning jäänud oma

vastuväidete juurde ka pärast seda, kui avaldaja nõuet täpsustas (vt nt tl-d 186 pöördel ja 187).

Seetõttu ei ole alust väita, et avaldaja pöördus kohtusse alusetult.

17. Kuna maakohus ei määranud vaidlustatud määruses kindlaks menetluskulude rahalist

suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 II lause järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate

menetluskulude rahalise suuruse määrab TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras kindlaks

maakohus pärast praeguse määruse jõustumist.

18. Ringkonnakohus selgitab, et TsMS § 178 lg-st 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotust

vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus

kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)