2-21-1504/65 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Kaija Kaijanen ja Ulvi Loonurm

Otsuse kuupäev

20.10.2023, Tallinn

Tsiviilasja number

2-21-1504

Tsiviilasi

X hagi aktsiaseltsi Pärnu REV (likvideerimisel) vastu

aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamise,

dividendi ja viivise nõudes

Vaidlustatud otsus

Pärnu Maakohtu 21.10.2021 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

X apellatsioonkaebus

Asja hind ringkonnakohtus

13 927,64 €

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (apellant): X (isikukood XXXXXXXXXXX)

Kostja (vastustaja): aktsiaselts Pärnu REV (likvideerimisel,

registrikood 10248994), lepingulised esindajad

vandeadvokaadid Villu Otsmann ja Tanel Kalaus

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 02.10.2023, millel osales kostja lepinguline

esindaja vandeadvokaat Tanel Kalaus

RESOLUTSIOON

1. Pärnu Maakohtu 21.10.2021 otsuse resolutsioon jätta muutmata, aga muuta selle

põhjendusi vastavalt käesoleva otsuse põhjendava osa punktidele 11–13.

2. Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

3. Kõik senised menetluskulud jätta hageja kanda.

4. Rahuldada kostja aktsiaseltsi Pärnu REV (likvideerimisel) taotlus apellatsiooni- ja

kassatsioonimenetluse kulude rahaliseks kindlaksmääramiseks osaliselt. Määrata

kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruseks apellatsiooni- ja

kassatsioonimenetluses 6950 € ning mõista see summa hagejalt Xlt kostja

aktsiaseltsi Pärnu REV (likvideerimisel) kasuks välja. Hagejal tuleb väljamõistetud

menetluskulu summalt tasuda kostjale alates otsuse jõustumisest kuni kulude

hüvitamiseni viivist VÕS § 113 lg 1 ls-s 2 sätestatud määras.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul

alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult

teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi

vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda

riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

2 (9)

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetlus-

kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema

tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast

menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1. X (hageja) esitas 29.01.2021 aktsiaseltsi Pärnu REV (likvideerimisel, kostja) vastu hagi.

Hageja on kostja aktsionär ja neil on vaidlus dividendi maksmise üle. Hageja esitas järgmised

nõuded:

(1) tuvastada kostja 30.10.2020 aktsionäride üldkoosolekul vastu võetud otsuse tühisus,

millega tühistati 23.05.2018 üldkoosoleku dividendi maksmise otsus;

(2) teise võimalusena tunnistada sama 30.10.2020 otsus kehtetuks;

(3) mõista kostjalt hageja kasuks välja dividend 8233 €, viivis 01.10.2018 –29.01.2021

eest 1536 € ja viivis alates 30.01.2021 kuni dividendi tasumiseni VÕS § 113 lg 1 ls 2

määras.

1.1. Hageja tugineb 23.05.2018 aktsionäride üldkoosoleku otsustele ja väidab, et viidatud

koosolekul kinnitati kostja 2017. a majandusaasta aruanne ja otsustati kasumi jaotamine.

Protokolli p 2 all kajastatud otsuse kohaselt otsustasid aktsionärid maksta 40 000 € (ilma

maksudeta) dividendi hiljemalt 30.09.2018 (edaspidi 23.05.2018 otsus). Hagejale kuulub 438

kostja aktsiat 2128-st, mistõttu on tal õigus saada dividendi 8233 € (≈ 40 000 : 2128 × 438).

Kostja ei ole nõutud dividendi maksnud.

1.2. Kostja aktsionärid otsustasid 30.10.2020 üldkoosolekul protokolli p 3 alla kajastatud

otsusega (edaspidi 30.10.2020 otsus) tühistada 23.05.2018 otsuse. Hageja hääletas 30.10.2020

otsusele vastu ja esitas vastuväite, mis lisati protokollile. Aktsionäride üldkoosoleku (varasem)

otsus on TsÜS § 67 lg 2 kohaselt aktsiate omanike mitmepoolne tehing, mida ei saa ühepoolselt

muuta. Seetõttu on kostjal kohustus hagejale nõutud dividend välja maksta.

1.3. Esiteks on 30.10.2020 otsus tühine ÄS § 301¹ lg 1 p 1 alusel, sest rikub aktsiaseltsi

võlausaldajate kaitseks kehtestatud seaduse sätet. Hageja on kostja võlausaldaja, kellel on õigus

dividendi väljamaksele ÄS § 279 lg 1 alusel. Aktsiaseltsil on kohustus maksta aktsionärile

dividend siis, kui üldkoosolek on sellise otsuse vastu võtnud.

1.4. Teiseks on 30.10.2020 otsus tühine ÄS § 301¹ lg 1 p 2 alusel, sest ei vasta headele

kommetele.

1.5. Teise võimalusena tuleb 30.10.2020 otsus tuleb tunnistada kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel.

Aktsionäride üldkoosolek väljus 30.10.2020 otsust tehes oma pädevuse piiridest. Puuduvad

erandlikud asjaolud, mis õigustaks 23.05.2018 otsuse tühistamist. Kostja majanduslik seis

võimaldas ja võimaldab ka praegu dividendi väljamaksmist. Hageja ei nõustunud 30.10.2020

otsuste eelnõus sisalduva väitega, nagu oleks hageja kahjustanud kostja või selle tütarühingute

tegevust.

1.6. Dividendi väljamaksmise tähtpäevaks määrati 23.05.2018 otsuses 30.09.2018, alates

01.10.2018 peab kostja maksma viivist VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras.

1.7. Kui kohus leiab, et kostja majanduslik olukord on muutunud ja hageja dividendinõue

kostja vastu on lõppenud, on kostja põhjustanud hagejale kahju summas, mis vastab õigeaegselt

välja maksmata jäänud dividendi suurusele (hageja alternatiivne õiguslik käsitlus).

3 (9)

2. Kostja vaidles hagile vastu.

2.1. Kostja hinnangul on 30.10.2020 otsus õiguspärane, see ei riku aktsiaseltsi võlausaldajate

kaitseks kehtestatud seaduse sätet ega ole vastuolus heade kommetega. Samuti ei ole otsus muul

viisil vastuolus seaduse ega kostja põhikirjaga.

2.2. Kui aktsionärid 23.05.2018 dividendi väljamaksmise otsustasid, võtsid nad aluseks

2017. a majandusaasta aruande. Kostja majanduslik olukord oli 2017. a hea, aga halvenes

ootamatult. Kostja olukord ei võimalda praegu dividendi väljamaksmist, sest järgnevatest

majandusaasta aruannetest nähtuvalt on kostja kahjumis. Dividendi maksmine võib viia kostja

maksejõuetuse tekkimiseni, mis omakorda kahjustaks kõikide aktsionäride huve.

2.3. Kostja esitas hageja dividendinõudele õiguste kuritarvitamise vastuväite TsÜS § 32 ning

§ 138 lg-te 1 ja 2 alusel. Teise võimalusena esitas kostja VÕS § 110 lg 1 alusel ka kohustustest

täitmise keeldumise vastuväite ning taotluse määrata kohtuotsuse resolutsioonis kindlaks otsuse

täitmise kord vastavalt VÕS § 110 lg-le 5. Kostjal on õigus keelduda oma kohustuse täitmisest,

kuni hageja on täitnud kostja ja kostja tütarühingute nõuded. Hageja rikkus kostja ja tütar-

ühingute juhatuse liikmena lojaalsuskohustust ja raamatupidamise korraldamise kohustust,

tegutsedes ühingute huvide vastaselt ning viies kontsernist välja suures ulatuses raha endaga

seotud äriühingusse. Hageja huvide konfliktis tehtud tehingu tõttu mõisteti erinevates

tsiviilasjades temalt välja raha ja hageja tegevuse osas algatati kriminaalasi.

MAAKOHTU OTSUS

3. Maakohus jättis hagi 21.10.2021 otsusega (vaidlustatud otsus) rahuldamata. Menetluskulud

jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda ja määras need kindlaks rahaliselt.

3.1. Maakohus tuvastas vaidlustamata asjaoludena 23.05.2018 ja 30.10.2020 koosolekute

toimumise ning neil vastu võetud otsuste sisu. Hagejale kuulub 438 aktsiat ja arvutuslikult on

23.05.2018 otsuse järgi talle makstav dividend 8233 €. Kostja ei ole hagejale ega teistele

aktsionäridele dividendi maksnud. Hageja oli 14.07.2016 – 06.09.2018 kostja juhatuse liige.

3.2. ÄS § 298 lg 1 ei välista muude aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimuste otsustamist

aktsiaseltsi üldkoosolekul, kuid tulenevalt lg-st 2 saab muid küsimusi võtta üldkoosoleku

päevakorda juhatuse või nõukogu nõudel. Hageja ei vaidlustanud asjaolu, et taotluse

23.05.2018 otsuse tühistamise küsimuse päevakorda võtmiseks esitasid kostja aktsionärid.

Kuna 30.10.2020 üldkoosoleku päevakorda on täiendatud selleks õigustatud juriidilise isiku

organi poolt, oli otsuse tegemine formaalselt lubatav ja kostja võis 30.10.2020 üldkoosoleku

päevakorda võtta küsimuse 23.05.2018 otsuse tühistamiseks.

3.3. Kostja majanduslik olukord aastatel 2018–2020 ei võimaldanud dividendi välja maksta,

mistõttu oli dividendi väljamaksmise nõude lõpetamine (28.05.2018 otsuse tühistamine) vajalik

nii aktsiaseltsi enda kui ka aktsionäride ja aktsiaseltsi võlausaldajate huvides. Otsus tühistati

kõikide aktsionäride suhtes. Maakohus nõustus kostjaga, et hageja esitas dividendi välja-

maksmise nõude teades, et kostja majanduslik olukord ei ole hageja tegevuse tulemusena hea.

Sel juhul ei ole 30.10.2020 otsus, mis tagab kostja majandustegevuse jätkusuutlikkuse, heade

kommete vastane ega vastuolus hea usu põhimõttega. Sama otsus pole tühine ÄS § 301¹ lg 1

p-de 1 või 2 järgi ega muul alusel. Üldkoosolek oli pädev otsust vastu võtma. Kostja põhikirjas

ei ole selgesõnaliselt ette nähtud üldkoosoleku pädevusena enda varasema otsuste tühistamist

või muutmist. See ei ole otsuse kehtetuks tunnistamise alus, sest seaduse kohaselt on kirjeldatud

otsuse vastuvõtmine võimalik.

3.4. Seoses hageja kahju hüvitamise nõudega märkis maakohus järgmist. Kostja ei olnud

23.05.2018 – 30.10.2020 dividendi väljamaksmise mõistes maksevõimeline. Pärast 2018. a

majandusaasta aruande kinnitamist oli dividendi väljamakse lubamatu ÄS § 278 järgi. Seega ei

ole kostja oma kohustust hageja suhtes rikkunud. Menetlusökonoomilistel kaalutlustel ei

analüüsinud maakohus kahju hüvitamise nõude muid eeldusi ja jättis kahjunõude rahuldamata.

4 (9)

3.5. Kokkuvõttes jäid hageja nõuded kõik rahuldamata, mistõttu polnud vaja analüüsida kostja

väiteid hageja õiguste kuritarvitamise kohta TsÜS § 32 ning § 138 lg-te 1 ja 2 järgi, täitmise

keeldumise vastuväidet VÕS § 110 lg 1 alusel ega ka määrata kindlaks otsuse täitmise korda

VÕS § 110 lg 5 kohaselt.

3.6. Maakohus määras kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruseks 4584 € ja

mõistis selle summa hagejalt kostja kasuks välja. Kostja taotluse ja TsMS § 177 lg 4 alusel

kohustas maakohus hagejat tasuma väljamõistetud menetluskuludelt viivist VÕS § 113 lg 1 ls 2

määras.

POOLTE SEISUKOHAD

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja hagi

rahuldada. Menetluskulud palus hageja panna kostja kanda. Kaebuse väited on kokkuvõtvalt

järgmised.

4.1. Maakohus leidis ekslikult, et ÄS § 298 lg 2 alusel saavad aktsionärid tühistada varasema

otsuse dividendi maksmise kohta. Varasemat otsust saab muuta üksnes juhul, kui kõik

aktsionärid üksmeelselt otsustavad, et dividendi ei maksta. Hageja ei nõustunud 30.10.2020

otsusega, mistõttu see hageja suhtes ei kehti.

4.2. Maakohus viitas ebaõigesti võlausaldajate kaitsele. Dividendiotsuse muutmise võimalust

ei tohi tõlgendada laiendavalt, sest nii kahjustataks väikeaktsionäride õigusi ja huve.

4.3. Dividendi väljamaksmise eeldus ei ole seltsi käibevara ega raha, vaid lähtuda tuleb

jaotamata kasumist. Kostja 2018. a majandusaasta aruande kohaselt oli varasem jaotamata

kasum 573 165 € ja 2019. a aruande kohaselt 552 203 €. Lisaks nähtub 2019. a aruandest, et

31.12.2018 oli kostja jaotamiskõlblik netodividend 441 762 € ja 31.12.2019 seisuga 309 989 €.

4.4. Hageja ei nõustunud maakohtu järeldusega, et kostja majanduslik olukord aastatel 2018–

2020 ei võimaldanud dividendi maksta. Samuti on ekslik järeldus, et esinesid erandlikud

asjaolud 23.05.2018 otsuse tühistamiseks. Isegi kui kostja 2018. a majandusaasta aruande

kohaselt poleks saanud dividendi maksta, oleks seda saanud teha 2019. a aruande kohaselt.

Muuhulgas ei takistanud seda ÄS §-s 278 sätestatu. Hageja tõi esile asjaolud ja põhjendused, et

kostja saanuks dividendi maksta ka 2020. a. Maakohus nende asjaoludega ei arvestanud.

Tähelepanuta jäi hageja väite, et 23.05.2018 otsuse alusel on kostjal kohustus maksta dividend

üksnes neile aktsionäridele, kes olid 23.05.2018 otsuse tühistamisele vastu või ei hääletanud.

4.5. Hageja ei nõustu seisukohaga, et 30.10.2020 otsus ei ole tühine ega kehtetuks tunnistatav.

Erandlikke asjaolusid dividendi maksmata jätmiseks ei esine. Maakohus jättis 30.10.2020

otsuse hindamisel arvestamata, et kostja juhatus ja nõukogu saatsid 2021. a suvel aktsionäridele

kinnitamiseks 2020. a majandusaasta aruande, mille kohaselt oleks kostja saanud maksta neto-

dividendina 299 000 €. Kostja nõukogu liikmed on ühtlasi 30.10.2020 otsuse poolt hääletanud

aktsionärid.

4.6. Maakohus jättis kõrvale asjas tähtsust omavad vaidlustatud otsuse p-s 32 loetletud

tõendid. Need kinnitavad, et hageja on pöördunud kostja poole ja soovinud saada selgust kostja

majandusliku olukorra osas. Lisaks on arusaamatu ja põhjendamatu seisukoht aktsionäride ja

juhatuse liikme 09.07.2021 allkirjastatud dokumentide metaandmete arvestamata jätmise kohta.

4.7. Vaatamata hagi rahuldamata jätmisele oleks menetluskulud tulnud jätta poolte endi kanda

TsMS § 162 lg 4 alusel. Kostja pole aastaid dividendi maksnud ja esitas alles menetluse kestel

vastuolulise 2020. a majandusaasta aruande, mida ei olnud veel 30.10.2020 otsuse tegemise

ajal. Kui hagejale ei saa dividendi maksta ja hagi jääb rahuldamata, tuleb arvestada, et hageja

võis hagi esitades tugineda kostja enda avaldatud andmetele, mille õigsust kinnitas 2020. a

esialgne aruanne. Kokkuvõttes on ebaõiglane jätta menetluskulud hageja kanda.

5. Kostja vaidleb kaebusele vastu.

5 (9)

MENETLUSE EDASINE KÄIK

6. Ringkonnakohus tegi 11.04.2022 otsuse, millega tühistas vaidlustatud otsuse, jättis

nõuded (1) ja (2) läbi vaatamata ning rahuldas nõude (3). Menetluskulud jättis ringkonnakohus

kostja kanda.

7. Kostja kassatsioonkaebuse alusel tühistas Riigikohus 24.05.2023 otsusega (edaspidi: Riigi-

kohtu otsus) ringkonnakohtu otsuse ja saatis asja uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

8. Asja ringkonnakohtus uuel läbivaatamisel esitas kostja mh väite, et 23.05.2018 otsus on

tühine ÄS § 301¹ lg 1 p 1 alusel, sest rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks vm avaliku huvi

tõttu kehtestatud seaduse sätet. Rikkumine seisneb selles, et kostja 2017. a majandusaasta

aruandes esinesid vastuolud raamatupidamist käsitletavate sätetega, mille tulemusel kajastas

aruanne kostja majandusseisu olulisel määral valesti.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

9. Ringkonnakohus jätab maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata, aga muudab selle

põhjendusi (TsMS § 657 lg 1 p 2¹). Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ning hageja kannab

menetluskulud Riigi- ja ringkonnakohtus.

10. Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda järgmistest maa-

kohtu tuvastatud ja vaidlustamata asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1, § 231 lg-d 2 ja 4):

-

hageja on kostja aktsionär ja talle kuulub 438 aktsiat;

-

31.03.2015 aktsionäride üldkoosolekul võeti vastu kasumi jaotamise otsus, kusjuures

dividendi saajateks olid aktsionärid 13.02.2015 seisuga; osa dividendist (100 € aktsia

kohta) maksti välja samal aastal ja ülejäänu (480 €) aktsia kohta tuli maksta, kui seda

nõuavad ühiselt aktsionärid, kellele kuulub vähemalt 75% kostja aktsiatest;

-

hageja sai kostja aktsionäriks pärast 13.02.2015, kuid talle on üle läinud tema eriõigus-

eellase õigus 31.03.2015 otsuse alusel makstavale dividendile;

-

23.05.2018 aktsionäride üldkoosolekul võeti vastu otsus maksta kostja aktsionäridele

dividendi 40 000 € hiljemalt 30.09.2018; otsuse poolt hääletas piisav arv aktsionäre, et

oleks täidetud 31.03.2015 otsuse 75% tingimus; kostja aktsiatele vastab välja makstava

dividendi osasumma 8233 €;

-

30.10.2020 aktsionäride üldkoosolekul otsustati päevakorra p-s 3 tühistada 23.05.2018

aktsionäride üldkoosoleku otsus maksta dividendi; hageja hääletas otsusele vastu ja

esitas koosolekul kirjaliku vastuväite;

-

kostja ei ole hagejale ega teistele aktsionäridele 23.05.2018 otsuses kajastatud ulatuses

dividendi maksnud.

11. Ringkonnakohus alustab vaidluse ja kaebuse lahendamist küsimustest 31.03.2015,

23.05.2018 ja 30.10.2020 otsuste õigusliku kvalifitseerimise kohta.

11.1. Aktsionärile seltsi kasumi arvelt väljamakse tegemist ehk dividendi maksmist käsitlevad

ÄS §-d 276–279. Aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist või

eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud katmata kahjum (ÄS

§ 276 lg 1). Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimi-

väärtusele või arvestuslikule väärtusele (ÄS § 276 lg 2 ls 1). Dividendi võib maksta kinnitatud

majandusaasta aruande alusel (ÄS § 277 lg 1) ja maksmise kord nähakse ette põhikirjas või

üldkoosoleku otsusega (ÄS § 277 lg 2), kusjuures dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek (ÄS

§ 278 ls 1). Aktsionäridele ei tohi teha väljamakseid, kui seltsi viimase majandusaasta

lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev netovara on väiksem või jääks

väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole

lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt (ÄS § 278 ls 3). Aktsionäril on õigus nõuda

üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist (ÄS § 279 lg 1).

6 (9)

11.2. Eelneva põhjal on dividendi maksmise eeldus kasumi olemasolu ja jaotamine. Kasumi

jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande alusel (ÄS § 298

lg 1 p 7, § 335 lg 1) ja selles märgitakse aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa (ÄS § 335 lg 2

p 4). Kord kehtivalt otsustatud dividendi väljamaksmist selts aktsionäri nõusolekuta üldjuhul

enam muuta ei saa (RKTKo 05.01.2011, 3-2-1-116-10, p 47). Seega, kui aktsionärid on võtnud

vastu otsuse maksta dividendi, siis tekib selle otsusega iga dividendi saama õigustatud

aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel VÕS § 3 p 6 mõttes võlasuhe, mille ühepoolse ümber-

kujundamise võimalused on piiratud (Riigikohtu otsuse p 12 esimene lõik).

11.3. Käesoleval juhul on vaidlusalune kostja kasumi arvelt hagejale väljamakse tegemine ehk

dividendi maksmine osas, milles kasum jaotati 31.03.2015 otsusega. Viidatud kuupäeval

toimunud aktsionäride üldkoosoleku protokolli (I kd tl 175–177) p 2 järgi jaotati aktsionäride

vahel kasum 1 234 240 €, st 580 € aktsia kohta, millest kohe maksti välja 100 € aktsia kohta

(kokku summa 212 800 €) ja ülejäänud 480 € aktsia kohta (kokku summa 1 021 440 €) tuli

maksta, kui seda nõuavad ühiselt aktsionärid, kellele kuulub vähemalt 75% kostja aktsiatest.

Pooled ei väida, et kostja aktsionärid oleks pärast 31.03.2015 otsustanud kasumi jaotamist. Neil

kaalutlustel tuleb ka praegu vaidlusaluses osas käsitleda kasumi jaotamise otsusena eelmises

p-s 11.2 märgitud tähenduses just 31.03.2015 otsust. Sama otsusega kinnitati dividendi suurus

ÄS § 278 ls 1 tähenduses.

11.4. Ühtlasi otsustati 31.03.2015 dividendi maksmise kord (ÄS § 277 lg 2). Selleks pidid

soovi avaldama aktsionärid, kellele kuulub vähemalt 75% kostja aktsiatest. Pooled ei väida, et

kostja põhikirjast (I kd tl 16–20) tuleneks muid reegleid dividendi maksmise korra osas. Samuti

ei tugine kumbki pool 31.03.2015 otsuse hilisemale muutmisele või kehtetusele.

11.5. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb 23.05.2018 otsust (I kd tl 21–23) käsitleda selle poolt

hääletanud aktsionäride tahteavaldusena 31.03.2015 otsuse tähenduses, et dividendivõla arvelt

maksaks kostja välja järgmise osana 40 000 € kokku kõigile aktsioonäridele. Kuigi päevakorras

on p 2 pealkirjastatud „Kasumi jaotamine“, siis otsuse sisu kohaselt hääletati selle poolt, et

maksta dividendi „väljamaksmata dividendide arvelt“. Koostoimes samal koosolekul

päevakorra p-na 1 kinnitatud 2017. a majandusaasta aruandes (I kd tl 83–99) kajastatud

dividendivõlaga on selge aktsionäride tahe teha täiendavad väljamaksed varem (st 31.03.2015)

jaotatud kasumi arvelt. Vaidlustamata asjaoludel kuulus otsuse poolt hääletanud aktsionäridele

piisav osa (1640 häält) kõigist aktsiatest (kokku 2128 häält), et vastata 75% tingimusele.

Järelikult ei võetud 23.05.2018 vastu uut kasumi jaotamise ega ka dividendi maksmise korra

otsust, vaid teatav hulk aktsionäre tegi 31.03.2015 otsusele vastava tahteavalduse. Niisugune

otsustus ei kvalifitseeru aktsionäride otsuseks ÄS § 290 lg 1 tähenduses, sest seda ei saa vastu

võtta ÄS § 299 lg 1 ls 1 järgse häälteenamusega, aga samas ei olnud piisava hulga aktsionäride

tahte avaldamiseks vaja korraldada koosolekut. Neil kaalutlustel pole vaja hinnata kostja väidet

23.05.2018 otsuse tühisuse kohta ega ka kontrollida selle menetluslikku lubatavust.

11.6. Sarnaselt ei kvalifitseeru aktsionäride otsuseks ÄS § 290 lg 1 tähenduses 30.10.2020

otsus (I kd tl 51–52), millega selle poolt hääletanud aktsionärid soovisid tagasiulatuvalt muuta

23.05.2018 avaldatud tahet. Aktsionäride üldkoosolek ei saa oma otsusega lõpetada iga

dividendi saama õigustatud aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tekkinud võlasuhet (Riigikohtu

otsuse p 12 teine lõik). Järelikult ei ole alust tuvastada viidatud otsuse tühisust või tunnistada

seda kehtetuks. Maakohus võinuks jätta nõuded (1) ja (2) TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi

vaatamata, aga viidatud säte näeb kohtule ette üksnes vastava võimaluse, mitte kohustuse.

Seetõttu on ühtlasi õige maakohtu otsustus nimetatud nõuete rahuldamata jätmise kohta, aga

ringkonnakohus asendab maakohtu põhjendused eespool märgituga.

11.7. Eelneva põhjal saab vahekokkuvõttena märkida, et kostja aktsionärid otsustasid kasumi

jaotamise ja selle arvel dividendi maksmise korra 31.03.2015 otsusega. Piisav arv aktsionäre

avaldas 23.05.2018 tahet, et dividendi osasumma 40 000 € makstakse aktsionäridele välja

hiljemalt 30.09.2018. Vähemalt kuni 30.10.2020 otsuseni oli aktsionäride tahteavaldus kehtiv.

7 (9)

12. Edasi tuleb välja selgitada, kas 30.10.2020 otsusega lõpetati kostja kohustus maksta välja

31.03.2015 kasumi jaotamise otsuse alusel dividend 23.05.2018 otsustatud ulatuses.

12.1. Ringkonnakohus põhjendas eespool p-s 11.2, et dividendi saama õigustatud aktsionäri ja

aktsiaseltsi vahel on võlasuhe VÕS § 3 p 6 tähenduses. Võlasuhte muutmine saab toimuda

osapoolte tahteavalduste kaudu.

12.2. Aktsionärid määrasid 31.03.2015 dividendi maksmise korra, mille kohaselt vastavat tahet

pidid ühiselt avaldama aktsionärid, kellele kuulub vähemalt 75% kostja aktsiatest. Seega olid

kõnealusele tingimusele vastavad aktsionärid teatavas mõttes ühisvõlausaldajad VÕS § 72 lg 1

tähenduses. Kuigi dividendi maksmise kohustus tuli täita aktsiate hulgaga määratud osavõlana

igale aktsionärile, siis ei saanud neist igaüks eraldi määrata dividendivõla arvelt välja makstava

dividendi kogusummat ega esitada ise nõuet seltsi vastu ilma sarnase sisuga tahteavalduseta

nagu sisaldub 23.05.2018 otsuses.

12.3. Kindlale isikule (tahteavalduse saaja) suunatud tahteavaldus tuleb tahteavalduse tegija

poolt väljendada ja see muutub kehtivaks kättesaamisega (TsÜS § 69 lg 1 ls 1). Aktsionärid

väljendasid tahet 23.05.2018 otsuses ning seltsi ja aktsionäride vahelise õigussuhte eripära tõttu

tuleb lugeda, et selts sai vastava avalduse üldkoosolekul kohe kätte. Tahteavaldust ei loeta

tehtuks, kui enne tahteavaldust või sellega ühel ajal jõuab tahteavalduse saajani tahteavaldust

tagasivõttev tahteavaldus (TsÜS § 72) – see tingimus ei ole hilisema, 30.10.2020 otsuse puhul

täidetud, sest kostja aktsiaseltsina sai vastavast tahtemuutusest teada oluliselt pärast 23.05.2018

otsuse kättesaamist.

12.4. Kostja väitel oli aktsionäridel 23.05.2018 ebaõige ettekujutus tegelikest asjaoludest, st

nad olid eksimuses TsÜS § 92 lg 1 tähenduses. Sel juhul võiks aktsionäridel olla võimalik TsÜS

§ 98 lg 1 ls-s 1 ette nähtud korras (avalduse tegemisega aktsiaseltsile) senine tahteavaldus

tühistada. Kui lepingus osaleb ühel lepingupoolel mitu isikut, võivad nad taganemis- ja

ülesütlemisõigust teostada üksnes ühiselt (VÕS § 192 lg 1 ls 1, § 195 lg 4 ls 1). Ringkonna-

kohus leiab, et sama tingimus kehtib ka tehingu tühistamise avalduse tegemisel, st 23.05.2018

otsuse tühistamise avalduse pidanuks tegema ühiselt kõik algse otsuse teinud aktsionärid. See

tingimus pole täidetud, sest 23.05.2018 otsusele anti 1640, aga 30.10.2020 otsusele ainult 1509

poolthäält. Järelikult ei saa 30.10.2020 avaldust käsitleda varasema, 23.05.2018 tahteavalduse

muutmise avaldusena, sest täitmata on formaalne eeldus – kõigi algset tahet avaldanud isikute

osalemine. Seetõttu pole vaja uurida kostja väiteid eksimuse kohta sisuliselt.

12.5. Teise vahekokkuvõttena saab märkida, et kostja jaoks on jätkuvalt siduv piisava arvu

aktsionäride 23.05.2018 tahtevaldus, et dividendivõlast makstakse osasumma 40 000 € välja

hiljemalt 30.09.2018. Kostja ei esitanud hageja vastu nõuet, milles palub kohustada hagejat

asjaomasest dividendinõudest loobuma, mistõttu pole ka vaja kontrollida, kas nimetatud nõude

eeldused on täidetud (Riigikohtu otsuse p-d 17–19).

13. Eelnev ei tähenda, et kostja peab nõutud dividendi kindlasti välja maksma, sest tal võib olla

kohustuse täitmisest keeldumise vastuväide (Riigikohtu otsuse p-d 14–16). Aktsionärid peavad

omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve (TsÜS

§ 32). Kui dividendi väljamaksmise tulemusena muutuks aktsiaselts maksejõuetuks või tekiks

maksejõuetuks muutumise oht, on aktsionäri poolt dividendi väljamaksmise nõudmine

vastuolus tema lojaalsuskohustusega aktsiaseltsi suhtes. Samuti saab selts keelduda dividendi

väljamaksest, kui see oleks vastuolus seadusest tuleneva keeluga.

13.1. Ringkonnakohus alustab kostja täitmise vastuväidete kontrollimist küsimusest, kas võttes

arvesse ÄS § 278 ls 3 piirangut oli kostjal võimalik pärast 23.05.2018 välja maksta dividendina

40 000 €. Selleks tuleb hinnata kostja majandusaasta aruandeid alates 2017. a-st ning võrrelda

netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma, ÄS § 171

lg 2) suurust aktsiakapitali ja reservide kogusummaga, mille väljamaksmine aktsionäridele ei

ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.

8 (9)

13.2. Kostja majandusaasta aruanded 2017–2020. a kohta (I kd tl 24–50, 83–117, 178–186,

II kd tl 18–28) kajastavad aktsiakapitali 42 560 € ja reservkapitali 4256 € – nende summa

46 816 € moodustab võrdlussumma, millest väiksemaks ei tohi jääda seltsi netovara dividendi

väljamaksmisel. Kui lähtuda eespool aluseks võetud tõdemusest, et kostjal oli aktsionäride ees

niigi juba dividendi võlg, siis tähendab kõnealune võrdlus eelkõige seda, et netovara

majandusaasta aruande järgi peab olema suurem võrdlussummast. Nimelt ei põhjusta

dividendivõla vähendamine netovara muutust, vaid ühevõrra kahanevad nii bilansi aktiva (raha)

kui ka passiva (kohustused) üldsummad.

13.3. Kostja netovara suuruse kohta tuvastab ringkonnakohus järgmist:

-

2017. a konsolideeritud bilansi järgi varade summa 2 069 997 € ja kohustuste summa

2 053 889 € vahe ehk netovara on 16 108 €, mis on väiksem kui võrdlussumma;

-

2018. a bilansi järgi varade summa 1 623 452 € ja kohustuste summa 1 024 433 € vahe

on 599 019 €, aga aruandele lisatud audiitori märkustega otsuse järgi tuleb seda

vähendada tütarühingute väärtuse ebatäpse kajastamise tõttu 100 000 € ja varasema

dividendivõla 509 000 € kajastamata jätmise tõttu, mille tulemusel kostja netovara

suuruseks kujuneb –9981 € (= 599 019 – 100 000 – 509 000), mis on negatiivne ja

ühtlasi väiksem kui võrdlussumma;

-

2019. a bilansis on kajastatud vara 1 367 274 € ja kohustusi 932 972 €, mille vahe on

434 302 €, aga seda tuleb aruandele lisatud audiitori märkuse põhjal vähendada

dividendivõla 509 000 € võrra ja tulemuseks on taas negatiivne netovara –74 698 €;

-

2020. a kinnitatud majandusaasta aruande bilansi järgi on varade summa 843 684 € ja

kohustuste summa 939 410 € vahe ehk netovara –95 726 €, mis on samuti negatiivne.

13.4. Eelneva põhjal on kõigis seni kinnitatud majandusaasta aruannetes, mis saaks olla aluseks

23.05.2018 tahteavalduse kohase väljamakse tegemiseks, kostja netovara väiksem kui võrdlus-

summa 46 816 €, millest väiksemaks ei tohi jääda seltsi netovara dividendi väljamaksmisel.

Järelikult saab kostja kogu vaidlusalusel ajal edukalt tugineda täitmise vastuväitele, sest ÄS

§ 278 ls 3 keelab aktsionäridele (sh hagejale) väljamakse tegemise.

13.5. Kuivõrd kostja saab nimetatud alusel temalt nõutava kohustuse täitmisest keelduda, siis

pole vaja enam kontrollida muid keeldumise aluseid ja nendega seotud poolte väiteid.

13.6. Hageja ei saa edukalt nõuda dividendi summat kahjuhüvitisena. Kostja ei käitunud õigus-

vastaselt ega rikkunud tema ja aktsionäri vahelisest õigussuhtest tulenevaid kohustusi, sest tal

oli dividendi väljamaksmisest keeldumiseks seaduslik alus (ÄS § 278 ls 3).

13.7. Maakohus jättis nõude (3) kokkuvõttes õigesti rahuldamata, aga selles osas asendab

ringkonnakohus vaidlustatud otsuse põhjendused käesoleva otsuse p-dega 12 ja 13 koos nende

alapunktidega.

14. Maakohus pani hagi rahuldamata jätmise tõttu õigesti menetluskulud TsMS § 162 lg 1

alusel hageja kanda. Põhjendatud ei ole kaebuse väide, et kohaldada tulnuks TsMS § 162 lg 4.

Ringkonnakohus kontrollis eespool p-des 13.1–13.4 kostja vastuväidet ÄS § 278 ls 3 alusel ja

leidis, et see on olnud jätkuvalt põhjendatud alates 23.05.2018. Viidatud normi kohaselt tuleb

lähtuda kinnitatud majandusaasta aruandest ja hinnata sellest ilmneva netovara suurust. Seega

ei saanud hageja eeldada, et talle dividendi maksmise võimalus tekib 2020. a esialgse aruande

põhjal, vaid enne dividendi väljamakse lubatavuse (ümber)hindamist pidid aktsionärid aruande

kinnitama. Dividendi nõudes hagi esitades rikkus hageja eespool p-s 13 kirjeldatud lojaalsus-

kohustust ja menetluskulude tema kanda panemine on õiglane. Menetluskulude rahalist suurust

hageja eraldi ei vaidlustanud.

15. Ringkonnakohtu ja ka vahepeal toimunud Riigikohtu menetluse kulud jäävad TsMS § 171

lg 1 alusel samuti hageja kanda. Kokkuvõttes kannab hageja kõik senised menetluskulud ja

sellekohane otsustus märgitakse otsuse resolutsioonis (TsMS § 173 lg 1 ls 2).

9 (9)

16. Tulenevalt menetluskulude jaotusest saab need seni veel kindlaks määramata osas TsMS

§-de 174 ja 175 sätete järgi rahaliselt kindlaks määrata kostja kulunimekirjade alusel.

16.1. Kostja taotles kahe apellatsioonimenetluse ja vahepealse kassatsioonimenetluse eest

kokku 8627 € (= 3000 + 2000 + 3627) hüvitamist, mis on tasu 45 t 18 min (= 15 t 6 min + 11 t

36 min + 18 t 36 min) õigusteenuse eest tasumääraga vahemikus 172,41–198,68 €/t (käibe-

maksu hüvitamist kostja ei taotle). Hageja ei esitanud kostja menetluskuludele vastuväiteid.

16.2. Ringkonnakohtu hinnangul on kostja esindaja vajalik ja põhjendatud ajakulu 36 t 42 min

ning mõistlik hüvitis selle eest 6950 €. Asja esimesel läbivaatamisel ringkonnakohtus oli

esindaja toimingute maht 15 t 6 min ja tasu 3000 €, mis on vajalik ja põhjendatud. Asja

läbivaatamine Riigikohtus kostja kassatsioonkaebuse alusel tõi kaasa vajalikud toimingud 11 t

36 min, mille eest tuli kostjal tasuda 2000 €, mis on samuti mõistlik ja põhjendatud. Asja teisel

läbivaatamisel ringkonnakohtus taotles kostja menetluskuluna 3627 € hüvitamist, mis on tasu

18 t 36 min eest tasumääraga 195 €/t. Ringkonnakohtu hinnangul on praeguse menetlusetapi

toimingud põhjendatud ja vajalikud 10 t ulatuses. Ringkonnakohus võtab arvesse, et vaidluse

ulatus praeguses etapis oli sisuliselt sama nagu varem ning pooled ei esitanud olulisel määral

uusi väiteid ega tõendeid. Kostja esindaja tunnitasu on põhjendatud. Seega on praeguse

menetlusetapi põhjendatud ja vajalik kulu 1950 € (= 10 × 195).

16.3. Kokku tuleb hagejal kostjale hüvitada kahe apellatsioonimenetluse ja nende vahel

toimunud kassatsioonimenetluse kuluna 6950 € (= 3000 + 2000 + 1950). Rahuldamata jääb

kostja taotlus 1677 € (= 8627 – 6950) hüvitamiseks.

16.4. Vastavalt kostja taotlusele ja TsMS § 177 lg-le 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et

hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt peab hageja tasuma viivist.

(allkirjastatud digitaalselt)