2-19-8317/52 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Peeter Pällin, Meeli Kaur ja Ele Liiv

Otsuse tegemise aeg ja koht

6. oktoober 2023, Tallinn

Kohtuasja number

2-19-8317

Kohtuasi

Kodumaa Kapitali HLÜ hagi X vastu võla ja viiviste

saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 31. oktoobri 2022. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

X apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

5075 eurot 20 senti

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja

Kodumaa

Kapitali

HLÜ

(registrikood

12782505), lepinguline esindaja CT

Kostja X (isikukood XXXXXXXXXXX) lepinguline

esindaja vandeadvokaadi abi Teet Lehiste

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 8. septembri 2023. a istungil

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 31. oktoobri 2022. a otsus osas, millega maakohus

rahuldas Kodumaa Kapitali HLÜ põhinõude suuremas ulatuses kui 2192 eurot 88

senti ja vastava viivisenõude osas. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue otsuse,

millega jätab hagi osaliselt rahuldamata.

2. Sõnastada kohtuotsuse tervikresolutsioon järgmiselt:

2.1. Hagi rahuldada osaliselt.

2.2. Mõista Xlt Kodumaa Kapitali HLÜ kasuks välja 2192 eurot 88 senti.

2.3. Mõista Xlt Kodumaa Kapitali hoiulaenuühistu kasuks välja viivis 830 eurot 56

senti ajavahemiku 26.aprill 2019 – 5. oktoober 2023 eest ning alates 6.

oktoobrist 2023 eelmises punktis nimetatud põhivõla tasumata osalt

2-19-8317

võlaõigusseaduse § 113 lõige 1 teises lauses sätestatud määras kuni põhivõla

tasumiseni.

3. Rahuldada X apellatsioonkaebus osaliselt.

4. Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus poolte endi kanda.

5. Menetluskulude rahaline suurus jätta kindlaks määramata.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Kodumaa Kapitali HLÜ (hageja) esitas 31. mail 2019 Harju Maakohtule hagi X (kostja)

vastu, milles palus mõista kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 4666,12 eurot, sissenõutavaks

muutunud viivise, viivisevõla 35,79 eurot ning seadusjärgses määras edasiulatuva viivise alates

hagi esitamisest kuni võla tasumiseni. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda ning

mõista need välja koos seadusjärgses määras viivisega.

1.2. Hagiavalduse kohaselt oli kostja kuni 20. juulini 2017 hageja juhatuse liige. 13. aprillil

2016 toimunud hageja üldkoosolekul otsustati muuhulgas, et hageja juhatuse liikme tasu on

1300 eurot (bruto) ning et juhatuse liikme puhkus on 28 kalendripäeva. Hageja üldkoosolek ei

määranud juhatuse liikmele puhkusetasu ega õigust kasutamata puhkuseosa hüvitisele. Hageja

ja kostja vahel puudus kirjalik juhatuse liikme leping ning mistahes muud kokkulepped juhatuse

liikme tasu ja puhkuse kohta.

1.3. 8. mail 2017 saatis kostja hageja raamatupidajale e-kirja, milles palus hageja

raamatupidajal arvestada juhatuse liikme tasuks 1500 eurot. Sellest tulenevalt sai kostja alates

1. aprillist 2017 juhatuse liikme tasu 1500 eurot (neto), kuigi otsuse kohaselt oleks kostjal olnud

õigus saada juhatuse liikme tasu maksed 1044,80 eurot. Ajavahemiku 1. aprillist 2017 kuni 20.

juulini 2017 eest maksti kostjale juhatuse liikme tasu kokku 5476 eurot, s.o 3 × 1500 eurot ning

juulikuu eest 976 eurot, kuigi tegelik tasu pidi olema 3806,94 eurot, s.o 3 × 1044,80 eurot ning

juulikuu eest 672,54 eurot. Seega maksti kostjale tema enda korraldusel juhatuse liikme tasu

1669,06 euro võrra rohkem kui kokku lepitud. Enamtasutud juhatuse liikme tasu pealt tuli

hagejal tasuda ettenähtust enam tööjõumakse kokku 1191,60 eurot. Tulenevalt Ettenähtust

rohkem tasutud juhatuse liikme tasu tõttu kandis hageja 2860,66 eurot kahju.

1.4. Hageja nõukogu 19. juuli 2017. a otsusega kutsuti kostja hageja juhatuse liikme

ametikohalt tagasi 19. juuli 2017. a koosoleku protokollist nähtuvalt kutsus hageja nõukogu

kostja juhatuse liikme ametikohustuste rikkumise tõttu ametikohalt tagasi. Nõukogu otsusega

otsustati, et kostjale ei määrata seoses tagasikutsumisega mistahes hüvitisi ega

2-19-8317

kompensatsioone. Kuigi hageja 13. aprilli 2016. a üldkoosoleku otsusega ei määratud juhatuse

liikmele puhkusetasu ega õigust kasutamata puhkuse hüvitisele ning hageja nõukogu 19. juuli

2017.a otsusega otsustati, et kostjale ei maksta mistahes hüvitisi kostja ametiaja lõppemisel,

maksis kostja 20. juulil 2017 endale kasutamata puhkuse hüvitist 1053,42 eurot (neto). Puhkuse

hüvitiselt maksis hageja 752,05 eurot makse. Seega kandis hageja kostja täiendavate maksete

tõttu 1805,47 eurot kahju.

1.5. Kostjal ei olnud õigust saada juhatuse esimehe tasu, sest teda ei valitud juhatuse esimeheks.

Olukorras, kus juhatus on üheliikmeline, ei ole põhjendatud ega õigustatud maksta ainsale

juhatuse liikmele oma töö korraldamise eest täiendavat tasu (s.o juhatuse esimehe tasu). Kui

kostja leidis, et tema tasu ei vasta tema panusele, oleks ta pidanud hageja nõukoguga tasu läbi

rääkima.

Kostja vastuväited

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Kostja vastuväited on kokkuvõttes järgmised:

1) Kostja ei ole oma kohustusi rikkunud. 13. aprilli 2016. a hageja üldkoosolekul lepiti

kokku, et juhatuse liikme tasu on 1300 eurot (bruto) ja juhatuse esimehe tasu 1900 eurot

(bruto). Arvestades seadusest tulenevat juhatuse liikmete arvu miinimumnõuet (hoiu-

laenuühistu seaduse (HLÜS) § 34 lg 1) otsustati üldkoosolekul, et juhatuse tasudele

kulub minimaalselt 4500 eurot (bruto) (1 900 + 2 × 1 300). Seega oli kostja kui juhatuse

liikme kohustuseks vältida juhatuse liikmete tasude maksmist üle 4500 eurot (bruto).

Kuna kostja ei ole seda summat ületanud, siis ei ole ta juhatuse liikme hoolsuskohustust

rikkunud.

2) Kostjal oli õigus saada juhatuse esimehe tasu. Hageja asetas kostja olukorda, kus kostjat

ei olnud võimalik juhatuse esimeheks nimetada. Kui nõukogu oleks järginud seaduse

nõudeid ning nimetanud kostjale lisaks veel kaks juhatuse liiget, siis oleks hageja

juhatus saanud valida kostja juhatuse esimeheks. Kuna hageja nõukogu tekitas

õigusvastaselt olukorra, kus kostjat ei olnud võimalik juhatuse esimeheks määrata, ei

saanud nõukogu enda rikkumine põhjustada kostjale kahjulikku tagajärge – jätta kostja

juhatuse esimehe tasust ilma.

3) 2017. a juunini oli kostja hageja ainsaks juhatuse liikmeks. Seega tegi kostja

ainuisikuliselt ära kolme juhatuse liikme töö. Sellises olukorras oli õigustatud kostjale

juhatuse esimehele ette nähtud tasu maksmine. Kostja tegutses endale tasu määrates

nõukogu esimehe Thomas Münchi heakskiidul. Nõukogu esimees nõustus kostja tasu

suurusega, kuna kostja tegi kolme juhatuse liikme tööd üksinda.

4) Kostja korraldusel maksti kostjale juhatuse liikme tasu ühe kalendrikuu eest 1886,60

eurot (bruto). See tasu ei ületanud hageja üldkoosolekul vastu võetud otsusega määratud

juhatuse esimehe tasu ja seega ei ole kostja saanud juhatuse liikme kohustuste täitmise

eest tasu, mis oleks vastuolus hageja üldkoosoleku otsusega.

5) Hageja on tunnustanud kostja õigust saada juhatuse esimehe tasu. Hageja 2017. aasta

majandusaasta aruandest nähtub, et palgakulu oli 2017. aastal kokku 68 027 eurot ning

hagejal oli kolm palgasaajat, kellest üks töötas töölepingu alusel ning kas olid juriidilise

isiku juhtimis- või kontrollorgani liikmed. Isegi kui kõik kolm oleksid saanud võrdset

palka, mis oleks 68 027 eurot ÷ 36 = 1889,60 eurot (bruto), oleks see olnud suurem kui

kostja poolt saadud tasu 1886,60 eurot (bruto). Seega sisaldub viidatud palgakulus ka

kostja palk, sh ajavahemiku 1. aprill 2017 – 20. juuli 2017 kõrgem palk. Hageja kinnitas

2017. a majandusaasta aruande, tunnistades sellega kostja õigust saada väljamakstud

2-19-8317

tasu. Majandusaasta aruande kinnitamisega loobus hageja oma vastuväidetest kostja

tasu põhjendatuse kohta.

6) Hagiavalduses heidab hageja kostjale ette mitmeid ametikohustuste rikkumisi. Kostja

hinnangul on need asjakohatud, kuna hageja esitas kostja vastu üksnes saadud tasu

hüvitamise nõude.

7) Puhkusehüvitise nõue on alusetu. Hagiavalduses esitatu on puhkusehüvitise osas

vastuoluline. Hageja väitel maksis kostja puhkusehüvitise endale ise välja, kuid sama

punkti all olevast tabelist nähtub, et puhkusehüvitis maksti välja kostja korraldusel.

Hageja ei põhjenda, millel tema väide põhineb. Samuti ei selgita hageja, millele ta

tugineb väites, et kostja maksis endale 1053,42 eurot puhkusehüvitist. Hageja viitas hagi

lisale 4, millest puhkusehüvitise maksmist ei nähtu. 18. juulil 2017 sõlmisid pooled

kokkulepe, mis on käsitatav nõukogu otsusena. Kokkuleppe on allkirjastanud hageja

nõukogu liikmed ja kostja. Kokkuleppest nähtub, et kostjal on õigus saada aastatel 2016

ja 2017 hüvitist kasutamata puhkuse eest. Seega, isegi kui kostjale oleks puhkusehüvitist

makstud, leppisid pooled kokku, et kostjal on sellele õigus.

8) Arvestades, et kostjal oli õigus vaidlusaluseid tasusid saada, ei ole hagejale kahju

tekkinud. Kuna hageja nõukogu ei nimetanud oma juhatusse seaduses nõutud arvu

juhatuse liikmeid, sai hageja sellisest olukorrast isegi kasu, hoides juhatuse liikmetele

makstavatelt tasudelt kokku. Seega on hageja nõuded vastuolus hea usu põhimõttega.

Isegi kui hagejal on nõue kostja vastu, palub kostja jätta hagi võlaõigusseaduse (VÕS)

§ 6 lõike 2 alusel rahuldamata. Kostja ei nõustu hageja väitega, et hageja tasus kostja

töötasult ettenähtust rohkem tööjõumakse. Isegi, kui hageja oleks tasunud rohkem

tööjõumakse, on hagejal alusetult tasutud maksude osas tagasinõue riigi vastu. Kui

hageja jätab riigilt alusetult tasutud maksud tagasi küsimata, siis on tegemist hagejast

endast tuleneva kahjuga. VÕS § 139 kohaselt tuleks hageja kahjuhüvitise nõuet

vähendada vähemalt enamtasutud tööjõumaksude, s.o 1943,65 euro ulatuses (1191,60

+ 752,05) ning jätta selliselt summalt arvestatud viiviste nõue rahuldamata.

9) Hageja ja kostja vahel 18. juulil 2017 sõlmitud kokkulepe on kostja hinnangul käsitletav

nõukogu otsusena. Kokkuleppest nähtub, et kostjal oli õigus saada lahkumishüvitist

4500 eurot (bruto). Nimetatud hüvitist ei ole hageja kostjale senini tasunud. Seega on

hagejal kostja ees täitmata kohustus 4500 eurot (bruto). Hageja kinnitas hagiavalduses

p-des 1.2-1.3, et alates 13. aprillil 2016 (üldkoosoleku otsuse alusel) oli juhatuse liikmel

õigus saada juhatuse liikme tasu 1300 eurot (bruto), s.o 1044,80 eurot (neto). Kostja sai

ajavahemiku aprill 2016 – november 2016 eest juhatuse liikme tasu 1000 eurot ja

ajavahemiku detsember 2016 – märts 2017 eest 1002 eurot, s.t kostjal on saamata 8 ×

44,80 eurot + 4 × 42,80 eurot, s.o 529,6 eurot. Seega on kostjal hageja vastu saamata

jäänud juhatuse liikme tasu nõue suurusega 529,6 eurot.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Harju Maakohus rahuldas 31. oktoobri 2022. a otsusega hagi ning mõistis kostjalt hageja

kasuks välja põhivõla 4666,12 eurot, sissenõutavaks muutunud viivise 35,79 eurot ajavahemiku

26. aprill 2019 – 30. mai 2019 eest ning seadusjärgses määras edasiulatuva viivise põhivõlalt

alates hagi esitamisest s.o 31. maist 2019 kuni põhivõla tasumiseni. Menetluskulud jättis

maakohus kostja kanda, kuid neid rahaliselt kindlaks ei määranud.

3.1. Maakohus tuvastas, et hageja on 14. jaanuaril 2015 asutatud hoiu-laenuühistu, kelle üheks

juhatuse liikmeks alates asutamisest kuni 20. juulini 2017 oli kostja. Lisaks kostjale kuulusid

hageja juhatusse erinevatel ajavahemikel järgmised isikud:

- KK ajavahemikul 14.01.2015–24.08.2015;

2-19-8317

- RK ajavahemikul 14.01.2015–28.11.2016;

- KA alates 24.05.2017;

- KK ajavahemikul 21.07.2017–04.07.2019;

- KE alates 19.10.2020.

3.1.1. 13. aprillil 2016 toimus hageja liikmete üldkoosolek, kus muu hulgas otsustati, ,et hageja

juhatuse liikmete tasu on 1300 eurot (bruto) ning et juhatuse liikme puhkus on 28

kalendripäeva. Sama otsusega otsustati, et juhatuse esimehe tasu on 1900 eurot (bruto) kuus.

3.1.2. 8. mail 2017 saatis kostja hageja raamatupidajale e-kirja, milles palus hageja

raamatupidajal arvestada kostja tasuks 1500 eurot. Alates 1. aprillist 2017 kuni kostja juhatuse

liikme ametiaja lõppemiseni 20. juulil 2017 maksti kostjale juhatuse liikme tasu kogusummas

5476 eurot, s.o 3 × 1500 eurot ja juulikuu eest 976 eurot.

3.1.3. Kostja kutsuti hageja juhatuse liikme ametikohalt tagasi hageja nõukogu 19. juuli 2017.

otsusega. Nõukogu ei määranud kostjale lahkumishüvitist. Kostja ei vaidlustanud enda

tagasikutsumist. Kostja kandis 20. juulil 2017 endale üle kasutamata puhkuse hüvitise 1053,42

eurot (neto). Puhkusehüvitiselt tasus hageja 752,05 eurot makse.

3.2. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt vastutab tulundusühistu juhatuse liige oma

kohustuse rikkumisega ühingule tekitanud kahju eest tulundusühistu seaduse (TÜS) § 631 lg 2

järgi. Vastutuse aluseid täpsustab äriseadustiku (ÄS) § 187 lg 2. ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud

nõude eeldused on järgmised:

- juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35);

- osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128);

- rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4);

- juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku

ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause).

3.3. Maakohus leidis, et kostja on oma tegevusega hageja juhatuse liikmena enda huvides ära

kasutanud oma erilist usaldusseisundit, kuritarvitades talle antud volitusi. Kostja rikkus hageja

juhatuse liikmena hoolsus- ja lojaalsuskohustust ning raamatupidamise korraldamise kohustust,

andes hageja raamatupidajale alusetult korralduse määrata kostjale alates 1. aprillist 2017

juhatuse liikme igakuiselt maksmisele kuuluva tasu suuruseks 1500 eurot, kuigi vastavalt

hageja liikmete üldkoosoleku otsusele oli juhatuse liikme tasu määratud 1300 eurot (bruto).

Samuti kandis kostja juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustust rikkudes endale üle

puhkusehüvitise 1053,42 eurot. Kostja rikkumine seisneb selles, et ta eelistas isiklikke huve

hageja ärihuvidele. Maakohtu hinnangul pidi kostja ette nägema, et vastavate korralduste

andmistega võib tekkida hagejale otsene varaline kahju.

3.4. Vaidluse lahendamise seisukohast ei oma tähtsust, kas kostja täitis ühe või mitme juhatuse

liikme rolli. Maakohtu hinnangul ei ole vaidlust selle üle, kas juhatuse liikme tasu vastas

juhatuse liikme panusele, vaid selle üle, kas juhatuse liikmel oli õigus ise oma tasu muuta.

Maakohus ei nõustunud kostja seisukohaga, et kostjal oli õigust saada juhatuse esimehe tasu.

3.5. 19. juuli 2017. a hageja nõukogu koosoleku protokollist nähtuvalt otsustas nõukogu

üheselt, võttes muu hulgas arvesse kostja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise põhjuseid,

mitte määrata kostjale mistahes hüvitisi ega kompensatsioone seoses tema hageja juhatuse

liikme kohalt tagasikutsumisega. Kostja ei vaidlustanud 19. juulil 2017 vastuvõetud hageja

nõukogu otsust enda hageja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise ega ka muus osas.

3.6. Maakohus leidis, et kostja tekitas juhatuse liikme kohustuste rikkumisega hagejale 4666,12

eurot kahju, mis koosneb ajavahemikul 1. aprill 2017 – 20. juuli 2017 alusetult enammakstud

juhatuse liikme tasust 1660,06 eurot, sellelt tasutud maksudest 1191,60 eurot, alusetult makstud

puhkusehüvitisest 1053,42 eurot ja sellelt tasutud maksudest 752,05 eurot.

2-19-8317

Maakohus mõistis kostjalt välja seadusjärgses määras viivise põhivõlalt. Hageja viivisenõue on

põhjendatud alates 26. aprillist 2019, mil hageja sai kätte kostja võlanõude, kuni hagiavalduse

esitamiseni 30. mail 2019, s.o 35,79 eurot ja sealt edasi seadusjärgses määras kuni nõuete

lõpliku tasumise kuupäevani.

3.7. Maakohus leidis, et kostja tasaarvestuse vastuväide ei ole põhjendatud. 18. juuli 2017. a

kokkulepet ei saa pidada nõukogu otsuseks ega kokkuleppeks juhatuse liikme tasu määramise

kohta. Nõukogu otsusel on kindlad vorminõuded, mida antud juhul ei täidetud. Dokumendil on

välja toodud, et: „Otsuse täpse sõnastuse annab nõukogu hiljemalt 19. juulil 2017.“ 18. juuli

2017. a otsuse vastuvõtmisel ei järgitud nõukogu koosoleku kokkukutsumise korda, samuti ei

järgitud seaduses ega põhikirjas sätestatud tingimusi, mille esinemise korral oleks saanud

hageja nõukogu teha otsuse ilma koosolekut kokku kutsumata.

3.8. 19. juulil 2017 vastu võetud hageja nõukogu otsust ei ole kostja enne kohtumenetlust

vaidlustanud. Maakohus jättis kostja vastuväiteid nõukogu otsusele tähelepanuta ega andnud

hinnangut otsuse kehtivusele.

3.9. Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 järgi

kostja kanda. Menetluskulude rahalist suurust maakohus kindlaks ei määranud.

Apellatsioonkaebus

4. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse,

millega jätta hageja nõuded rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

4.1. Maakohus on ebaõigesti tuvastanud, et kostjale juhatuse liikme ülesannete täitmise eest

makstav tasu suurus tulenes hageja 13. aprilli 2016 üldkoosoleku otsusest. Seetõttu on

maakohus ebaõigesti jätnud hindamata, kas tasu oli mõistlik ega arvestanud, et tasu kokkuleppe

puudumise tõttu oli tasu suurus käsitatav lahtise tingimusena. 13. aprilli 2016. a üldkoosoleku

otsuse p-s 4.1 ei kehtestatud juhatuse liikmete tasu suurust ega maksmise korda, vaid anti hageja

toonasele nõukogule üksnes volitus kostja poolt kirjeldatud tingimustel juhatuse liikmetega

lepingute sõlmimiseks. TÜS § 57 lg-st 1 tuleneb, et juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja

maksmise kord määratakse nõukogu olemasolu korral nõukogu otsusega. Kostjal sai tekkida

õigus mõistlikule tasule vastavalt VÕS § 627 lg-tele 1 ja 2 tulenevalt üksnes käsundilaadsest

õigussuhtest.

4.2. Kostjale makstav mõistlik tasu 1500 eurot (neto) ei ületanud juhatuse liikmete tasude

eelarvet; see oli mõistlikus vastavuses kostja töökoormusega, kuivõrd kostja täitis üksi kolme

juhatuse liikme ülesandeid. Kostjaga sõlmimata jäetud juhatuse liikme lepingu tasu 1300

(bruto) ei olnud konkurentsivõimeline.

4.3. Maakohus tuvastas ekslikult, et 18. juuli 2017. a hageja nõukogu liikmete poolt

allkirjastatud kokkulepe ei ole käsitatav nõukogu otsusena. Maakohus ei ole oma järeldusi

põhjendanud ega võtnud seisukohta kostja vastuväidete kohta ning on vaidlusalust kokkulepet

vastuoluliselt hinnanud. Hageja ei ole tuginenud faktilistele asjaoludele ega esile toonud, milles

seisneb 18. juuli 2017. a otsuse vastuolu hageja põhikirjaga. Kuna hageja nõukogu tegutses

kostja juhatusest tagasikutsumise hetkel kaheliikmelises koosseisus, pidanuks maakohus

tuvastama, et 18. juuli 2017. a kokkuleppes sisalduv vastab nõukogu otsusele kehtestatud

kõikidele tingimustele ja tegemist on hageja nõukogu tahteavaldusega tuua kaasa õiguslikke

tagajärgi. Arvestades, et hageja nõukogu koosolekute kokkukutsumine võis toimuda ükskõik

millisel viisil ning erisusi 18. juuli 2017 koosoleku kokkukutsumisega võrreldes 19. juuli2017

koosolekuga ei tuvastatud, siis on maakohtu hinnang 18. juuli 2017 koosoleku kokkukutsumise

korra rikkumise kohta vastuoluline. Otsuse sõnastuse valik tulenes üksnes vajadusest täpsustada

kasutamata puhkusepäevade arvu ja sellest tuleneva rahalise hüvitise suurust, mis ei olnud

18. juuli. 2017 otsuse tegemise hetkel teada.

2-19-8317

4.4. Maakohus on jätnud ekslikult tuvastamata, et kostjal oli õigus kasutamata jäänud

puhkusepäevade hüvitamiseks ja lahkumishüvitise saamiseks, ning jättis seetõttu ebaõigesti

kostja tasaarvestuse avalduse lahendamata. Maakohus pidanuks tuvastama 18. juuli 2017

nõukogu otsusest tulenevad kostja puhkuse- ja lahkumishüvitise nõuded. Alternatiivselt tulenes

õigus puhkusetasule VÕS § 627 lg-st 2 koostoimes hageja praktikaga. Enne kostja juhatusest

tagasikutsumist KAga sõlmitud juhatuse liikme leping võimaldas kasutamata jäänud puhkuse

hüvitamist rahas. Sellist tasustamise praktikat on hageja kohaldanud enne ning pärast kostja

juhatuse liikme volituste lõppemist.

4.5. Maakohus on jätnud tuvastamata kostja saamata jäänud juhatuse liikme tasu nõude 529,60

eurot ajavahemiku 2016. a aprill kuni november ning ajavahemiku 2016. a detsember kuni

2017. a märts ning jätnud ebaõigesti sellega tasaarvestuse lahendamisel arvestamata.

4.6. Maakohus kvalifitseeris ekslikult kostjale enammakstud juhatuse liikme tasult arvestatud

tööjõumaksude nõude kahjuna, kuivõrd hagejal tekib õigus nõuda riigilt maksude tagastamist

kostjale ebaõigesti makstud tasudelt. Samuti rahuldas maakohus ebaõiges ulatuses hageja

sissenõutavaks muutunud viivisenõude.

Vastustaja seisukoht

5. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

kostja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas,

millega maakohus rahuldas hageja põhinõude suuremas ulatuses kui 2192,88 eurot ja vastava

viivisenõude osas. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue otsuse, millega jätab hagi

rahuldamata. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jäävad poolte endi kanda.

7. Maakohus tuvastas asja lahendamiseks vajalikud asjaolud, mis on kajastatud otsuse p-des

3.1–3.1.2 ja mille üle ei vaidle pooled ka apellatsioonimenetluses ning mille ringkonnakohus

võtab aluseks asja lahendamisel.

8. Kolleegium ei nõustu maakohtu seisukohaga, et kostja õigus juhatuse liikme tasule tulenes

hageja üldkoosoleku 13. aprilli 2016. a otsusest.

8.1. TÜS § 57 lg-st 1 tuleneb, et juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord

määratakse nõukogu olemasolu korral nõukogu otsusega. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse

(TsÜS) § 38 lg 2 järgi on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see rikub juriidilise isiku

võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet. Kohtupraktikas on

selgitatud, et avaliku huvi tõttu kehtestatud säteteks tuleb lugeda ka ühingu organite struktuuri

ja nende pädevuse jaotuse kohta seadusest tulenevaid imperatiivseid sätteid. TsÜS § 31 lg 3

kohaselt nähakse eraõigusliku juriidilise isiku organi pädevus ette seaduse ja põhikirjaga või

ühingulepinguga. Juriidilise isiku organi pädevust ei või üle anda muule organile ega isikule.

Eelnimetatud normide eesmärk on tagada õiguskindlus ja selgus juriidilise isiku organi

ülesannete ja pädevuse jaotuse osas. Ühtlasi tähendab see, et organil puudub pädevus

küsimustes, milles see on seadusega välistatud (RKTKo 09.06.2021, 2-182243, p 31.2).

8.2. Eelnevast tuleneb, et kui tulundusühistul on nõukogu, saab juhatuse liikme tasu otsustada

üksnes nõukogu ning üldkoosoleku otsus selles küsimuses on tühine. Praegusel juhul on

tuvastatud, et hagejal oli 2016. a aprillis nõukogu olemas. Seega ei saanud üldkoosolek sel ajal

juhatuse liikme tasu üle kehtivalt otsustada ning üldkoosoleku otsus selle kohta on tühine.

8.3. Riigikohus on selgitanud, et äriühingu juhatuse liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani

põhimõttel (olemata ise samal ajal osanikeks või aktsionärideks), on vähemalt üldjuhul õigus

2-19-8317

saada oma tegevuse eest tasu (RKTKo nr 03.10.2018, 2-15-18186, p 15). Kohtupraktikas on

selgitatud, et kui juhatuse liikmele tasu ei ole määratud ning asjaoludest tulenevalt on tasu

saamine mõistlik, võib juhatuse liikmel olla õigus saada tasu kooskõlas VÕS § 627 lg-tega 1 ja

2. Kui tasu suurust ei ole kindlaks määratud, tuleb maksta vastavalt asjaoludele mõistlikku tasu.

Juhatuse liikme mõistlikuks tasuks saab lugeda tasu, mille suurus vastab ametisuhtest

tulenevate kohustuste täitmise kohas sarnaste ülesannete täitmise eest tavaliselt makstavale

tasule, arvestades seejuures konkreetse ühingu majanduslikku olukorda (Tallinna RgKKo

17.03.2023, 2-19-3390, p 14). Kohtupraktikas on mõistlikuks peetud sellist tasu, mida on

arutatud ja peetud sobivaks liikmete üldkoosolekul vaatamata sellele, et koosolek tasu üle

kehtivalt ei otsustanud (samas, p 15).

8.4. Kolleegium leiab, et praeguses vaidluses esile toodud asjaoludel tuleb mõistliku tasu

määramisel lähtuda eelkõige tasust, mida 13. aprilli 2016. a ühistu üldkoosolek arutas, s.o 1300

eurot (bruto). Üldjoontes sellises suuruses kostja oma ametiaja jooksul tegelikkuses ka tasu sai.

8.5. Nõustuda ei saa erinevate kostja kaalutlustega, miks pidi tasu olema suurem. Kostjal ei

tekkinud õigust suuremale tasule põhjusel, et juhatuse liikmeid oli vähem kui kolm.

Üldkoosoleku otsuse mõttele ei vasta kaalutlus, et kui üldkoosolek hindas sobivaks tasuks 1300

eurot bruto, siis tuli lähtuda kolmeliikmelise juhatuse palgafondist. Tõendamata on kostja

väide, et juhatuse liikme tasu 1300 eurot (bruto) ei olnud konkurentsivõimeline. Isegi kui

nõukogul oli raske sellise tasuga sobivaid kandidaate leida, et saa sellest järeldada, et tasu ei

olnud mõistlik ega konkurentsivõimeline. Kostja ei ole esile toonud juhatuse liikme

tööülesandeid ega esitanud võrreldavate parameetritega tööülesannete eest makstavat keskmist

mõislikku tasu. Seda teha oleks tõenäoliselt võimatu, sest juriidilise isiku juhtimiseks vajalikud

tööülesanded on äärmiselt erinevad ja erinevad on ka ettevõtjate võimalused tasu maksta. Selles

olukorras saab kohus mõistliku tasu määrata eelkõige üldkoosolekul arutatud ja sobivaks peetud

tasust lähtudes.

8.6. Kolleegium ei nõustu kostja seisukohaga, et mõistlik tasu VÕS § 627 lg 2 järgi sisaldab ka

õigust puhkusetasu ning ametisuhte lõppemisel kasutamata puhkuse hüvitisele. Juhatuse

liikmel tekib õigus puhkusetasule üksnes siis, kui temaga sõlmitakse juhatuse liikme leping

ning selles eraldi kokku lepitakse. Juhatuse liikmete võrdse kohtlemise põhimõte on üldine ning

sellest ei tulene, et kui mõne juhatuse liikmega on sõlmitud leping, siis laienevad selle

tingimused ka neile juhatuse liikmetele, kellega lepingut sõlmitud ei ole.

9. Maakohus tuvastas õigesti, et kostjale maksti tema enda korraldusel juhatuse liikme tasu

1669,06 euro võrra rohkem kui mõistlik tasumäär 1300 eurot (bruto). Samuti maksis kostja

endale alusetult kasutamata puhkuse hüvitist 1053,42 eurot. Sellega tekitas kostja hagejale

2722,48 eurot kahju. Alusetult ülekantud tasudelt pidi hageja maksma tööjõumakse

1191,60+752,05=1943,65 eurot. Kokku on hageja kahju 4666,13 eurot.

10. Maakohus on õigesti tuvastanud ülejäänud kahjunõude eeldused ning selles osas

ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6).

11. Kolleegium leiab, et kostjalt nõutavat kahjuhüvitist tuleb vähendada VÕS § 139 lg 1 ja 2

järgi. VÕS § 139 lg 1 ja 2 järgi kui kahjustatud isik jättis tegemata toimingu, mis oleks tekkinud

kahju vähendanud, kui kahjustatud isikult võis seda mõistlikult oodata, vähendatakse

kahjuhüvitist vastavas ulatuses. Kolleegiumi hinnangul oleks hageja saanud pärast rikkumise

avastamist esitada maksuhaldurile tagastusnõude alusetult makstud tasult arvestatud

tööjõumaksude tagasi saamiseks. Tagastusnõude esitamisel oleks maksuhaldur saanud

otsustada, kas on alust tagastada hagejale hagis nõutavad tööjõumaksud ning maksude

tagastamisel oleks hageja kahju vähenenud.

2-19-8317

11.1. Maksukorralduse seaduse (MKS) § 33 lg 1 järgi maksumaksjal on õigus saada tagasi

maksuhaldurile seaduses või haldusaktis ettenähtust suuremas summas tehtud makse ja rahalise

kohustuse tasumisel või tasaarvestamisel (§ 105 lõige 1) tekkinud enammakse. MKS § 89 lg 1

järgi, kui maksukohustuslane enne maksusumma määramise aegumist (§ 98) avastab, et

esitatud deklaratsioonis esinevad vead ning seetõttu on deklareeritud maksusumma väiksem

maksuseaduse alusel tasumisele kuuluvast maksusummast, teavitab ta sellest viivitamata

maksuhaldurit kirjalikult. MKS § 107 lg 3 järgi võib maksuhaldur nõuda tagastusnõude esitajalt

nõude tõendamist. MKS § 50 lg 2 järgi, kui menetlustähtaeg on mõjuval põhjusel mööda lastud,

võib maksuhaldur oma algatusel või menetlusosalise taotlusel tähtaja ennistada.

11.2. Nõustuda ei saa hageja seisukohaga, et ta oleks saanud MKS § 89 lg 1 nimetatud

tagastusnõude esitada üksnes pärast seda, kui praeguses tsiviilasjas oleks tuvastatud juhatuse

liikmele makstud tasude alusetus. Kui juhatuse liikmel ei olnud mingis ulatuses õigust tasule

tekkinud, oli tasu maksmine talle alusetu algusest peale sõltumata kohtulahendi tegemisest. Sel

juhul ei olnud tegemist mitte juhatuse liikme tasuga, mis on maksustatav, vaid alusetu

rikastumisega.

11.3. Seadus ei sätesta, et maksumaksja peaks ja saaks maksu tagastusnõude esitamisel juhatuse

liikmele üle antud raha õiguslikku alust tõendada üksnes jõustunud kohtulahendiga. MKS § 107

lg 3 järgi võib maksuhaldur nõuda selleks ükskõik mis vormis tõendeid. Hagejal ei olnud ühtegi

takistust, et esitada kohe pärast rikkumise avastamist tööjõumaksude tagastusnõue. Praegusel

juhul on hageja ise möönnud, et ta ei ole tänaseni tagastusnõuet esitanud. Sellega jättis hageja

tegemata kahjuhüvitise vähendamiseks vajalikud toimingud, mille tegemist võis temalt

mõistlikult oodata VÕS § 139 lg 2 mõttes.

11.4. Kahjuhüvitise vähendamist ei välista kolleegiumi hinnangul see, et tähtaeg tagastusnõude

esitamiseks võib olla möödunud ja tähtaega ei ole võimalik enam ennistada (MKS § 50 lg 2).

Hoolsa tegutsemise korral oleks hageja saanud esitada tagastusnõude kohe pärast rikkumise

avastamist. Samas tuleb märkida, et hageja ei ole ka selgelt määratlenud, millal tema arvates

tagastusnõude esitamise tähtaeg möödus, ega esile toonud asjaolusid, mille alusel saaks hinnata

võimalikku tähtaja ennistamist.

11.5. VÕS § 139 lg 1 ja 2 järgi tühistab kolleegium maakohtu otsuse osas, millega maakohus

jättis kahjunõude vähendamata enam tasutud tööjõumaksude, s.o 1943,65 euro võrra ning jätab

rahuldamata hageja nõuded sellelt summalt arvestatud viivise saamiseks. Kahjuhüvitise

suuruseks jääb 2722,48 eurot.

12. Kolleegium nõustub maakohtu lõppjäreldusega, et nõukogu liikmete ja kostja 18. juuli

2017. a kokkuleppest ei tulenenud kostjale rahalisi nõudeid.

12.1. 18. juuli 2017 allkirjastasid nõukogu liikmed TM ja TL ja kostja kokkuleppe (dtl 93).

Kokkuleppe järgi otsustati kostja tagasi kutsuda ja maksta talle kompensatsiooniks kolme kuu

töötasu ja kasutamata puhkusehüvitis. Selle dokumendi õiguslike tagajärgede hindamisel ei ole

määrav, et see on pealkirjastatud kui kokkulepe, mitte otsus. Kui kõik nõukogu liikmed on

dokumendi allkirjastanud ja see sisaldab tahteavaldusi nõukogu pädevuses olevas küsimuses,

ei takista dokumendi pealkiri selle käsitamist nõukogu otsusena. Kolleegium nõustub kostjaga,

et otsuse vastuvõtmise korra rikkumisele viitavaid asjaolusid menetluses esile toodud ei ole.

Seega tuleb hinnata selle dokumendi õiguslikke tagajärgi.

12.2. Dokumendis avaldavad asjaosalised, et „Otsuse täpse sõnastuse teeb nõukogu hiljemalt

19. juulil 2017“. Pooled vaidlevad, kas sellest klauslist tulenes, et tegu oli üksnes kavatsuste

fikseerimisega või soovis nõukogu luua koheseid õiguslikke tagajärgi. Kokkuleppe koostamise

asjaolusid selgitasid pooled täiendavalt ringkonnakohtu istungil.

2-19-8317

12.3. Mõlemad pooled möönavad, et dokumendi koostamisele eelnes mitmetunnine kohtumine,

kus arutati nõukogu etteheiteid kostja tööle. Muuhulgas peeti läbirääkimisi selle üle, kas

kostjale makstakse lahkumishüvitist. Et kokkuleppes on viidatud 13. aprilli 2016. a

üldkoosoleku otsusele, saab järeldada, et asjaosalised uskusid ekslikult, et kostja tasustamise

tingimused tulenesid üldkoosoleku otsusest. Üldkoosoleku protokollist nähtub, et

üldkoosolekul peeti sobivaks tingimust, et „kui juhatuse liikme lahkumine toimub ettevõtte

initsiatiivil ja juhatuse liige on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega, siis saab juhatuse

liige lahkumishüvitist kolme kuu tasu ulatuses“.

12.4. Juhatuse liikme tagasikutsumine ja talle lahkumishüvitise maksmise on nõukogu

otsustuspädevuses ega vaja kehtivuseks kokkulepet juhatuse liikmega. Teiselt poolt võib

nõukogu juhatuse liikmega kokku leppida juhatuse liikme tasu, sealhulgas lahkumise korral

makstava hüvitise ning sellisest kokkuleppest võib õigustatud isikul tekkida nõudeõigus.

12.5. Maakohus tuvastas, et järgmisel päeval, 19. juulil 2017, tegi nõukogu otsuse kostja

tagasikutsumiseks teistsugustel tingimustel (dtl 53). Selles otsuses avaldas nõukogu, et

tagasikutsumise põhjuseks on kostja erinevad rikkumised juhatuse liikme ülesannete täitmisel.

Sellest võib järeldada, et vähemalt nõukogu liikmete arvates ei toonud eelmisel päeval

koostatud kokkulepe kaasa siduvaid tagajärgi. Kostja on samas selgitanud, et tema sai aru, et

18. juulil 2017 jõudis ta nõukogu liikmetega kokkuleppele, kuid otsuse vormistamine lükati

edasi, et saada raamatupidamisest andmeid kasutamata puhkusehüvitise kohta ja et saada

juriidilist kindlust.

12.6. 18. juuli 2017. a otsust tuleb tõlgendada vastavalt VÕS §-st 29 lg-tes 1–5 toodud

tõlgendamisreeglitele. Pooled on esile toonud, et kostja ja nõukogu mõistsid kokkuleppe

tähendust erinevalt. Et kumbki pool ei pidanud teise poole kasutatud tähendust teadma (VÕS §

29 lg 3), tuleb kokkulepet tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda

samadel asjaoludel pidi mõistma.

12.7. Kolleegiumi hinnangul võis lepingupooltega sarnane mõistlik isik mõista kokkulepet

selliselt, et pooled ei soovinud sellega veel kaasa tuua õiguslikke tagajärgi. Kuna mõlemad

pooled uskusid ekslikult, et juhatuse liikme tasu tingimused tulenevad 13. aprilli 2016. a

üldkoosoleku otsusest ja muuhulgas, et juhatuse liikme vabastamisel ettevõtte initsiatiivil tekib

juhatuse liikmel õigus lahkumishüvitisele, ei olnud neil sel kohtumisel põhjust

lahkumishüvitises eraldi kokku leppida. Kohtumise eesmärki tuli mõista eelkõige selliselt, et

nõukogu kuulas ära kostja selgitused etteheidetavate rikkumiste kohta ning pooled fikseerisid,

et nad on põhimõtteliselt ühisel arvamusel. Nõukogu meelemuutus järgmisel päeval tuli

kostjale kahtlemata ebameeldiva üllatusena, kuid nõukogu ei rikkunud sellega endale võetud

kohustusi.

13. Põhjendamatu on maakohtu järeldus, et kostjal ei ole hageja vastu VÕS § 197 lg 1 järgi

tasaarvestatavat nõuet, mis tuleneb saamata jäänud juhatuse liikme tasust 529,60 eurot

ajavahemikel 2016. a aprill kuni november ning 2016. a detsember kuni 2017. a märts. Hageja

11.04.2022 seisukoha lisast 2 nähtub, et viidatud ajavahemikel on kostjale makstud igakuiselt

netos vähem, kui kostja pidi 13. aprilli 2016 üldkoosoleku otsuse järgi määratud mõistliku

tasuna saama. Kostja on saanud juhatuse liikme tasu ajavahemiku 2016. a aprill – 2016. a

november eest 1000 eurot kuus ja ajavahemiku 2016.a detsember – 2017. a märts eest 1002

eurot kuus, st kostjal on saamata 8 × 44,80 + 42,80 eurot, s.o 529,60 eurot. Hageja ei ole esile

toonud, et tasu alandamiseks oleks olnud mingeid põhjusi. Kostja tasaarvestuse vastuväide on

529,60 euro ulatuses põhjendatud. VÕS § 186 p 2 järgi võlasuhe lõpeb tasaarvestusega. Kostjalt

väljamõistetava kahjuhüvitise suurus on 2722,48 - 529,60 = 2192,88 eurot.

14. Hageja nõudis kostjalt seadusjärgset viivist VÕS § 113 lg 2 järgi alates 26. aprillist 2019,

mil kostja sai kätte hageja kahju hüvitamise nõudekirja. Kohtuotsuse tegemise aja seisuga on

2-19-8317

muutunud sissenõutavaks viivis 830,56 eurot (viivisekalkulaator.ee). Kolleegium mõistab

kostjalt välja sissenõutavaks muutunud viivise ning edasiulatuva viivise alates kohtuotsuse

tegemisest kuni võla tasumiseni

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

15. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus tuleb haginõudest ligikaudu poole rahuldamise

tõttu jätta TsMS § 163 lg 1 järgi poolte endi kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)

Peeter Pällin, Meeli Kaur, Ele Liiv