2-22-17754/3 · 2-22-17754/3 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S Kohus Harju Maakohus Kohtunik Laura-Liis Sarapuu Kohtujurist Karolin Kirss Määruse tegemise aeg ja koht 29.03.2023.a. Tallinn, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-22-17754 Tsiviilasi K12 Apps OÜ sundlõpetamine Menetlusosalised ja nende esindajad Puudutatud isik: K12 Apps OÜ (registrikood 14339009, e-post XXX) Puudutatud isiku seaduslikud esindajad: G. L., T. K.

RESOLUTSIOON

1. Sundlõpetada K12 Apps OÜ likvideerimismenetlust läbi viimata. 2. Kustutada K12 Apps OÜ äriregistrist. 3. Menetluskulud jätta K12 Apps OÜ kanda. Hüvitamisele kuuluvaid menetluskulusid ei ole. 4. Toimetada määrus kätte K12 Apps OÜ-le ning edastada pärast jõustumist Tartu Maakohtu registriosakonnale. Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest.

Asjaolud 25.11.2022 edastas Tartu Maakohtu registriosakond kohtule K12 Apps OÜ dokumendid TsMS (tsiviilkohtumenetluse seadustik) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus äriseadustiku (ÄS) § 520 lg 51 alusel sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühing ei ole ettenähtud tähtaja jooksul stardikontot arvelduskontoks ümber vormistanud ega tõendanud uue arvelduslepingu sõlmimist ja uue osakapitali sisse maksmist ettenähtud tähtaja jooksul.

30.11.2022 määrusega algatas kohus menetluse puudutatud isiku sundlõpetamise otsustamiseks. Kohus määras, et puudutatud isikul tuleb esitada seisukoht sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise osas 14 päeva jooksul määruse kättesaamisest arvates ning et puudutatud isikul on võimalus kõrvaldada sundlõpetamise aluseks olev puudus samaks tähtajaks, so vormistada stardikonto ümber arvelduskontoks või sõlmida uus arveldusleping ja teha uus osakapitali sissemakse. Puudutatud isiku seaduslikule esindajale T. K.le on 30.11.2022 kohtumäärus ja asja materjalid kätte toimetatud e- toimiku vahendusel 06.12.2022, puudutatud isiku seaduslikule esindajale G. L.ile on 30.11.2022 kohtumäärus ja asja materjalid kätte toimetatud e-toimiku vahendusel 10.02.2023. Puudutatud isik ei ole kuni käesoleva ajani kohtumäärusele vastanud.

Kohtumääruse põhjendused

2

ÄS § 520 lg 51 kohaselt krediidiasutus teavitab registripidajat viivitamata, kui ta rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud konto kohta ei nõustu arvelduslepingut sõlmima või kui äriühing ei ole nimetatud sätte teises lauses kehtestatud kohustust täitnud. Asutatava äriühingu nimele avatud kontole tasutud osa- või aktsiakapitali sissemakse tagastamise otsustab registripidaja kohtumäärusega kooskõlas rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 44 1. lõikega. Registripidaja määrab äriühingule ühekuulise tähtaja uue osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemiseks. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemist ei tõenda, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.

Registripidaja andmete kohaselt tehti osaühingu asutamisel rahaline sissemakse, kuid Swedbank AS teatel ei ole stardikontot ette nähtud aja jooksul arvelduskontoks ümber vormistatud. Nähtuvalt esitatud materjalidest määras registripidaja 02.08.2022 määrusega puudutatud isikule tähtaja üks kuu alates käesoleva määruse tegemisest krediidiasutuse või makseasutuse teatise esitamiseks, kuid puudutatud isik vastavat teatist esitanud ei ole. Samuti ei esitanud äriühing tõendeid stardikonto arvelduskontoks ümber vormistamise ega uue arvelduslepingu sõlmimise ja uue osakapitali sissemakse tegemise kohta peale tsiviilasja materjalide saamist. Kohus leiab, et kuna äriühing ei ole esitanud tõendeid stardikonto arvelduskontoks ümber vormistamise ega uue arvelduslepingu sõlmimise ja uue osakapitali sissemakse tegemise kohta, tuleb puudutatud isik sundlõpetada. Kohus sundlõpetab puudutatud isiku ÄS § 520 lg 51 alusel.

ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Puudutatud isik ei ole kohtule teatanud likvideerimismenetluse läbiviimise soovist. TsMS § 603 lg 3 kohaselt isiku likvideerijaks määramiseks on vajalik tema nõusolek. TsMS § 604 lg 2 teise lause kohaselt, kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist.

Kuivõrd likvideerijat on võimalik määrata üksnes tema nõusolekul ning selline nõusolek kohtul puudub, ei ole võimalik likvideerijat määrata. Nähtuvalt kohtute infosüsteemist ei ole algatatud puudutatud isiku pankrotimenetlust ning puudutatud isik ei ole menetlusosaliseks üheski menetluses olevas kohtumenetluses. Kinnistusraamatust nähtuvalt kinnisvara puudub. Seetõttu tuleb puudutatud isik sundlõpetada ilma likvideerimismenetluseta ja kustutada registrist.

Kohus selgitab, et vastavalt ÄS § 218 lg 2 kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.

TsMS § 172 lg 6 alusel juriidilise isiku sundlõpetamise menetluse ning juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramise ja sellega seotud menetluse kulud kannab juriidiline isik.

Kohus jätab menetluskulud puudutatud isiku kanda. Nähtuvalt asja materjalidest hüvitamisele kuuluvaid menetluskulusid ei ole.

ÄS § 204 lg 2 sätestab, et kui osaühing lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.

/allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liis Sarapuu kohtunik