2-23-42/4 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Harju Maakohus Kohtunik Anna Liiv Kohtujurist Lii Zerel Määruse tegemise aeg ja koht 27. jaanuar 2023.a, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-23-42 Tsiviilasi Estonian Companies Consulting UÜ sundlõpetamine Menetlustoiming avalduse läbivaatamine, kirjalik menetlus Menetlusosalised ja nende esindajad Puudutatud isik: Estonian Companies Consulting UÜ (registrikood 12011865; aadress Järveotsa tee 47, Haabersti linnaosa, Tallinn, 13520, Harju maakond, Eesti; e-post xxx), täisosanik T. P. (isikukood XXX)

RESOLUTSIOON 1. Sundlõpetada Estonian Companies Consulting UÜ (registrikood 12011865). 2. Likvideerimismenetlust mitte läbi viia ja kustutada Estonian Companies Consulting UÜ (registrikood 12011865) äriregistrist käesoleva kohtumääruse alusel. 3. Toimetada käesolev kohtumäärus kätte Estonian Companies Consulting UÜ ning saata pärast jõustumist lõpetamiskande tegemiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale. 4. Määrata menetluskulud äriühingu Estonian Companies Consulting UÜ kanda.

Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

Asjaolud ja kohtumääruse põhjendused 1. Tartu maakohtu registriosakond edastas 02.01.2023 Harju Maakohtule Estonian Companies Consulting UÜ (registrikood 12011865) registridokumendid vastavalt TsMS § 595 lg 2 p-le 5 ja äriseadustiku (ÄS) § 125 lg-le 1 sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu osanike arv ei vasta ÄS § 125 nõuetele. ÄS § 125 lg 1 sätestab, et usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam

2 isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses. Estonian Companies Consulting UÜ osanike koosseis ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele, sest äriühingu Estonian Companies Consulting UÜ (registrikood 12011865) registrisse kantud usaldusosanik X OÜ (registrikood xxx) on äriregistrist kustutatud 18.07.2019. Seega usaldusühingul puudub usaldusosanik. Ühing ei ole esitanud kandeavaldust uue usaldusosaniku äriregistrisse kandmiseks. Seega ei vasta usaldusühing talle seadusega kehtestatud nõuetele. 2. Kohus andis 04.01.2023 määrusega Estonian Companies Consulting UÜ-le võimaluse seisukoha esitamiseks seoses äriühingu sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimisega ning likvideerijakandidaadi nimetamiseks. Määrus toimetati puudutatud isiku Estonian Companies Consulting UÜ täisosanikule T. P.’ale avaliku e-toimiku kaudu kätte 06.01.2023. Puudutatud isik ei ole puudusi kohtu määratud tähtaja jooksul kõrvaldanud. 3. ÄS § 125 lg 1 sätestab, et usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses. Sama sätte lõike 2 kohaselt kohaldatakse usaldusühingule täisühingu kohta käivaid sätteid, kui äriseadustiku V osas sätestatust ei tulene teisiti. Vastavalt ÄS § 103 lg 1 p-le 4 lõpetatakse täisühing kohtumäärusega muul seaduses ettenähtud alusel. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 40 lg 1 punkti 4 kohaselt lõpetatakse juriidiline isik kohtumäärusega valdkonna eest vastutava ministri või muu selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse nõudel (sundlõpetamine), kui juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele. Äriregistri elektroonilise teabesüsteemi andmetel ei vasta äriühingu Estonian Companies Consulting UÜ osanike koosseis ÄS § 125 nõuetele, sest äriühingu Estonian Companies Consulting UÜ (registrikood 12011865) registrisse kantud usaldusosanik X OÜ (registrikood xxx) on äriregistrist kustutatud 18.07.2019. Seega usaldusühingul puudub usaldusosanik. Ühing ei ole esitanud kandeavaldust uue usaldusosaniku äriregistrisse kandmiseks. Seega ei vasta usaldusühing talle seadusega kehtestatud nõuetele ning esinevad alused usaldusühingu sundlõpetamiseks vastavalt ÄS § 103 lg 1 p-le 4. 4. Tartu maakohus on 13.10.2022 hoiatusmäärusega Ä 10148968 / M2 andnud äriühingule 30- päevase tähtaja puuduste kõrvaldamiseks. Puudutatud isik Estonian Companies Consulting UÜ ei ole tähtajaks esitanud kandeavaldust uue usaldusosaniku äriregistrisse kandmiseks. Seega äriühingu osanike arv ei vasta ÄS § 125 nõuetele. 5. Lähtudes eeltoodust, tuleb Estonian Companies Consulting UÜ sundlõpetada. 6. ÄS § 113 sätestab, et täisühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsMS § 629 lg 3 järgi määrab kohus sundlõpetamise määruses ka juriidilisele isikule likvideerijad, järgides TsMS §-des 602–606 sätestatut. TsMS § 603 lg 1 kohaselt võib kohus likvideerijaks määrata iga isiku, kes vastab seaduses nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline oma ülesandeid vajalikul tasemel täitma. 7. TsMS § 604 lg 2 teisest lausest tuleneb, et kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Käesoleval juhul ei ole kohtule teada isikuid (likvideerija kandidaate), kes vastaksid seaduses sätestatud nõuetele ja oleksid nõus Estonian Companies Consulting UÜ likvideerija ameti vastu võtma. Ka ei ole kohtule teadaolevalt käesoleva määruse tegemise hetkeks algatatud Estonian Companies Consulting UÜ pankrotimenetlust. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes TsMS § 604 lg-st 2, peab kohus põhjendatuks Estonian Companies

3 Consulting UÜ likvideerimismenetlust mitte läbi viia ning kustutada äriühing registrist käesoleva kohtumääruse alusel. 8. Vastavalt TsMS § 455 lg-le 2 saadab kohus käesoleva määruse täitmiseks ning lõpetamiskande tegemiseks äriregistrile. 9. TsMS § 172 lg-st 1 juhindudes määrab kohus menetluskulud äriühingu Estonian Companies Consulting UÜ kanda. Teadaolevaid menetluskulusid pole.

/allkirjastatud digitaalselt/

Anna Liiv kohtunik