2-22-4840/47 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Vallo Kariler ja Geidi Sile

Otsuse tegemise aeg ja koht

27. jaanuar 2023, Tallinn

Kohtuasja number

2-22-4840

Kohtuasi

Contraso B.V. hagi Brandgate Group OÜ ja BRG

Estonia OÜ vastu solidaarselt võlgnevuse ja viivise

väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 30. juuni 2022. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Contraso B.V. apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

37 508,29 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Contraso B.V. (välismaa registrikood 71705546),

lepingulised esindajad vandeadvokaat Lada Riisna ja

vandeadvokaat Hanne-Loore Mööl

Kostja Brandgate Group OÜ (registrikood 11311648)

Kostja BRG Estonia OÜ (registrikood 16205253)

Kostjate seaduslik esindaja KR, lepinguline esindaja

vandeadvokaat Jüri Sirel

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 17. jaanuari 2023. a kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Jätta rahuldamata Brandgate Group OÜ ja BRG Estonia OÜ 20. jaanuaril 2023

esitatud

taotlus

ringkonnakohtu

17. jaanuari

2023. a

istungi

protokolli

parandamiseks.

2. Jätta tsiviilasjas nr 2-22-4840 tehtud Harju Maakohtu 30. juuni 2022. a otsuse

resolutsioon muutmata, kuid muuta osaliselt otsuse põhjendusi.

3. Jätta Contraso B.V. apellatsioonkaebus rahuldamata.

4. Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud Contraso B.V. kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse määrab asja lahendav maakohus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Contraso B.V. (hageja) esitas 1. aprillil 2022 (täpsustus 6. aprillil 2022) Harju Maakohtule

Brandgate Group OÜ (kostja I) ja BRG Estonia OÜ (kostja II) (koos kosjad) vastu hagi, milles

palus kostjatelt solidaarselt välja mõista 30 061,84 eurot, sellelt sissenõutavaks muutunud

viivise 5041,50 eurot ning viivise hagi esitamisele järgnevast päevast kuni põhinõude täitmiseni

võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud ulatuses. Menetluskulud palus

hageja jätta kostjate kanda.

Hagiavalduse ja selle täpsustuse kohaselt tellis hageja 8. märtsil 2019 Brandgate Company

kaudu (KR isikus) Rootsi ettevõttelt Selected Brands Nordic AB 2475 paari UGG saapaid

(kaup). Kuigi hageja ostis saapad Baltikumi edasimüüjalt Brandgate Company, esitati hageja

tellimus ja arve KR poolt Magnum Distribution OÜ kaudu.

Müügileping oli sõlmitud hageja ja kostja I vahel. Kostja I ei tarninud hagejale kokku lepitud

koguses kaupa. Hageja on lepingust taganenud ja nõuab tasutud ostuhinna tagastamist. Lepingu

sõlmimisel oli hagejal kindel teadmine, et saabaste müüjaks on Brandgate ehk kostja I, mitte

Magnum Distribution OÜ. KR ei olnud tol ajal Magnum Distribution OÜ juhatuse liige ning

äriühingul puudus majandustegevus. Magnum Distribution OÜ ei olnud tellimuse tegemise ega

lepingu sõlmimise hetkel kuidagi müüjana tuvastatav.

KR on seotud mitmete äriühingutega, sealhulgas Bestbrands Retail Estonia OÜ-ga, mille

põhitegevusalaks on jalanõude ja riiete hulgimüük. KR kasutas hagejaga suheldes Brandgate

või Brandgate Company kaubamärki. Hageja hinnangul on tegemist kostjate poolt kasutatava

kaubamärgiga, mille alt opereeritakse vastavalt vajadusele erinevate juriidiliste isikutega. Seega

võis tegelikkuses kaupade tarnimise kohustuse hageja ees täita ka Bestbrands Retail Estonia

OÜ, kuivõrd ettevõtte veebilehelt nähtub, et ettevõte vahendab ka UGG saapaid. Seega vastutab

Bestbrands Retail Estonia OÜ kohustuse täitmise eest solidaarselt koos kostjaga I, kuivõrd

müügilepingu sõlmimise hetkel ei olnud üheselt mõistetav, kumb äriühing müüjana esineb.

Selleks, et vabaneda oma kohustuste täitmisest võlausaldajate ees, on Bestbrands Retail Estonia

OÜ oma majandustegevuse lõpetanud, viinud kõik oma varad ja õigused üle kostjasse II ning

jätkanud kostja II kaudu majandustegevust.

Kostjate vastuväited

2. Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostjate hinnangul

on hagi esitatud valede kostjate vastu. Hagi aluseks olevate asjaolude kohaselt on hageja

tellimuse esitanud Magnum Distribution OÜ-le, kes väljastas ka arve ja kellele tasuti kauba

eest. Sellist äriühingut nagu Brandgate Company ei ole olemas.

Kostjad ega ka Brandgate OÜ ei ole seotud hageja ja Magnum Distribution OÜ tehinguga.

Magnum Distribution OÜ on tunnistanud võlgnevust summas 33 261,84 eurot. Ka see kinnitab

fakti, et tehingu teiseks pooleks oli Magnum Distribution OÜ.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Harju Maakohus jättis 30. juuni 2022. a otsusega (vaidlustatud otsus) hagi rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda, jättes need rahaliselt kindlaksmääramata. Lisaks tühistas

maakohus Harju Maakohtu 7. aprilli 2022. a määrusega käesolevas asjas kohaldatud hagi

tagamise abinõu.

Maakohtu põhjenduste kohaselt puuduvad asjas tõendid selle kohta, et hageja tellis kaupa

kostjalt I. Brandgate Company on üksnes kaubamärk, millega on seotud mitu ettevõtet.

Tõendite põhjal saab teha järelduse, et hageja esitas tellimuse Magnum Distribution OÜ-le. Ka

esitas hageja kreeditarve Magnum Distribution OÜ-le.

Müügilepingu sõlmimist hageja ja kostja I vahel ei saa järeldada ka hageja viidatud asjaolust,

et KR suhtles hagejaga läbi Brandgate kaubamärgi ja hageja tegi tellimuse e-kirja kaudu KR-

lt. Nagu ka hageja ise märgib, oli talle saadetud e-kirjale lisatud tellimuse kinnitus, kus ostjaks

oli märgitud Magnum Distribution OÜ. Samuti on hageja viidanud, et Magnum Distribution

OÜ e-posti aadressiks on märgitud info@brandgatecompany.com ning kontakttelefoniks KR

isiklik telefoninumber. Seega kasutas KR Brandgate kaubamärki ka seoses Magnum

Distribution OÜ-ga.

Maakohtu hinnangul ei ole praegusel juhul tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 118 lg-

s 2 sätestatud nn talumisvolituse eeldused täidetud. Ainuüksi brandgate e-maili laiendi või

signatuuri kasutamine ei tähendanud kostjale I varaliste kohustuste võtmist. Ka ei saanud

brandgate e-maili laiendi või signatuuri kasutamine tekitada hagejale teadmist ega mõistlikku

arusaama, nagu tegutsenuks KR just kostja I esindajana. Seejuures ei ole hageja ka ise kindel

selles, millisele juriidilisele isikule KR meilisignatuur viitab.

Hagejale ei saanud poolte varasemat suhtlust arvestades olla üllatav, et kohustuse olemasolu

tunnistas ja võlatunnistuse andis Magnum Distribution OÜ. Tähtsust ei oma, et tellimuse ja arve

esitamise ning võlatunnistuse sõlmimise ajal ei olnud KR Magnum Distribution OÜ seaduslik

esindaja. Asjas esitatud tõenditest nähtuvalt oli KR-l Magnum Distribution OÜ esindamiseks

talumisvolitus.

Samuti ei olnud hagejal lepingulist suhet Bestbrands Retail Estonia OÜ-ga. Ainuüksi asjaolust,

et Brandgate Group OÜ on valdusettevõte ja teostab oma ärihuvisid läbi erinevate

tütarettevõtete, ei tulene, et lepingupooleks oli Bestbrands Retail Estonia OÜ.

Maakohus ei hinnanud Magnum Distribution OÜ majandusliku olukorra ja KR kasutatava

ärimudeli kohta esile toodud asjaolusid ja tõendeid, sest need ei omanud asja lahendamisel

tähtsust.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus,

millega rahuldada hagi või saata asi uueks arutamiseks maakohtule. Menetluskulud palus

hageja jätta kostjate kanda.

Maakohus on vaidlustatud otsuses ebaõigesti leidnud, et lepingu pooleks ei ole kostja I. Hageja

tellis saapad ettevõttelt Brandgate Company. Hageja suhtles Brandgate Company kontaktisiku

KR-ga, kes tegi hageja tellimuse omakorda Selected Brands Nordic AB-lt. Asjaolu, et Magnum

Distribution OÜ oli KR poolt märgitud pool aastat hiljem tarnijalt kaupade tellijaks, ei tähenda

automaatselt, et hageja pidi sellest tellimuse tegemisel teadlik olema. Ka asjaolu, et kreeditarve

esitati hageja poolt Magnum Distribution OÜ-le, ei tõenda kuidagi hageja teadmist Magnum

Distribution OÜ-st kui väidetavast müüjast. Magnum Distribution OÜ polnud tellimuse

tegemise ega müügilepingu sõlmimise hetkel kuidagi müüjana tuvastatav. Hagejal oli teadmine,

et ta tellib kaupa kostjalt I. Maakohus ei ole hageja väiteid analüüsinud.

Hageja ei teadnud ega pidanudki tellimuse tegemise ajal teadma, et arve edastatakse kostjate

poolt läbi kolmanda isiku. Kuivõrd KR ei olnud tellimuse ega arve esitamise ajal Magnum

Distribution OÜ seaduslik esindaja, ei saanud KR tegevust kuidagi seostada Magnum

Distribution OÜ-ga, vaid üksnes kostjaga I ja Bestbrands Retail Estonia OÜ-ga.

Hageja on korduvalt välja toonud, et KR meilisignatuur viitab kostjale I. Maakohus ei

arvestanud hageja väitega, et KR tegutses mitme äriühingu nimel, kasutades vaid ühte e-posti

aadressi ning valides vastavalt vajadusele, millise äriühingu nimel ta äripartneriga suhtleb.

Maakohus on ebaõigesti kohaldanud TsÜS § 118 lg-t 2, leides, et KR-l oli Magnum

Distribution OÜ esindamiseks talumisvolitus. Maakohus pole põhjendanud, miks oli KR-l

Magnum Distribution OÜ esindamiseks talumisvolitus, kuid kostja I suhtes mitte.

Hageja leiab jätkuvalt, et ka kostja II vastutab hageja ees solidaarselt koos kostjaga I. Kohustuse

hageja ees võis täita nii kostja I kui ka Bestbrands Retail Estonia OÜ. Kostja II on Bestbrands

Retail Estonia OÜ õigusjärglane, mistõttu vastutab ta solidaarselt koos kostjaga I. Maakohus ei

hinnanud hageja väiteid ettevõtte ülemineku kohta.

Vastustajate seisukoht

5. Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu otsuse

resolutsioon TsMS § 657 lg 1 p 2¹ kohaselt muutmata, kuid muuta tuleb maakohtu otsuse

põhjendusi vastavalt praeguse otsuse põhjendustele.

7. Pooled vaidlevad apellatsiooniastmes jätkuvalt selle üle, kas hagejal on lepingust

taganemisest tulenev tagasitäitmise nõue (VÕS § 189 lg 1) kostjate vastu, mille sisuks on

lepingu alusel makstud ostuhinna tagastamine. Nõude rahuldamise eelduseks on, et hageja on

sõlminud kostjatega müügilepingu ning on sellest kehtivalt taganenud.

7.1. Maakohus leidis, et hageja ei ole kostjatega lepingut sõlminud, mistõttu jäi tagasitäitmise

nõue kostjate vastu rahuldamata. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole maakohus asjaolude

tuvastamisel ega tõendite hindamisel menetlusõiguse norme oluliselt rikkunud ning hageja

väited ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale.

7.2. Küll aga peab ringkonnakohus vajalikuks muuta maakohtu otsuse põhjendusi p 52

puudutavas osas. Maakohus leidis, et KR-l oli Magnum Distribution OÜ-d esindades

TsÜS § 118 lg 2 järgi talumisvolitus. Kolleegiumi hinnangul puudus praeguses asjas vajadus

hageja ja Magnum Distribution OÜ vahelist võlasuhet hinnata. Lepingust tuleneva

tagasitäitmisnõude eeldusena pidi hageja TsMS § 230 lg 1 järgi tõendama, et leping on

sõlmitud kostjatega. Kui hageja esitab tõendid asjaolu tõendamiseks, siis on ka kostjal

TsMS § 230 lg 1 alusel kohustus oma vastuväidet omakorda tõendada (Riigikohtu 6. veebruari

2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-137-07, p 13). Kuna hageja ei ole tõendanud tema ja kostjate

vahelist õigussuhet, siis puudus vajadus ka hinnata, kas hagejal on õigussuhe isikuga, kes ei ole

vaidluses menetlusosaliseks. Seetõttu tuleb maakohtu otsusest välja jätta hinnang KR volituse

olemasolule ning ringkonnakohus ei hinda ka selles osas esitatud apellatsioonkaebuse väiteid.

Muus osas nõustub ringkonnakohus maakohtu otsuse põhjendustega ega pea vajalikuks neid

korrata (TsMS § 654 lg 6).

8. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Kolleegium ei

nõustu hagejaga, et maakohus on tõendite põhjal jõudnud ebaõige järelduseni, et lepingu

pooleks ei ole kostja I. Maakohus on hinnanud kõiki tõendeid TsMS § 232 lg 1 järgi igakülgselt,

täielikult ja objektiivselt ning leidnud põhjendatult, et need ei tõenda hageja väidet, et ta tellis

kauba kostjalt I. Hageja esitatud tõendite põhjal ei saa teha hageja soovitud järeldust, et tal on

tekkinud lepinguline suhe kostjaga I (vt maakohtu otsuse p-d 47–51).

8.1. VÕS § 9 lg 1 järgi sõlmitakse leping pakkumuse esitamise ja sellele nõustumuse

andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on piisavalt

selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. Leping võib olla sõlmitud tavapärasel viisil

– ettepaneku tegemine ja sellega nõustumine. Pakkumuse ja nõustumusega lepingu sõlmimisel

on määravaks pakkumusel antud vastuse sisu ning vastuse kättesaamise aeg. Pakkumus ja

nõustumus kui tahteavaldused võivad olla väljendatud otseselt (TsÜS § 68 lg 2), kaudselt

(TsÜS § 68 lg 3) või vaikimisega (TsÜS § 68 lg 4). Samuti võib leping olla sõlmitud muul

viisil, kus määravaks on lõpliku kokkuleppe saavutamine. Eeltoodud lepingu sõlmimise

üldreegleid arvestades ei ole hageja tõendanud, et leping on sõlmitud kostjaga I. Meelevaldne

on hageja tõlgendus kaubamärgi ja meilisignatuuri kasutamise kohta ning seetõttu ka nende

asjaolude pinnalt tehtud järeldus, et tal on leping sõlmitud kostjaga I. Õigusvõime puudumise

tõttu ei saa kaubamärgi ega ettevõttega (TsÜS § 66¹ tähenduses) lepinguid sõlmida.

8.2. Kolleegium nõustub maakohtuga, et hageja on esile toonud asjaolusid ja esitanud tõendeid,

mis ei oma asja lahendamisel tähtsust. See, kas Magnum Distribution OÜ-l on majandustegevus

või millised on KR ärivõtted (väidetav pahatahtlik käitumine), ei oma puutumust sellega,

kellega hageja on lepingu sõlminud. Hageja esitatud kaudsed tõendid ei sisalda faktilisi

asjaolusid, mis saaksid kinnitada või lükata ümber fakte, mille põhjal on võimalik tõendamist

vajava asjaolu esinemist, s.o lepingu sõlmimine kostjaga I, järeldada. Hageja heidab

maakohtule ette helisalvestise kui tõendi ebaõiget hindamist. Ringkonnakohtu hinnangul on

maakohus hageja esitatud tõendeid nõutavas ulatuses hinnanud, sh põhjendanud, miks ta neid

ei arvesta, ning kolleegiumil pole alust asuda maakohtust erinevale seisukohale (vt maakohtu

otsuse p-d 56–57). Nagu kolleegium viitas, siis KR võimalik pahatahtlik ja ebaeetiline

käitumine ei tõenda, et hagejal on leping sõlmitud kostjaga I.

8.3. Hageja viitab apellatsioonkaebuses lepingu tõlgendamise sätetele (VÕS § 29). Kolleegium

märgib, et praegusel juhul ei vaidle pooled lepingupoolte kohustuste sisu väljaselgitamise üle

vaid küsimus on selles, kes on lepingu pool. Kolleegium on eespool märkinud, et hageja

kohustus oli tõendada, et kostja I on pakkumusega nõustunud või temaga on kokkulepe

saavutatud muul viisil. Seda hageja teinud ei ole.

8.4. Samuti nõustub kolleegium maakohtuga selles, et hageja ei ole tõendanud, et tal saaks

lepinguline suhe olla Bestbrands Retail Estonia OÜ-ga (vt maakohtu otsuse p-d 53–55).

Seetõttu ei pidanud maakohus hindama ettevõtte ülemineku kohta esile toodud asjaolusid ja

esitatud tõendeid. Neid ei hinda ka ringkonnakohus.

9. Kostjad taotlevad ringkonnakohtu 17. jaanuari 2023. a istungi protokolli parandamist.

Kostjad soovivad lisada protokolli hageja esindaja poolt avaldatu, et „aga hageja taganes sellest

võlatunnistusest, kokkulepitust, kuivõrd ta sai tegelikult kohe aru, et kui esimene tähtaeg, võla

osamakse tasumiseks saabus, siis tegelikult võlga ei tasutud“.

Kolleegium leiab, et kostjate taotlus protokolli parandamiseks tuleb jätta rahuldamata.

TsMS § 50 lg 1 sätestab protokolli sisu nõuded. Kolleegium märgib esmalt, et

menetlustoimingu protokoll peab kajastama menetlustoimingu olulist käiku ja muud asja

lahendamise või võimaliku edasikaebamise seisukohalt olulist (TsMS § 50 lg 1 esimene lause).

Teiseks, protokolli märgitakse poolte ja teiste menetlusosaliste nõuete ja vastuväidete põhisisu

ulatuses, milles see ei ole kajastatud kohtule esitatud kirjalikes dokumentides (TsMS § 50 lg 1

p 8). Kolmandaks, menetlusosalise taotlusel protokollitakse asjas esitatud asjaolu või seisukoht,

kuid kohus võib jätta taotluse määrusega rahuldamata, kui asjaolul või seisukohal ei ole asjas

tähtsust (TsMS § 50 lg 2). Asjaolu, et hageja taganes võlatunnistusest, sest osamakseid ei

tasutud, on kajastatud hageja kirjalikes dokumentides (vt nt hagiavalduse p 2.4.2). Kostjad ei

ole esile toonud, kuidas just sellises sõnastuses lause lisamine protokolli omab tähtsust asja

lahendamisel või edasikaebamisel.

Menetluskulude jaotus

10. Maakohtu otsuse muutmata jätmise tõttu ei näe kolleegium põhjust maakohtus kantud

menetluskulude jaotust muuta. Hageja ei ole apellatsioonkaebuses ka väitnud, et maakohtu

menetluskulud oleks tulnud teisiti jaotada sõltumata sellest, et maakohus jättis hagi

rahuldamata.

11. Tulenevalt TsMS § 173 lg-st 1 märgib ringkonnakohus apellatsiooniastme menetluskulude

jaotuse. Tulenevalt TsMS § 171 lg-st 1 tuleb hageja apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud

menetluskulud jätta hageja kanda.

12. Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates,

millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1).

(allkirjastatud digitaalselt)