2-22-814/148 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ulvi Loonurm, Krista Kirspuu, Mati Maksing

Otsuse tegemise aeg ja koht

20.12.2022, Tallinn

Tsiviilasja number

2-22-814

Tsiviilasi

X hagi First Investment Company OÜ vastu osanike

07.01.2022

üldkoosoleku

otsuste

tühisuse

tuvastamiseks ja vastu võtmata jäänud otsuste

vastuvõtmise tuvastamiseks

Y hagi First Investment Company OÜ vastu osanike

07.01.2022

üldkoosoleku

otsuste

kehtivuse

tuvastamiseks ja tuvastamiseks, et vastu võtmata

jäänud otsused ei ole vastu võetud

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 01.07.2022 otsus

Kaebuse esitaja, liik ja hind

X apellatsioonkaebus, hind 3 500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hagejad:

X

(isikukood

XXXXXXXXXXX),

esindaja

vandeadvokaat Kaimo Räppo

Y

(sünniaeg

XX.XX.XXXX,

Gruusia

isikukood

XXXXXXXXXXX, esindajad

vandeadvokaat Kaidi

Reiljan-Sihvart ja advokaat Dina Tanaga

Kostja First Investment Company OÜ (registrikood

14018707), esindajad vandeadvokaat Leonid Tolstov ja

advokaat Eva Arumets

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 01.07.2022 otsus hageja Y hagi lahendamise osas ja

jätta see hagi läbi vaatamata.

2. Ülejäänud osas jätta Harju Maakohtu 01.07.2022 otsus muutmata.

3. Jätta hageja X apellatsioonkaebus rahuldamata ning tema ja kostja First

Investment Company OÜ menetluskulud apellatsioonimenetluses tema kanda.

Määrata hüvitatava menetluskulu suuruseks 1 536 eurot.

4. Sõnastada kohtuotsuse terviklik resolutsioon järgmiselt.

4.1. Jätta rahuldamata hageja X hagi kostja First Investment Company OÜ vastu.

4.2. Jätta läbi vaatamata hageja Y hagi kostja First Investment Company OÜ vastu.

4.3. Jätta kõik hageja X hagi ja apellatsioonkaebusega seotud tema ja kostja First

Investment Company OÜ menetluskulud hageja X kanda.

4.4. Määrata kostja First Investment Company OÜ menetluskulude rahaliseks

suuruseks 6 604,20 eurot ning mõista see summa kostja First Investment

Company OÜ kasuks välja hagejalt X-lt.

4.5. Välja

mõistetud

menetluskulude

summa

tuleb

hagejal

X-l

kanda

Advokaadibüroo TGS Baltic AS arvelduskontole nr EE152200221025347530.

4.6. Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb hagejal X-l tasuda kostjale

First Investment Company OÜ-le alates käesoleva kohtuotsuse jõustumisest

kuni menetluskulude hüvitamiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teise lauses ettenähtud

ulatuses.

4.7. Jätta kõik hageja Y hagi menetlusega seotud menetluskulud hageja Y kanda ja

rahaliselt kindlaks määramata.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Hageja I nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. X (hageja I) esitas 18.01.2022 Harju Maakohtule hagi First Investment Company OÜ

(kostja/ühing) vastu. Hageja I täpsustas hagi 08.04.2022. Hageja nõudis järgmist:

− tuvastada kostja 07.01.2022 osanike üldkoosoleku protokollis sisalduvate otsuste 3-10

tühisus äriseadustiku (ÄS) § 177 ¹ lg 1 alusel. Alternatiivselt palus hageja üldkoosoleku

sisalduvad otsused 3-10 tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1 ja ÄS § 178

lg 1 alusel kehtetuks tunnistada,

− tuvastada, et kostja 07.01.2022 osanike üldkoosoleku protokollis sisalduvad otsused 11-

14, mida protokolli kohaselt ei loetud vastu võetuks, olid vastu võetud;

− jätta menetluskulud kostja kanda.

2. Asjaolude kohaselt oli hageja I kostja 50% osanik ja juhatuse liige. Y (hageja II) oli samuti

kostja 50% osanik ja juhatuse liige. Kostja investeeris Gruusias asutatud äriühingutesse (Red-

Co LLC, Red-co Tsikhisdziri LTD, Red-co Krtsanisi LLC, LTD GSG, Mountain Bet LLC).

Investeeringute väärtus oli 2019. aastal 5 539 226 eurot. Kostja tegi investeeringuid laenude

arvelt, mida kostjale andsid hageja I ja temaga seotud isikud. Osanikel polnud adekvaatset

ülevaadet, milline oli investeeringute väärtus 2020. aasta majandusaasta bilansi koostamise

seisuga. Audiitor keeldus kostja 2017., 2018. ja 2019. aasta majandusaasta aruannete osas

arvamuse avaldamisest, sest audiitoril polnud võimalik andmeid kontrollida.

2.1. 07.01.2022 toimus osanike üldkoosolek, mille päevakorrapunktides 3-10 võeti vastu

järgmised otsused (I kd, tl 104):

1) hageja I esitab kõik dokumendid/kokkulepped, mis kajastavad tema poolt ühingu nimel

võetud finantskohustusi, ning edastab koopiad nendest dokumentidest ühingu teisele

osanikule ja juhatuse liikmele hagejale II hiljemalt 17.01.2022 (p 3);

2) hageja I selgitab ja põhjendab ühingu teisele osanikule ja juhatuse liikmele hagejale II

16.09.2021 ühingu juhatuse poolt vastu võetud otsuse (mis puudutab Gruusia

äriühingute aktsiate võõrandamist) vajadust ja sisu, millise otsuse tegemisel osales vaid

üks ühingu juhatuse liige, hageja I. Hageja I esitab vastavas osas enda selgitused ja

põhjendused hiljemalt 17.01.2022 (p 4);

3) ühingu juhatuse liikmel hagejal I ei ole ega ole olnud ühingu osanike nõusolekut ega

esindusõigust ühingu nimel võõrandada Gruusia äriühingute aktsiaid (p 5);

4) hageja I on rikkunud enda juhatuse liikme kohustusi, jättes ühingu teise 50% osaniku ja

juhatuse liikme hageja II informeerimata Gruusia äriühingute aktsiate võõrandamisest

(p 5);

5) hageja I esitab selgituse, kas eksisteerib dokument, mis tõendas Gruusia äriühingute

aktsiate väärtust nende võõrandamise hetkel ning kui selline dokument eksisteerib, siis

esitab hageja I ka vastava dokumendi koos eelnimetatud selgitustega hiljemalt

17.01.2022 (p 6);

6) ühingu osanikud hindavad, kui suur kahju kaasnes ühingule Gruusia äriühingute aktsiate

võõrandamisest, peale seda, kui on saanud hagejalt I dokumendid ja informatsiooni (p

7);

7) ühingu osanikud arutavad kahju ulatust ühingu osanike osalusele, mille tõi kaasa

Gruusia äriühingute aktsiate võõrandamine, peale seda, kui on saanud hagejalt I

dokumendid ja informatsiooni (p 8);

8) ühingu osanikud hindavad kriminaal-, tsiviil- ja haldusmenetluste, mis on algatatud

tulenevalt Gruusias ühingule kuulunud ja tema poolt asutatud äriühingute aktsiate

võõrandamisest, mõju ühingule, peale seda, kui on saanud hagejalt I dokumendid ja

informatsiooni (p 9);

9) ühingu osanikud selgitavad välja isiku, kes kannab õiguslikku ja finantsvastutust

Gruusia äriühingute aktsiate võõrandamise tagajärgede eest, peale seda, kui on saanud

hagejalt I dokumendid ja informatsiooni (p 10).

Päevakorrapunktides 3 – 10 vastu võetud otsused olid tühised. Koosolekul rikuti oluliselt otsuse

vastuvõtmise korda. Koosolekul osalenud teise osaniku esindajad lõid olukorra, kus koosoleku

juhatajat ei määratud ja koosolek toimus juhtimatult. Protokolli kohaselt pandi ühiselt

hääletusele kaheksa hageja II poolt esitatud päevakorrapunkti (3-10), kuid hääletustulemus

(otsus) kanti protokolli üheksa punki kohta. Protokolli kantud otsustest otsuse 3) eelnõu

osanikele ei edastatud. Otsused olid vastuolulised. Heade kommetega kooskõlas olevad otsused

vastuolulised olla ei tohtinud. Otsused (7-10) olid tühised vastuolu tõttu heade kommetega.

Viidatud küsimused polnud osanike üldkoosoleku pädevuses. Päevakorrapunktides 3-10

otsustatud küsimused olid oma olemuselt teabenõue ning osanik ei saanud teabenõudena

taotleda, et kohus kohustaks osaühingu juhatust vastama küsimustele, millele vastamine kujutas

endast üksnes juhatuse hinnangu andmist mingile olukorrale. Seetõttu ka osanikel ei saanud

olla üldkoosoleku otsuse kaudu pädevust hinnata seda, kas mingi tehing oli seaduslik või

ebaseaduslik. Teise osaniku (hageja II) poolt kohane viis saada ülevaade tehingute

seaduslikkusest oli taotleda erikontrolli.

Hageja I hääleõiguse piiramine polnud õiguspärane, sest kõnealused päevakorrapunktid ei

puudutanud ühtegi ÄS § 168 lg 1 p-s 10 loetletud küsimust ega olnud üldkoosoleku pädevuses.

Mitte ühegi eelnimetatud otsusega ei otsustatud nõukogu liikmega (juhatuse liikmega) tehingu

tegemist, tehingu tingimuste määramist, õigusvaidluse pidamist ega selles tehingus või

vaidluses osaühingu esindaja määramist. Kõik nimetatud eelnõud puudutasid ühingu

majandusseisu välja selgitamist, mis oli võimalik hagejalt II saadava teabe alusel. Seetõttu oli

hageja I seisukohal, et kõikide päevakorrapunktides 3-10 nimetatud otsuste vastuvõtmisel tuli

hääletustulemsute väljaselgitamisel tema hääli arvestada. Kuna ta hääletas otsuste vastuvõtmise

vastu, siis polnud otsuseid vastu võetud.

2.2. Protokolli kohaselt vaidlustatud üldkoosoleku otsuse päevakorrapunktides 11-14 ei võetud

vastu järgmisi otsuseid (I kd, tl 105 ja 105p):

1. viia läbi erikontroll järgmistes ettevõtetes: Red-Co LLC (405148415), Red-co

Tsikhisdziri LTD (405388076), Red-co Krtsanisi LLC 8405388058), LTD GSG

(405310426) ja Mountain Bet LLC (405213095);

2. määrata erikontrolli läbiviijaks rahvusvaheliselt tunnustatud audiitorbüroo ja võtta

selleks pakkumised järgmistelt audiitorbüroodelt: EY, KPMG, Deloitte. Sõlmida

madalama hinnaga hinnapakkumise teinud audiitorbürooga leping eelnimetatud

Gruusia ettevõtetes erikontrolli läbiviimiseks;

3. osanikud tasuvad erikontrolli läbiviimise kulud isiklikult võrdsetes osades;

4. hageja II, juriidiliste isikute, mille suhtes viiakse läbi erikontroll, juhatuse liige ja/või

tegevjuht tagab erikontrolli läbiviijatele ja kosyja osanikele kogu erikontrolli

läbiviimiseks vajaliku teabe avaldamise.

Viidatud küsimustes ei olnud hageja I hääleõiguse piiramine õiguspärane, sest

päevakorrapunktides 11-14 otsuste vastuvõtmise eesmärk polnud hageja I tegevuse

kontrollimine. Otsuse eesmärk oli hageja II poolt juhitavate Gruusia äriühingute tegeliku

majandusseisu välja selgitamine, mis omakorda võimaldas koostada kostja 2020 majandusaasta

aastaaruande kui vastata küsimustele, millele soovis vastust hageja II. Hoopis hageja II

hääleõigus oli päevakorrapunktide 11-14 küsimuste otsustamisel ÄS § 177 lg 1 järgi piiratud,

kuna tütarettevõtete tegeliku majandusseisu välja selgitamiseks erikontrolli käigus hinnatakse

ka tema kui kostja juhatuse liikme tegevust tütarettevõtete majandustegevuse korraldamisel.

Hageja II nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

3. Hageja II esitas 21.02.2022 Harju Maakohtule vastassuunalise hagiavalduse. Hageja II

muutis hagi 27.05.2022 (maakohus andis selleks 01.06.2022 nõusoleku). Menetluskulud tuli

jätta kostja kanda. Hageja II palus:

− tuvastada, et kostja osanike poolt 07.01.2022 päevakorrapunktides 3-10 vastu võetud

kõik otsused olid kehtivad;

− tuvastada, et kostja osanike poolt 07.01.2022 päevakorrapunktides 11-14 vastu võtmata

jäänud otsused vastu ei võetud.

4. Hageja II põhjendas, et tal oli põhjendatud huvi esitada positiivne vastassuunaline

tuvastushagi, et vältida kostja poolt võimalikku hageja I hagi õigeksvõtu mõju hagejale II või

välistada tagaseljaotsuse tegemist ja selle õigusmõju hagejale II. Hagejal II oli õigustatud huvi

otsuste kehtima jäämise vastu.

Päevakorrapunktides 3-10 toodud otsuste vastuvõtmine oli osanike koosoleku pädevuses.

Otsuste sisuks ei olnud hageja II kui osaniku ÄS §-st 166 lg-s 1 tuleneva õiguse teostamine.

Kõnealuste otsuste sisuks oli kontrollida ja hinnata hageja I tegevust juhatuse liikmena tema

tehtud ebaseaduslike võõrandamistehingute valguses, sh hinnata hageja I sõlmitud tehingute

tagajärgi, tehingutega põhjustatud kahju suurust jm. ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt oli osanike

pädevuses juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine,

õigusvaidluse pidamise otsustamine või vaidluses osaühingu esindaja määramine. Kuna hageja

I võõrandas kostja tütarühingute osalused ilma kostja osanike nõusolekuta ning tehingu

tegemiseks vajaliku esindusõiguseta, oli nii selliste tehingute heakskiitmise võimalikkuse

hindamine ja otsustamine kui ka sellega seoses õigusvaidluse pidamise otsustamine tulenevalt

juhatuse liikme kohustuste rikkumisest osanike pädevuses. Seega kui tehingu tegemiseks

nõusoleku andmine oli osanike pädevuses, siis oli osanike pädevuses ka vastava tehingu

heakskiitmine. Kõik vaidlusalused punktides 3-10 tehtud otsused kandsid seda eesmärki.

Osanike pädevus tulenes ka ÄS § 168 lg-st 2, mille kohaselt võisid osanikud võtta vastu otsuseid

ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellisel juhul vastutasid osanikud

nagu juhatuse või nõukogu liikmed. Seega oli osanikel ka juhul, kui vastavad küsimused oleks

kuulunud juhatuse pädevusse, õigus vastavates küsimustes otsuseid vastu võtta.

Hageja I hääleõiguse piiramine viidatud otsuste vastu võtmisel tulenes selgelt seadusest (ÄS §

177 lg-st 1) ning hageja I ei lükanud menetluses ümber nimetatud aluse esinemist.

Päevakorrapunktide 11-14 sisu ja eesmärgi hindamisel tuli lähtuda koosoleku kokkukutsumise

teates osanikele enne avaldatud selgitustest. Küsimuste päevakorda lisamisel avaldas hageja I

sõnaselgelt erikontrolli läbiviimise järgmise eesmärgi (põhjenduse): „Arvestades asjaolu, et

osanik ja juhatuse liige hageja II on esitanud rea küsimusi, millele vastamiseks tuleb välja

selgitada kostja endiste tütarettevõtete osade tegelik väärtus seisuga 31.12.2020 ja 16.09.2021“.

Seega oli vastava erikontrolli läbiviimise eesmärgiks vastavalt hageja I poolt enne koosolekut

väljendatule selgitada lähtuvalt hageja II soovist välja kostja endiste tütarettevõtete osade

tegelik väärtus seisuga 31.12.2020 ja nende võõrandamise hetkel 16.09.2021. Kostja

tütarettevõtete tegeliku väärtuse väljaselgitamine oli päevakorrapunktide 3-10 kohaselt vajalik

selleks, et hinnata hageja I tegevust juhatuse liikmena, sh hageja I poolt omavoliliselt tehtud

tehingute õiguspärasust ja majanduslikku otstarbekust ning tehingutega tekitatud kahju. Sellisel

eesmärgil erikontrolli läbiviimine oli sisuliselt osa hageja I kui kostja juhatuse liikme tegevuse

kontrollimisest ja hindamisest. Sellest tulenevalt oli hageja I hääleõigus erikontrolli

puudutavate otsuste vastuvõtmisel ÄS § 177 lg 1 kohaselt õiguspäraselt piiratud samadel alustel

nagu päevakorrapunktide 3-10 osas.

Kostja vastuväited

5. Kostja palus jätta hageja I hagi rahuldamata ja rahuldada hageja II hagi ning jätta

menetluskulud hageja I kanda.

Otsuse eelnõust nähtus, et päevakorrapunkt 3) oli identses sõnastuses selles kajastatud (I kd, tl

156). Kui otsus võetakse vastu koosolekul, siis saab tühisuse aluseks olla koosoleku

kokkukutsumise korra oluline rikkumine ja mitte otsuse tegemise korra rikkumine, mis kujutas

endast erinormi TsÜS § 38 lõike 2 suhtes. Kokkukutsumise korra rikkumist hageja ei

põhistanud ja vastavaid asjaolusid ei esinenud. Isegi kui kokkukutsumise korda oleks rikutud,

siis oli osanike koosolek siiski pädev otsuseid vastu võtma ÄS § 1721 lause 1 alusel, sest

koosolekul osalesid kõik kostja osanikud. Faktiliselt toimus koosolek kahe isiku (Hi ja hageja

I) juhtimisel, mida hageja I ise aktsepteeris, kutsudes mh koosoleku käigus läbivalt Hit

juhatajaks. Selline olukord polnud alus otsuste tühisuse tuvastamiseks, sest tegemist polnud

raskema sisu- ja protseduuriveaga, sh sellise veaga, mis rikuks õigust saada teada koosoleku

toimumisest või mis takistaks oluliselt osalemisõiguse teostamist ning rikuks õigust olla

koosolekul kohal ja hääletada. Lisaks ei tõendanud hageja I, milles seisnes otsuse heade

kommete vastasus.

Erikontrolli määramine oli eelkõige vähemuse kaitseabinõu, st tegemist oli olulise

instrumendiga juhul, kui osanikel polnud võimalik muul viisil oma õigusi kaitsta. Kuna hageja

I hääleõigus oli päevakorrapunktide 3-10 osas piiratud ning hagejal II oli võimalik vastavad

otsused vastu võtta osanike koosolekul, ei olnud vajalik kasutada vastavat kaitseabinõud.

Erikontrolli määramine ja läbiviimine polnud eelduseks osanike otsustele, millega hinnatakse

vaidlusaluste tehingute sisu, õigsust ja otsustatakse edasiste sammude võtmine. Juhatuse liikme

vastu nõuete esitamine oli ÄS § 168 lg 1 p 10 alusel osanike pädevuses. Päevakorrapunktides

3-10 sätestatud otsuste elluviimiseks polnud vajalik eelneva erikontrolli läbiviimine, kuna

hagejal I oli tehingute teostajana olemas kogu vajalik informatsioon.

Hageja I hääleõigus oli õiguspäraselt piiratud ÄS § 177 lg 1 alusel. See oli piiratud põhjusel, et

päevakorrapunktides 3-10 toodud otsused puudutasid hageja I kui juhatuse liikme tegevuse

kontrollimist ja hindamist. Päevakorrapunktid 3-10 hõlmasid endas küsimusi, mis puudutasid

osanikust ja juhatuse liikmest hageja I sooritatud tehingute kontrollimist, sh selle tuvastamist,

milline oli hageja I kui osaniku tegevus juhatuse liikmena. Päevakorrapunktides 11-14 soovitud

erikontrolli eesmärk oli hageja I kui kostja juhatuse liikme tegevuse kontrollimine ja hindamine

ja sellest tulenevalt oli hääleõigus piiratud. Hageja II juhatuse liikme tegevuse kontrollimine ei

olnud kõnealuse erikontrolli läbiviimise otsustamise eesmärgiks ja hageja I ei olnud sellisele

eesmärgile ka viidanud.

Kostja esitas hageja I nõudele tuvastada, et osanike üldkoosoleku protokollis sisalduvad otsused

11-14, mida protokolli kohaselt ei loetud vastu võetuks, olid vastu võetud, aegumise vastuväite.

Hageja I ei järginud ÄS § 178 lg-s 1 sätestatud 3-kuulist aegumistähtaega, sest nõue oli esimest

korda esitatud 08.04.2022, kuid koosolek toimus 07.01.2022.

Maakohtu otsus

6. Maakohus jättis hageja I hagi rahuldamata ja rahuldas hageja II hagi. Hageja I hagiga seotud

menetluskulud jäid hageja I kanda ning kohus mõistis hagejalt I kostja kasuks menetluskulude

hüvitise 5 068,20 eurot ning kohustas tasuma sellelt summalt viivist seadusjärgses määras ja

ulatuses. Hagejal II menetluskulud puudusid seoses hageja I hagi menetlemisega. Hageja II

hagiga seotud menetluskulud jäid hageja II kanda. Kohus määras kindlaks, et kostjal ja hagejal

I puudusid menetluskulud seoses hageja II hagiga.

6.1. Hageja väitis, et 07.01.2022 osanike otsuse päevakorrapunktides 3–10 vastu võetud otsused

olid tühised ÄS § 1771 lg 1 alusel. Kohus nõustus kostjaga, et 30.12.2021 otsuse eelnõus oli

vastav päevakorrapunkt toodud (I kd, tl 156). Seega ei vastanud tegelikkusele hageja I

etteheide, et osanike koosolekul otsustati küsimust, mida otsuse eelnõus ei olnud osanikele

esitatud. Kui otsus võetakse vastu koosolekul, siis saab tühisuse aluseks olla koosoleku

kokkukutsumise korra oluline rikkumine, kui aga otsus võetakse vastu koosolekut kokku

kutsumata, siis saab tühisuse aluseks olla otsuse tegemise korra oluline rikkumine. Otsuse

tegemise korra oluline rikkumine kui tühisuse alus oli mõeldud täiendama koosolekul vastu

võetud otsuse tühisuse aluseid nendeks juhtudeks, kui osanike otsus võeti vastu ÄS § 173 alusel

koosolekut kokku kutsumata.

Puudus vaidlus, et otsused olid vastu võetud koosolekul, mitte ÄS § 173 alusel koosolekut

kokku kutsumata ning hageja I ei tuginenud tühisuse alusena koosoleku kokkukutsumise korra

rikkumisele. Kohus samuti ei tuvastanud, et 07.01.2022 koosoleku kokkukutsumise korda oleks

rikutud. Isegi kui koosolekul vastuvõetava otsuse tühisuse aluseks saaks olla otsuse

vastuvõtmise korra oluline rikkumine, polnud juhataja ja protokollija valimata jätmine

olemuslikult oluline rikkumine. Kohtule esitatud koosoleku videosalvestise ja stenogrammi

kohaselt ei toimunud koosolek juhtimatult, vaid koosolekut juhtisid nii H kui ka hageja I.

Nimetatut kajastas ka protokoll, kus oli märgitud, et H oli koosoleku faktiline juhataja nr 1 ja

hageja I koosoleku faktiline juhataja nr 2 (I kd, tl 106). Seega ei tuvastanud kohus otsuse

vastuvõtmise ega koosoleku toimumise korra olulist rikkumist. Kohtu hinnangul polnud

päevakorrapunktides 7-10 vastu võetud otsused vastuolus heade kommetega. Asjaolu, et

hagejale I vastavad otsused ei meeldinud ning nende alusel läbiviidavad toiminguid võisid

kaasa tuua ebasoovitavaid tagajärgi, ei muutnud otsuseid heade kommetega vastuolus olevaks.

6.2. Hageja I oli seisukohal, et päevakorrapunktides 3-10 nimetatud küsimused ei olnud osanike

üldkoosoleku pädevuses. Kohus tuvastas, et kõik kostja 07.01.2022 osanike otsuse

päevakorrapunktides 3-10 vastu võetud otsused puudutasid nende asjaolude kontrollimist, mis

olid seotud osaniku hageja I tegevusega juhatuse liikmena, sh Gruusia äriühingute ehk kostja

tütarühingute osaluste võõrandamisel. Päevakorrapunktides 3-10 vastu võetud otsused olid

osanike pädevuses. Kuigi küsimused ei mahtunud kitsalt ÄS § 168 lg 1 p-s 10 toodud loetelusse,

ei välistanud seadus osanike koosolekul muude otsuste vastuvõtmist. Osanike pädevuses oli

vältimatult otsustada küsimusi seoses nõusolekut vajavate, kuid ilma osanike nõusolekuta

juhatuse poolt tehtud tehingute tagajärgedega ning osanike ja ühingu poolt kasutusele võetavate

meetmetega, nagu näiteks tehingu heakskiit või hoopis tulevikus õigusvaidluse pidamise

otsustamiseks teabe kogumine. Vastupidine tõlgendus oleks otseses vastuolus põhimõttega, et

osanike üldkoosolek oli osaühingu kõrgeim juhtimisorgan, kellel oli pädevus kontrollida kogu

osaühingu tegevust, sh juhatuse tegevust ka juhul, kui juhatuse liige oli samal ajal osanik.

Esiteks sätestas ÄS § 168 lg 1 p 12, et osanike pädevusse kuulub muude seaduse või põhikirjaga

osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine. ÄS § 177 lg-st 1 tulenes ühemõtteliselt, et

osanike pädevuses oli otsustada ka küsimusi, mis puudutasid selle kontrollimist või hindamist,

mis oli osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena.

6.3. Hageja I oli seisukohal, et päevakorrapunktides 3-10 ei olnud tema hääleõiguse piiramine

õiguspärane. Kohus leidis, et hääleõiguse piirangu sätestas üheselt ÄS § 177 lg 1 ning

hääleõiguse piirangu rakendumise olukorrad ei olnud piiratud ÄS § 168 lg 1 p-s 10 loetletuga.

ÄS § 177 lg 1 regulatsioon oli põhjendatult laiem kui ÄS § 168 lg 1 p 10. Teisisõnu sätestas

ÄS § 177 lg 1 sõnaselgelt, et osaniku hääli piiratakse ka siis, kui otsustatakse küsimusi, mis

puudutavad selle kontrollimist või hindamist, mis oli osaniku või tema esindaja tegevus

juhatuse või nõukogu liikmena. ÄS § 168 lg 1 p 10 sätestatud loetelu ei tähendanud, et osanikud

ei võinud vastu võtta otsuseid küsimustes, mida ÄS § 168 lg p-s 10 ei ole nimetatud. ÄS § 177

lg-st 1 tulenes ühemõtteliselt, et osaniku kui juhatuse liikme tegevusele hinnangu andmine oli

osanike pädevuses, vastasel juhul puuduks vajadus piirata kontrollitava osanikust juhatuse

liikme hääleõigust. ÄS § 177 lg 1 sätestatud hääletamispiirangu eesmärk oli vältida osaniku ja

osaühingu huvide konflikti olukorras, kus osanikul võib tehingut tehes tekkida soov eelistada

oma majanduslikke huve ühingu omadele (Riigikohtu 11.06.2021 otsus kriminaalasjas nr 1-18-

5732 ja 23.05.2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-9415).

Poolte vahel puudus vaidlus selles, et kostjal olid Gruusias tütarühingud (LTD-s GSG, Red-co

Tsikhisdziri LTD, Red-co Krtsanisi LLC, Mountain BetLLC ja RED-CO LLC).

Tütarettevõtetele

kuulusid

Gruusias

erinevad

hinnalised

kinnistud

ja

osalused

arendusprojektides. Hageja I võttis ainuisikuliselt kostja eest ja nimel ning hagejat II

teavitamata 16.09.2021 vastu otsused võõrandada kostja kõigi tütarühingute osalused Resort

Technologies OÜ-le, mis olid hagejaga I seotud. Alates 13.10.2021 kanti Resort Technologies

OÜ Gruusia äriregistrisse kostja tütarühingute omanikuna. Kõik kostja 07.01.2022 osanike

otsuse päevakorrapunktides 3-10 vastu võetud otsused puudutasid nende asjaolude

kontrollimist, mis oli seotud osaniku hageja I tegevusega juhatuse liikmena Gruusia äriühingute

ehk kostja tütarühingute osaluste võõrandamisel. Seega otsustati küsimust, mille puhul ÄS §

177 lg 1 nägi ette imperatiivse hääleõiguse piirangu. Hageja I ei võinud päevakorrapunktides

3-10 nimetatud otsuste vastuvõtmisel hääletada ning tema hääleõiguse piirang oli kooskõlas

seadusega.

Järelikult kooskõlas ÄS § 177 lg-ga 1 ei arvestata hageja I hääli 07.01.2022 otsuse

päevakorrapunktides 3-10 toodud otsuse üle hääletamises ka esindatuse määramisel. Seega kui

kostjal oli kaks osanikku, kellest kummalgi oli 50% häältest ehk kummalgi 125 000 häält ning

päevakorrapunktide 3-10 osas sai hääletada ja esindatuse määramisel tuli arvestada üksnes

hageja II 125 000 häälega, mis moodustasid 100% hääleõiguslikest häältest, oli

päevakorrapunktides 3-10 nimetatud otsused vastu võetud 100% kvoorumis osalevate häältega.

6.4. Hageja I oli seisukohal, et päevakorrapunktide 11-14 küsimustes ei olnud tema hääleõiguse

piiramine õiguspärane. Kohus tuvastas, et hageja I poolt päevakorrapunktides 11-14 käsitletud

küsimuste lisamine üldkoosoleku päevakorda oli tehtud vastusena hageja II poolt lisatud

päevakorrapunktidele, mille eesmärk oli hinnata osaniku ja juhatuse liikme hageja I tegevust.

Nimetatule viitas üheselt hageja I poolt kasutatud sõnastus „Arvestades asjaolu, et osanik ja

juhatuse liige hageja II on esitanud rea küsimusi, millele vastamiseks tuleb välja selgitada

ühingu endiste tütarettevõtete osade tegelik väärtus seisuga 31.12.2020 ja 16.09.2021, lisada

päevakorda järgmine punkt.“(I kd, tl 157p-158). Eeltooduga sai lugeda tõendatuks, et hageja I

eesmärk Gruusia tütarühingute erikontrolli läbiviimisel polnud kontrollida osaniku ja juhatuse

liikme hageja II tegevust. Hageja I väited erikontrolli eesmärgist olid esmakordselt nimetatud

18.01.2022 hagiavalduses. Erikontrolli eesmärgile hilisemalt omistatud tõlgendus oli otseses

vastuolus hageja I 03.01.2022 e-kirjas avaldatuga.

Kõik päevakorrapunktides 11-14 vastu võtmata jäänud otsused seoses Gruusia tütarühingute

erikontrolliga puudutasid samade asjaolude kontrollimist nagu päevakorrapunktides 3-10 vastu

võetud otsused. Seega puudutasid päevakorrapunktides 11-14 vastu võtmata jäänud otsused

nende asjaolude kontrollimist, mis oli seotud osaniku hageja I tegevusega juhatuse liikmena

Gruusia äriühingute ehk kostja tütarühingute osaluste võõrandamisel. Otsustati küsimust, mille

puhul ÄS § 177 lg 1 nägi ette imperatiivse hääleõiguse piirangu. Järelikult ei võinud hageja I

päevakorrapunktides 11- 14 nimetatud otsuste vastuvõtmisel hääletada ning tema hääleõiguse

piirang oli kooskõlas seadusega. Kõik päevakorrapunktides vastu võtmata jäänud otsused

seoses Gruusia tütarühingute erikontrolliga ei puudutanud nende asjaolude kontrollimist, mis

olid seotud osaniku hageja II tegevusega juhatuse liikmena. Kuivõrd otsustati küsimust, mis

hageja II tegevust ei käsitlenud, ei kohaldunud hagejale II ÄS § 177 lg 1 sätestatud

hääletamispiirang. Järelikult kooskõlas ÄS § 177 lg-ga 1 ei arvestata hageja I hääli 07.01.2022

otsuse päevakorrapunktides 11-14 toodud otsuse üle hääletamises ka esindatuse määramisel.

Seega kui kostjal oli kaks osanikku, kellest kummalgi oli 50% häältest ehk kummalgi 125 000

häält ning päevakorrapunktide 11-14 osas sai hääletada ja esindatuse määramisel tuli arvestada

üksnes hageja II 125 000 häälega, mis moodustasid 100% hääleõiguslikest häältest, ja hageja

II hääletas otsuse vastu, siis ei olnud päevakorrapunktides 11-14 nimetatud otsused vastu

võetud, sest otsuse poolt anti 0% kvoorumis osalevatest häältest. ÄS § 174 lg 1 kohaselt osanike

otsus oli vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest,

kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Vastav tingimus

polnud täidetud ja päevakorrapunktides 11-14 toodud otsuseid vastu ei võetud.

6.5. Kostja esitas hageja I nõudele aegumise vastuväite. Kohus leidis, et hageja I täpsustas

08.04.2022 menetlusdokumendis oma algses hagis esitatud nõuet ning tegemist ei olnud hagi

muutmisega. Seega polnud nõue aegunud. Kohus jättis aegumise vastuväite rahuldamata.

Hageja I apellatsioonkaebus

7. Hageja I palus tühistada maakohtu otsuse ja teha uue, millega hageja I hagi rahuldada ja jätta

hageja II hagi rahuldamata. Menetluskulud tuli jätta kostja kanda. Otsus ei olnud seaduslik ega

põhjendatud. Maakohus hindas ebaõigesti tõendeid ja jättis tähtsust omavad asjaolud

tuvastamata ning tähelepanuta. Kohus kohaldas ebaõigesti ka materiaalõigust.

Protokolli kohaselt pandi ühiselt hääletusele kaheksa hageja II poolt esitatud päevakorrapunkti

(3-10), kuid hääletustulemus (otsus) oli protokolli kantud üheksa punki kohta. Protokolli kantud

eelnõudest/otsustest otsuse 3) eelnõu päevakorras ei olnud. Kõnealune otsus oli tühine, kuna

protokolli oli kantud otsused, mille hääletamine ei olnud päevakorras. Apellant möönis, et

õiguskirjanduses oli asutud seisukohale, et otsuste vastuvõtmise korra rikkumisele saab

tugineda ainult juhul, kui otsus võeti vastu koosolekut kokku kutsumata, kuid seaduse tekstist

sellist tõlgendust otseselt ei tulenenud ja kohtul oli kohustus seadust tõlgendada lähtudes selle

mõttest ja eesmärgist. Käesoleval juhul tekkis olukord, kus protokolli kohaselt oli 14

päevakorrapunkti hääletamisel vastu võetud 15 otsust. See, et otsuse eelnõu oli hageja II poolt

päevakorda võtmiseks esitatud, ei olnud alus lugeda otsus koosolekul vastu võetuks.

Koosolekul sai hääletada 14 otsuse eelnõu osas. Iga päevakorrapunkti kohta sai vastu võtta ühe

otsuse. Tegemist oli otsuse vastuvõtmise korra rikkumisega. Otsust 3) ja 4) osanike

üldkoosoleku päevakorras ei olnud, neid polnud võimalik seostada ühegi päevakorrapunktiga

ja nende vastuvõtmise kohta tehtud otsus oli tühine. Sellisel viisil vastuvõetud otsused ei

vastanud headele kommetele, kuid ka otsuse vastuvõtmise korda rikuti sellega, et päevakorras

sellise küsimuse otsustamine ei olnud. Hageja II esitatud päevakorrapunktid ja eelnõud ning

tema ainuisikuliselt vastuvõetud otsused polnud omavahel kooskõlas (vt otsused 3), 4) ja 5)).

Vastuvõetud otsused tuli ÄS § 178 lg 1 alusel kehtetuks tunnistada, kuna nad olid vastuolus

seaduse ja põhikirjaga. Nende otsustamine polnud üldkoosoleku pädevuses. Osanike kui

osaühingu kõrgeima otsustuskogu pädevus tulenes esmalt seadusest ja seaduse järgi kuulus

osanike pädevusse ÄS § 168 lg 1 p. 1-10 loetletud küsimuste otsustamine. Lisaks seaduses

sätestatule oli osanike pädevust võimalik täiendavalt kujundada ka põhikirjaga. Üldkoosolek ei

saanud endale suvaliselt pädevusi juurde luua, need said tuleneda ainult seadusest või olid

osanikud otsustanud seda laiendada ja need olid kantud ühingu põhikirja. Menetluses pooled ei

tuginenud, et kostja põhikirjaga oli üldkoosoleku pädevust seaduses sätestatuga võrreldes

laiendatud. Otsused mis olid vastu võetud küsimustes, mis ei olnud seaduse ja põhikirja

kohaselt üldkoosoleku pädevuses, olid seaduse ja põhikirjaga vastuolus. Maakohtu seisukohad

ei põhinenud seadusel.

Ka maakohus möönis, et tegu oli teabe kogumise eesmärgil vastuvõetud osanike otsustega.

Osanikel olid erinevad seisukohad selles, kas apellandi poolt kostja nimel tehtud tehingud olid

kehtivad ja kas nende tegemiseks oli vaja osanike nõusolekut või mitte. See oli sisuline õiguslik

vaidlus, mille lahendab kohus müügilepingute tühisuse tuvastamise vaidluses. Käesoleva

vaidluse esemeks olevate üldkoosoleku otsustega ei saanud juhatuse liikme volituste olemasolu

või puudumise osas seisukohta võtta. Osanikel ei saanud olla üldkoosoleku otsuse kaudu

pädevust hinnata seda, kas mingi juhatuse poolt tehtud tehing oli seaduslik või ebaseaduslik.

Osaniku kohane viis saada ülevaade tehingute seaduslikkusest oli taotleda erikontrolli. Seadus

ega põhikiri ei näinud ette osaniku õigust anda juhatuse tegevusele osaühingu juhtimisel ja

esindamisel siduvat õiguslikku hinnangut. Hindamaks vastuvõetud otsuste kehtivust, tuli välja

selgitada, millise õigusliku tagajärje saavutamisele need olid suunatud. Otsuste sõnastusest oli

selge, et osanike üldkoosoleku otsusega kohustatakse hagejat I esitama hagejale II dokumente

ja teavet. Osanike otsusega ei saanud hagejale I luua kohustust hageja II ees.

Hageja I ei nõustunud kohtu seisukohaga, et päevakorrapunktides 11-14 vastu võtmata jäänud

otsused puudutasid nende asjaolude kontrollimist, mis olid seotud hageja I tegevusega kostja

tütarühingute osaluste võõrandamisel ja otsustati küsimust, mille puhul ÄS § 177 lg 1 nägi ette

imperatiivse hääleõiguse piirangu ning järelikult ei võinud hageja päevakorrapunktides 11-14

nimetatud otsuste vastuvõtmisel hääletada ja tema hääleõiguse piirang on kooskõlas seadusega.

Maakohus

kohaldas

ebaõigesti

materiaalõigust.

Tütarettevõtete

tegeliku

väärtuse

väljaselgitamine polnud seotud hageja I tegevusega nende võõrandamisel. Hageja II käitumine

kõnealustes päevakorrapunktide hääletamisel oli vastuoluline ega polnud heauskne. Hageja II

väitis paljasõnaliselt, et osaluste väärtus oli oluliselt kõrgem, esitamata selle kohta ühtegi

asjakohast tõendit. Hageja II soovis tütarettevõtete tegelikku majandusseisu varjata. Selline

käitumine oli vastuoluline ja vastuolus heade kommetega.

Teiste menetlusosaliste seisukohad

8. Kostja ja hageja II vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu, palusid jätta selle rahuldamata.

Menetluskulud tuli jätta hageja I kanda.

Ringkonnakohtu seisukoht

9. Ringkonnakohus, tutvunud kirjalikus menetluses asja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus

tuleb tühistada hageja II hagi lahendamise osas ja jätta see hagi läbi vaatamata. Ülejäänud osas

on maakohtu otsus seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle

tühistamiseks (TsMS § 657 lg 1 p 1). Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.

TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja

lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud, kuna puuduvad

kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse õiguspärasuse või ebapiisava

ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks.

10. Vaidlust ei ole selles, et hagejad on mõlemad võrdses osas kostja osanikud ja juhatuse

liikmed. Hageja I palus tuvastada kostja 07.01.2022 osanike üldkoosoleku otsuste tühisus või

alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks ja vastu võtmata jäänud otsuste vastuvõetuks

tunnistamiseks, millise hagi jättis maakohus rahuldamata. Hageja II esitas positiivse

vastassuunalise tuvastushagi, milles palus tuvastada 07.01.2022 osanike üldkoosolekul

vastuvõetud otsuste kehtivus ja tuvastada, et vastu võtmata jäänud otsused ei ole vastu võetud.

Maakohus jättis hageja I hagi rahuldamata.

11. Ringkonnakohus leiab, et hageja II nõuet polnud vaja menetleda. Osanikul saab olla osanike

otsuse kehtivuse tuvastamiseks õiguslik huvi TsMS § 368 lg 1 tähenduses vaid erandjuhul.

Riigikohus on jaatanud niisugust huvi näiteks olukorras, kus osanik soovib vältida hagi

õigeksvõtmist (Riigikohtu 12.1.2011 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10, p 22). Käesoleval juhul

sellist huvi siiski ei esine, sest hageja II oli kostja juhatuse liige ja sai menetluses teha kostja

nimel avaldusi, mh vältida õigeksvõttu. Neil kaalutlustel puudus hagejal II piisav tuvastushuvi

ja ringkonnakohus jätab tema hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, sest hagi ei ole

esitatud hageja II seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks ega eesmärgil, millele riik peaks

andma õiguskaitset. Maakohus jättis hageja II nõudega seotud kulud tema kanda, see on

kooskõlas TsMS § 168 lg-ga 2, mistõttu pole alust otsust selles osas muuta.

12. Hageja I hagi osas jääb maakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohtu hinnangul ei rikkunud

maakohus hageja I nõuete kohta otsuse tegemisel menetlusõiguse norme ja kohaldas

materiaalõiguse norme õigesti. Samuti ei ole maakohus hinnanud tõendeid ebaõigesti.

Maakohus on oma seisukohti piisavas ulatuses põhjendanud. Ringkonnakohus nõustub hageja I

hagi osas maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6). Vastuseks kaebuse

väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

12.1. TsMS § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel,

lähtudes nõudest, ning sama paragrahvi teise lõike järgi on pooltel võrdne õigus ja võimalus

oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool

määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid

asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid

asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti.

12.2. Kuivõrd apellatsioonkaebuses on korratud maakohtu menetluses esitatud väiteid, millele

otsuses on äärmise põhjalikkusega vastatud, ei pea ringkonnakohus vajalikuks korrata

maakohtu otsuse põhjendusi, vaid nõustub nendega. Kaebuses ei vaidlustata, et üldkoosolekul

vastuvõetud otsused ei ole heade kommete vastased (päevakorrap-d 7-10) ja et hageja I

hääleõiguse piiramine päevakorrap-de 3-10 alusel vastu võetud otsuste osas oli õiguspärane.

Samuti ei ole etteheiteid koosoleku korra rikkumise osas. Etteheited protokolli

ebaülevaatlikkuse ja puuduste kohta jätab ringkonnakohus TsMS § 652 lg 4 alusel kui uued

väited tähelepanuta (maakohtu menetluses hageja I neid väiteid ei esitanud ja kaebuses

puuduvad põhjendused, miks seda õigeaegselt teha ei saadud). Ringkonnakohtul ei ole

etteheiteid maakohtule menetluse läbiviimise osas.

12.3. Ringkonnakohus nõustub maakohtu tuvastatuga, et vastuvõetud otsuste tühisuse ega

kehtetuks tunnistamise aluseid ei esinenud, st koosoleku kokkukutsumise korda ei olnud

rikutud, otsused võeti vastu koosolekul ning päevakorrap-des 3-10 vastu võetud otsused olid

osanike pädevuses ja hageja I hääleõiguse piiramine nende vastuvõtmisel oli õiguspärane.

Samuti nõustub ringkonnakohus maakohtu otsusega osas, milles kohus tuvastas, et

päevakorrap-des 11-14 otsuste vastu võtmata jätmine oli hageja I hääleõiguse õiguspärase

piiramise tõttu põhjendatud. Nende osanike poolt otsustena vastuvõtmata päevakorrapunktid

puudutasid erikontrolli läbiviimise küsimust. Hageja I poolt vastavate küsimuste päevakorda

lisamise eesmärk oli selgitada välja kostja endiste tütarettevõtete osade tegelik väärtus seisuga

31.12.2020 ja nende võõrandamise ajal 16.09.2021. Kuna sellise erikontrolli läbiviimise

eesmärk oli osa hageja I kui juhatuse liikme, kes sõlmis tehingud tütarühingute võõranda-

miseks, tegevuse kontrollimisest ja hindamisest seoses sõlmitud võõrandamislepingutega

puudutavate otsuste vastuvõtmisel, oli hääleõiguse piiramine põhjendatud. Kuna erikontrolli

eesmärgiks ei olnud teise juhatuse liikme tegevuse kontrollimine, siis ainuüksi hageja I häältest

eelnimetatud otsuste vastuvõtmisest poleks niigi piisanud.

13. Kokkuvõttes leiab ringkonnakohus, et maakohtu otsus on hageja I hagi osas põhjendatud ja

seaduslik. Kohtu seisukoha kujunemine on jälgitav ja otsus on kooskõlas TsMS § 442 lg 8

nõuetega. Kaebuse väited ei anna alust hinnata tõendeid maakohtust erinevalt ega jõuda

apellatsioonkaebuses soovitud tulemuseni. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja

maakohtu otsus kõnealuses osas muutmata.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

14. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel kõik

apellatsioonimenetluse kulud hageja I kanda. See puudutab siiski kulusid seoses hageja I

hagiga, st tema ja kostja kulusid. Maakohus määras hüvitatava kulu kindlaks rahaliselt, mistõttu

teeb seda TsMS § 174 lg 3 järgides ka ringkonnakohus. Tulenevalt menetluskulude jaotusest

tuleb need rahaliselt kindlaks määrata kostja kulunimekirja põhjal.

Kostja kulud olid õigusabikulud 4 573,20 eurot (käibemaksuga) 21,5 töötunni eest. Kostja

esindajate töötunni hind oli 230 eurot ja 160 eurot (summad käibemaksuta).

Arvestades apellatsioonmenetluses esitatud dokumentide sisu ja menetluse käiku saab

põhjendatuks ajakuluks lugeda apellatsioonimenetluses kokku 8 tundi. Ringkonnakohus

arvestab, et sisuliselt kordasid pooled juba maakohtus esitatud seisukohti. Ringkonnakohus

lähtub sellest, et kostjal oli võimalik saada kvaliteetset õigusteenust tunnihinnaga 160 eurot.

Seega puudub vajadus arvestada kõrgema tunnitasu määraga. Kuigi tegemist oli ühinguõiguse

valdkonna vaidlusega, polnud selles sisuliselt arutatud küsimused keerukad ja ringkonnakohtu

menetluses pooled kordasid juba varasemat. Märgitud tunnitasu vastab kohtupraktikas

tunnustatud mõistlikule tasemele ja asja raskusastmele.

Kuna kostja pole käibemaksukohustuslane, siis tuleb kostja kuludele arvestada juurde 20%

käibemaks (esindaja tunnihind oli kajastatud käibemaksuta). Seega on kostja põhjendatud

õigusabikulu 1 536 eurot (8 x 160 + 20%). See summa ja kostja taotlusel ka viivis tuleb

hagejalt I välja mõista. Koos maakohtu määratud summaga tuleb kokku hüvitada

6 604,20 eurot (1 536+5 068,20). Maakohus määras kindlaks kulude hüvitamise korra, mida

hageja I ei vaidlustanud.

Hageja II hagi menetlusega seotud menetluskulud jätta kõik hageja II kanda ja rahaliselt

kindlaks määramata.

Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures kohtuotsuse

kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.

(allkirjastatud digitaalselt)