2-19-3222/145 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Tiia Bergson

Otsuse tegemise aeg ja koht

16. detsember 2022, Tallinn

Tsiviilasja number

2-19-3222

Tsiviilasi

RÖDL & PARTNER OÜ hagi EFTA Accounting OÜ,

E. T., K. L.-J., M. T. vastu 11 621,70 euro ja viivise

saamiseks

EFTA Accounting OÜ hagi RÖDL & PARTNER OÜ

vastu 66 757 euro ja viivise saamiseks

Tsiviilasja hind

EFTA Accounting OÜ hagi hind on 78 940,15 eurot;

RÖDL & PARTNER OÜ hagi hind on 12 556,61 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja/Kostja: RÖDL & PARTNER OÜ (registrikood

10219320, asukoht Tartu mnt 13, 10145 Tallinn);

Hageja/Kostja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Anne

Nurmi (Rödl & Partner Advokaadibüroo OÜ, e-post:

anne.nurmi@roedl.com).

Hageja/Kostja I: EFTA Accounting OÜ (registrikood

12036687, asukoht Sõbra tn 56b, 51013 Tartu);

Kostja II: E. T. (isikukood xxx, elukoht xxx);

Kostja III: K. L.-J. (isikukood xxx, elukoht xxx);

Hageja/Kostjate I-III lepinguline esindaja: vandeadvokaat

Chirag Mody (Advokaadibüroo TGS Baltic, asukoht Ahtri

6a, 10151 Tallinn, e-post: menetlus@tgsbaltic.com);

Kostja IV: M. T. (isikukood xxx, elukoht xxx);

Kostja IV lepinguline esindaja: T. I. (PlusPlus Legal OÜ,

asukoht Tartu mnt 83-603 10115 Tallinn, e-post: xxx).

Asja läbivaatamine

Kohtuistungid 07.09.2022 ja 31.10.2022

RESOLUTSIOON

1. Võtta vastu hagist osaline loobumine ja lõpetada seoses hagist loobumisega osaliselt

tsiviilasja nr 2-19-3222 menetlus EFTA Accounting OÜ põhinõude 10 740 euro osas ja

viivise väljamõistmise osas, mis on arvestatud 56 016,60 eurot ületavalt põhinõudelt.

2. Jätta EFTA Accounting OÜ hagi RÖDL & PARTNER OÜ vastu rahuldamata.

3. Rahuldada RÖDL & PARTNER OÜ hagi EFTA Accounting OÜ, E. T., K. L.-J., M.

T. vastu osaliselt.

4. Välja mõista kostjatelt EFTA Accounting OÜ, E. T., K. L.-J. ja M. T. solidaarselt

hageja RÖDL & PARTNER OÜ kasuks 3 221 eurot;

2-19-3222

2 (13)

5. Välja mõista kostjatelt EFTA Accounting OÜ, E. T., K. L.-J. ja M. T. solidaarselt

hageja RÖDL & PARTNER OÜ kasuks viivis alates 28.02.2019 protsendina

põhinõudest (3 221 eurot) võlaõigusseaduse §-s 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras

kuni põhinõude (3 221 eurot) täitmiseni.

6. Jätta menetluskulud 92,34 % ulatuses solidaarselt kostjate EFTA Accounting OÜ, E.

T., K. L.-J. ja M. T. kanda ja 7,66 % ulatuses RÖDL & PARTNER OÜ kanda.

7. Määrata menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist

käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva

jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel

käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda

riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Apellatsioonkaebus võidakse

lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist

istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja

tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige

esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei

olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja

ennistamist.

VAIDLUSE ASJAOLUD, POOLTE SEISUKOHAD JA MENETLUSE KÄIK

1. Harju Maakohtu menetluses on EFTA Accounting OÜ hagi RÖDL & PARTNER OÜ vastu

66 757 euro ning viivise saamiseks ja RÖDL & PARTNER OÜ hagi EFTA Accounting

OÜ, E. T., K. L.-J., M. T. vastu 11 621,70 euro ning viivise saamiseks.

2. EFTA Accounting OÜ (EFTA) esitas Harju Maakohtule hagi 28.02.2019 RÖDL &

PARTNER OÜ (RÖDL) vastu, milles palus välja mõista võlgnevuse 98 103 eurot ja viivise

0,05 % päevas alates hagi esitamisele järgnevast päevast kuni võlgnevuse tasumiseni

(tsiviilasi 2-19-3222).

3. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 22.12.2012 müügilepingu, millega EFTA müüs

RÖDL-ile oma raamatupidamisettevõtte. Ettevõttesse kuulusid vallasvara, töölepingud,

kliendilepingud, intellektuaalomand, oskusteave. RÖDL pidi tasuma ettevõtte eest 490 515

eurot ja seda kahes osas. Esimese osa ehk 392 412 eurot pidi RÖDL tasuma 02.01.2013 ja

teise osa ehk 98 103 eurot 01.03.2016. RÖDL on tasunud esimese osamakse, kuid ei ole

tasunud teist osamakset.

4. RÖDL võis teist osamakset vähendada, kui ettevõte ei teeninud kolme aasta jooksul pärast

ettevõtte üleandmist prognoositud sihttulu. RÖDL võis vähendada teist osamakset

võrdeliselt summaga, mis on väiksem perioodil 01.01.2013-31.12.2015 prognoositud

sihttulust ehk 1 177 326 eurost. Samas võis RÖDL vähendada teist osamakset üksnes siis,

kui RÖDL tulu vähenemise eest ei vastuta. Müügilepingu järgi vastutab tulu teenimata

jätmise eest esimese 1,5 aasta jooksul eelduslikult EFTA ja teise 1,5 aasta jooksul

eelduslikult RÖDL. RÖDL ei ole võimaldanud kontrollida, kelle vastutusel jäi tulu

saavutamata. Kuna RÖDL ei ole tõendanud, et tulu jäi saavutamata EFTA-st tulenevatel

asjaoludel, siis on EFTAL õigus nõuda 98 103 euro tasumist.

5. 31.01.2020 esitas EFTA hagi tervikteksti, milles asus seisukohale, et EFTA vastutab

asjatundja U. V. arvamusest tulenevalt, saamata jäänud tulu eest 32 885 euro ulatuses. Kuna

2-19-3222

3 (13)

RÖDL võlgneb EFTA-le soovitajatasu 1 539 eurot, siis võib RÖDL hagejalt maksimaalselt

nõuda 31 346 eurot (32 885-1539). EFTA tasaarvestab RÖDL-i nõude summas 31 346

eurot, mille tulemusel on EFTA-l õigus nõuda 66 757 eurot (98 103 -31 346). EFTA palus

RÖDL-ilt välja mõista põhivõla 66 757 eurot ja viivise 0,05 % päevas alates hagiavalduse

esitamisele järgnevast päevast kuni põhivõla tasumiseni. EFTA loobus nõudest summas

31 346 eurot.

6. Harju Maakohus võttis 10.03.2020 määrusega vastu EFTA loobumise hagist põhinõude

31 346 eurot osas ja viivise väljamõistmise osas, mis on arvestatud 66 757 eurot ületavalt

põhinõudelt.

7. 18.03.2022 menetlusdokumendis loobus EFTA oma vastuväitest seoses sellega, kes

vastutab Personalipunkt OÜ lahkumise eest. EFTA möönis, et esitatud dokumentidest on

näha, et antud klient lahkus esimese 1,5 aasta jooksul ja erandid puuduvad, vastutab selle

eest EFTA. 28.09.2022 menetlusdokumendis täpsustas EFTA, et kuivõrd antud kliendi eest

vastutab EFTA, suureneb RÖDLi saamata jäänud tulu 10 740 euro võrra ja seetõttu väheneb

EFTA nõue RÖDLi vastu summani 56 016,60 eurot.

RÖDL & PARTNER OÜ seisukoht EFTA hagi suhtes

8. RÖDL vaidles EFTA hagile vastu. RÖDL esitas 28.02.2019 hagi EFTA, E. T., K. L.-J.i ja

M. T. vastu solidaarselt põhivõla 11 621,70 euro ja seaduses sätestatud viivise

väljamõistmiseks alates hagi esitamisest kuni võla tasumiseni (tsiviilasi 2-19-3226).

9. RÖDL-i hagi kohaselt on tal ettevõtte müügilepingu p 4.5 kohaselt õigus EFTA-lt sisse

nõuda kogu saamata jäänud tulu. Juhul kui summast 98 103 eurot ei piisa saamata jäänud

tulu katmiseks, siis on RÖDL-il õigus nõuda EFTA-lt puudu oleva summa tasumist.

Saamata jäänud tulu on 111 263 eurot. Sellest kuulub maha arvamisele soovitajatasu

1538,60 eurot, mida on EFTAL õigus nõuda RÖDL-ilt. RÖDL tasaarvestab teise osamakse

tasumise kohustuse summas 98 103 eurot saamata jäänud tulu hüvitamise nõudega. Seega

on EFTA kohustatud tasuma RÖDL-ile 11 621,70 eurot saamata jäänud tulu.

10. Müügilepingu p 5.1 järgi garanteerib EFTA RÖDL-i nõuete täitmise saamata jäänud tulu

sissenõudmiseks. E. T., K. L.-J.i ja M. T. käendasid EFTA kohustust saamata jäänud tulu

tasumiseks.

EFTA Accounting OÜ, E. T., K. L.-J.i ja M. T. vastused RÖDLi hagile

11. EFTA, E. T. ja K. L.-J.i vaidlesid hagile vastu. RÖDL võis müügisummat vähendada üksnes

siis, kui ta ei vastuta tulu vähenemise eest. RÖDL-i esitatud PriceWaterhouseCoopersi

(PwC) aruanne ei tõenda, et tulu jäi saavutamata EFTA-st tuleneval põhjusel. Asjatundja

U. V. hinnangul ei vasta RÖDL-i arvutused müügilepingule. RÖDL ei ole arvestanud, et

teise 1,5 aasta jooksul vastutab tulu vähenemise eest RÖDL ise. Lisaks vastutab RÖDL ka

esimese 1,5 aasta jooksul toimunud tulu saavutamata jätmise eest, kui esinevad

müügilepingus sätestatud erandid. Üheks selliseks juhtumiks on, kui RÖDL ei ole sõlminud

töötajaga

konkurentsikeelu

lepingut.

A.-L.

K.,

kes

oli

müüdud

ettevõtte

raamatupidamisvaldkonna juht, lahkus 2013.a oktoobris töölt, võttes kaasa ka osa

klientidest. See sai võimalikuks seetõttu, et RÖDL ei sõlminud konkurentstikeelu lepingut.

Lisaks on RÖDL ebaõigesti leidnud, et EFTA vastutab Ramantius Grupp OÜ-ga ja

Personalipunkt OÜ-ga seoses mittesaavutatud sihttulu eest. Nendega ei lõpetatud

kliendilepingut esimese 1,5 aasta jooksul, vaid hiljem. RÖDL-i ja EFTA nõuete saldo on

EFTA kasuks summas 66 757 eurot.

12. M. T. vaidles hagile vastu. RÖDL ei ole tõendanud hagis väidetud asjaolusid, seda ei tõenda

ka PwC ebaselge aruanne. Kuna EFTAL on RÖDL-i vastu 66 757 euro suurune nõue, siis

2-19-3222

4 (13)

ei saa RÖDL-il olla nõuet M. T. vastu. Lisaks ei saa RÖDL esitada solidaarnõuet, kuna

käenduslepingus on sätestatud osavastutus.

13. Harju Maakohus tegi asjas 14.04.2020 otsuse, millega jättis EFTA Accounting OÜ hagi

RÖDL & PARTNER OÜ vastu rahuldamata ja rahuldas RÖDL & PARTNER OÜ hagi.

Tallinna Ringkonnakohus tühistas 28.05.2021 otsusega Harju Maakohtu 14.04.2020 otsuse

ja saatis asja samale maakohtule uueks läbivaatamiseks.

KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED

14. Kohus, kuulanud kohtuistungil ära poolte seisukohad ja tunnistaja A.-L. V. (varasema

perekonnanimega K.) ütlused ning tutvunud toimiku kõigi materjalidega, leiab, et EFTA

hagiavaldus

tuleb

jätta

rahuldamata

ja

rahuldada

osaliselt

RÖDLi

hagi.

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud

asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel on

võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või

selle vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja

milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes

asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes

seotud poolte esitatud õiguslike väidetega.

15. Vaidlust ei ole selles, et EFTA Accounting OÜ ja selle osanikud E. T., K. L.-J., M. T.

müüjatena ning RÖDL & Partner OÜ ostjana sõlmisid 22.12.2012 müügilepingu, mille

kohaselt müüs EFTA enda raamatupidamisarvestusäri ettevõtte, mille hulka kuulusid

vallasvara, töölepingud, kliendilepingud, intellektuaalomand ja oskusteave (I kd, toimik nr

2-19-3222, tl 4-18). Müügilepingu kohaselt pidi RÖDL ettevõtte eest tasuma ostuhinna

490 515 eurot kahes osas. Esimene osa ehk 392 412 eurot tuli tasuda 02.01.2013 ja teine

osa ehk 98 103 eurot 01.03.2016. Vaidlust ei ole ka selles, et RÖDL on müüjale EFTA-le

tasunud esimese osamakse ehk 392 412 eurot ja tasumata on teine osamakse.

16. Müügilepingus garanteeris müüja, et äritegevus toodab ajavahemikul 01.01.2013-

31.12.2015 sihttulu 1 177 236 eurot (p 4.3). Pooled leppisid kokku, et tulu võrdub

kliendilepingutest tuleneva kogunetokäibega vahemikul 01.01.2013–31.12.2015 (p 4.4).

Müügilepingu punkti 4.5 alusel oli RÖDLil õigus nõuda sisse kogu saamata jäänud tulu

võrreldes sihttuluga vahemikul 01.01.2013 – 31.12.2015, vähendades teist makset vastavalt

p 4.6 või kui nimetatud summast ei piisa saamata jäänud tulu katmiseks, nõuda müüjalt

ülemäärase summa tasumist.

17. EFTA nõuab seega RÖDLilt müügilepingu täitmist ja ostuhinna tasumist, RÖDL palub

EFTAlt saamata jäänud tulu väljamõistmist.

18. EFTA nõudis oma hagis RÖDLi vastu müügilepingu täitmist summas 66 757 eurot.

18.03.2022 menetlusdokumendis loobus EFTA oma vastuväitest seoses sellega, kes

vastutab Personalipunkt OÜ lahkumise eest. 28.09.2022 menetlusdokumendis täpsustas

EFTA, et kuivõrd antud kliendi eest vastutab EFTA, suureneb RÖDLi saamata jäänud tulu

10 740 euro võrra ja seetõttu väheneb EFTA nõue RÖDLi vastu summani 56 016,60 eurot.

19. Riigikohus on selgitanud, et haginõude vähendamine ei ole hagi muutmine. Haginõude

vähendamiseks ei ole vajalik kostja või kohtu nõusolek. Menetluslikult saab olla tegu

haginõude osalise tagasivõtmise või hagist osalise loobumisega, mis tuleb kohtumäärusega

vastu võtta ja vastavalt kas jätta hagi osaliselt läbi vaatamata või menetlus lõpetada. TsMS

§ 429 lg 1 järgi hageja võib hagist loobuda kuni hagi kohta tehtud lahendi jõustumiseni,

esitades selleks avalduse. Kohus võtab hagist loobumise vastu määrusega, millega ühtlasi

lõpetab asja menetluse. Kohus leiab, et hagist osaliselt loobumine on EFTA õigus, kohus

võtab loobumise vastu ja lõpetab 10 740 euro osas menetluse.

2-19-3222

5 (13)

20. RÖDL tugines oma 21.02.2022 menetlusdokumendis muuhulgas müügilepingu p-le 5.1,

mille kohaselt EFTA garanteerib hageja RÖDL-i nõuete täitmise EFTA (Müüja) vastu

punktis 4.5 sätestatud saamata jäänud tulu sissenõudmiseks, loobudes enne makset

kõikidest vastuväiteõigustest saamata jäänud tulu sissenõudmiseks esitatud nõuete suhtes

(v.a käesolevast garantiist enesest tulenevad õigused ning vastuväited), tingimusel et: (i)

nõudega on kaasas aruanne nõude summa, põhjuste ja asjaolude kohta, millest on ilmne

saamata jäänud tulu. Protokollis tuleb loetleda kliendilepingud, mille alusel saamata jäänud

tulu on esinenud, ostja esitatud nõude arvutused (klientide kaupa liigendatult) ja saamata

jäänud tulu esinemise põhjused: (ii) audiitori aruanne, milles sisuliselt kinnitatakse, et ei ole

märke, et nõue oleks ilmselgelt alusetu või pettuslik ei sisu ega arvutatud summa

seisukohast, ning et ei ole märke olulistest vigadest saamata jäänud tulu arvutamisel.

Audiitori aruande peab koostama üks järgmistest rahvusvahelistest audiitorfirmadest: PwC,

Ernst & Young ja Deloitte ostja valikul. Vastava audiitori teenuse kulu kannab müüja ainult

juhul, kui vastava ostja nõude õigust kinnitab hiljem kohtulahend. RÖDL on asja juurde

esitanud müügilepingu p 5.1 kohase PwC sõltumatu vandeaudiitori aruande. Antud juhul

vandeaudiitor ei tuvastanud müügilepingu p 5.1 alusel lepingu p 4.7 toodud aluseid, mis

pannuks vastutuse sihttulu vähenemise eest, mõne kliendi lepingu lõpetamise tõttu esimese

18 kuu jooksul, RÖDL-i kanda. Seega audiitor tuvastas õigesti, et RÖDL nõude arvutuse

aluseks olevad andmed (loetletud kliendiportfellide alusel, mille võrra sihtulu vähenes) on

õiged.

21. Tallinna Ringkonnakohus on käesolevas tsiviilasjas 28.05.2021 otsuses asunud

seisukohale, et RÖDL-il puudub nõue EFTA vastu garantiisuhte alusel. TsMS § 658 järgi

jätkub maakohtu otsuse tühistamise ja asja uueks lahendamiseks saatmise korral menetlus

esimese astme kohtus seisundis, milles see oli enne asja läbivaatamise lõpetamist.

Maakohus teeb uuesti menetlustoimingud, mis ringkonnakohtu otsuse kohaselt on

ebaseaduslikud. ringkonnakohtu otsuses, millega tühistatakse apellatsioonkaebusega

vaidlustatud otsus, esitatud seisukohad õigusnormi tõlgendamisel ja kohaldamisel on

tühistatud otsuse teinud kohtule asja uuel läbivaatamisel kohustuslikud.

22. Vaidlust ei ole selles, et pooled leppisid kokku kolme aasta sihttulus summas 1 177 237

eurot, kuid tegelikkuses tulu ei saavutatud. RÖDL oli eelnevas menetluses seisukohal, et

esimese 18 kuu jooksul alates 01.01.2013 vähenes netokäive võrreldes sihttuluga 111 263

euro võrra ja selle eest vastutab EFTA. Seetõttu jättis RÖDL tasumata müügilepingu teise

osamakse (98 103 eurot) ja nõuab tasaarvestuste tulemusel oma hagis ise kostjatelt

11 621,70 eurot. 18.08.2022 menetlusdokumendis avaldas RÖDL, et tegelikkuses on EFTA

vastutusel olevaks saamata jäänud sihttulu 131 422,40 eurot ja RÖDL oleks õigustatud

saama koguni 33 319,40 eurot. Oma nõude suurust RÖDL ei muutnud.

23. EFTA aga leiab, et esimese 18 kuu jooksul vastutas ta käibe vähenemise eest üksnes 43 625

(32 885+10 740) euro ulatuses, mistõttu ei või RÖDL ostuhinda sellest suuremas ulatuses

vähendada. Kuna RÖDL ei ole tasunud teist osamakset (98 103 eurot) ja arvestades ka

EFTA soovitajatasu nõuet (1 539 eurot), leiab EFTA, et ta võib nõuda ostuhinna teise

osamakse tasumist summas 56 016,60 eurot (98 103 – 32 885 + 1539 - 10 740). Pooled

vaidlevad selle üle, kas RÖDLIL oli õigus keelduda ostuhinna teise osamakse tasumisest

summas 56 016,60 eurot ja kas RÖDLil on õigus nõuda EFTAlt 11 621,70 euro tasumist.

24. RÖDLi esialgne nõudearvutus on tugineb RÖDLi hagi lisana 3 esitatud Exceli tabelile

„Rödl EFTA portfolio performance Q4-Y2015_0.xlsx“. EFTA leiab, et RÖDL on

15.02.2016 tabelis saamata jäänud tulu valesti arvutanud, kuivõrd ei ole arvestanud

asjaoluga, et teise 18 kuu jooksul vastutab sihttulu vähenemise eest RÖDL ise. EFTA

hinnangul vastutab müügilepingu p 4.6 kohaselt müügilepingu sõlmimise järgneva esimese

2-19-3222

6 (13)

18 kuu jooksul sihttulu mittesaavutamise eest eelduslikult EFTA (va erandid p 4.7) ja teise

18 kuu jooksul eelduslikult RÖDL (va erandid p 4.6). RÖDL omakorda on seisukohal, et

EFTA vastutab mitte üksnes 18 kuu perioodil vaid võõrandamise kuupäevale järgneva 18

kuu jooksul lõpetatud kliendilepingu või kliendilepingu hinna alandamise tagajärjel

põhjustatud saamata jäänud tulu eest. Seega kogu 3 aastase perioodi jooksul võõrandamise

kuupäevale järgneva esimese 18 kuu jooksul lõpetatud kliendilepingu või kliendilepingu

hinna alandamise tagajärjel põhjustatud samata jäänud tulu eest vastutab ainuisikuliselt ja

rangelt EFTA. Müügilepingus on selgelt kokku lepitud, et ostjal on õigus nõuda sisse kogu

saamata jäänud tulu võrreldes sihttuluga vahemikul 01.01.2013–31.12.2015 (edaspidi

saamata jäänud tulu), vähendades teist makset vastavalt punktile 4.6 või kui nimetatud

summast ei piisa vastava saamata jäänud tulu katmiseks, nõuda müüjalt ülemäärase summa

tasumist. Kui kliendileping lõpeb või toimub hinna alandamine esimese 18 kuu jooksul siis

selle tagajärg ei lõpe võõrandamisele järgneva 18 kuu vaid avaldab sihtulu vähenemisele

mõju kogu p 4.5 toodud perioodil ning sellise tagajärje eest vastutab müügilepingu p 4.6

kohaselt müüja.

25. Müügilepingu p 4.5 järgi on ostjal õigus sisse nõuda kogu saamata jäänud tulu võrreldes

sihttuluga vahemikul 01.01.2013–31.12.2015 (edaspidi saamata jäänud tulu), vähendades

teist makset vastavalt punktile 4.6 või kui nimetatud summast ei piisa vastava saamata

jäänud tulu katmiseks, nõuda müüjalt ülemäärase summa tasumist arvestades allpool

täiendavalt kokkulepitud punktide 4.6 ja 4.7 tingimusi. Siiski on müüja vastutus saamata

jäänud tulu eest piiratud vastavalt lepingu punktile 10.3. Lepingu p-s 4.6 leppisid pooled

kokku, et võõrandamise kuupäevale järgneva esimese 18 (kaheksateist) kuu jooksul

lõpetatud kliendilepingu või kliendilepingu hinna alandamise tagajärjel põhjustatud

saamata jäänud tulu eest vastutab ainuisikuliselt ja rangelt müüja, välja arvatud kui nende

põhjustajaks on ostja, nagu on määratletud allpool punktis 4.7. Väljaspool nimetatud

ajavahemikku vastutab müüja saamata jäänud tulu eest ainult juhul ja niivõrd, kuivõrd

saamata jäänud tulu on põhjustatud järgmisel põhjusel või tagajärjel: (a) vale, ebatäielik,

puuduv või eksitav teave, mille müüja on esitanud ostjale; (b) kinnituste ja tagatiste

rikkumine, mille müüja on pannud toime punktis 7.2 või käesoleva lepingu punktis 8

sätestatud eritingimusest tulenevalt; (c) klientide nõuded müüja vastu, mis tulenevad müüja

eksimisest ametialaste käitumisreeglite vastu kliendi ees, mida näitab ISO standardite

oluline ja korduv rikkumine, mida kohaldatakse tavapäraselt kvaliteedistandardite

hindamiseks

ning

garanteerimiseks

raamatupidamisarvestusäris

Eestis,

enne

võõrandamise kuupäeva; (d) kliendisuhte lõpetamine müüja või osanike käitumisest

tuleneval põhjusel, mh klientide ostja juurest lahkuma meelitamise tõttu; (e) ostja töötajate

lahkumine ostja juurest müüja või osanike käitumisest tuleneval põhjusel, mh töötajate ostja

juurest lahkuma meelitamise tõttu; (f) vastavast töölepingust tulenev kehtetu või jõustamatu

mittekonkureerimise leping töötajaga; (g) käesoleva lepingu muu oluline rikkumine müüja

või osanike poolt (I kd tl 6 pöördel, tõlge lk 14 pöördel).

26. Kohus leiab, et tõlgendades viidatud lepingupunkte koosmõjus saab asuda seisukohale, et

EFTA vastutab esimese 18 kuu jooksul lõpetatud kliendilepingute saamata jäänud tulu

arvestamisel kogu kolmeaastase perioodi eest (välja arvatud erisused), RÖDL vastutab teise

18 kuu jooksul lõppenud kliendilepingute saamata jäänud tulu eest (välja arvatud erisused)

ja nende klientide osas, kes ei lahkunud enne 21.12.2018 RÖDLi juurest, vastutab EFTA

esimese 18 kuu saamata jäänud sihttulu eest. Kohtu hinnangul vastab selline müügilepingu

tõlgendus ka EFTA poolt esile toodud majanduslikule loogikale.

27. EFTA on selgitanud, et ettevõtte ostja põhjendatud huviks oli saada endale toimiva

rahavooga ettevõte, mis toimiks ka pärast omaniku muutust ning seepärast leppisid pooled

kokku, et esimese 1,5 aasta jooksul vastutas üldjuhul saamata jäänud tulu eest EFTA kui

2-19-3222

7 (13)

müüja. Samas on EFTA kui müüja tasakaalustav huvi, et ta ei vastutaks saamata jäänud tulu

eest pärast 1,5 aasta möödumist, kuna selleks ajaks oli ettevõtte müümisest piisav aeg

möödunud ja müüja mõju ettevõtte üle kadunud. Kui pärast sellise perioodi möödumist

ettevõtte käive väheneb, siis see peab olema seotud juba ostja kui uue omaniku enda

tegevusega, näiteks ostja ärikultuuriga, juhtimisstiiliga, klienditeenindusega, teenuse

kvaliteediga jne. Kuna pärast 1,5 aasta möödumist ei saanud enam EFTA kui müüja

mõjutada ettevõtte tulemusi, leppisidki pooled kokku, et teise 1,5 perioodi jooksul käibe

vähenemise eest vastutab RÖDL kui ostja. Kohus nõustub EFTA mõttekäiguga.

28. RÖDLi tabelist selgub, et 41 kliendi lahkumise eest vastutab RÖDLi hinnangul EFTA,

nendelt klientidelt saamata jäänud sihttulu moodustab 235 689 eurot. (RÖDli exceli tabel

2015 ja 18.08.2022 menetlusdokument). Kohtu hinnangul on RÖDLi arvutuskäik nende 41

kliendi osas olnud korrektne. Kuivõrd pooled on lepingu p 4.6 kokku leppinud, et

võõrandamise kuupäevale järgneva esimese 18 kuu jooksul lõpetatud kliendilepingu või

kliendilepingu hinna alandamise tagajärjel põhjustatud saamata jäänud tulu eest vastutab

ainuisikuliselt ja rangelt müüja ning ostjal on õigus sisse nõuda kogu saamata jäänud tulu

võrreldes sihttuluga vahemikul 01.01.2013–31.12.2015, tuleb lähtuda nende klientide

kokku saadud kolme aasta tegelikust tulust, millest tuleb arvestada maha kolme aasta

kokkulepitud sihttulu. Sellega on nõustunud ka EFTA. Kohus nõustub, et selle arvutuskäigu

tulemusel on nende klientide arvel RÖDLi saamata jäänud tulu 235 689 eurot (kolme aasta

tulu 98 102 – kolme aasta sihttulu 333 790 = -235 689). Kohus võrdles ka RÖDLi

18.08.2022 menetlusdokumendis toodud Exceli tabeli väljavõtet RÖDLi exceli tabeliga

2015 (RÖDLI hagi lisa 3) ja leidis, et väljavõte vastab RÖDLi hagi lisale 3.

29. RÖDL on esile toonud, et teise 18 kuu jooksul lahkunud klientide tegelikult saadud tulu ja

lepingujärgse sihttulu vahe on -4 297 eurot. Kohus kontrollis neid arvutusi, arvutuskäik on

ka selles osas korrektne.

30. EFTA on esile toonud, et RÖDL on 18.08.2022 menetlusdokumendis muutnud oma nõude

arvutusmetoodikat. Kohus selle seisukohaga ei nõustu. Kohtu arusaamist mööda on RÖDLi

metoodika

jäänud

samaks,

kuid

enne

oli

RÖDL

arvutuse

aluseks

võtnud

müügilepingujärgse ühe aasta sihttulu, kuid nüüd müügilepingujärgse kolme aasta sihttulu

(RÖDLI 18.08.2022 menetlusdokument lk 4, III kd tl 31 pöördel). Samas on RÖDL juba

eelnevas maakohtu menetluses (20.05.2019 menetlusdokumendi p 4, I kd tl 121 pöördel,

07.04.2020 menetlusdokumendi p 3.3.6 II kd tl 62 pöördel) tuginenud sellele, et arvesse

tuleb võtta kogu kolmeaastast perioodi. See, et RÖDL on oma nõude suurust määrates

teinud arvutusvea, ei muuda iseenesest tema nõude arvutusmetoodikat.

31. Küll aga nõustub kohus EFTAga selles, et nende 74 kliendi osas, kes ei lahkunud RÖDLi

juurest on RÖDL arvestanud EFTA vastutusena ebaõigesti klientide kahjumit

kolmeaastasel perioodil, kuigi peaks lähtuma 1,5 aastast. EFTAl on õigus selles, et nende

klientide osas tuleks müügilepingule vastavalt jaotada iga konkreetse kliendi käibe

vähenemine ära selliselt, et esimesel 18 kuul vastutab käibe vähenemise eest eelduslikult

EFTA ja teisel RÖDL. Kohus leiab, et nende 74 kliendi osas, kes ei lahkunud RÖDLi juurest

tuleb lepingujärgse ja tegelikult saadud sihttulu vahest maha arvata teisel 18 kuul saadud

kahjum, sest selle eest EFTA ei vastuta.

32. Kohus arvutas EFTA toodud skeemi alusel RÖDLi tabeli allesjäänud 74 kliendi osas ringi.

Kohus võttis arvesse nende 74 kliendi kogu kolme aasta sihttulu, millest arvas maha teise

18 kuu kahjumi. Kohtu arvutuse tulemusena on nende 74 kliendi lepingujärgse ja tegelikult

saadud tulu vahe kokku kasum 128 224 eurot. Väljavõtte kohtu arvutustest ja exceli tabeli

lisab kohus asja materjalide juurde. RÖDLi arvutuste kohaselt kolmeaastast perioodi

2-19-3222

8 (13)

arvesse võttes oli allesjäänud 74 kliendi lepingujärgse ja tegelikult saadud tulu vahe kasum

102 728 eurot.

33. RÖDL on arvestanud oma nõude järgmise tehte alusel: EFTA vastutusel olev saamata

jäänud tulu - 235 689 + allesjäänud klientide sihttulu ja tegeliku tulu vahe 102 728 +

soovitustasu 1538,60 + tabelis olnud arvutusviga 4601,64 eurot (18.08.2022

menetlusdokumendi p 5) + tasumata teine osamakse 98 103 = - 28 717,76 eurot. Tehes sama

tehte läbi kohtu hinnangul müügilepingule vastava skeemi kohaselt oleks tulemuseks -

3221,76 eurot (128 224 – 235 689 + 1 538,60+4 601,64 + 98 103). Seega on

müügilepingujärgne RÖDLi nõue tegelikkuses väiksem kui hagis esitatud nõue. Kohus

rahuldab RÖDLi hagi osaliselt.

34. EFTA tugineb oma arvutuskäigus asjatundja U. V. 13.05.2019 hinnangule ja selle

täpsustustele (I kd tl 110-114, II kd tl 28-30, III kd tl 5-7). Kohus EFTA arvutuskäiguga ei

nõustu. Kõigepealt kohus märgib, et RÖDLi ja EFTA hagid on vastassuunalised, ühe hagi

rahuldamine välistab teise hagi rahuldamise. Eelpool on kohus tuvastanud, et RÖDLi hagi

kuulub rahuldamisele osaliselt. Seega ei saaks kohus rahuldada EFTA hagi. Samas ei nõustu

kohus EFTA ja U. V. arvutusega ka sisuliselt. Lisaks märgib kohus, et asjatundja U. V. on

andnud 13.05.2019 arvamuse selle kohta, kuidas peaks RÖDLi ja EFTA vahelise

22.12.2012 ettevõtte müügilepingu p 4 nimetatud ostuhinna teise osa arvutamine toimuma

ning milliseid korrigeerimisi tuleb teostada RÖDLi koostatud tabelis, et see arvestaks

kokkulepitud tingimusi. Viidatud arvamustes selgitab asjatundja, kuidas tuleks tõlgendada

pooltevahelist müügilepingut. Kohus on seisukohal, et asjatundjal puudub selleks pädevus,

lepingu tõlgendamine on kohtu pädevuses ning asjatundja ei saa anda kohtule juhiseid või

õiguslikke hinnanguid, kuidas tõlgendada müügilepingut ja arvutada sihttulu. Asjatundja

on juhtinud ka tähelepanu RÖDLi tabelis olevale arvutusveale, RÖDL on selle vea omaks

võtnud ja oma nõuet vastavalt korrigeerinud. U. V. arvutust ei ole võimalik ka kontrollida

ning kohtu hinnangul asjatundja rakendanud põhimõtteid, mis ei vasta müügilepingule

(korrigeeritud netokäive jne).

35. EFTA on seiskohal, et kokkulepitud sihttulu on jäänud muuhulgas saavutamata seetõttu, et

RÖDL ei ole müüdud ettevõtte töötajatega sõlminud konkurentsikeeldu (p 4.7 (e)). EFTA

hinnangul leppisid pooled müügilepingus kokku kohustuses RÖDLi kohustuses sõlmida

koos ettevõttega üleantud töötajatega konkurentsipiirangu kokkulepe. EFTA on esile

toonud, et koos ettevõttega andis müüja üle ka raamatupidamise valdkonna juhi Anna-L. V.

(K.) aga kes 10 kuud pärast müügilepingu sõlmimist asus raamatupidajana tööle koos

ettevõttega üle antud kliendi Toggl OÜ juurde ja võttis kaasa 9 koos ettevõttega RÖDLIle

üle antud klienti ja tema lahkumise mõju RÖDlile oli 38 488 eurot. EFTA hinnangul sai see

võimalikuks tänu sellele, et RÖDL ei sõlminud A.-L. V. (K.) konkurentsipiirangut

töölepingujärgseks perioodiks, seega vastutab RÖDL A.-L. A.-L. V. (K.) poolt kaasa

võetud klientide vähenenud netokäibe summas 38 488 eurot eest ise. EFTA leiab, et

müügilepingu p-s 4.7 (e) nähti sisuliselt ette kohustus konkurentsipiirang sõlmida ja mitte

ainult olemasolevate piirangute järgimist või jõustamist. RÖDL vaidleb sellele seisukohale

vastu.

36. Kõigepealt kohus märgib, et ei jaga EFTA seisukohta, et pooled leppisid müügilepingus

kokku

kohustuses

sõlmida

töötajatega

konkurentsi

mitteosutamise

kokkulepe.

Müügilepingus sellist kohustust ei sisaldu. Müügilepingust tulenev kohustus peab olema

selgelt esile toodud nii, et on üheselt arusaadav millise kohustuse on pool endale võtnud.

Seda kohustust 22.12.2012 lepingust RÖDLile ei nähtu.

37. Asja materjalist nähtuvalt sõlmiti tööleping nr 0701/2005, millega A.-L. K. asus tööle

EFTA raamatupidamisvaldkonna juhi ametikohal 20.09.2011 (I kd (2-19-3226) tl 125),

2-19-3222

9 (13)

seega enne ettevõtte RÖDLile võõrandamist. Töölepingus on muuhulgas töötaja ning EFTA

vahel kokku lepitud selles, et töötaja kohustub lepingu kehtivuse ajal mitte töötama ilma

tööandja kirjaliku loata tööandja konkurentide juures, tegutsema tööandjaga samal

majandus- või kutsetegevuse alal või osutama muul viisil tööandjale konkurentsi.

Konkurentsi osutamise ja konkurentide mõisted on sätestatud töösisekorraeeskirjades.

Samuti ei osuta töötaja käesoleva lepingu kehtivuse ajal raamatupidamis- ja

maksundusalaseid teenuseid eraisiku või FIE-na. Seega on viidatud tööleping sõlmitud

EFTA ja töötaja vahel ning koos ettevõttega andis EFTA RÖDLile üle kehtiva töölepingu,

milles oli kokkulepitud töötaja konkurentsipiirang vaid töölepingu kehtivuse, mitte

töölepingujärgseks ajaks.

38. RÖDL-l on seisukohal, et tal kui ettevõtte ostjal ei olnud võimalik A. L. K. töölepingus

töölepingu järgse ajale kehtestatud konkurentsikeelu piirangut laiendamata jätta kuna A. L.

K. töölepingus

ei

olnud

EFTA

kehtestanud

töölepingu

järgse

aja

kohta

mittekonkurentsikeeldu. Seega ei kaasnenud RÖDLile riski ega vastutust A.-L. V. (K.)

töölepingu järgseks ajaks EFTA poolt jõustamata mittekonkureerimise lepingu eest kuivõrd

nende lepingute osas vastutab EFTA (p 4.6). RÖDL on seisukohal, et RÖDL ei saanud juba

sõlmitud töölepinguid muuta ja kogu vastutus vastavatest juba sõlmitud töölepingutest jäi

EFTAle.

39. Kohus nõustub, et eeltoodust tulenevalt ei olnud RÖDlil võimalik pärast A.-L. K. töölt

lahkumist tema suhtes konkurentsipiirangut rakendada või jõustada. Kohus märgib, et

iseenesest ei olnud RÖDLil keelatud või võimatu kokkuleppel töötajaga töötaja töölepingu

muutmine (TLS § 12). RÖDL oleks saanud töötajale teha ettepaneku kokku leppida

töölepingu järgses konkurentsipiirangus ja tasus, mida tööandja maksab töötajale selle eest,

et töötaja ei asu pärast tööandja juurest lahkumist samal tegevusalal endisele tööandjale

konkurentsi osutama. Vaidlust ei ole, et sellist ettepanekut A.-L. V. (K.) ei tehtud. Samas

kohus kahtleb, kas selline kokkulepe oleks olnud kehtiv TLS § 24 lg 1 p 1 ja § 23 lg 2

mõttes, kuivõrd kohus ei näe antud asjas tööandja erilist majandusliku huvi, mida sellise

konkurentsipiiranguga kaitsta.

40. TLS § 23 lg 1 (2013 redaktsioon) on sätestatud, et konkurentsipiirangu kokkuleppega võtab

töötaja kohustuse mitte töötada tööandja konkurendi juures või mitte tegutseda tööandjaga

samal majandus- või kutsetegevuse alal. Sama sätte lg 2 järgi võib konkurentsipiirangu

kokkuleppe sõlmida, kui see on vajalik, et kaitsta tööandja erilist majanduslikku huvi, mille

saladuses hoidmiseks on tööandjal õigustatud huvi, eelkõige kui töösuhe võimaldab töötajal

tutvuda tööandja klientidega või tootmis- ja ärisaladusega ning nende teadmiste kasutamine

võib tööandjat oluliselt kahjustada. Sama sätte lg-st 3 tulenevalt peab konkurentsipiirang

olema ruumiliselt, ajaliselt ja esemeliselt mõistlikult ning töötajale äratuntavalt piiritletud.

Sama sätte lg 4 sätestab, et käesolevas paragrahvis sätestatud nõudeid rikkudes sõlmitud

kokkulepe on tühine. Riigikohus on selgitanud, et „Arvestades, et konkurentsipiirang

kitsendab oluliselt töötaja õigust valida vabalt tegevusala või töökohta, on sellekohase

kokkuleppe sõlmimine viidatud sätete järgi õigustatud vaid juhul, kui on tuvastatud kõik

järgmised TLS § 23 lg-test 2 ja 3 tulenevad eeldused (nõuded): /…/. Kui üks eeltoodud

nõuetest on täitmata, on konkurentsipiirangu kokkulepe TLS § 23 lg 4 järgi tühine.

Kõnealuse regulatsiooniga tagatakse tööandja ja töötaja huvide tasakaalustatud kaitse:

kaitstakse tööandja ärihuvi, et töötaja ei osutaks talle konkurentsi, ning töötaja huvi, et talle

kehtestatud vaba eneseteostuse piirangud oleksid mõistlikud ja äratuntavad (RKTKo 2-15-

16682/73).

41. A. L. V. (K.) töötas EFTAs ja hiljem RÖDLis raamatupidamisvaldkonna juhi ametikohal,

tema töö eesmärk oli tööandja lepinguliste klientide raamatupidamise korraldamine

2-19-3222

10 (13)

vastavalt

kehtivale

raamatupidamisalast

tööd

puudutavale

seadusandlusele

ja

raamatupidamise heale tavale ning tööandja kehtestatud teenuse osutamise juhendile (I kd

(2-19-3226) tl 125). Kohus ei näe antud juhul, et töötaja oleks puutunud ettevõtte

raamatupidamisvaldkonna juhina kokku sellise informatsiooniga, mille konfidentsiaalsuse

osas on tööandjal õigustatud huvi ja mille kasutamine konkureerivas ettevõttes võib

kahjustada senist tööandjat ja anda konkureerivale äriühingule eelise senise tööandjat ees.

A.-L. V. (K.) teadis küll senise tööandja kliente, kellele ettevõte osutas

raamatupidamisteenust ja ilmselt teadis ka ettevõtte hinnakujundamise põhimõtteid, kuid

pelgalt need teadmised ei annaks konkureerivale ettevõttele eelist A.-L. V. (K.) senise

tööandja ees. A.-L. V.el (K.) ei olnud võimalik EFTA/RÖDLi juures töötades teada saada

mingit spetsiifilist raamatupidamislikku oskust või teavet, kuidas teha klientide

raamatupidamist. Ettevõtete raamatupidamine peab vastama riigi poolt määratud

standarditele, et tulemused oleksid võrreldavad ning arusaadavad. Eesti finantsaruandluse

standardi põhinõuded on kehtestatud raamatupidamise seadusega, mida täiendavad

Raamatupidamise Toimkonna juhendid. Raamatupidamise põhimõtted ei muutu ega tohi

muutuda sõltuvalt sellest millise ettevõtte juures raamatupidaja töötab. Kohus möönab, et

iseenesest on raamatupidajal ja raamatupidajal vahe, kuid konkurentsipiirangus

kokkuleppimine ei saa sõltuda raamatupidaja erialase ettevalmistuse tasemest ja

kutseoskustest, vaid ikkagi senise tööandja erilisest kaitset vajavast majanduslikust huvist,

mida kohus käesoleval juhul ei näe. Kohtu hinnangul puudus tööandjal see eriline

majanduslikku huvi, mille saladuses hoidmiseks oleks olnud tööandjal õigustatud huvi TLS

§ 23 lg 2 mõttes ja töötaja ning tööandja oleksid saanud sõlmida kehtiva töölepingujärgse

konkurentsipiirangu kokkuleppe.

42. Kohus nõustub RÖDLiga ka selles, et A.-L. V.e (K.) tööle asumine Toggl OÜs ei olnud

konkurentsi osutamine RÖDLile. RÖDLi konkurendiks saaks olla äriühing või füüsiline

isik, kes tegutseb RÖDLiga samal tegevusalal. A.-L. V. (K.) tööleping RÖDLiga lõppes

töötaja avalduse alusel 11.10.2013. Vaidlust ei ole selles, et A.-L. V. (K.) läks pärast

RÖDLiga töölepingu lõppemist novembrist 2013 tööle EFTA/RÖDLI senise kliendi Toggl

OÜ juures raamatupidajana. Toggl OÜ kliendileping RÖDLiga lõppes 31.10.2013 ning

põhjuseks oli oma raamatupidaja võtmine (II kd tl 181). RÖDL on asja materjalide juurde

esitanud ka Toggl OÜ 2013 ja 2014 aasta majandusaasta aruanded, mille kohaselt on Toggl

OÜ 2007 asutatud ettevõte, mis pakub veebipõhist tarkvaralahendust väikeettevõtjatest

konsultantidele. Teenuse sihtturuks on kogu maailm, hetkel on üle 60% kasutajatest USAst,

Kanadast, Suurbritanniast.” (II kd tl 184, 195). Seega A.-L. K. (V.) läks tööle sellisesse

äriühingusse, kes ei olnud RÖDL konkurent kuivõrd ei tegutsenud RÖDL-ga samal

majandus- või kutsetegevuse alal. Kohtu ette ei ole toodud, et Toggl OÜ oleks hiljem ja A.

-L. V.e ettevõttega liitumise tulemusel asunud tegutsema raamatupidamisteenuse

pakkujana ning pakkuma RÖDLile konkurentsi.

43. A.-L. V. (K.) andis kohtuistungil ütlusi selle kohta, et töötades Toggl OÜs tegi ta Toggl OÜ

töötajana raamatupidamist ka Toggl OÜ omanikega seotud ettevõtetele so Multiplier OÜle,

Digisild MTÜle, Ahead Consulting OÜle, Parasol OÜle ja ka Apprise OÜ-le (prt lk 5,

00:19:45). Seega ei saa kohus nõustuda EFTA seisukohaga, et A.L. K. võttis RÖDLi juurest

lahkudes kaasa 9 klienti, kellele hakkas ise konkureerivalt raamatupidamise teenust

osutama. Kui omavahel seotud äriühingud otsustavad kulude kokkuhoiu või mõnel muul

põhjusel korraldada oma raamatupidamist edaspidi ise, ei saa seda ette heita töölt lahkunud

töötajale ega seda kuidagi piirata konkurentsipiirangu kokkuleppega. Samuti ei saa seda

käsitleda sellena, et Toggl OÜ oleks otsustanud siseneda raamatupidamisteenuste turule ja

asunud pakkuma RÖDLile konkurentsi. Kohtu hinnangul ei oleks nende klientide lahkumist

2-19-3222

11 (13)

takistanud ka A.-L. V. (K.) töölepingu muutmine ja temaga konkurentsipiirangus

kokkuleppele jõudmine.

44. Anna L. V. kinnitas istungil, et jätkas pärast RÖDList lahkumist raamatupidamisteenuse

osutamist EFTA/RÖDLi endisele kliendile Trilliants OÜ-le läbi talle kuuluva ettevõtte

Shana OÜ (prt lk 5, 00:20:32). Samas ei ole kohtu ette toodud, et A.-L. V. (K.) oleks klienti

mõjutanud RÖDli juurest lahkuma. Klient on vaba otsustama, kust ja millistel tingimustel

ta teenust ostab. Nagu kohus eelpool juba märkis, peab kehtiva konkurentsipiirangu

kokkuleppe sõlmimiseks olema senisel tööandjal eriline majanduslik huvi, mida kohus

antud juhul ei ole tuvastanud, seega ei saanuks RÖDL sõlmida A.-L. V.ega kehtivat

konkurentsipiirangu kokkulepet. Kohus leiab, et RÖDL ei vastuta A.-L. V. (K.) tööle

asumisega klient Toggl OÜ juurde ega teiste 9 kliendi lahkumisega tekkinud saamata

jäänud sihttulu eest.

45. RÖDL on esile toonud, et kliendileping Ramantius Grupp OÜ ja RÖDLi vahel lõpetati

müügilepingu sõlmimisest esimese 18 kuu jooksul so 2013 novembrikuus. EFTA vaidleb

vastu ja leiab, et kuivõrd Ramantius Grupp OÜle esitati arveid veel ka 2014 III kvartalis ja

2015 IV kvartalis ehk ka teise 18 kuu jooksul, mis viitab, et tegelikkuses ei lõpetatud

Ramantius Grupp OÜ-ga lepingut esimese 18 kuu jooksul. Kohus nõustub RÖDLi

seisukohaga, et kliendileping Ramantius Grupp OÜ ja RÖDL-i vahel lõpetati

võõrandamisest esimese 18 kuu jooksul. Kohtu hinnangul nähtub see RÖDLi

kogunetokäibe tabelist 2015.

46. Kohus nõustub, et raamatupidamise teenus on igakuine teenus, mille puhul kliendile

esitatakse arveid igakuiselt. RÖDL kogunetokäibe tabelist Ramantius Grupp OÜ real 103

selgub, et, et 2013. aastal esitas RÖDL Ramantius Grupp OÜ-le raamatupidamise teenuse

osutamise ajal 11 arvet. 2014 I, II ja III kvartalis Ramantius Grupp OÜle arved esitatud ei

ole, seega saab kohus siit teha järelduse, et RÖDL raamatupidamise teenust Ramantius

Grupp OÜ-le pärast 2013 detsembrit ei osutanud. RÖDL on selgitanud, et arve 2014 esitati

kuivõrd detsembris 2014 selgus, et RÖDL raamatupidamise teenus Ramantius Grupp OÜ-

le 2013 aasta novembri ja detsembri eest oli arveldamata. Seetõttu esitas RÖDL 18.12.2014

kliendile arve nr 20142822 summas 402,65 eurot (eelkirjeldatud kreeditarvete summas

2013 ½ oktoobri eest summas 134,22 eurot ja 2013 novembri eest summas 268,43 eurot).

Klient on arve tasunud ning see on lisatud sihttulu arvestusse EFTA kasuks. Kliendile

esitatud arve 20143025 summas 118,80 eurot ei ole esitatud raamatupidamise teenuse

osutamise eest, vaid on esitatud kliendile Directo andmebaasi (raamatupidamise programm)

loovutamise eest. Kohus leiab, et RÖDli väited on tõendamist leidnud (II kd tl 205-209, III

kd 36 pöördel-38) ja eluliselt usutavad. Kohtu hinnangul ei ole EFTA vastuväited

asjakohased. Kohus leiab, et RÖDLi nõue on põhjendatud summas 3 221 eurot.

47. Vastavalt VÕS § 142 lg-le 1 kohustub käendaja käenduslepinguga kolmanda isiku

(põhivõlgnik) võlausaldaja ees vastutama põhivõlgniku kohustuse täitmise eest. Sama

paragrahvi lõike 4 kohaselt käenduse kehtivus ei sõltu põhivõlgniku ja käendaja vahelisest

suhtest. VÕS § 145 lg 1 järgi vastutavad põhivõlgnik ja käendaja kohustuse rikkumise

korral võlausaldaja ees solidaarselt, kui käenduslepinguga ei ole ette nähtud, et käendaja

vastutab üksnes juhul, kui võlausaldaja ei saa nõuet põhivõlgniku vastu rahuldada.

Vastavalt VÕS § 65 lg-le 1 võib võlausaldaja nõuda kohustuse täielikku või osalist täitmist

kõigilt solidaarvõlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. RÖDL leiab, et EFTA ja

tema osanikud vastutavad RÖDLi ees seoses müügilepingu alusel kokkulepitud tulu

saamata jäämisega. Kohus tuvastas eelpool, et RÖDLIL on EFTA vastu nõue summas

3 221,76 eurot. Kohus leiab, et ka RÖDLi nõue EFTA osanike E. T., K.-L. J. ja M. T. vastu

on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele. Müügilepingu punkti 5.3. kohaselt garanteerisid

2-19-3222

12 (13)

kostjad E. T., K. L.-J. ja M. T. osanikena Rödlile müügilepingu punktist 4.5 tulenevate

EFTA kohustuste täitmise käenduse alusel. Tulenevalt eeltoodust kuulub RÖDLi hagi

rahuldamisele. Kohus mõistab EFTAlt, E. T.lt, K. L.-J.ilt ja M. T.lt solidaarselt hageja

RÖDLi OÜ kasuks välja 3 221 eurot.

48. VÕS § 113 lg 1 esimese lause kohaselt võib võlausaldaja rahalise kohustuse täitmisega

viivitamise korral nõuda võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse

sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. TsMS § 367 järgi võib viivisenõude

koos põhinõudega esitada hagis selliselt, et taotletakse viivise, mis ei ole hagi esitamise

ajaks veel sissenõutavaks muutunud, väljamõistmist kohtult mitte kindla summana, vaid

täielikult või osaliselt protsendina põhinõudest kuni põhinõude täitmiseni. Eelkõige võib

viivist nõuda selliselt, et kohus mõistaks selle välja kindla summana kuni otsuse tegemiseni

ja edasi protsendina põhinõudest. RÖDL on palunud välja mõista viivise väljamõistetud

summalt VÕS § 113 sätestatud määras alates hagi esitamisest so 28.02.2019 kuni põhinõude

täitmiseni. Kuivõrd kohus on tuvastanud, et EFTAl ja käendajatel on täitmata kohustus

RÖDLi ees, tuleb EFTAlt, E. T.lt, K. L.-J.ilt ja M. T.lt lisaks hüvitisele ka viivis välja

mõista. Viivisekalkulaatori kohaselt on viivise suuruseks summalt 3221 eurot kohtuotsuse

tegemise so 16.12.2022 seisuga 206,14 eurot. Eeltoodust tulenevalt mõistab kohus EFTA

Accounting OÜlt, E. T., K. L.-J. ja M. T. solidaarselt hageja RÖDL & PARTNER OÜ

kasuks välja viivise alates 28.02.2019 protsendina põhinõudest (3 221 eurot)

võlaõigusseaduse §-s 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni põhinõude (3 221 eurot)

täitmiseni.

49. Kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ning esitatud tõendid hagiavalduse

läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus neid lahendis ei käsitlenud.

Menetluskulude jaotus

50. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse

menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1

kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 165 lg 3 on

sätestatud, et kui otsus on tehtud solidaarvõlgnikest kostjate kahjuks, vastutavad kostjad

menetluskulude eest samuti solidaarselt. Kohus jättis EFTA hagi rahuldamata ning rahuldas

osaliselt RÖDLi hagi. 10.03.2020 määrusega võttis kohus vastu EFTA poolse hagist osalise

loobumine ja lõpetas seoses hagist loobumisega osaliselt tsiviilasja nr 2-19-3222 menetluse

EFTA Accounting OÜ põhinõude 31 346 euro osas ja viivise väljamõistmise osas, mis on

arvestatud 66 757 eurot ületavalt põhinõudelt. EFTA loobus ka põhinõudest summas 10 740

euro osas ja viivise väljamõistmise osas, mis on arvestatud 56 016,60 eurot ületavalt

põhinõudelt.

51. TsMS § 168 lg 4 järgi kui hageja loobub hagist või võtab selle tagasi, kannab ta kostja

menetluskulud, välja arvatud juhul, kui ta loobub hagist või võtab selle tagasi seetõttu, et

kostja on nõude pärast hagi esitamist rahuldanud. TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse

kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Käesoleval juhul kohus jättis EFTA hagi

osaliselt läbi vaatamata, kuivõrd EFTA loobus nõudest osaliselt ja ülejäänud osas jääb

EFTA hagi rahuldamata. RÖDLi hagi rahuldas kohus osaliselt. RÖDLi hagi ja EFTA

hagiga seotud menetluskulusid ei ole võimalik eristada. Menetluskulude proportsiooni

arvestab kohus seetõttu RÖDLi hagi ja EFTA hagi põhinõuete kogusumma 109 724,70

(11 621,70 + 98 103) euro alusel. Kohus võttis TsMS § 168 lg 4 alusel liidetud haginõude

summas arvesse EFTA nõude suuruse enne loobumisi. Kohus jättis EFTA hagi täies

ulatuses rahuldamata (või sellest loobuti), so 89,4% ulatuses RÖDLi ja EFTA hagide

liidetud nõuetest. EFTA rahuldas kohus ulatuses 3221 eurot, mis moodustab RÖDLi ja

2-19-3222

13 (13)

EFTA hagide liidetud nõudest 2,94%. Seetõttu jätab kohus menetluskulud 92,34% osas

EFTA poole ja 7,66% osas RÖDLi kanda.

52. TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse

alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas,

millega seoses kulud tekkisid. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude

rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui

menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse

tegemist. TsMS § 174 lg 4 sätestab, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas

määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus

menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava

määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.

53. Kohtupraktikast tuleneb, et maakohus peab menetluskulud uuesti kindlaks määrama juhul,

kui otsus kaevatakse edasi ja menetluskulude jaotus selle tulemusel muutub. Kuivõrd , et

käesolev lahend vaidlustatakse ringkonnakohtus. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et

menetluskulude suuruse kindlaksmääramine on menetlusökonoomikast tulenevalt mõistlik

alles peale lõpplahendi jõustumist. Seega ei määra kohus menetluskulude rahalist suurust

kindlaks kohtuotsuses, vaid määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast

kohtuotsuse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.

/allkirjastatud digitaalselt/

Tiia Bergson

kohtunik

Kohtuotsus on osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu lahendiga