2-21-3372/32 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Neve Uudelt, Villem Lapimaa, Imbi Sidok-Toomsalu

Otsuse tegemise aeg ja koht

16.12.2022, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-3372

Kohtuasi

Infonet

DC

OÜ

hagi

Ideab

Group

OÜ

ja

Ideab Project OÜ vastu võla nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 8.4.2022 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Ideab Group OÜ ja Ideab Project OÜ apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

147 190 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Infonet DC OÜ (registrikood 12501440),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Ilja Santašev

Kostja I Ideab Group OÜ (registrikood 14450089),

lepingulised esindajad Jelena Aru ja Tatjana Kostrõkina

Kostja II Ideab Project OÜ (registrikood 12790941),

lepingulised esindajad Jelena Aru ja Tatjana Kostrõkina

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 22.11.2022 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 8.4.2022 otsus tühistada.

2. Teha uus otsus, millega jätta Infonet DC OÜ hagi Ideab Group OÜ ja Ideab Project

OÜ vastu rahuldamata.

3. Ideab Group OÜ ja Ideab Project OÜ apellatsioonkaebus rahuldada.

4. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta Infonet DC OÜ kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

2-21-3372

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Infonet DC OÜ (hageja) esitas 3.3.2021 Harju Maakohtule hagi ja selle täpsustuse

Ideab Group OÜ (kostja I) ja Ideab Project OÜ (kostja II) vastu, milles palus kostjatelt

solidaarselt hageja kasuks välja mõista 147 190 eurot. Menetluskulud palus hageja jätta

solidaarselt kostjate kanda.

2. Hagiavalduse kohaselt esitas hageja Harju Maakohtule hagi Ideab Project Eesti Aktsiaseltsi

(pankrotis) (võlgnik) vastu müügilepingust tuleneva võla nõudes. Harju Maakohus rahuldas

25.2.2019 tagaseljaotsusega tsiviilasjas nr 2-18-15205 hagi (tagaseljaotsus) ja mõistis

võlgnikult hageja kasuks välja 147 190 eurot, s.o enam tasutud müügihinna 144 585 eurot ja

menetluskulud 2605 eurot. Võlgnik ei täitnud tagaseljaotsust. Samuti ei õnnestunud hagejal

tagaseljaotsusest tulenevat nõuet täita võlgniku vastu algatatud täitemenetluses. 29.7.2019

esitas hageja avalduse võlgniku pankroti väljakuulutamiseks. 18.10.2019 kuulutas kohus välja

võlgniku pankroti. Vastavalt pankrotihalduri 15.1.2020 ettekandele on võlgnik võõrandanud

oma vara 2015. a algusest.

3. Võlgnik on oma ettevõtte andnud varjatult üle kostjatele. Võlgnik jätkas tegevust kostja I ja

kostja II nime all (kostja I on asutatud 16.3.2018, kostja II on asutatud 29.1.2015). Võlgniku

endine osanik GN, tegutsedes koos oma laste JK ja NN-ga, jagas ettevõtte varjatult kaheks ja

andis kostjatele üle.

4. Hageja põhistas ettevõtte üleminekut järgmiste asjaoludega:

−

kostjad hakkasid tegutsema 2015. aastast ehk aastast, millal võlgnik hakkas oma vara

peitma ning 2017. aastast ehk aastast, millal GN müüs võlgniku kui äriühingu

variisikule AP-le, keda ei ole võlgniku pankrotimenetluses õnnestunud tabada;

−

võlgnikul ja kostjatel on sarnased kontaktandmed (sama e-post, kodulehekülg ja

asukoht);

−

kostjad tegutsevad võlgnikuga sarnase ärinime all (võlgnik Ideab Project Eesti

Aktsiaselts (pankrotis), kostjad Ideab Project OÜ ja Ideab Group OÜ) ning sama

kaubamärgi (Ideab) all;

−

kostjad tegutsevad võlgnikuga samal tegevusalal (ehitus ja projekteerimine);

−

kostjate ja võlgnikuga seotud isikud ja töötajad kattuvad.

5. Arvestades eeltoodud kattuvusi on ilmne, et tegemist on ettevõtte üleminekuga.

Seega vastutavad kostjad võlaõigusseaduse (VÕS) § 182 lg 2 ja § 183 lg 1 alusel solidaarselt

võlgnikuga tagaseljaotsusest tulenevate kohustuste eest.

2-21-3372

Kostjate vastuväited

6. Kostjad vaidlesid hagile vastu, palusid jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja

kanda.

7. Võlgnik ei ole pärast pankrotti säilitanud kostjate kaudu oma identiteeti ega jätkanud

tegutsemist sama majandusüksuse ja ressurssidega ning eesmärgiga tegeleda sama

majandustegevusega, millega tegeles võlgnik. Kostjad ja võlgnik tegutsevad erinevatel

tegevusaladel, mida näitavad ka erinevad Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori

(EMTAK) koodid. Ainuüksi sarnane nimi ei võimalda teha järeldust ettevõtte ülemineku kohta.

Kostjad kasutavad sõna „Ideab“ traditsiooniliselt enda nime osana edasi, kuigi nende

tegevusala on oluliselt muutunud. Kui sõnal „Ideab“ oleks olnud väärtus, oleks võlgniku

pankrotihaldur selle ära müünud, kuid seda ei ole tehtud. Sõna „Ideab“ pole kaubamärk ega nii

väärtuslik, et pankrotihaldur oleks selle müünud. Sõna „Ideab“ jäi vabaks. Pärast võlgniku

pankrotti ei saa enam rääkida ka selle ärinimega kaasnevast positiivsest efektist ja kasust.

8. Kostja I on asutatud 2018. a ja ajaline seos võlgniku varade võõrandamisega puudub.

Kostja II on asutatud 2015. a, kuid tema 2016. a majandusaasta aruandest nähtub, et kostja II

alustas konsultatsioonitegevust alles 2016. a lõpus. Kostja II põhitegevuseks on konsultatsiooni

teenuse osutamine. Kostja II esimene sissetulek tekkis alles 2017. a jaanuaris.

9. Võlgniku veebilehe aadress oli www.ideabpro.ee, mitte www.ideabgroup.com. 13.01.2017

loodud domeeni www.ideabgroup.com kasutasid mitmed ettevõtted ja sellest ka nimetuses

sõna „group“ ehk grupp. Ajas aga huvid ja eelistused muutusid – osa ettevõtteid lõpetas, lahkus,

osa pankrotistus, mõni muutis tegevusvaldkonda või lõi endale oma domeeni. Grupi liikmed ei

saa samastada.

Maakohtu otsus ja põhjendused

10. Harju Maakohus rahuldas 8.4.2022 otsusega hagi ja mõistis kostjatelt solidaarselt hageja

kasuks välja 147 190 eurot. Menetluskulud jättis kohus solidaarselt kostjate kanda ja mõistis

kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja menetluskulud 3677,50 eurot.

11. Maakohus tuvastas kostjate omaksvõtu alusel, et hagejal on võlgniku vastu nõue

147 190 eurot, nõue on täitmata ja 18.10.2019 kuulutas kohus välja võlgniku pankroti.

12. Ettevõtte üleminekut reguleeriva Euroopa Liidu Nõukogu direktiivi 2001/23/EÜ

„Äriühingute, ettevõtete või äriühingute või ettevõtete osade üleminekul töötajate õigusi

kaitstavate liikmesriikide seaduste ühtlustamise kohta“ (direktiiv 2001/23/EÜ) mõttes on

ettevõtte üleminekuga tegemist juhul, kui üle läheb majandusüksus, mis säilitab oma

identiteedi, st ressursside organiseeritud grupeeringu, mille eesmärk on tegeleda

majandustegevusega, sõltumata sellest, kas see on tema pea- või kõrvaltegevus. Ettevõtte

varjatud üleminekut tõendavateks asjaoludeks on VÕS § 182 lg 2 tähenduses kattuvused

äriühingute järgnevates aspektides: (a) ettevõtte või äriühingu liik; (b) kas äriühingu kinnis- ja

vallasvara on üle läinud; (c) üleläinud vara väärtus ülemineku ajal; (d) ülevõetud töötajate arv;

(e) ülevõetud kliendi- ja ärisuhete arv; (f) majandustegevuse sarnasus enne ja pärast

üleminekut; (g) majandustegevuse peatumise aeg ülemineku perioodil [...] juhtorganite

liikmete kattuvus.

13. Maakohtu hinnangul läks võlgniku ettevõte kostjatele üle.

14. Kostja II on asutatud 29.1.2015 (tl 18) ja kostja I 16.3.2018 (tl 17). Seega on kostja II

asutatud ajaliselt täpselt sel ajal, mil hageja alustas varade võõrandamisega (pankrotihalduri

aruannete kohaselt 2015. a jaanuar–aprill). Kostja I on asutatud kolm aastat hiljem, kuid samuti

enam kui aasta enne pankrotiavalduse esitamist ja ei saa välistada, et osa ettevõttest on ka

kostjale II üle läinud.

2-21-3372

15. Kostjad kasutavad võlgnikuga osaliselt kattuvat ärinime „Ideab“, mille järgi võlgnikku

varem turul üldisemalt ja ka klientide seas tunti. Kuigi ainuüksi sama sõna kasutamine ei

tähenda ettevõtte üleminekut, võimaldab selline nimekasutus ettevõtte üleandja varasematel

klientidel eeldada, et kostjad, kes sama nime kasutavad, on algse võlgnikuga seotud või tema

õigusjärglased. Klient samastab ilmselt kõiki „Ideab“ nime kandvaid äriühinguid ja ei pruugi

märgata, et äriühingute nimedes on võlgniku ja kostjate puhul ühe-kahesõnalised

vaevumärgatavad erinevused. Sarnase nime kasutamine viitab selgelt ettevõtte üleminekule

võlgnikult kostjatele.

16. Võlgnikul ja kostjatel on ka sarnased kontaktandmed (sama e-post, kodulehekülg ja

asukoht), mis samuti viitab ettevõtte üleminekule.

17. Võlgnikule kuulunud Tallinnas Nõmme tee 96 asuv kinnisasi (kinnisasi), mille võlgnik

võõrandas 2015. aasta alguses Mini-Lux Project OÜ-le, on nii kostja I kui kostja II registrisse

kantud asukohaks (vt tl 17 ja 18). GN oli Mini-Lux Project OÜ juhatuse liige kuni 28.1.2015

(kinnistu müüdi üks päev pärast juhatuse liikme kande muutmist äriregistris, s.o 29.1.2015)

ning osanik kuni 23.1.2015 (vt äriregistri väljavõte tl 40, 41). Lisaks on kostja I ja kostja II GN

tütre ja pojaga seotud äriühingud. Seega on olemas ka võlgniku ja kostjate vaheline ruumiline

seos äriühingute ja nende tegevuskoha näol. See, et kostjate väitel on kinnisasi asukohaks

kokku kümnekonnale äriühingule, ei muuda asjaolu, et see seob omavahel võlgnikku ja

kostjaid.

18. Võlgniku ja kostja I e-posti aadress kattub – s.o info@ideabpro.com (vt tl 17 pöördel ja

tl 21). Samuti kasutab GN telefoninumbrit XXX XXXX, mis on äriregistris märgitud nii

võlgniku kui ka kostja I kontakttelefonina.

19. Kostja I ja kostja II kasutavad veebiaadressi www.ideabgroup.com. Domeen

ideabgroup.com on mõlema kostja kasutuses – lehekülje kohaselt kuulub autoriõigus

(maakohtu otsuses märgitud kui copyright – ringkonnakohtu märkus) kostjale I ning

kontakttelefoniks on märgitud XXX, mis on kostja II juhatuse liikme NN number (vt tl 43).

Ettevõtte aadressina on märgitud kinnisasja aadress, mis varem kuulus võlgnikule ja mis on

nüüd kostjate tegutsemis- ja asukohaks. Domeeni ideabgroup.com omanikuks on NN. Alates

13.1.2017 on domeen ideabgroup.com seotud kostjaga II (tl 52). NN on võlgniku endise

omaniku ja juhatuse liikme GN poeg ja kostja II ainuosanik ja juhataja (vt tl 18–19). Kostjad

möönavad ka ise, et domeen ideabgroup.com oli kogu kontserni ehk grupi kasutuses, millest

osa firmasid on pankrotistunud (ilmselt on silmas peetud võlgnikku) ning osad jätkavad (kostja

I ja kostja II). Seega möönavad kostjad, et võlgnik ja kostja moodustasid vähemalt sama

kontserni ja omasid sama veebilehte.

20. Kostjad samastavad end võlgnikuga. Vaadates veebilehte ja sellel esitatud referents-

objekte luuakse keskmisele mõistlikule isikule mulje, et kostjad on võlgniku õigusjärglased.

Veebilehel eksponeeritakse selle sisu, sh teostatud töid viisil, mis viib vaatajad arusaamani, et

kostjad on edukad ja kogenud ettevõtted, mis tegutsevad ehitusturul rohkem kui kümme aastat

ja kelle portfoolios on keerulised ja tuntud ehitusobjektid. Sealjuures on viidatud objektidele,

mis on tehtud enne kostja I ja kostja II asutamist.

21. Võlgniku

põhitegevusalaks

oli

alates

2.12.2008

hoonestusprojektide

arendus

(41101/EMTAK

2008)

ning

28.6.2012–26.6.2015

oli

lisategevusalaks

muude

ehitusmaterjalide ja -tarvete jaemüük (47529/ EMTAK 2008). Kostja II põhitegevusalaks oli

28.1.2015–17.3.2018 hoonestusprojektide arendus (41101/EMTAK 2008) (tl 18), hiljem on

olnud tegevusalaks ka arhitektitegevused (71111/EMTAK 2008) ja ehituslik insener-tehniline

projekteerimine ja nõustamine (71121/EMTAK 2008). Kostja I on enda põhitegevusalana

märkinud muud infotehnoloogia- ja arvutialased tegevused (62091/EMTAK 2008) (tl 7

pöördel). Kuigi võlgniku ja kostja II tegevusalad ei kattu täies ulatuses, on tegu sama

2-21-3372

valdkonnaga (ehituslik inseneeria, projekteerimine, ehitusmaterjalide vahendus, ehituslik ja

projekteerimisalane nõustamine). Selline seos viitab koos teiste tuvastatud seostega ettevõtte

üleminekule. Võlgniku ja kostja I ametlikud tegevusalad ei kattu, mis aga muude eelduste

täitmisel ei välista ettevõtte üleminekut.

22. Nii võlgniku kui ka kostjate omanike ja juhtorganite liikmete hulgas on mitmeid kattuvusi

ja läbipõimumisi. Sealjuures on suhted seotud ka läbi suguluse – GN on JK ja NN ema. Ka

selline seotud isikute kattuvus viitab võimalikule ettevõtte üleminekule. Samuti kattuvad

osaliselt kostjate ja võlgniku töötajad. Majandustegevuse registrist nähtuvalt (tl 42) on kostjale

II väljastatud neljast tegevusloast kolmel pädeva isikuna märgitud VP, kes on varem töötanud

ka võlgniku juures (vt tl 13 pöördel). Samuti on NN (kes on nüüd kostja II ainuosanik ja

juhatuse liige) olnud varasemalt võlgniku töötaja. Asjaolu, et VP ja NN töötasid nii võlgniku

kui kostja II juures, viitab ettevõtte üleminekule.

23. Kuivõrd kohus tuvastas nii võlgniku võlgnevuse hageja ees kui võlgniku ettevõtte

ülemineku kostjatele, leidis kohus VÕS § 182 lg 2 ja § 183 lg 1 alusel, et kostjad vastutavad

võlgniku võlgnevuse eest ja võlgnevus tuleb neilt välja mõista. Kuivõrd seoseid on nii

kostjaga I kui ka kostjaga II ning suhted ja tegevused on väga tihedalt läbi põimunud, ei ole

võimalik eristada kostja I ja kostja II vastutust. Seetõttu vastutavad kostjad võlgnevuse

tasumise eest solidaarselt.

24. Menetluskulud jättis kohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 ja § 165

lg 3 alusel solidaarselt kostjate kanda. Kohus rahuldas hageja avalduse menetluskulude

kindlaksmääramiseks ning määras vastavalt menetluskulude jaotusele kostjate solidaarselt

hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahaliseks suuruseks 3677,50 eurot.

Apellatsioonkaebus

25. Kostjad esitasid apellatsioonkaebuse, milles palusid tühistada Harju Maakohtu 8.4.2022

otsus ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

26. Apellatsioonkaebuse kohaselt on kohus ebaõigesti hinnanud tõendeid ja jätnud

arvestamata direktiivis 2001/23/EÜ toodud ettevõtte ülemineku olulised kriteeriumid.

Direktiivi

2001/23/EÜ

kohaldamiseks

tuleb

tuvastada,

kas

üleminek

puudutab

majandusüksust, mis säilitab pärast tööandja vahetumist oma identiteedi. Selleks, et tuvastada,

kas majandusüksus on säilitanud oma identiteedi, tuleb arvestada kõiki kõnealust toimingut

iseloomustavaid faktilisi asjaolusid, sh:

-

eelkõige ettevõtja või ettevõtte tüüp;

-

seda, kas materiaalne vara, st ehitised ja vallasvara on üle läinud või mitte;

-

immateriaalse vara väärtus ülemineku ajal;

-

kas uus tööandja võttis üle suurema osa töötajaid või mitte;

-

kas toimus klientide üleminek või mitte;

-

tegevuse sarnasus enne ja pärast üleminekut;

-

seda, kas tegevus oli vahepeal peatatud ja kui, siis kui kaua.

27. Kõigile eeltoodud seitsmele kriteeriumile saavad kostjad vastata eitavalt. Kostjatele ei ole

üle antud võlgniku vara, raha, lepinguid, asju, õigusi, majandamist puudutavat, kliente,

töötajaid, oskusteavet jms. Kuna võlgnikul ei olnud pärast välismaal ebaõnnestunud

kohtuvaidlusi enam vara, siis polnud ka ressursse, mida oleks olnud võimalik Eestis hiljem

kostjatele üle anda. Kostjatel ei ole ega ole olnud vara, mida kinnitavad majandusaasta

aruanded. Majandusüksus pole seega kostjatele üle läinud, ammugi pole säilinud võlgniku

identiteet,

s.o

ressursside

organiseeritud

grupeering,

mis

tegeleks

edasi

sama

2-21-3372

majandustegevusega. Kostjatel on võlgnikust erinev majandustegevus, mida kinnitavad ka

EMTAK-i koodid. Kostjatel ei ole võlgnikuga seotud esmaseid ega kõrvaltegevusi.

28. Mini-Lux Project OÜ ostis kinnisasja võlgnikult õiguspäraselt lepingu alusel ja vastavalt

Kinnisvarabüroo Arco Vara hindamisaktile nr TAH 384/B, tehing tõestati notariaalselt ning

müügist saadud tulu kanti võlgniku pangakontole. Võlgniku sõidukid müüdi turuhinnaga ja

nende eest tasuti samuti võlgniku pangakontole. Kostjaid pankrotihalduri aruandes ei mainita,

mis kinnitab samuti võlgniku ja kostjate vahelise seose puudumist.

29. Tõele ei vasta väide, et „Ideab“ oli võlgniku kaubamärk. „Ideab“ ei ole kunagi olnud

kaubamärkide registris registreeritud ja ei ole seega kaubamärk. On olemas mitmeid teisi

kostjatega mitteseotud ettevõtteid, kes kasutavad sama nimekuju „Ideab“. Väide, et nimes

sisalduv fraas „Ideab“ võib klienti kostjate kasuks eksitada, on vähetõenäoline. Lepinguid

sõlmides kontrollib klient alati registris olevaid ettevõtte andmeid. Ehitust puudutavate

tegevuslubade puudumist kostjatel on võimalik internetis kontrollida.

30. Kostja I e-posti aadress on alates 16.3.2018 newtechmyning@roslaw.ee, 13.8.2018–

3.9.2020 ap@goweb.com ja alles alates 4.9.2020 info@ideabpro.com. Võlgniku e-posti

aadress on praegu haldur@haldur.eu. 2019. aastal lõpetas võlgnik seoses pankrotiga e-posti

aadressi info@ideabpro.com kasutamise. Kuna keegi pärast võlgniku pankrotti enam eelmise

e-posti aadressi vastu huvi ei tundnud, registreeris kostja I selle 2020. aastal endale.

Kasutusperioodil alates 2020. a kuni praeguseni ei ole e-posti aadressi info@ideabpro.com

kasutamine kostjale I kasu toonud, mis nähtub ka majandusaasta aruannetest. Kostja II e-posti

aadress ideabprojectou@gmail.com erineb võlgniku omast oluliselt.

31. Kostjate ja võlgniku vahel puudub ka ruumiline seos. Kostjad kasutavad äriseadustiku

nõude tõttu vaid nn virtuaalset või variaadressi. Kostjatel ei ole personali ega vajadust kontori

järele. Kostjad tegutsevad kaugtööna interneti vahendusel. Veebileht www.ideabgroup.com

loodi ressursiportaalina partneritele, kes soovivad sinna oma objekte paigutada ja oma

kompetentsi näidata. Kui nende poolt sinna piltide paigutamine on ettevõtte üleminek, siis

tulnuks hagejal esitada hagi hoopis nende vastu. Veebileht www.ideabgroup.com on NN isiklik

vara, mitte kostjate oma.

Vastustaja seisukoht

32. Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

solidaarselt kostjate kanda.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

33. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 järgi rahuldada ja

maakohtu otsus tühistada. Ringkonnakohus saab teha asjas ise uue otsuse, millega jätab hagi

mõlema kostja vastu rahuldamata. Maakohtu otsuse tühistamise tõttu tuleb TsMS § 173 lg 3

esimese lause järgi muuta ka menetluskulude jaotust, samuti tühistada maakohtu otsus osas,

millega maakohus mõistis kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja menetluskulude hüvitise.

34. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostjatele on üle läinud võlgniku ettevõte. Kui ettevõte on

kostjatele üle läinud, võivad kostjad VÕS § 183 kohaselt solidaarselt võlgnikuga vastutada

võlgnikul enne ettevõtte üleminekut hageja ees tekkinud kohustuste eest.

35. Hagi kohaselt läks kostjatele üle võlgniku ettevõte, mida hageja sisustab järgmiste

asjaoludega (tl 2–3 pöördel, p 17): 1) võlgnikul ja kostjatel on sarnased kontaktandmed (sama

e-post, kodulehekülg ja asukoht); 2) kostjad tegutsevad võlgnikuga sarnase ärinime all (võlgnik

– Ideab Project Eesti Aktsiaselts (pankrotis), kostja I – Ideab Project OÜ, kostja II Ideab Group

OÜ) ning sama kaubamärgi „Ideab“ all; 3) kostjad tegutsevad võlgnikuga samal tegevusalal

(ehitus ja projekteerimine); 4) samuti kattuvad kostjate ja võlgnikuga seotud isikud ja töötajad.

2-21-3372

Lisaks on ajaline seos selle vahel, millal kostjad tegutsema hakkasid (s.o 2015. a) ja võlgnik

hakkas oma vara peitma (s.o 2017. a). Hageja väitel müüs GN võlgniku kui äriühingu 2017.

aastal variisikule APle (tl 2, p 16).

36. Ringkonnakohus tuvastab järgmised olulised asjaolud:

-

Harju Maakohtu 25.2.2019 tagaseljaotsusega mõisteti võlgnikult hageja kasuks välja

144 585 eurot ja menetluskulud 2605 eurot koos lisanduva viivisega (tl 6, resolutsiooni

p-d 2, 5 ja 6);

-

18.10.2019 kuulutati välja võlgniku pankrot (tl 8, pt II „Andmed pankrotimenetluse

kohta);

-

võlgniku omandist on välja läinud kinnisasi ja sõidukid (tl 12 pöördel, p-d 3.1.1.2 ja

3.1.1.4 ning tl 14–15);

-

hageja on esitanud nõude võlgniku pankrotimenetluses (tl 9, pt V „Ülevaade esitatud

võlanõuetest“);

-

kostja I on asutatud 16.3.2018 (tl 17);

-

kostja II on asutatud 29.1.2015 (tl 18);

-

võlgniku, kostja I ja kostja II nimes sisaldub sõna „Ideab“ (tl 17–20);

-

kostja I ja kostja II registrisse kantud asukohaks on Tallinn, Nõmme tee 96 (tl 17 ja 18);

-

võlgnik võõrandas kinnisasja 2015. a alguses Mini-Lux Project OÜ-le (tl 8 pöördel,

kolmas lõik);

-

GN oli Mini-Lux Project OÜ juhatuse liige kuni 28.1.2015 ja osanik kuni 23.1.2015 (tl

40 ja 41);

-

võlgnikul ja kostjal I on sama e-posti aadress, s.o info@ideabpro.com (tl 17 pöördel ja

21);

-

GN telefoninumber XXX XXXX oli võlgniku ja kostja I telefoni numbriks (tl 17

pöördel ja 138 kolmas lõik);

-

kostja I ja kostja II kasutasid veebiaadressi www.ideabgroup.com;

-

GN oli võlgniku endine aktsionär ja juhatuse liige ning kostja II juhatuse liige (tl 18

pöördel ja 21 pöördel);

-

GN on kostja I juhatuse liige (tl 17 pöördel);

-

GN on JK ja NN ema (tl 84 viies lõik);

-

JK oli võlgniku nõukogu liige ja on kostja I osanik (tl 17 pöördel ja 21 pöördel;);

-

NN oli võlgniku töötaja (tl 43) ning on kostja II ainuosanik ja juhataja (tl 18–19 ja 84

viies lõik);

-

VP on märgitud majandustegevuse registris kostjale II väljastatud neljast tegevusloast

kolmel pädeva isikuna (tl 42);

-

võlgniku põhitegevusalaks oli alates 2.12.2008 hoonestusprojektide arendus

(41101/EMTAK 2008) ning 28.6.2012–26.6.2015 oli lisategevusalaks muude

ehitusmaterjalide ja -tarvete jaemüük (47529/ EMTAK 2008);

-

kostja I põhitegevusala on infotehnoloogia- ja arvutialased tegevused (62091/EMTAK

2008) (tl 7 pöördel);

-

kostja II põhitegevusalaks oli 28.1.2015–17.3.2018 hoonestusprojektide arendus

(41101/EMTAK 2008) (tl 18), hiljem on olnud tegevusalaks ka arhitektitegevused

(71111/EMTAK 2008) ja ehituslik insener-tehniline projekteerimine ja nõustamine

(71121/EMTAK 2008) (vt samas).

37. Asjaolud, et kostjad tegutsevad samas asukohas või kasutavad samu sidevahendeid, et

nende juhatuses on sama või seotud isik, neil on sama osanik või osanik, kes on seotud

äriühingu osanik, mõlema ärinimes sisaldub tähis „Ideab“ või et kostjad on tuginenud võlgniku

referentsidele, viitavad ringkonnakohtu hinnangul sellele, et võlgnik ja kostjad on omavahel

2-21-3372

seotud isikud. Ettevõtte üleminek eeldab aga majandustegevusega seonduva põhilise vara

kostjatele ülemineku tuvastamist ning seda hagis esiletoodud asjaoludest ei tulene (vt ka

Riigikohtu 4.1.2012 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-11, p 11 kolmas lõik: „Ainuüksi selle

tuvastamine, et kostja IV kasutab samu ruume ja müüb samu kaupu kui kostja III, et kostjate

töötajad kattuvad osaliselt, kostjate ärinimed on sarnased ning kostjad on seotud juhtorganite

kaudu, ei anna alust VÕS § 182 kohaldamiseks.“).

38. Ettevõte on majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb (tsiviilseadustiku üldosa seaduse

(TsÜS) § 66¹). Ettevõttesse kuuluvad ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist

teenivad asjad, õigused ja kohustused, muu hulgas ettevõttega seotud lepingud (VÕS § 180

lg 2). Hageja väidab küll, et võlgniku ettevõte jagati varjatult kaheks ning anti üle kostjale I ja

kostjale II, kuid ei ole esile toonud, mis need võlgnikule kuulunud ettevõtte majandamisega

seotud asjad, õigused ja kohustused olid, mis väidetavalt kostjatele üle anti. Ettevõttena

TsÜS § 66¹ mõttes ei ole võimalik käsitada varakogumit, mis ei osale majandustegevuses1.

Hagis toodud asjaolude kogum (kontaktandmed, kattuvad juhatuse liikmed ja osanikud,

sarnane ärinimi ja kaubamärk ning registreeritud on sarnane tegevusala) ei moodusta ettevõtet.

Ettevõte on oma olemuselt vara ja rääkida ei saa ettevõttest kui õigusobjektist. Hageja esile

toodud asjaolude kogum võib olla argumentideks, mis toetavad käsitlust ettevõtte üleminekust

(vt ka Riigikohtu 12.6.2019 otsus tsiviilasjas nr 2-18-2908, p 14.1 ja seal viidatud

kohtupraktika), kuid see eeldab, et võlgnik oleks kostjatele andnud üle ettevõtte

majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused (VÕS § 180

lg 2). Ettevõtte üleminekuks on vajalik vara üleminek teatavas kogumis. TsMS § 230 lg 1 järgi

on hageja kohustuseks tõendada, et ettevõte on üle läinud (vt Riigikohtu 12.6.2019 otsus

tsiviilasjas nr 2-18-2908, p 11.2 ja seal viidatud kohtupraktika). Ringkonnakohtu hinnangul ei

ole hageja tõendanud ettevõtte üleminekut kostjatele.

39. Hageja tõi hagis esile, et võlgnik alustas oma vara võõrandamisega 2015. a alguses, kuid

vara ei võõrandatud kostjatele. Võlgnik võõrandas kinnisasja Mini-Lux Project OÜ-le.

Sõidukid võõrandas võlgnik samuti kolmandatele isikutele, mitte kostjatele (tl 1 pöördel, p 5).

Ringkonnakohtu hinnangul ei oma siinses asjas tähendust, kas võlgnik sai kolmandatelt

isikutelt vara võõrandamise eest tasu, kas vara võõrandamise tehingud on kehtivad või kas

isikud, kellele võlgniku vara võõrandati, on seotud võlgniku ja/või kostjatega. Hagi aluseks

olevatest asjaoludest ei nähtu, et võlgnikul oleks olnud toimiv ettevõte, mida üle anda. Hageja

tõi esile üksnes selle, et võlgnik on pankrotis.

40. Hageja ei ole väitnud, et võlgniku tegevus oleks tuginenud põhiliselt tööjõule. Seetõttu ei

saa ka võlgniku kahe töötaja (VP ja NN) hilisemat kostja II juures töötamist või juhatuse

liikmena tegutsemist käsitada ettevõtte üleminekuna.

41. Seega ei ole hageja toonud esile asjaolusid, mille põhjal saaks järeldada, et võlgnik andis

kostjatele üle majandusüksuse, mis säilitas oma identiteedi. Üksus tähendab inimeste ja vara

organiseeritud kogumit, mis võimaldab viia ellu konkreetse eesmärgiga majandustegevust

(vt Riigikohtu 12.6.2019 otsus tsiviilasjas nr 2-18-2908, p 12 ja seal viidatud Euroopa Kohtu

praktika). Hageja ei ole tõendanud võlgniku vara käsutamist ja selle üleminekut kostjatele,

millel võlgniku majandustegevus varem põhines. Ringkonnakohus rõhutab, et ettevõtte

ülemineku normistiku seadusesse lisamise eesmärkidena on nähtud ettevõttena käsitatava

õiguste ja kohustuste kogumi üleandmise lihtsuse tagamist. Samuti võlausaldajate kaitsmist

olukorra vastu, kus ettevõtja võõrandaks vähesoodsatel või kahjulikel tingimustel ulatusliku

osa ettevõttesse kuuluvatest õigustest, tekitades seeläbi suutmatuse täita ettevõttesse kuuluvaid

1 P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, K. Sein. Võlaõigusseadus I. Kommenteeritud väljaanne, lk 877, p 4.2.

2-21-3372

kohustusi (vt Riigikohtu 12.6.2019 otsus tsiviilasjas nr 2-18-2908, p 11.1 ja seal viidatud

õiguskirjandus ja kohtupraktika).

42. Ringkonnakohtu hinnangul ei olnud praegusel juhul võimalik tugineda ka kostja eelmise

lepingulise esindaja Riho Viigi maakohtu istungil antud selgitusele: „Ega me ei eita seda ju.

Funktsionaalne tegevus läks ühest firmast teise ressurssidena üle“ (tl 141, esimene lõik).

Esindaja vastas kohtu küsimustele, kas võlgnikul oli seoseid objektide ehitamisega, millele

kostjad tuginesid referentsobjektina (tl 140 pöördel). Ettevõtte üleandmine ja õigusjärgluse

tekkimine eeldab asjaolude tuvastamist, milline vara üle kostjatele üle anti, ning õiguslikku

hinnangut asjaoludele. Lepingulise esindaja selgitus ei asenda asjaolude tuvastamise vajadust,

sest kostjad vaidlesid hagile vastu. Ringkonnakohus leidis eelnevalt, et võlgniku referentsidele

tuginemine kostjate poolt ei tähenda võlgniku ettevõtte üleminekut kostjatele.

43. Eeltoodust tulenevalt kohaldas maakohus ebaõigesti TsÜS §-i 66¹, VÕS § 180 lg-t 2, § 182

lg-t 2 ja § 183 lg-t 1, mistõttu tuleb maakohtu otsus tühistada. Ülaltoodust tulenevalt ei vastuta

kostjad võlgniku kohustuste eest VÕS § 183 lg 1 järgi.

44. Kuigi see ei oma praegusel juhul asja lahendamisele mõju, märgib ringkonnakohus siiski,

et ettevõtte üleminekul tuleb täiendavalt tuvastada, kuidas ettevõte omandajate vahel jagunes.

Piisav ei ole viide sellele, et kuna seosed isikute vahel ning suhted ja tegevused on läbi

põimunud, ei ole võimalik eristada ettevõtte omandajate vastutust ja seetõttu vastutavad nad

ettevõtte üleandja kohustuste eest solidaarselt.

45. Tõendid, mida ringkonnakohus otsuses ei käsitlenud, ei omanud asja lahendamisel

tähtsust. Sealhulgas ei oma tähtsust kostjate majandusaasta aruanded, sest hageja ei ole esile

toonud ettevõtet, mille võlgnik väidetavalt kostjatele üle andis.

46. Kokkuvõtvalt rahuldab ringkonnakohus kostjate apellatsioonkaebuse ja jätab hageja hagi

nii kostja I kui ka kostja II vastu rahuldamata.

47. Ringkonnakohus ei arvesta apellatsioonkaebuse lahendamisel kostjate 8.12.2022 e-kirjas

tooduga. Tähtaeg apellatsioonkaebuse muutmiseks või täiendamiseks on möödunud (TsMS

§ 634 lg 1).

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

48. Kuna ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse ja teeb asjas uue otsuse, millega jätab hagi

mõlema kostja suhtes rahuldamata, jäävad poolte maa- ja ringkonnakohtus kantud

menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi hageja kanda. Lähtudes Riigikohtu 20.4.2016 otsuse

nr 3-2-1-142-15 p-s 21 antud tõlgendusest ning TsMS § 177 lg-st 2, määrab asja lahendanud

maakohus hüvitatavate menetluskulude suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul alates

kohtuotsuse jõustumisest.

(allkirjastatud digitaalselt)

Neve Uudelt, Villem Lapimaa, Imbi Sidok-Toomsalu