2-21-16142/7 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ulvi Loonurm, Krista Kirspuu, Mati Maksing

Määruse tegemise aeg ja koht

15.06.2022, Tallinn

Tsiviilasja number

2-21-16142

Tsiviilasi

Osaühingu Viker hagi Osaühingu Linaleo vastu

tehingute tühisuse, tühistatuse või õiguslike

tagajärgede puudumise tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 23.12.2021 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühingu Viker määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja Osaühing Viker (registrikood 10993806),

esindaja vandeadvokaat Heidi Rajamäe-Parik

Kostja Osaühing Linaleo (registrikood 10940483)

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 23.12.2021 määrus ja saata asi samale maakohtule

tagasi hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.

2. Rahuldada määruskaebus.

3. Käesoleva kohtumääruse peale ei saa esitada määruskaebust.

Hagi aluseks olevad asjaolud

1. Osaühing Viker esitas 14.10.2021 Harju Maakohtule hagi Osaühingu Linaleo (kostja) vastu,

milles palus tuvastada, et 06.12.2019 ja 30.12.2019 lepingud, milles toodu kohaselt hageja

võõrandas Neticom OÜ-le kuuluvad 100 000 RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI

aktsiat kostjale ja nimetatut kinnitas, on tühised, tühistatud või neis nimetatud õiguslike

tagajärgedeta.

2. Hagiavalduse kohaselt olid Neticom OÜ, hageja ja kostja RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI aktsionärid. Igale isikule kuulus 100 000 aktsiat. Neticom OÜ võttis laenu

Toomaru Invest OÜ-lt ja hagejalt 465 000 eurot tähtajaga 01.10.2019 ning pantis laenu

tagamiseks 100 000 RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI aktsiat. Toomaru Invest OÜ

loovutas oma nõude hagejale. Võlga tähtajaks hagejale ei tasutud.

Tagatise müügi korraldamiseks sõlmis hageja käsunduslepingu OÜ-ga Viker Advokaadibüroo.

Hageja kandis vastavalt lepingule aktsiad advokaadibüroo Heringson GLO OÜ

väärtpaberikontole enampakkumise korraldamiseks. Enampakkumise aeg oli 06.12.2019.

22.11.2019 toimus hageja ja Neticom OÜ vaheline kohtumine, mille käigus allkirjastati

võlgnevuse kustutamise ja aktsiate pandist vabastamise kokkuleppe. Leping nägi ette, et peale

võlgnevuse laekumist hageja arvelduskontole esitatakse taotlus aktsiate tagastamiseks.

Advokaadibüroo ei teavitanud oma nõustumusest hageja volituse alusel hoitavad väärtpaberid

Neticom OÜ-le tagasi kanda, mistõttu Neticom OÜ hoidis kinni omapoolset kohustuse täitmist.

Neticom OÜ tasus hagejale võla 25.11.2019. Üks päev enne enampakkumist teatas hageja

advokaadibüroole, et võlg on tasutud ja pandiõigus lõppenud. Hageja tühistas enampakkumise

ja palus tagastada aktsiad. Sellest oli teadlik ka kostja. 05.12.2019 hagi tagamise määrusega

tsiviilasjas nr 2-19-18674 peatati aktsiate müük. Enampakkumise päeval 06.12.2019

vandeadvokaati E. Heringsoni kätte ei saadud. Samal päeval peale lõunat helistas advokaat ise

ja teatas, et aktsiad on müüdud. Ta ei teadnud midagi kokkulepetest ja hagi tagamisest. Hagi

tagamise määrust ei olnud võimalik täita, kuna aktsiad olid liikunud advokaadibüroo kontolt

välja. Aktsiate omand kanti üle kostjale. Advokaat E. Heringson allkirjastas hageja nimel

06.12.2019 müügilepingu. Müügileping sisaldas tingimusi, mis erinesid enampakkumise

kuulutusest. 30.12.2019 sõlmiti täiendav leping.

Hageja hinnangul 06.12.2019 müügilepingul ja 30.12.2019 täiendaval lepingul puudusid neis

nimetatud õiguslikud tagajärjed. 06.12.2019 müügileping oli tühine tulenevalt kohtu

käsutuskeelust – aktsiate müük oli peatatud hagi tagamise määrusega tsiviilasjas nr 2-19-18674.

Hageja andis advokaadibüroole esindusõiguse üksnes enampakkumise korraldamiseks ning ei

olnud andnud volitust sõlmida hageja nimel ja eest aktsiate müügilepingut. Müügileping ja

täiendav

leping

väljusid

oluliselt

enampakkumise

kuulutusel

avaldatu

piiridest.

Advokaadibüroo ei järginud müügilepingus hageja huve, sest müügilepinguga ei saanuks

hageja rahalisi vahendeid peale enampakkumisel osalemise tasu, mis oli kantud

advokaadibüroo deposiitkontole. Lisaks oli hageja arvamusel, et tehingud olid neis nimetatud

õiguslike tagajärgedeta, sest hagejal puudus alates 25.11.2019 kehtiv pandipidaja käsutusõigus

aktsiate omandi üleandmiseks kostjale, kuna pandiga tagatud kohustus oli täidetud. Hageja oli

05.12.2019 avaldusega teinud ühepoolse tahteavalduse, milles sisaldus õigusliku tagajärjena

enampakkumise ühene lõpetamine. 05.12.2019 avaldusega tühistas hageja selgelt

enampakkumise. Lepingud olid tühised ka asjaõigusseaduse (AÕS) § 292 lg 1 tõttu - panditud

asja müük sai toimub üksnes müügilepinguga (tasumine rahas). Praegusel juhul realiseerus

vahetusleping. Kui eeldada, et vaatamata eeltoodud põhistusele sai lepinguid pidada

kehtivateks, siis oli hageja need tühistanud tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 131 lg 1

alusel 12.12.2019 ja 16.01.2020 avaldustega.

Tehingute kehtivuse korral müüs hageja teise äriühingu omandit ilma käsutusõiguseta. Kui

lepingud osutuvad kehtetuks, oli kostja lubanud esitada tagasitäitmise nõuded. Kui aga need

osutuvad kehtivateks, võivad Neticom OÜ-l olla nõuded hageja vastu. Hageja esitas hagi, kuna

tal polnud sooritusnõudeid kostja vastu. Lepingute alusel sai aktsiate omandikande kostja ja

tehingute tühisuse tõttu tuli omanikukanne taastada aktsiate omanikule (OÜ Neticom). Hageja

ei saanud teostada Neticom OÜ nõudeõigusi, kes oli aktsiate kande osas esitanud hagi

tsiviilasjas nr 2-19-19435. Hagejal oli õigus kohtusse pöörduda enda õiguste kaitseks.

Maakohtu määrus

3. Maakohus keeldus hagi menetlusse võtmisest ja jättis kõik menetluskulud hageja kanda

(kostja menetluses ei osalenud).

Maakohus leidis, et tsiviilkohtumeetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 kohaselt võib kohus

jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse

ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole

hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Tsiviilkohtumenetluse ülesanne oli eelkõige

konkreetsete isikute rikutud tsiviilõiguste kaitse, mitte nn üldise õigluse kehtestamine vastavalt

kohtusse pöörduja subjektiivsele arusaamale teatud olukordade õigest ja õiglasest korraldusest.

Seda põhimõtet väljendas TsMS § 3 lg 1, mille kohaselt kohus menetleb tsiviilasja, kui isik

pöördub seaduses sätestatud korras kohtusse oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või

huvi kaitseks. Ilmselgelt perspektiivitu ja sisulise tulemita hagi menetlusse võtmisest

keeldumine võimaldab vältida pooltele põhjendamatute menetluskulude tekitamist.

Tuvastusotsus ei kujunda õigussuhet ümber, vaid üksnes sedastab senist õigusliku olukorda.

Seega puudub tuvastusotsusel täitemenetluse mõttes riiklik garantii, mis muudab nõude ilma

sooritusnõudeta kasutuks. Seetõttu ei sobi tuvastushagi kõigi vaidluste lahendamiseks, vaid

tuleb kõne alla eelkõige juhul, kui sooritus-või kujundushagi ei ole võimalik või otstarbekas

esitada. Tuvastushagi eeldab, et tuvastushagi alusel tehtud kohtulahend on sobiv vahend ohu

kõrvaldamiseks. Seega lihtsalt tuvastushagist ei piisa, vaid hageja peab põhjendama, miks just

tuvastushagi on pooltevahelisi suhteid, taotletavat eesmärki ja muid olulisi asjaolusid

arvestades sobivaim õiguskaitsevahend. Täiendavalt peab kohus kontrollima, kas hagejal on

eeldusküsimuse eraldi haginõudena esitamiseks õiguslik huvi (TsMS § 368 lg 1). Seejuures on

oluline arvestada, et Riigikohtu praktika järgi puudub hagejal eelduslikult õiguslik huvi

tuvastushagi esitamiseks samasisulise sooritusnõude kõrval. Seda, kas hagejal võiks olla huvi

tuvastushagi esitamiseks sooritusnõude ees, esmases järjekorras esitatud nõudena, peab kohus

hindama vastavalt asjaoludele.

Hageja tõi esile, et tal oli põhjendatud huvi õigusselgusele hagi esemes toodud küsimustes, sest

sellest olenevad tema kohustused. Teised isikud võivad esitada hageja vastu nõudeid olenevalt

sellest, kas leping on kehtiv või mitte. Hagejal endal aga teiste isikute vastu sooritushagi

esitamise varianti ei ole. Kohus leidis, et hageja nõue oli perspektiivitutu, kuivõrd vaidluse

lahendamisel ei oleks sisulist reaalset tulemust. Kuigi hageja eesmärgiks on tuvastada, et

lepingud, milles toodu kohaselt hageja võõrandas Neticom OÜ-le kuuluvad 100 000 RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTSI aktsiat kostjale ja nimetatut kinnitas, on tühised, tühistatud

või neis nimetatud õiguslike tagajärgedeta, ei ole käesolevalt seesuguse nõude menetlemisel

kohtu hinnangul tulemit. Hageja esile toodud selgituste kohaselt oli nimetatud tuvastusnõude

menetlemine vajalik, kuna hagejal oli põhjendatud huvi õigusselgusele hagi esemes toodud

küsimustes ja sellest olenevad tema kohustused. Teised isikud võivad esitada hageja vastu

nõudeid olenevalt sellest, kas leping on kehtiv või mitte. Hagejal iseseisev õiguslik huvi

tuvastusnõude suhtes puudus.

Isegi juhul, kui kohus tuvastab, et lepingud on tühised, tühistatud või neis nimetatud õiguslike

tagajärgedeta, on hagejal võimalus oma õigusi tulemuslikult realiseerida alles siis, kui kostja

esitab kohtusse hageja vastu hagi. Sellisel juhul on hagejal võimalik oma õigusi kaitsta selles

menetluses. Seni on hagejal võimalik oma õigusi kaitsta võimaliku kostjapoolse kohustuse

täitmisest keeldumisega. Hagiga koos mingit kostja sooritust eeldavat nõuet hageja esitanud ei

ole. Kohtud ei menetle sooritusnõudest eraldi tuvastusnõudeid, millega soovitakse tuvastada

sooritusnõude aluseks olevaid asjaolusid. Hagi alusesse kuuluva asjaolu tuvastamine eraldi

menetluses ei ole hageja õiguste kaitseks piisav ja kohtupraktika kohaselt ei anna riik sellisel

eesmärgil esitatud hagile õiguskaitset.

Tsiviilasjas 2-19-19435 oli vaidluse lahendamisel vajalik eelkõige tuvastada aktsiate müügi

enampakkumise tühisus. Aktsiate müügi avaliku kirjaliku enampakkumise tühisuse

tuvastamisel oli tagajärjeks see, et tühised olid ka kõik peale sellist enampakkumist teostatud

toimingud, sh võimalikud enampakkumisega seotud käsutused aktsiate müük ise ja muud

toimingud, mis olid seotud aktsiate müügilepinguga. Nimetatud tsiviilasjas oli kostjaks

käesoleva menetluse hageja. Käesolevalt oli kohtumenetluses sisuliselt samade poolte vahel

sama õigusliku eesmärgi saavutamiseks, samadel asjaoludel esitatud hagi. Seega polnud ka

tulenevalt TsMS § 371 lg 1 p-st 5 tulenevalt lubatud sellise hagi menetlemine.

Hageja määruskaebus

4. Hageja palus ringkonnakohtul tühistada maakohtu määrus ja saata hagi tagasi maakohtule

menetlusse võtmise otsustamiseks.

Maakohus sedastas ekslikult, et hageja oli tsiviilasjas 2-19-19435 kostjaks. Hageja polnud asja

nr 2-19-19435 menetlusosaline. Seega ei saanud välistada hageja iseseisvat kohtusse

pöördumist enda õiguste kaitseks põhjusel, et kohtud pidid mõlemas asjas võtma seisukoha ühe

ja sama lepingu kehtivuse osas. Õiguskord tagas igale isikule õiguse pöörduda oma õiguste

kaitseks ise kohtusse. Õiguskord ei välistanud isiku kohtusse pöördumise õigust üksnes selle

tõttu, et keegi teine seda sarnases hagis enda õiguste kaitseks juba tegi. Hagejal oli õigus kaitsta

oma huve kohtumenetluses ning mitte sõltuda, kas või kuidas keegi teine oma õigusi teostas.

Hagi polnud perspektiivitu ja seda tuli menetleda. Haginõudes palus hageja tuvastada kahe

lepingu kehtetust või õiguslike tagajärgede puudumist. Hagejal oli otsene seos haginõudes

toodud lepingutega. Tehingute kehtivuse korral oleks hageja müünud teise äriühingu omandit

käsutusõiguseta. Kui lepingud osutuvad kehtetuks, lubas kostja esitada tagasitäitmise nõudeid

(hageja ei tunnistanud, et sellised nõuded oleks põhjendatud). Kui aga lepingud osutuvad

kehtivateks, võivad nõuded hageja vastu olla Neticom OÜ-l. Hagejal oli põhjendatud huvi

õigusselgusele hagi esemes toodud küsimustes, sest sellest olenesid tema kohustused. Teised

isikud võisid esitada hageja vastu nõudeid olenevalt sellest, kas leping oli kehtiv või mitte.

Hagejal endal aga teiste isikute vastu sooritushagi esitamise varianti polnud. Tuvastushagi

ennetaks kostja kohtusse pöördumist hageja vastu. Kostja potentsiaalne hagi oleks

perspektiivitu, sest kostja oleks õiguslikult seotud käesoleva asja kohtuotsuse resolutsiooniga.

Hageja ei saanud aru, miks ta peaks ootama kostja hagi, et oma kohusustes õigusselgus saada.

Tuvastushagi üks legitiimseid eesmärke oli just sellise kostja staatuse vältimine. Hageja ei

nõustunud, et sooritusnõude esitamine oli vajalik: teatud juhtudel oli lubatud üksnes

tuvastushagi esitamine. Hageja oli õiguslikult sellises positsioonis, et tal ei olnud

sooritusnõudeid kostja vastu.

Menetluse edasine käik

5. Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis kaebuse rahuldamata ja edastas selle

TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

Ringkonnakohtu põhjendused

6. Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et määruskaebus on põhjendatud

ja kuulub rahuldamisele, vaidlustatud maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada

ja saata asi tagasi maakohtusse hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.

Maakohus leidis, et hageja poolt esitatud tuvastusnõue oli perspektiivitutu, kuivõrd vaidluse

lahendamisel ei oleks sisulist reaalset tulemust (TsMS § 371 lg 2 p 2). TsMS § 368 lg 1 näeb

ette, et hageja võib esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on

sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Ringkonnakohus leiab, et kohus ei tohi

õiguskaitsevajaduse puudumist kasutada ettekäändena selleks, et hagejat kohtusse pöördumise

õigusest ilma jätta. Põhimõtteliselt on igal isikul subjektiivne õigus nõuda, et õigusliku

küsimuse tekkimisel kohus seda kontrolliks ja selle kohta seisukoha võtaks (TsMS

kommentaaritud väljaanne II, § 371 p 3.4.5.2. b), lk 461). TsMS ei välista ka hageja iseseisvat

kohtusse pöördumist enda õiguste kaitseks põhjusel, et kohtud peavad mõlemas asjas võtma

seisukoha ühe ja sama lepingu (samade lepingute) kehtivuse osas. Õiguskord tagab igale isikule

õiguse pöörduda oma õiguste kaitseks ise kohtusse (TsMS § 3 lg 1). Tuvastushagi eesmärk on

teha siduvalt kindlaks mingi õigussuhte olemasolu või puudumine ning selle esitamine tuleb

kõne alla eelkõige juhul, kui sooritus- ja kujundushagi ei ole võimalik või otstarbekas esitada

(TsMS kommentaaritud väljaanne II, § 368 p 3.1.1. a), lk 398). Praegusel juhul soovis hageja

tuvastada müügilepingute, mille pooleks oli tema ja kostja, tühisus või lepingud on tühistatud

või et need on õiguslike tagajärgedeta. Seega on hagejal otsene seos haginõudes toodud

lepingutega. Hageja kinnitas, et tal ei ole kostja vastu sooritusnõudeid. Ringkonnakohtu

hinnangul tuleb praegusel juhul jaatada hageja õigusliku huvi olemasolu selliste tehingute osas,

mille osapool ta oli. Hagejal selgitas, et tal oli põhjendatud huvi õigusselgusele hagi esemes

toodud küsimustes, sest sellest olenevad tema kohustused teiste isikute ees. Selline põhjendus

on piisav õigusliku huvi tuvastamisel. Seega ei saa hagi menetlusse võtmise otsustamisel väita,

et hagi on perspektiivitu. Tuvastushagi sisuliselt üksnes sedastab õiguslikku olukorda ja seega

ei pidanud maakohus hagi menetlusse võtmisel kontrollima ega saanud kohtusse pöörduja

asemel otsustada, mida hageja hakkab peale kohtulahendiga. Juhul kui sellise hagi lahendamise

tulemusel leiavad kolmandad isikud või kostja, et neil on hageja vastu nõudeid, mida nad

soovivad kohtus maksma panna, siis on neil õigus pöörduda kohtusse. Käesoleva asja

lahendamise raames ei saa hageja ega kohus seda välistada. Samas selline asjaolu ei saaks olla

takistuseks hagejale kohtusse pöördumisel.

Maakohus põhjendas keeldumist viidates ka tsiviilasjale nr 2-19-19435, mis ei ole

ringkonnakohtu hinnangul praegusel ajal enam asjakohane. Määruskaebuse lahendamise

seisuga menetles maakohus tsiviilasjas nr 2-19-19435 Neticom OÜ hagi kostja vastu aktsiate

enampakkumise kehtetuks tunnistamiseks ja aktsiate omandiõiguse tagastamiseks tahtavalduse

andmiseks kohustamiseks ning kostja vastuhagi Neticom OÜ vastu võlgnevuse

väljamõistmiseks. Ringkonnakohus nõustub hagejaga selles, et ta ei saa kaitsta oma õigusi

tsiviilasja nr 2-19-19435 raames – käesoleva määruskaebuse lahendamise seisuga ei ole hageja

teises menetluses enam pooleks ega kolmandaks isikuks. Seetõttu ei ole kohane ka maakohtu

seisukoht, et asjas nr 2-19-19435 on sisuliselt samade poolte vahel sama õigusliku eesmärgi

saavutamiseks, samadel asjaoludel esitatud hagi ning sellest tulenevalt polnud ka TsMS § 371

lg 1 p-st 5 lubatud hagi menetlemine.

Arvestades eeltoodut tuleb maakohtu määrus tühistada ja saata asi tagasi maakohttusse

menetlusse võtmise otsustamiseks.

7. TsMS § 173 lg 3 sätestab, et kui kõrgema astme kohus tühistab alama astme kohtu lahendi

ja saadab asja uueks läbivaatamiseks, jätab ta menetluskulude jaotuse alama astme kohtu

otsustada.

8. TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale

määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 372 lg 5

esimese lause kohaselt võib hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumise määruse peale

hageja esitada määruskaebuse. Kuna ringkonnakohus rahuldab määruskaebuse ja saadab asja

menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule, siis ei saa käesoleva määruse peale

kaevata.

(allkirjastatud digitaalselt)