2-18-8695/168 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Andres Suik

Otsuse kuupäev

27. mai 2022, Tallinn

Tsiviilasja number

2-18-8695

Tsiviilasi

OÜ Taali Grupp hagi NAIVE FINANTS OÜ ja

aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) vastu

nõude tunnustamiseks osaühingu Reyna Trade

(pankrotis) pankrotimenetluses

Vaidlustatud otsus

Harju Maakohtu 28. aprilli 2020 otsus

Kaebuste esitajad, liigid ja

hinnad

OÜ Taali Grupp apellatsioonkaebus, mille hind on

3500 eurot, ja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii

(pankrotis) apellatsioonkaebus, mille hind on 0 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (apellant I): OÜ Taali Grupp (registrikood

10996443), lepingulised esindajad vandeadvokaadid

Toomas Vaher ja Kaisa Margus

Kostja I: NAIVE FINANTS OÜ (registrikood 14416307),

lepinguline esindaja Allan Viirma

Kostja II (apellant II): aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii

(pankrotis, registrikood 10214334), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Marko Pilv

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 5. mail 2022 (menetluskonverents), millel

osalesid poolte lepingulised esindajad

I. RINGKONNAKOHTU OTSUSE RESOLUTSIOON

I.1. Harju Maakohtu 28. aprilli 2020 otsus tühistada osas, milles hagi kostja

aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) vastu jäi rahuldamata,

samuti menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise osas. Teha tühistatud

osas uus otsus, millega hagi kostja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii

(pankrotis) vastu rahuldada ja jaotada menetluskulud maakohtus vastavalt

kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse punktis II.4 märgitule.

Ülejäänud osas jätta sama otsus muutmata.

I.2. Hageja apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

I.3. Kostja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) apellatsioonkaebus

jätta rahuldamata.

I.4. Menetluskulud ringkonna- ja Riigikohtus jaotada vastavalt kohtuotsuse

kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse punktis II.4 märgitule.

2 (18)

II. KOHTUOTSUSE KEHTIVA RESOLUTSIOONI TERVIKLIK SÕNASTUS

II.1. Rahuldada hageja OÜ Taali Grupp hagi kostja aktsiaseltsi Saaremaa Laeva-

kompanii (pankrotis) vastu nõude tunnustamiseks Osaühingu Reyna Trade

(pankrotis, edaspidi: võlgnik) pankrotimenetluses. Tunnustada OÜ Taali

Grupp nõuet võlgniku pankrotimenetluses summas 1 768 376,40 eurot (seal-

hulgas põhinõue 884 188,20 eurot, intressinõue 733 345,28 eurot ja viivisenõue

150 842,92 eurot),

pankrotiseaduse

§ 153

lõike 1

punktis 2

märgitud

rahuldamisjärgus.

II.2. Jätta hageja OÜ Taali Grupp hagi kostja NAIVE FINANTS OÜ vastu nõude

tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses läbi vaatamata.

II.3. Jätta kostja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) 3. märtsi 2020

taotlus maakohtu 21. veebruari 2020 protokolli parandamiseks rahuldamata.

II.4. Jaotada menetluskulud järgmiselt:

II.4.1 jätta hageja kanda menetluskulud maakohtus seoses tema nõudega

kostja NAIVE FINANTS OÜ vastu tuvastamaks, et nimetatud kostja

vastuväide võlgniku pankrotimenetluse nõuete kaitsmise koosolekul ei

oma õiguslikku tähendust;

II.4.2 jätta hageja kanda menetluskulud maakohtus seoses tema nõudega

kostja

aktsiaseltsi

Saaremaa

Laevakompanii

(pankrotis)

vastu

tuvastamaks, et nimetatud kostja vastuväide võlgniku pankroti-

menetluse nõuete kaitsmise koosolekul ei oma õiguslikku tähendust;

II.4.3 jätta hageja kanda menetluskulud seoses tema määruskaebusega maa-

kohtu 2. aprilli 2019 määruse peale;

II.4.4 jätta kostja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) kanda

nimetatud kostja enda ja hageja kõik senised menetluskulud maa-,

ringkonna- ja Riigikohtus seoses nimetatud kostja vastu esitatud hagiga

nõude tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses, välja arvatud

nimetatud kostja apellatsioonkaebusega seonduvad kulud, mis jätta

kummagi nimetatud poole enda kanda;

II.4.5 kostja NAIVE FINANTS OÜ võimalikud menetluskulud seoses eelmises

punktis II.4.4 viidatud nõudega jäävad tema enda kanda;

II.4.6 jätta kostja NAIVE FINANTS OÜ kanda nimetatud kostja enda ja

hageja kõik senised menetluskulud maa-, ringkonna- ja Riigikohtus

seoses nimetatud kostja vastu esitatud hagiga nõude tunnustamiseks

võlgniku pankrotimenetluses;

II.4.7 kostja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) võimalikud

menetluskulud seoses eelmises punktis II.4.6 viidatud nõudega jäävad

tema enda kanda.

Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul

alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult

teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi

vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda

riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

3 (18)

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetlus-

kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema

tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast

menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Asja lahendanud maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt

tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 177 lõikele 2.

NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1. OÜ Taali Grupp (hageja) esitas 6. juunil 2018 Harju Maakohtule hagi NAIVE

FINANTS OÜ (kostja I) ja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis, kostja II) vastu

seoses OÜ Reyna Trade (pankrotis, edaspidi: võlgnik) pankrotimenetlusega.

1.1. Hageja sõnastas hagiavalduses nõuded järgmiselt:

(1) tuvastada, et kostja I vastuväide võlgniku nõuete kaitsmise koosolekul ei oma

õiguslikku tähendust;

(2) tuvastada, et kostja II vastuväide võlgniku nõuete kaitsmise koosolekul ei oma

õiguslikku tähendust

või teise võimalusena

(3) tunnustada hageja nõuet võlgniku pankrotimenetluses summas 1 769 176,40 eurot (sh

põhinõue 884 588,20 eurot, 1. juuli 2015 seisuga intress 733 359,97 eurot ja alates

2. juulist 2015 viivis 151 228,23 eurot) pankrotiseaduse (PankrS) § 153 lg 1 p-s 2

märgitud rahuldamisjärgus.

Menetluse käigus täpsustas hageja nõuet (3), paludes tunnustada nõuet 1 768 376,40 eurot (sh

põhinõue 884 188,20 eurot, intress 733 345,28 eurot ja viivis 150 842,92 eurot).

Hageja on sama nõude esitanud OÜ Dagenhart (pankrotis, edaspidi: Dagenhart) vastu, seda

menetletakse tsiviilasjana nr 2-18-8699.

1.2. Hageja märkis nõude tekkimise ja võlgniku pankrotimenetluses esitamise kohta järgmist:

-

Harju Maakohus kuulutas 19. detsembri 2017 määrusega tsiviilasjas nr 2-17-8371

välja võlgniku pankroti. Hageja ja kostjad esitasid nõudeavaldused. Hageja nõudele

esitasid vastuväited mõlemad kostjad, mille tõttu jäi hageja nõue tunnustamata;

-

hageja nõue võlgniku vastu põhineb 2008. aastal osaühingule Toletum (edaspidi:

Toletum) viie lepingu alusel antud laenudel (edaspidi: laenulepingud). Toletumi

kohustused läksid 30. septembri 2008 kokkuleppe alusel üle võlgnikule, Dagenhartile

ja OÜ-le Paxton Assets (pankrotis, edaspidi: Paxton). Hageja nõuab neilt kui

solidaarvõlgnikelt (sh võlgnikult) laenulepingute täitmist vastavalt nõude (3) summale.

1.3. Kuivõrd kostjad olid nõuete kaitsmisel vaielnud nõudele vastu aegumise argumendiga,

siis põhjendas hageja, miks tema hinnangul pole nõue aegunud:

-

esiteks olid võlgnikul ja Dagenhartil ühised juhatuse liikmed, kes kinnitasid Dagenharti

majandusaasta aruannetes kohustust hageja ees ja selle sissenõutavust. Dagenharti

2014. aasta majandusaasta aruandes tunnistasid kõik kolm juhatuse liiget hageja nõuet

ja kohustuse tasumise tähtaega pikendati vähemalt 1. juulini 2015. RT allkirjastas

aruande 9. juunil 2015 ja märkis resolutsioonis laenunõuete pikendamise;

-

teiseks kinnitati võlgnevust hagejale lisaks mitmes saldoteatises, mis käsitatav

deklaratiivse võlatunnistusena;

4 (18)

-

kolmandaks vastas OM 26. mail 2017 hageja nõudeavaldusele ja kinnitas nõude

olemasolu, millega aegumine katkes;

-

neljandaks tagastas Dagenhart 26. aprillil 2015 hagejale laenust 400 eurot, millega

aegumine katkes;

-

viiendaks on kostjate aegumise vastuväide vastuolus hea usu põhimõttega, mis välistab

aegumise kohaldamise.

2. Kostjad vaidlesid hagiavaldusele vastu, paludes jätta selle rahuldamata. Kostja I taotles

enda osas hagi läbi vaatamata jätmist. Mõlemad kostjad tuginesid hageja nõude aegumisele.

2.1. Kostja I vastuväidete kohaselt pidi võlgnik kohustuse täitma 31. detsembril 2011. See

tähtaeg kajastati ka Dagenharti 2014. aasta majandusaasta aruandes. Majandusaasta aruandes

võlgnevuse kajastamine ei ole võla tunnustamine. Raamatupidajate saldokinnitused ei mõjuta

aegumist, sest raamatupidajate kirjavahetus ja nende toimingud ei loo, muuda ega lõpeta

õigussuhet. Laenu tähtaega ei pikendatud 1. juulini 2015. Majandusaasta aruande kinnitamisel

võis täiendava resolutsiooni osa lisada iga allakirjutaja. Dagenharti juhatuse liige VL kinnitas,

et tema sellist resolutsiooni ei allkirjastanud ja see tekkis aruande allkirjalehele peale tema

allkirja andmist. Lisaks tuleb arvestada, et Dagenharti juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus.

Lepingupoolte tavapärane praktika oli sõlmida kokkuleppeid kirjalikult. On tõendamata, et

alates 2011. aastast pikendati laenude tähtaegu suuliselt.

2.2. Kostja II vastuväidete kohaselt oli nõude tasumise tähtpäev samuti 31. detsember 2011.

Tõendatud ei ole tähtaja pikendamine 1. juulini 2015. Laenusulepingute algsed osapooled

leppisid kokku, et nendevahelisi lepinguid võis muuta kirjalikult. Kuivõrd 30. septembri 2008

kokkuleppega võeti üle laenulepingud, sh kõik õigused ja kohustused, siis pole muus vormis

kokkulepped osapooltele siduvad. Lisaks hageja ei tõendanud suuliste kokkulepete sõlmimist.

Hageja ja Dagenharti raamatupidajate saldokinnitused ei ole käsitatavad nõude tunnustamisena

ega põhjusta aegumise katkemist. Raamatupidajal puudus õigus äriühingut tehingus esindada.

Dagenharti kõik juhatuse liikmed ei andnud raamatupidajale õigust teha ühingu nimel

tehinguid. Kohustust oli võimalik tunnustada üksnes pädevate isikute ühise tahteavaldusega.

Ühingu juhatuse liikmed ei andnud ühist nõusolekut nõude tunnustamiseks. Majandusaasta

aruandele lisatud „resolutsiooni“ tähtaja väidetava pikendamise kohta allkirjastas RT, teised

juhatuse liikmed seda ei teinud. Dagenharti juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus. OM

kirjavahetus enda advokaadiga ei ole asjakohane nõude tunnustamise tõendamiseks. Puudus

alus arvestada 26. oktoobril 2015 tasutud 400 eurot põhivõla katteks. Makse tegija ei saanud

ise valida, millist kohustust täidab. Kui arvestada makse viivise katteks, siis sai see mõjutada

vaid viivisenõude aegumise katkemist. Viivise tasumine ei tähenda põhivõla tunnistamist.

Samuti ei saanud 26. aprilli 2015 makse katkestada aegumist, sest nõue oli aegunud.

3. Maakohus jättis 2. aprilli 2019 määrusega tuvastusnõuded (1) ja (2) läbi vaatamata. Hageja

esitas selle määruse peale määruskaebuse, mis jäi ringkonnakohtu 4. juuni 2019 määrusega

rahuldamata. Menetluskulusid neis määrustes ei jaotatud.

MAAKOHTU OTSUS

4. Maakohus tegi 28. aprillil 2020 otsuse (vaidlustatud otsus), millega otsustas:

-

jätta kostja I vastu esitatud nõue (3) läbi vaatamata;

-

jätta kostja II vastu esitatud nõue (3) rahuldamata;

-

jätta rahuldamata kosta II taotlus maakohtu istungi protokolli parandamiseks;

-

rahuldada kostja I avaldus menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks ning

mõista hagejalt kostja I kasuks välja 3069 eurot ja sellest summalt viivis;

-

rahuldada kostja II avaldus menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks osaliselt

ning mõista hagejalt kostja II kasuks välja 6837,84 eurot ja sellest summalt viivis.

5 (18)

4.1. Maakohus tuvastas järgmised asjaolud:

-

19. detsembri 2017 kohtumäärusega kuulutas Harju Maakohus tsiviilasjas 2-17-8371

välja võlgniku pankroti ja nimetas pankrotihalduri (edaspidi: haldur);

-

7. jaanuaril 2018 esitas hageja haldurile nõudeavalduse summas 2 055 314,50 eurot (sh

põhinõue 884 588,20 eurot ja intress 1 170 726,30 eurot);

-

9. veebruari 2018 avalduses lisas hageja viivise nõude 175 129,68 eurot, mille

tulemusel nõude kogusummaks kujunes 2 230 444,18 eurot;

-

1. mai 2018 täpsustas hageja, et nõude summa on 1 769 176,40 eurot (sh põhinõue

884 588,20 eurot, intress 733 359,97 eurot ja viivis 151 228,23 eurot);

-

nõudeavalduse kohaselt tuleneb hageja nõue 30. septembril 2008 hageja, võlgniku,

Toletumi, Paxtoni, Dagenharti ja OM vahel sõlmitud võla ülekandmise lepingust,

kokkuleppest laenulepingute pikendamiseks ja tasaarvestuskokkuleppest. Viidatud

lepingu kohaselt läks Dagenhartile üle laenukohustus hageja ees 56 844 055 krooni.

Kokku lepiti, et Dagenhart, Paxton ja võlgnik omandavad laenulepingutest tulenevad

kohustused ühiselt ja vastutavad võlausaldaja ees nõuete täitmise eest solidaarset;

-

7. mai 2018 nõuete kaitsmise koosolekul jäi hageja nõue summas 1 769 176,97 eurot

tunnustamata, sest kostjad vaidlesid sellele vastu.

4.2. Esmalt sedastas maakohus, et 30. septembri 2008 kokkulepe on õiguslikult

laenulepingute ülevõtmine võlaõigusseaduse (VÕS) § 179 lg 1 tähenduses. Nii ei nõustunud

maakohus hageja arusaamaga, et üle võeti üksnes laenulepingutest tulenev maksekohustus VÕS

§ 175 lg 1 tähenduses. Maakohus tõlgendas lepingud VÕS § 29 sätete kohaselt ja leidis, et nii

30. septembri 2008 kokkuleppe kui ka hilisemate lepingute sõnastuse järgi on üle antud ka

laenulepingutest tulenevad õigused ja kohustused.

4.3. Kõik laenulepingud sisaldavad tingimust, et neid võib muuta osapoolte kokkuleppel

kirjalikus vormis ja kokkulepped muus vormis ei ole osapooltele täitmiseks siduvad. VÕS § 11

lg 2 ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 77 lg 3 kohaselt saanuks lepinguid muus

vormis muuta üksnes siis, kui osapooled on selles kokku leppinud. Sellist kokkulepet pole

tõendatud. TsÜS § 83 lg 2 kohaselt on kokkulepitud vorminõude järgimata jätmise tagajärg

tehingu tühisus. Lisaks tuvastas maakohus tunnistajaütluste ja dokumentaalsete tõendite põhjal,

et lepinguid pikendati algselt kirjalikult. Kohtule ei esitatud tõendeid, et lepingupooled oleks

pärast 31. detsembrit 2011, mil saabus laenulepingutest tuleneva kohustuse tasumise tähtaeg,

sõlminud kirjalikke kokkuleppeid kohustuse tasumise tähtaja pikendamise kohta. Nii on

tõendamata hageja väide, et laenu tagastamise tähtaega pikendati 1. juulini 2015. Kohus leidis

VÕS § 13 lg 3 põhjal, et hageja ei toonud esile ega tõendanud asjaolusid, mille alusel võis

võlgniku käitumisest teha järelduse, et võlgnik andis kolme juhatuse liikme ühise suulise

tahteavalduse laenu tähtaja pikendamiseks.

4.4. Hageja põhinõue muutus järelikult sissenõutavaks 1. jaanuaril 2012 ja see oli haldurile

nõudeavalduse esitamise ajaks TsÜS § 146 lg 1 järgi aegunud. Tõendamata on hageja väited,

et Dagenhart hageja nõuet korduvalt tunnistas, mistõttu pole aegumine katkenud.

4.5. Maakohus ei nõustunud hagejaga, et Dagenharti majandusaasta aruannet kinnitades

pikendasid juhatuse liikmed laenu tagastamise tähtaega 1. juulini 2014 ja 1. juulini 2015.

Majandusaasta aruandele lisatud resolutsioon nõuete väidetava pikendamise kohta ei tõenda

nõude pikendamist. Digitaalallkirjade kinnituslehtedelt nähtub, et juhatuse liikmed OM ja VL

allkirjastasid aruande mõned tunnid enne RT ning nende allkirjastatud versioonil puudus märge

laenu tagastamise tähtaja pikendamise kohta. RT lisas pikendamise resolutsiooni enda

allkirjale, mitte majandusaasta aruandele. Juhatuse liikmete OM ja VL allkirjadel ja aruandel

tervikuna vastav märge puudus. Seega ei teinud juhatuse liikmed OM ja VL tähtaja pikendamise

tahteavaldust.

6 (18)

4.6. Dagenharti juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus, mistõttu ei saanud RT üksi

pikendada laenu tagastamise tähtaega. Tähtaja pikendamist ei tõenda laenu kajastamine

Dagenharti 2013. ja 2014. aasta majandusaasta aruannetes. Nõude kajastamine raamatu-

pidamises ja majandusaasta aruandes ei tähenda tähtaja pikenemist ega välista aegumist. Lisaks

nähtus aruannetest selgelt, et laenulepingu tähtaeg oli 31. detsember 2011.

4.7. Nõuet ei tunnustatud ka Dagenharti 26. aprilli 2015 maksega summas 400 eurot. Nõue

muutus sissenõutavaks 1. jaanuaril 2012 ja sellest ajast alanud kolmeaastane aegumistähtaeg

oli makse tegemise ajaks möödunud. Võlgniku juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus ja ühe

juhatuse liikme (RTe) tehtud makse ei tähenda nõude tunnustamist. Vastavalt laenulepingutes

määratud maksete tegemise järjekorrale ja nõude sissenõutavaks muutumise ajale, saanuks

maksega katkeda üksnes viivisenõude aegumise. Viivise osaline tasumine ei ole samastatav

põhivõla ja intressinõude tunnustamisega.

4.8. Hageja esitatud saldokinnitused ei olnud deklaratiivsed võlatunnistused, millega võlgnik

oleks loobunud vastuväidetest ja võtnud kohustuse neis märgitud võlg täies ulatuses tasuda.

Saldokinnitustest ei nähtu, et võlgnik oleks võtnud kohustuse võlg tasuda, sest kinnitused andis

Dagenhart. Raamatupidajal ei olnud õigust tunnustada nõudeid, pikendada laenulepingute

tähtaegasid ega katkestada nõuete aegumist.

4.9. Maakohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et võlgniku juhatuse liige OM sai

26. mail 2017 üksi tunnistada kohustuse olemasolu. Võlgnikul oli kolm juhatuse liiget, kellel

oli ühine esindusõigus. Seetõttu polnud OM iseseisvalt pädev, et esindada võlgnikku ja tema

nimel tehinguid teha, sh nõudeid tunnustada. Lisaks oli OM viidatud ajal hageja ainuosanik ja

juhatuse liige ning tema kirjavahetus enda advokaadiga ei tõenda nõude olemasolu.

4.10. Hageja ei esitanud asjakohaseid tõendeid, mis kinnitaks hageja väiteid tema ja võlgniku

õigussuhte kohta. Nõude tunnustamise korral sai aegumine katkeda üksnes selle isiku suhtes,

kes tunnustas õiguslikult siduva tahteavaldusega nõuet. Isegi kui Dagenhart oleks sõlminud

hagejaga kokkuleppeid võlgnevuse tunnustamise ja tasumise tähtaja pikendamise kohta, siis

said sellised kokkulepped ja tahteavaldused olla siduvad üksnes neid teinud äriühingule, st

Dagenhartile, mitte aga võlgnikule.

4.11. Kostjate tuginemine aegumisele ei ole vastuolus VÕS § 6 lg-s 2 sätestatud hea usu

põhimõttega, sest hageja väited ei olnud õiguslikult võimalikud ja olid ka faktiliselt ebaõiged.

4.12. Kostja I esitas 4. juunil 2018 maakohtule enda nõude tunnustamiseks võlgniku pankroti-

menetluses (tsiviilasi nr 2-18-8607) hagi, mille kohus jättis läbi vaatamata. Vastav määrus

jõustus 12. detsembril 2018. Kuna kostja I ei ole enam võlgniku võlausaldaja, ei saa ta ka olla

praeguse menetluse kostja. Seetõttu jättis maakohus hagi kostja I suhtes tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata.

4.13. Otsuse põhjendavas osas märkis maakohus, et menetluskulud tuleb TsMS § 162 lg 1 ja

§ 168 lg 2 alusel jätta hageja kanda. Kostja I taotles menetluskulude hüvitamist summas

3069 eurot, mis maakohtu hinnangul oli põhjendatud ja vajalik menetluskulu. Kostja II palus

hüvitada 12 445,17 eurot, millest maakohtu hinnangul oli hüvitatav 6837,84 eurot. Esiteks on

kostja II esindajate tegevuskohaks olev advokaadibüroo loovutanud oma nõude summas

2604 eurot, misõttu ei saa seda summat hagejalt välja mõista. Teiseks vähendas maakohus

osaliselt ülejäänud toimingute ajakulu. Kostjate taotluste ja TsMS § 177 lg 4 alusel mõistis

kohus hüvitatavatelt menetluskuludelt välja ka viivise.

POOLTE SEISUKOHAD

5. Kostja II esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles

tema menetluskulud jäid hüvitamata summas 2604,03 eurot (= 9441,87 – 6837,84). Kostja II ei

nõustu maakohtuga, et nõude loovutamine mõjutab menetluskulu hüvitamist. Kõik menetlus-

kulud palub kostja II jätkuvalt panna hageja kanda.

7 (18)

6. Hageja esitas samuti apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas,

milles hagi kostja II vastu jäi rahuldamata ning jäeti hageja kanda ja mõisteti temalt välja

kostjate menetluskulud. Hageja soovib hagi kostja II suhtes rahuldamist ja menetluskulude

jätmist kostjate kanda. Teise võimalusena palub hageja vähendada kostjale I hüvitatavate

kulude summat 1534,50 euroni.

6.1. Esiteks leidis maakohus ebaõigesti, et laenu tähtaega sai pikendada ainult kirjalikult. Selle

järelduse tegemisel hindas kohus ekslikult tõendeid (sh tunnistajate ütlusi tsiviilasjas nr 2-18-

8699) ja kohaldas vale õigusnormi (VÕS § 175 lg 1 asemel VÕS § 179).

6.1.1. Laenulepingutes kokku lepitud kirjalik vorminõue ei kohaldu võla ülekandmise

lepingule, mis on uus iseseisev tehing, mitte aga laenulepingute muudatus või ülevõtmine VÕS

§ 179 tähenduses. Lepingu ülevõtmist ei saa järeldada viitest õigustele ja kohustustele ega ka

laenulepingute tähtaja pikendamisest. Maakohus ei hinnanud võla ülekandmise lepingut

tervikuna ning jättis tähelepanuta selle pealkirja ja sõnastuse selged viited just kohustuse

ülevõtmisele. Muudatuste kirjalik vorminõue ei ole laenulepingust tulenev „õigus ja kohustus“.

Lepingu varasem kirjalik muutmine ei tähenda, et edaspidi oleks suuline muutmine välistatud.

6.1.2. Lisaks välistab VÕS § 13 lg 3 kirjalikule vorminõudele tuginemise. Hageja sai eeldada,

et laenu pikendati kõigi solidaarvõlgnike, sh võlgniku suhtes. Dagenharti kui põhivõlgniku

käitumine andis aluse järeldada, et Dagenhart oli laenu tähtaja suulise pikendamisega nõus.

Viimane kirjalik pikendav kokkulepe sõlmiti 31. detsembril 2009, mille kohaselt oli laenu

tagastamise tähtpäev 31. detsember 2011. Sellest hoolimata kinnitas Dagenhart majandusaasta

aruannetes, et tal oli 31. detsembril 2013 lühiajaline laenukohustus hageja ees, mille

lõpptähtaeg oli 2014. aastal, ning et 31. detsembril 2014 kohustus lõpptähtajaga 2015. aastal.

Aruande allkirjastasid Dagenharti juhatuse kõik kolm liiget, sh üks juhatuse liige (RT) lisas

allkirjale mõlemal aastal resolutsiooni, milles kinnitas, et hageja laenu tähtaega on pikendatud

vastavalt 1. juulini 2014 ja 1. juulini 2015. Dagenharti majandusaasta aruanded ei kajastanud

seega viimast kirjalikku kokkulepet, vaid poolte hilisemaid suulisi kokkuleppeid.

6.2. Teiseks leidis maakohus ebaõigesti, et laenu tähtaega ei pikendatud. Järelduse tegemisel

jättis maakohus hindamata tunnistajate ütlused ja hindas ekslikult dokumentaalseid tõendeid,

aga kohaldas valesti ka materiaalõigust.

6.2.1. Tunnistajate ütlused tõendavad, et laenu tähtaega pikendati ka võlgniku nimel. Ütlustest

nähtub, et laenu tähtaega pikendati suuliselt vähemalt 1. juulini 2015 kõigi solidaarvõlgnike

nimel. Neis kokkulepetes osales ka VL, kes praegu pikendamist eitab. Tegelikult olid kõigi

solidaarvõlgnike juhatuse kõik liikmed pikendamisega nõus. Hageja esitas nõudeavalduse

7. jaanuaril 2018, mil nõue polnud aegunud (TsÜS § 146 lg 1, § 160 lg 1 ja lg 2 p 1).

6.2.2. Tähtaja pikendamist tõendavad ka Dagenharti majandusaasta aruanded ja neis märgitud

RT allkirjade resolutsioonid. Neist järeldub ka tähtaja pikendamine võlgniku suhtes. Võlgniku

(ühtlasi Dagenharti ja Paxtoni) juhatuse liikmed OM ja RT andsid tunnistajatena ütlused, mille

kohaselt laenude kajastamine ainult Dagenharti aruannetes oli teadlik valik, aga kõigil kolmel

ühingul oli solidaarvastutus laenude tagastamise eest.

6.2.3. Tähtaja pikendamine ainult Dagenharti, kuid mitte võlgniku suhtes ei ole õiguslikult

võimalik, loogiline ega eluliselt usutav. Nõue hakkab aeguma sissenõutavaks muutumisega

(TsÜS § 147 lg 1). Ka maakohtu hinnangul ei saa laenu tagasimaksmise tähtaeg (nõude

sissenõutavaks muutumise aeg) olla Dagenharti ja võlgniku suhtes erinev. Kui tähtaeg pidi

olema sama ja Dagenharti majandusaasta aruanded tõendavad, et vähemalt Dagenharti tähtaeg

laenu tagasimaksmiseks oli 2015. aasta, pidanuks maakohus VÕS § 68 lg 2 alusel järeldama, et

ka võlgniku tähtaeg oli sama. Dagenhart, Paxton ja võlgnik olid solidaarvõlgnikud, kelle

juhatused kattusid. Puudub mõistlik põhjendus, miks asjaosalised pidanuks pikendama tähtaega

ainult Dagenharti suhtes. Juhatuse liikmed (ja seega ka nimetatud ühingud) otsustasid

äritegevuse küsimusi alati kolme ühingu kohta korraga, käsitledes neid ühtse äriprojektina.

8 (18)

6.3. Kolmandaks on ebaõiged maakohtu järeldused, et võlgnik ei tunnustanud hageja nõuet ja

selle aegumine ei katkenud. Maakohus eksis TsÜS § 158 kohaldamisel ja tõendite hindamisel.

6.3.1. Hageja ei nõustu maakohtu õiguskäsitlusega, et TsÜS § 158 lg 1 alusel nõude

tunnustamise korral saaks aegumine katkeda üksnes selle isiku osas, kes on õiguslikult siduva

tahteavaldusega nõuet tunnustanud. Nõude tunnustamine saab toimuda ka muul moel kui

tehinguga, seda kinnitavad nii kohtupraktika kui ka õiguskirjandus. Seetõttu ei oma nõude

mitteõigustehingulisel tunnustamisel juhatuse ühine esindusõigus tähtsust.

6.3.2. Maakohus ei hinnanud, kas võlgnik tunnustas nõuet suuliselt. Dagenharti, Paxtoni ja

võlgniku juhatused kattusid ning tegemist oli sama laenuga (viidatud ühingud olid

solidaarvõlgnikud). Juhatuse liikmed OM, RT ja VL lubasid ajavahemikul 2011–2017 igal

aastal investoritele, sh hagejale, et laenud makstakse tagasi. Lubadused võlg tasuda on

käsitletavad nõude tunnustamisena TsÜS § 158 tähenduses. Seega tunnustasid juhatuse liikmed

suuliselt hageja nõuet kõigi kolme solidaarvõlgniku, sh võlgniku nimel. Iseseisvalt on oluline

ka nõude tunnustamine 2015. aastal – isegi juhul, kui kohus tuvastab nõude varasema aegumise.

Aegunud nõude tunnustamist saab lugeda aegumise vastuväitele tuginemisest loobumiseks või

kokkuleppeks aegumise pikendamise kohta.

6.3.3. Maakohus järeldas valesti, et Dagenharti aruanded, RT resolutsioonid, saldokinnitused

ja nõude osaline tasumine ei tõenda nõude tunnustamist võlgniku poolt:

-

majandusaasta aruandes nõude kinnitamisest järeldub ühingu teadmine nõudest. Koos-

toimes sellega, et laenu kajastati teadlikult just Dagenharti aruannetes, saab järeldada,

et OM, RT ja VL tunnustasid 2014. ja 2015. aasta suvel Dagenharti majandusaasta

aruandeid allkirjastades hageja nõuet 2013. ja 2014. aasta 31. detsembri seisuga.

Hageja nõude aegumine katkes 2013. aasta lõpus ja uuesti 2014. aasta lõpus;

-

kuivõrd nõude tunnustamiseks pole vajalik juhatuse kõigi liikmete tahteavaldus, aga

samas olid teised juhatuse liikmed RTe resolutsioonidest teadlikud, siis katkestasid ka

need aegumise vastavalt 5. juunil 2014 ja 9. juunil 2015;

-

Dagenhart saatis hagejale aastatel 2011 – 2017 esimese kvartalini saldokinnitusi, milles

kinnitas kohustust hageja ees. Saldokinnitused on käsitletavad nõude tunnustamisena

TsÜS § 158 tähenduses ka juhul, kui neid mitte käsitada võlatunnistusena. Saldo-

kinnitusi saates tegutses Dagenharti raamatupidaja pädevuse piires ja selleks polnud

vaja eraldi volitust. Maakohus jättis arvesse võtmata, et Dagenhart saatis hagejale

kinnitusi kuus aastat järjest. Asjakohane pole kohtu viide, et ei kinnitatud viivisenõuet;

-

400 euro tasumine 2015. aasta kevadel on nõude tunnustamine. Dagenhartil ei olnud

sel ajal muid kohustusi hageja ees ja hageja nõue ei olnud selleks ajaks aegunud. Siin-

juures pole oluline, et Dagenharti juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus. Pealegi

olid kõik kolm juhatuse liiget maksest teadlikud. Kõnealuse makse sai lugeda põhivõla

tasumiseks, sest laenulepingute vastavad tingimused ei kohaldu, hageja oli nõus makse

määramisega põhivõla katteks ja viivise tasumise kohustust sel ajal polnud.

6.3.4. Eelmises alapunktis loetletust järeldub ühtlasi nõude tunnustamine võlgniku poolt.

6.4. Neljandaks ei saa aegumisele tugineda hea usu põhimõtte tõttu. Asjaosaliste tahe oli, et

hageja laen makstakse tagasi – ükskõik kas tasub Dagenhart, Paxton või võlgnik. Maakohus

leidis sisuliselt, et hageja ja teised investorid loobusid oma suurtest nõuetest ilma vastusooritust

saamata. Sellisel tegevusel puudub majanduslik loogika ja mõistlik põhjendus. Asudes hiljem

eitama varasemaid kokkuleppeid, käitus Dagenharti, Paxtoni ja võlgniku juhatuse liige VL

hageja suhtes vastuoluliselt. Hageja sai põhjendatult eeldada, et kõik kolm solidaarvõlgnikku,

sh võlgnik tunnustavad oma võlga hageja ees ja maksavad selle tagasi. Esindusõiguse piirangud

ja sellega seonduvad juriidilised nüansid ei saa olla juriidilisest isikust võlgnikule vahendiks

oma kohustuste täitmisest vabanemiseks.

9 (18)

6.5. Viiendaks jättis maakohus ekslikult kostja I menetluskulud hageja kanda ja mõistis need

kõik välja. Kostja I põhjustas ise nii tema vastu hagi esitamise kui ka selle läbi vaatamata

jätmise. Maakohus ei andnud hinnangut kostja I tegevusele. Kui ka kostja I kulud jäävad hageja

kanda, siis tulnuks neid rahalisel kindlaksmääramisel vähendada poole võrra.

7. Hageja vaidles kostja II kaebusele vastu ja kostjad vaidlesid vastu hageja kaebusele.

EDASINE MENETLUS

8. Ringkonnakohus tegi 31. märtsil 2021 otsuse, millega jättis hageja kaebuse rahuldamata

ja rahuldas kostja II kaebuse järgmiselt:

-

tühistas vaidlustatud otsuse menetluskulude jaotuse ja väljamõistmise osas, jättes selle

muus osas muutmata;

-

jättis hageja ja kostja I kulud maa- ja ringkonnakohtus nende endi kanda;

-

jättis kostja II menetluskulud mõlemas kohtuastmes hageja kanda;

-

mõistis hagejalt kostja II kasuks välja menetluskulu maakohtus 9441,87 eurot ja

ringkonnakohtus 3778,67 eurot ning neilt summadelt viivise.

9. Riigikohus tühistas hageja kassatsioonkaebuse alusel 16. veebruari 2022 otsusega

eelviidatud otsuse tervikuna ja saatis asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

9.1. Riigikohus märkis sissejuhatavalt, et hageja vaidlustas ringkonnakohtu otsuse osas,

milles jäi muutmata maakohtu otsustus jätta hagi kostja II vastu rahuldamata ja tema menetlus-

kulud hageja kanda. Hageja ei vaidlusta ringkonnakohtu otsust osas, milles kostja I kulud jäid

tema enda kanda. Vaidlus keskendus küsimusele, kas hageja nõue jäi õigesti tunnustamata.

9.2. Riigikohus nõustus, et hageja laenu tähtaega sai pikendada üksnes kirjalikus vormis.

Tõlgendades 30. septembri 2008 lepingut mh VÕS § 29 reeglitest lähtudes ja lähtudes

tuvastatud asjaoludest saab 30. septembri 2008 kokkuleppe õiguslikult kvalifitseerida lepingu

ülevõtmisena (VÕS § 179), mille alusel vahetus võlasuhte pool, aga kõik laenulepingutest

tulenevad õigused ja kohustused, sh kirjaliku vormi nõue, jäid lepingupoolte suhtes kehtima.

9.3. Riigikohus ei nõustunud kohtutega, et isegi kui Dagenhart sõlminuks hagejaga tähtaja

pikendamise kokkuleppeid, siis saaks need olla siduvad üksnes neid teinud äriühingule, mitte

võlgnikule. VÕS § 68 lg 2 kohaselt kehtivad kohustuse täitmise tähtpäeva edasilükkamisest

tulenevad tagajärjed kõigi solidaarvõlgnike suhtes. Kuivõrd võlgnik, Dagenhart ja Paxton on

kõik hageja nõude osas solidaarvõlgnikud, siis juhul, kui ühe solidaarvõlgniku suhtes lükati

kohustuse täitmise tähtpäeva edasi, toob see VÕS § 68 lg 2 järgi kaasa samasuguse tagajärje ka

teiste solidaarvõlgnike suhtes. Neil kaalutlustel andis Riigikohus ringkonnakohtule juhise, et

asja uuel läbivaatamisel tuleb hinnata, kas solidaarvõlgnik (Dagenhart) on hagejaga sõlminud

kehtiva kokkuleppe võlgnevuse tasumise tähtaja pikendamise kohta, kuivõrd sellest oleneb,

millal muutus sissenõutavaks hageja nõue võlgniku vastu.

9.4. Nõude tunnustamise ja aegumise võimaliku katkemise kohta märkis Riigikohus järgmist.

9.4.1. VÕS § 68 lg 3 kohaselt kehtivad seaduses nimetamata asjaolud, mis mõjutavad

solidaarvõlgnike vastutust, eelkõige aegumise vastuväide, üksnes selle solidaarvõlgniku suhtes,

keda need puudutavad, kui solidaarkohustusest ei tulene teisiti. Riigikohtu hinnangul võisid

kohtud eksida, kui leidsid VÕS § 68 lg-s 3 sätestatud üldreeglile tuginedes, et Dagenharti

väidetav nõude tunnustamine TsÜS § 158 tähenduses ei kehtinud teiste solidaarvõlgnike suhtes

ega saanud katkestada hageja nõude aegumist võlgniku suhtes. Kohtud jätsid tähelepanuta, et

solidaarkohustus ise võib ette näha üldreeglist erineva õigusliku lahenduse. Kui vastavad

asjaolud on kohtu ette toodud, tuleb kohtul VÕS § 68 lg 3 kohaldamisel pooltega arutada ja

välja selgitada, kas solidaarkohustuse aluseks olev õigussuhe sisaldas niisugust tingimust, mille

järgi laieneksid aegumise kulgemist mõjutavad asjaolud lisaks asjast otseselt puudutatud

solidaarvõlgnikule ka teiste solidaarvõlgnike ja võlausaldaja vahelisele suhtele.

10 (18)

9.4.2. Praegusel juhul saaks ühe solidaarvõlgniku (Dagenhart) võimalik nõude tunnustamine

olla võlgniku suhtes kehtiv ning tuua kaasa aegumise katkemise ka võlgniku kohustust

puudutavas osas, kui niisugune tagajärg tulenes solidaarkohustusest. Riigikohus andis

ringkonnakohtule juhise, et asja uuel läbivaatamisel tuleb solidaarkohustuse sisu kõnealuses

küsimuses välja selgitada (st kas hageja ja solidaarvõlgnike vahel oli sõlmitud VÕS § 68 lg 3

järgne kokkulepe, mille kohaselt pidi ühe solidaarvõlgniku suhtes aegumise katkemine tooma

kaasa sama tagajärje ka teiste solidaarvõlgnike suhtes).

9.4.3. Juhatuse liikmete täielik kattumine on oluline ühistele majanduslikele huvidele viitav

asjaolu (Riigikohtu 13. novembri 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-16-18957, p 11.2). TsÜS § 31 lg 5

järgi loetakse juriidilise isiku organi tegevus juriidilise isiku tegevuseks. Kui võlasuhtes

sarnasel positsioonil olevate solidaarvõlgnikest äriühingute juhatused koosnevad samadest

füüsilistest isikutest, võib olla keerukas eristada, missugusele solidaarvõlgnikule tuleks

juhatuse asjaomane toiming omistada. Seega saab solidaarvõlgnike kattuvate juhatuse liikmete

puhul kahtluse korral lugeda nende toimingud kõigi asjaomaste äriühingute tegevuseks.

Samadel kaalutlustel saab eeldada, et kattuvate juhatuse liikmetega ja solidaarvõlasuhtes

sarnasel positsioonil olevate osaühingute puhul kehtivad solidaarvõlgnike vastutust mõjutavad

asjaolud kõigi solidaarvõlgnike suhtes sarnaselt.

9.5. Lisaks selgitas Riigikohus, et kui solidaarkohustusest tulenes, et aegumise kulgemist

mõjutavad asjaolud kehtivad ka võlgniku kui solidaarvõlgniku suhtes, tuleb arvestada järgmist.

9.5.1. Pooled vaidlevad, kas juhul, kui osaühingust võlgnikul on mitu (kolm) juhatuse liiget,

kellel on ühine esindusõigus (TsÜS § 34 lg-d 2 ja 3, äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 1), saab neist

ühe toiming tuua kaasa osaühingu vastu suunatud nõude aegumise katkemise TsÜS § 158 järgi.

9.5.2. TsÜS § 158 lg 2 sätestab, et nõude tunnustamine võib seisneda õigustatud isikule

võlgnetava osalises tasumises, intresside maksmises, tagatise andmises või muus teos. Nõude

tunnustamine selle sätte tähenduses väljendub eeskätt võlgniku tahteavalduses (TsÜS § 68),

millest järeldub sõnaselgelt tahe nõude olemasolu tunnistada. Seega katkestab aegumise esmalt

nõude tunnustamine tehinguga, eelkõige konstitutiivse või deklaratiivse võlatunnistuse (Riigi-

kohtu 24. aprilli 2006 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-21-06, p 15; 1. oktoobri 2008 otsus tsiviilasjas

nr 3-2-1-63-08, p 15), veksli või tšekiga.

9.5.3. Lisaks tehingutele hõlmab TsÜS § 158 lg 2 muid tegusid või toiminguid (käitumist),

millega võlgnik väljendab võlausaldajale oma teadlikkust võla olemasolust. Sellisel juhul ei

pruugi tegu olla tehingulise tahtega (TsÜS § 67 jj tähenduses), vaid nõude tunnustamiseks

piisab võlgniku ühepoolsest mittetehingulisest kinnitusest, millega võlgnik konstateerib

(tunnistab) kohustuse olemasolu, soovimata õiguslikku siduvust. Võlgniku ühepoolne

mittetehinguline tunnistus toob Riigikohtu varasema praktika kohaselt kaasa aegumise

katkemise TsÜS § 158 järgi (3. juuni 2021 otsus tsiviilasjas nr 2-19-5601, p 16.1).

9.5.4. Kui kohustatud isik ei tunnusta nõuet tehingule omase tahteavaldusega (TsÜS § 67 jj),

vaid muu käitumise või teoga, toob TsÜS § 158 järgi aegumise katkemise kaasa siiski vaid

niisugune tegu (avaldus), mis vähemalt avalduse tegija tahte vaba kujundamise (sh teovõime ja

esindusõiguse) osas vastaks kehtiva tehingu tunnustele. Nõude tunnustamist TsÜS § 158 lg 2

tähenduses, mille kohaselt võib nõude tunnustamine seisneda mh õigustatud isikule võlgnetava

osalises tasumises, intresside maksmises, tagatise andmises vm teos ja mis ei ole tahteavaldus,

tuleb lugeda tehingusarnaseks toiminguks. Seaduse eesmärkidega pole TsÜS § 158 lg 2

tõlgendus, mille kohaselt saabuks kõnealune õiguslik tagajärg (aegumise katkemine) ka sellise

faktilise teo tagajärjel, mille kohustatud isik tegi nt otsusevõimetuse (TsÜS § 13) või piiratud

teovõime (TsÜS § 8 lg 2 teine ja kolmas lause) seisundis. Samuti ei ole vastuvõetav tõlgendus,

nagu saaks õigustatud ja kohustatud isiku vahelises suhtes aegumise peatumise tuua kaasa

kolmanda isiku faktiline tegu, ilma et tal olnuks kohustatud isiku esindamise õigust. TsÜS

§ 115 jj järgi saab esindaja vahendusel teha üksnes tehinguid, mitte faktilisi toiminguid.

11 (18)

9.5.5. Riigikohtu hinnangul tuleneb eeltoodust, et kui võlgnikust (kohustatud isikust)

osaühingu juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus TsÜS § 34 lg 2 (ÄS § 181 lg 1) tähenduses

ja ühise esindusõiguse puhul ei kehtinud ühe juhatuse liikme iseseisvat tegutsemist võimalda-

vaid erandeid (nt õigus teha äriühingu nimel makseid ilma teis(t)e juhatuse liikme(te) igakordse

tahteavalduseta), siis ei saanud ühe juhatuse liikme nõuet tunnustav toiming tuua kaasa

aegumise katkemist TsÜS § 158 lg 1 tähenduses. Teiste juhatuse liikmete osaluseta tehtud

tehingusarnane toiming on sell juhul TsÜS § 128 lg 1 või § 129 mõttes tehtud esindusõiguseta.

9.6. Saldokinnituste osas on vaidluse all nende õiguslik tähendus, st kas neid saab käsitada

nõude tunnustamisena TsÜS § 158 tähenduses või laenu tagastamise tähtaja pikendamisena.

9.6.1. Maa- ja ringkonnakohus leidsid, et Dagenharti ja võlausaldaja raamatupidajate vahel

vahetatud ja allkirjastatud saldokinnitusi ei saa pidada Dagenharti tahteavalduseks tunnustada

võlgnevust, katkestada sellega aegumine TsÜS § 158 tähenduses või pikendada tähtaegasid,

sest selleks on vaja pädeva isiku allkirjaga saldokinnitust. Riigikohus märkis, et nii laenutähtaja

pikendamise kohta tahteavalduse tegemine (TsÜS § 67) kui ka nõude tunnustamine TsÜS § 158

järgi on võimalik nii seadusliku kui lepingulise esindaja vahendusel, kusjuures arvestada tuleb

esindusõiguse ulatust.

9.6.2. Äriühingu väljastatud saldokinnitus võib sisaldada võlatunnistust (vt ka Riigikohtu

15. aprilli 2020 otsus tsiviilasjas nr 2-16-9796, p 13) või olla käsitatav muu toiminguna, millega

võlgnik oma nõuet võlausaldaja ees TsÜS § 158 tähenduses tunnustab. Saldokinnitus lugemine

nõude tunnustamiseks sõltub eeskätt sellest, kas selle väljastajal (Dagenharti raamatupidajal)

oli niisuguste õiguslike tagajärgedega toimingu tegemiseks vajalik esindusõigus. Riigikohus

andis ringkonnakohtule juhise solidaarkohustuse tuvastamisel hinnata, kas raamatupidajal oli

tööülesannete täitmise raames esindusõigus (TsÜS §-d 115 jj), mis võimaldas tema väljastatud

saldokinnitusi pidada Dagenharti nimel tehtud avalduseks ning mis sai Dagenharti jt

solidaarvõlgnike jaoks TsÜS § 158 alusel kaasa tuua aegumise katkemise.

9.6.3. Volituse saab esindatav anda nii otsese kui ka kaudse tahteavaldusega ehk

konkludentselt (TsÜS § 118 lg 1, § 68 lg-d 2 ja 3). Lisaks võib esindusõigus olla tuletatav TsÜS

§ 118 lg 2 esimesest alternatiivist (talumisvolitus), kus esindatav ei ole küll selge avaldusega

andnud volitust enda nimel tegutsemiseks, kuid ta teab, et isik tegutseb tema esindajana, ja talub

selle isiku sellist tegevust, või TsÜS § 118 lg 2 teisest alternatiivist (näivusvolitus), kus

esindatav ei ole küll teadlik, et esindaja tegutseb tema esindajana, kuid ta on raskelt hooletu

asjaolude suhtes, millest oleks pidanud järeldama, et teine isik tegutseb tema esindajana.

9.6.4. Talumisvolituse saab lugeda tekkinuks, kui esindajana käituv isik, ilma et talle oleks

antud teise isiku nimel tegutsemiseks volitus, teeb korduvalt ja pikema aja vältel esindatava

nimel õiguslike tagajärgede kaasatoomiseks toiminguid ning esindatav teab seda, kuid ei tee

midagi sellise tegevuse takistamiseks, kuigi tal on selleks võimalus. Tehingu teine pool saab

volituse olemasolusse mõistlikult uskuda eeldusel, et ta on heauskne (ei tea ega peagi teadma,

et esindusõigust tegelikult ei ole). Volituse olemasolu kohta mõistliku usalduse tekkimiseks ei

piisa siiski ainuüksi esindajana käituva isiku kinnitustest esindusõiguse olemasolu kohta, vaid

ka esindatav ise peab olema loonud oma käitumisega tehingu teise poole jaoks mulje, et ta on

andnud esindajana tegutsevale isikule õiguse teha enda nimel toiminguid. Selleks võib olla

piisav, kui tehingu teisele poolele on teada asjaolud, mille põhjal ta saab olla mõistlikult

veendunud selles, et esindatav on esindajana käituva isiku tegutsemisest teadlik. Kuna

talumisvolituse tekkimiseks ei piisa üldjuhul esindajana käituva isiku ühekordsest ega ka

üksnes lühiajalisest tegevusest, saab niisugustel juhtudel esindusõiguse olemasolu tunnustada

eeldusel, et esindatav on kas kaudse tahteavaldusega andnud volituse või kiitnud tema nimel

tehtud tehingu (toimingu) heaks (TsÜS § 129 lg 1 jj, ühepoolse tehingu puhul lisanduvad TsÜS

§ 128 lg-s 2 sätestatud eeldused).

12 (18)

9.6.5. Näivusvolituse tekkimise eelduseks on samuti see, et isik tegutseb korduvalt ja pikema

aja vältel teise isiku esindajana (st teeb tema nimel tehinguid vm õigusliku tagajärje

kaasatoomisele suunatud toiminguid). Erinevalt talumisvolitusest aga ei ole (ei olnud) esindatav

sellest teadlik, olgugi et ta käibes vajaliku hoole (VÕS § 104 lg 3) rakendamise korral oleks

pidanud esindajana tegutsemisest teadma ja sellele reageerima. Tehingu teine pool saab ka selle

alternatiivi puhul esindusõiguse olemasolusse mõistlikult uskuda vaid heausksuse korral.

Selleks peab lisaks esindajana tegutseva isiku väljendatule (otseselt või kaudselt väljendatud

kinnitus esindusõiguse olemasolu kohta) olema esindatav käitunud viisil, mida tehingu pool

võis mõista selliselt, et esindajale on esindusõigus antud. Eelkõige saab niisugusest

õigusnäivust loovast käitumisest rääkida juhul, kui esindatav on andnud esindajana tegutsevale

isikule kas töö-, käsundus- vm sellelaadse suhte raames positsiooni või usaldanud talle

ülesanded, mille täitmisega tavapäraselt kaasneb kindla sisuga tehingute (toimingute) tegemine

ning mille puhul õiguskäive seetõttu üldjuhul eeldab, et koos asjaomase positsiooni

(ülesannete) andmisega on isikule omistatud vastavas ulatuses ka esindusõigus. Sarnast

usalduskaitse eesmärki peab silmas ka TsÜS § 121 lg 2, kuid see kohaldub erisättena siiski

üksnes selles otseselt nimetatud majandus- või kutsetegevuses kaupu müüvate või teenuseid

osutavate isikute kohta.

9.6.6. Riigikohus selgitas, et TsÜS § 118 lg-s 2 sätestatud eeldust, mille kohaselt esindatav

peab teadma teise isiku tegutsemisest enda nimel, tuleb käsitleda nii esindatava enda kui ka

tehingu teise poole vaatenurgast. Esindatava enda puhul tuleb käibes vajaliku hoolsusmäära

järgimist hinnata vaidlusaluse juhtumi asjaolude põhiselt. Tehingu vastaspoole seisukohalt

tuleb arvestada, et esindatava väljapoole nähtava tegevuse (tegevusetuse) põhjal kujunes tema

usaldus esindussuhte olemasolu kohta. Vastaspoole jaoks on esindatava käitumine (mh

tegevusetus) hinnatav TsÜS § 75 lg 3 ja lg 1 teise lause järgi, lähtudes temaga sarnase mõistliku

isiku perspektiivist.

9.6.7. Neist põhjendustest ja seisukohtadest lähtudes andis Riigikohus ringkonnakohtule

juhuse (juhul, kui otsese või kaudse tahteavaldusega volituse andmine ega talumisvolituse

olemasolu ei leia kinnitust) pooltega arutada ja võtta seisukoht, kas äriühingule raamatu-

pidamisteenust osutava isiku puhul kehtib õiguskäibes üldine eeldus, et sellelaadsel ametikohal

töötavale isikule on antud õigus kinnitada mh suhetes teiste ettevõtjate raamatupidajatega enda

töö- või käsundiandjal rahaliste kohustuste olemasolu nii, et kinnitusega kaasneb aegumise

katkemine.

9.7. Seoses majandusaasta aruannetega märkis Riigikohus järgmist.

9.7.1. Esmalt nõustus Riigikohus maa- ja ringkonnakohtuga, et Dagenharti juhatuse ühe

liikme majandusaasta aruandele antud digitaalallkirja resolutsioon, millele see juhatuse liige

lisas märke laenunõuete pikendamise kohta, ei ole käsitatav Dagenharti nõude tunnustamisena.

Nõude tunnustamiseks peab kohustatu isik oma käitumisega teadmise võlast võlausaldajale

selgelt esile tooma, st sellekohast tahet tuleb väljendada võlausaldajale. Majandusaasta aruande

eesmärk on mh anda õige ja õiglane ülevaade raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist,

majandustulemustest ja rahavoogudest ning sellega seotud tegevustest ja asjaoludest.

Osaühingul tuleb majandusaasta aruanne esitada äriregistrile, see ei ole mõeldud kolmandatele

isikutele (nt osaühingu lepingupartnerile). Seetõttu ei saanud Dagenharti majandusaasta

aruandele lisatud märge laenutähtaja pikendamise kohta tuua kaasa aegumise katkemist.

9.7.2. Küll võib majandusaasta aruanne koos juhatuse liikme digitaalallkirjale lisatud

resolutsiooniga olla üks tõend, mis saab kinnitada faktiväidet selle kohta, et kohustuse täitmise

tähtaega on pikendatud. See ei pruugi aga olla ulatuslikumate järelduste tegemiseks piisav, kui

tähtaja väidetava pikendamise asjaolusid ei õnnestu täpsemalt välja selgitada.

10. Pooled esitasid asja uuel läbivaatamisel kirjalikult ja suuliselt seisukohad, milles peamiselt

järgisid oma seniseid väiteid ja taotlusi.

13 (18)

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

11. Ringkonnakohus tühistab vaidlustatud otsuse osas, milles nõue (3) kostja II vastu jäi

rahuldamata ja hageja nõue võlgniku pankrotimenetluses tunnustamata. Tühistatud osas saab

teha uue otsuse, millega märgitud nõue rahuldatakse. Ühtlasi tuleb maakohtu otsust muuta

menetluskulude jaotuse osas. Ülejäänud osas jääb sama otsus muutmata (TsMS § 657 lg 1 p 2).

Hageja apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt ja kostja II kaebus jääb rahuldamata.

12. Esmalt piiritleb ringkonnakohus vaidluse ulatuse praeguse apellatsioonimenetluses.

12.1. Vaidlustatud otsusega jättis maakohus hagi nõude tunnustamiseks kostja I suhtes läbi

vaatamata ja kostja II suhtes rahuldamata. Maakohus ei märkinud otsuse resolutsioonis

menetluskulude jaotust, aga määras rahaliselt kindlaks mõlema kostja põhjendatud ja vajalikud

kulud ning mõistis need hagejalt välja. Sama otsusega jäi rahuldamata kostja II taotlus istungi

protokolli parandamiseks.

12.2. Hageja vaidlustas maakohtu otsuse hagi rahuldamata jätmise osas ning palus uue otsusega

tunnustada tema nõuet ja jätta menetluskulud kostjate kanda. Teise võimalusena palus hageja

vähendada kostja I kasuks välja mõistetud menetluskulu hüvitist 1534,50 euroni. Kostja II

palus suurendada tema kasuks hagejalt välja mõistetud menetluskulu 9441,84 euroni.

12.3. Ringkonnakohus tühistas 31. märtsi 2021 otsusega maakohtu otsuse menetluskulude

jaotuse ja väljamõistmise osas, jättes hageja ja kostja I kulud nende endi kanda ning pannes

kostja II kulud hageja kanda, suurendades hagejalt kostjale II välja mõistetud maakohtu

menetluskulu soovitu summani 9441,84 eurot ja mõistes välja apellatsioonimenetluse kulu

3778,67 eurot. Sisuliselt tähendas see hageja kaebuse osalist (kostja I kulude osas) ja kostja II

kaebuse tervikuna rahuldamist.

12.4. Hageja esitas kassatsioonkaebuse, milles märkis ringkonnakohtu 31. märtsi 2021 otsuse

vaidlustamise ulatuse. Vaidlustamata jäi otsus kostja I kulude tema enda kanda jätmise osas.

Riigikohus rahuldas kaebuse ja tühistas 31. märtsi 2021 otsuse. Riigikohtu otsuse resolutsioon

ei erista ringkonnakohtu otsuse osi, vaid see otsus on tervikuna tühistatud. Kuigi niisugune

olukord on vastuolus Riigikohtu põhjendusega otsuse p-s 11, peab ringkonnakohus TsMS § 442

lg 5 ja § 457 lg 1 alusel lähtuma resolutsioonist. Seda kinnitab ka TsMS § 693 lg 1 esimene

lause, mis sätestab, et ringkonnakohtu otsuse tühistamise ja asja uueks lahendamiseks saatmise

korral jätkub menetlus ringkonnakohtus seisundis, milles see oli enne asja läbivaatamise

lõpetamist. TsMS § 693 lg 2 järgi on Riigikohtu põhjendustest siduvad seisukohad õiguse

tõlgendamisel, aga viidatud p-s 11 ei sisaldu viidet ühelegi normile, mida Riigikohus oleks

tõlgendanud. Neil kaalutlustel tuleb ringkonnakohtul asja uuel läbivaatamisel lähtuda

menetluslikust olukorrast, mis eelnes 31. märtsi 2021 otsuse tegemisele mõlema kaebuse osas

(vrd nt Riigikohtu 11. novembri 2020 otsus tsiviilasjas nr 2-15-9117, p 12 ja 3. mai 2016 otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-21-16, p 21 teine lõik).

12.5. Kummaski apellatsioonkaebuses ei ole väiteid, millest nähtuks tahe vaidlustada maakohtu

otsustus jätta kostja I vastu esitatud hagi läbi vaatamata. Selles osas on maakohtu otsus TsMS

§ 456 lg 4 teise lause alusel jõustunud. Samuti on jõustunud menetluslik otsustus protokolli

parandamata jätmise kohta, mida ei saa ka vaidlustada.

13. Võttes aluseks maakohtu tuvastatud asjaolud ja poolte vastastikku vaidlustamata väited

saab ringkonnakohus kaebuste lahendamisel lähtuda järgmistest asjaoludest (TsMS § 652 lg 1

p 1, § 231 lg-d 2 ja 4):

-

19. detsembril 2017 kuulutati välja võlgniku pankrot;

-

hageja esitas 7. jaanuaril 2018 haldurile nõudeavalduse, mida täpsustas 9. veebruaril ja

1. mail 2018; viimase täpsustuse kohaselt arvutas hageja intressi kuni 1. juulini 2015

ja alates järgmisest päevast viivist;

14 (18)

-

hageja nõue tuleneb hageja, võlgniku, Toletumi, Paxtoni, Dagenharti ja OMi sõlmitud

30. septembri 2008 võla ülekandmise lepingust, kokkuleppest laenulepingute

pikendamiseks ja tasaarvestuskokkuleppest. Viidatud lepingu järgi läks Dagenhartile

üle nõudele vastav laenukohustus hageja ees ning Dagenhart, Paxton ja võlgnik pidid

vastutama täitmise eest solidaarselt;

-

1. oktoobri 2008 sõlmisid hageja, Dagenhart, Paxton ja võlgnik kokkuleppe

laenulepingute tähtaja ja intressi kohta, mille kohaselt kohustusid Dagenhart, Paxton ja

võlgnik tasuma alates 1. oktoobrist 2008 hagejale intressi 20% laenusummalt ja

tagastama laenu hiljemalt 31. detsembril 2009;

-

31. detsembril 2009 sõlmisid samad pooled kokkuleppe laenulepingute tähtaja

pikendamise kohta kuni 31. detsembrini 2011; pärast seda pole tähtaega kirjaliku

kokkuleppega pikendatud;

-

7. mai 2018 nõuete kaitsmise koosolekul jäi hageja nõue tunnustamata, sest kostjad

vaidlesid nõudele vastu.

14. Hageja esitas võlgniku vastu laenulepingust tuleneval solidaarkohustusel rajaneva raha

maksmise nõude. Nõude keskne õiguslik alus on VÕS § 108 lg 1 koostoimes põhinõude

(884 188,20 eurot) osas sama seaduse § 396 lg-ga 1 ning intressinõude (733 345,28 eurot) osas

§ 397 lg-tega 1 ja 3. Viivise nõude (150 842,92 eurot) alus on VÕS § 113 lg 1 kolmas lause.

Kokku lepitud solidaarne vastutus võimaldab hagejal nõuda VÕS § 65 alusel kogu võlga

võlgnikult. Nõudesummade arvutuse üle pooled ei vaidle. Maakohus märkis õigesti, et nõude

tunnustamise hagi esitamise õiguslik alus on hagi esitamise ajal kehtinud PankrS § 106 lg 1 ja

hagi on tähtaegne. Ühtlasi pole vaidlusalune, et ka nõue on esitatud tähtaegselt ja see on pandiga

tagamata, st seda saab tunnustada PankrS § 153 lg 1 p-s 2 märgitud rahuldamisjärgus.

15. Ringkonnakohus alustab hageja kaebuse lahendamist selle kahest esimesest väitest, mida

on põhjendatud käsitleda koos. Nendega heidab hageja maakohtule ette ekslikke järeldusi

seoses laenu tagastamise tähtaja pikendamisega. Alustuseks tuleb kontrollida, kas maakohtus

lähtus õigesti laenulepingute ülevõtmisest 30. septembri 2008 kokkuleppega (järgnevas p 16).

Seejärel saab hinnata, kas laenu tagastamise tähtaega on kehtivalt pikendatud (p 17).

16. Maakohus tuvastas õigesti, et 30. septembri 2008 kokkulepe (dtl 65 jj) sisaldab osapoolte

tahteavaldusi, mis vastavad VÕS § 179 lg 1 mõttele. Maakohtu tuvastatud asjaolude põhjal saab

30. septembri 2008 sõlmitud võla ülekandmise kokkuleppe niisiis õiguslikult kvalifitseerida

lepingu ülevõtmisena, mille alusel vahetus võlasuhte pool ning kõik laenulepingutest

(dtl 241 jj) tulenevad õigused ja kohustused jäid uute lepingupoolte suhtes kehtima. Sisuliselt

asus Dagenhart senise laenusaaja Toletumi asemele. Dagenhart, Paxton ja võlgnik vastutasid

30. septembri 2008 kokkuleppe p 2.11 järgi laenu tagastamise eest solidaarselt.

17. Ringkonnakohus ei nõustu aga maakohtu järeldusega, et laenu tagastamise tähtaega ei ole

kehtivalt pikendatud. See toob kaasa maakohtu otsuse tühistamise kostja II vastu suunatud

nõude (3) rahuldamata jätmise osas ja nimetatud nõue rahuldatakse. Põhjendused on järgmised.

17.1. Maakohus põhjendas laenu tagastamise tähtaja pikendamise tuvastamata jätmist kokku-

võtvalt viie argumendiga (vaidlustatud otsuse lk 10–11):

(a) osapoolte varasem käitumine ja kokkulepped ajavahemikul 30. september 2008 –

10. mai 2011 tõendavad, et osapooled järgisid kirjalikku vorminõuet;

(b) tunnistajate ütlustega ei saa tõendada, et osapooled oleks muutnud kirjaliku vorminõude

suuliste kokkulepetega, sest see oleks vastuolus kohustusliku kirjaliku vorminõudega ja

seetõttu tühine;

(c) samuti ei oma tunnistajate ütlused tähendust äriühingute vahelise ärimudeli, osaluste

jaotuse ega hageja ja teiste äriühingute vaheliste kokkulepete osas, sest neist asjaoludest

ei olene hagi lahendamine;

15 (18)

(d) hageja ei toonud esile ega tõendanud asjaolusid, mille alusel võiks võlgniku käitumisest

teha järelduse, et võlgnik andis kolme juhatuse liikme ühise tahteavalduse laenu tähtaja

suuliseks pikendamiseks, mistõttu puudus hagejal ka alus võlgniku käitumisest teisiti

aru saada ja VÕS § 13 lg 3 ei kohaldu;

(e) Dagenharti majandusaasta aruande kinnitamine ja saldokinnituste andmine ei saanud

kaasa tuua õiguslikke tagajärgi võlgnikule.

17.2. Eespool p-s 16 märgitud kaalutlustel kehtib laenulepingute p-des 10.1 ja 11.1 sisaldunud

kirjaliku vormi nõue ka nende lepingumuudatuste kohta, mis sõlmiti pärast 30. septembrit 2008

juba uute osapoolte vahel. Vaidlustamata asjaoludel pikendati laenutähtaega kirjalikult kuni

31. detsembrini 2011. Vaidlus on selles, kas pärast seda pikendati tähtaega veel suuliselt ja kas

hageja saab suulisele pikendamisele tugineda.

17.3. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu argumentidega (a)–(e). Seadusest ei tulene keeldu

selleks, et lepingupooled võiks lepingu kehtivuse ajal muuta senist kokkulepet lepingut muutva

kokkuleppe vormi osas. VÕS § 13 lg 2 ja TsÜS § 77 lg 3 teise lause mõtte kohaselt saavad

pooled ise kujundada omavahelist suhet ka lepingu muutmise vormi osas. Seetõttu ei saa

lepingu tähtaja algselt kirjalikus vormis pikendamisest järeldada, et hiljem pole võimalik

pikendamine muus vormis, sh suuliselt. Õige pole ka maakohtu arusaam, et lepingu vorminõude

ja lepingu muutmist ei saa tõendada tunnistaja ütlustega. TsMS § 232 lg 2 kohaselt ei ole ühelgi

tõendil kohtu jaoks ette kindlaksmääratud jõudu, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti.

Kokkuvõtvalt jättis maakohus tunnistajate ütlused, Dagenharti majandusaasta aruanded ja neile

antud kinnitused ning saldokinnitused ekslikult hindamata, mis tõi kaasa ebaõige kohtulahendi.

Ringkonnakohus saab maakohtu eksimuse kõrvaldada, hinnates ise nimetatud tõendeid ja

tuvastades vaidlusküsimusele vastamiseks vajalikud asjaolud.

17.4. Pooled on üksmeelsed, et tunnistajaütlustena saab lisaks käesolevas asjas antud ütlustele

(dtl 1042 jj) TsMS § 251 lg 2 järgi kasutada ka tsiviilasjas nr 2-18-8699 protokollitud ütlusi

(dtl 999 jj). Tunnistajatena kuulati üle solidaarvõlgnike juhatuse liikmed OM, RT ja VL ning

lisaks HL.

17.4.1. OM kirjeldas oma ütlustes tsiviilasjas nr 2-18-8699 piisava selguse ja asjakohasusega

investeerimismudelit, millest ühe osa moodustab hageja vaidlusalune nõue, ning ühingute

vahelisi seoseid ja juhtimist. Viidatud ütlustest nähtub, et juhatuse liikmed ei pidanud

vajalikuks kirjalikke protokolle teha, see ühine arutelu toimus enne aastaaruannete kinnitamist,

kus fikseeriti laenusummad. Tunnistaja selgitas lisaks, et tagastatavad laenud paigutati

aruannetes pikaajalistest kohustustest lühiajalistesse, mis kuulub bilansi kohaselt aasta jooksul

maksmisele. Seda kinnitas ta ka käesolevas asjas antud ütlustes ja nimetas laenude tagastamise

pikendatud tähtajana 2015. aastat. Samuti selgitas ta, et juhatuse liikmed konsulteerisid

audiitoriga, kelle hinnangul oli korrektne, kui kolm juhatuse liiget kinnitavad, et summa kuulub

aasta jooksul tasumisele. Vastuseks kostjate küsimustele rõhutas tunnistaja, et tähtaja

pikendamise kokkulepe oli suuline ja sellega nõustusid mh nii osanikud kui ka investorid.

17.4.2. RTe ütlused nii tsiviilasjas nr 2-18-8699 kui ka käesolevas asjas kattuvad

investeerimismudeli ja äriühingute seoste osas suures osas OM ütlustega. Tunnistaja selgitas,

et lepingud jäid osaliselt kirjalikult pikendamata lähtudes sellest, et osapooltel oli pika

traditsiooniga ärisuhtlus ja VL eestvedamisel paljusid asju kirjalikult ei vormistatud, samuti aga

sellest, et Eestis on lubatud ka suuliselt kokku leppida. Just VL oli tunnistaja ütluste järgi isik,

kes palus laene pikendada suuliselt. Tunnistaja arusaamist mööda väljendus laenutähtaja

pikendamine lisaks selles, et vastavad summad kajastati bilansis lühiajalise kohustusena,

muutes aasta-aastalt tagastamise tähtaega – nii kuni aastani 2015.

17.4.3. HL ütlused tsiviilasjas nr 2-18-8699 kinnitavad samuti laenudega seotud küsimuste

suulist arutelu, suulisi kokkuleppeid ja tähtaegade pikendamist. Ütlustest nähtub mh, et RT

resolutsioonid olid samuti arutelu teemaks ja neist oldi teadlikud.

16 (18)

17.4.4. VL ütlused tsiviilasjas nr 2-18-8699 on eelnevas käsitletud ütlustega vastuolus.

Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et VL avaldustest nähtub eelkõige, et ta hakkas hiljem

eitama laenu tagastamise tähtaja pikendamist. Samas selgitas VL, et mh vaidlusalust laenu

käsitleti nagu osaniku sissemakset, mille tagastamiseks pole üldjuhul ette nähtud mingit

tähtaega. Seetõttu pole VL ütlused laenu tagastamise tähtaja osas usaldusväärsed ja tuleb jätta

TsMS § 238 lg 5 teise lause alusel arvestamata.

17.4.5. Kokkuvõttes tõendavad tunnistajate ütlused hageja väidet, et laenu tagastamise tähtaega

pikendati suuliselt kuni 2015. aastani ja see oli kolme juhatuse liikme teadlik otsustus mh

pikendamise kokkuleppe vormi osas. Tähtaja pikendamise tahet avaldas Dagenharti juhatus ja

hageja oli sellega nõus.

17.5. Dokumentaalsed tõendid toetavad tunnistajaütluste põhjal tehtud järeldusi.

17.5.1. Dagenharti majandusaasta aruanded 2013. ja 2014. aasta kohta (vastavalt dtl 332 jj,

75 jj ning 282 jj) kajastavad vaidlusalust laenu lühiajalise kohustusena. Nimelt ei vaidle pooled,

et aruannetes sisalduvate bilansside kirjet „Lühiajalised kohustused / Laenukohustused“

täpsemalt kirjeldav lisa (vastavalt nr 6 ja nr 7) hõlmab real „Lühiajalised laenud seotud

osapooltelt“ ka hageja põhinõuet (884 188,20 eurot). Samas lisas on kajastatud laenu

„Lõpptähtaeg“, mis 2014. aasta aruande kohaselt on aruandeaasta lõpu seisuga 2015. aastal, aga

oli aruandeaasta algul veel 2014. aastal. Eelmises aruandes oli tähtajana märgitud mõlemal

juhul 2013. aasta Seega nähtub aruannetest, et laenu tähtaega on nende aastate jooksul

pikendatud.

Samade aruannete lisades „Seotud osapooled“ (vastavalt nr 13 ja 14) kirjeldatakse samu laene

nagu käsitletud eelmises lõigus, st ka hageja nõudele vastavat põhisummat ja intressi. Õige on

kostja II tähelepanek, et aruannete kõnealuses osas on märgitud laenude erinev lõpptähtaeg:

vaidlusaluse laenu puhul viimase kirjalikult pikendamise kohane kuupäev 31. detsember 2011.

Samas on intressi summa laenudelt aasta-aastalt suurenenud (alates 31. detsembrist 2012 iga

aasta lõpu seisuga 315 910 eurot, 503 114 eurot ja 690 319 eurot). Intressi tuleb arvestada ja

maksta kuni laenu tähtaja saabumiseni. Seetõttu ei saa käesolevas lõigus viidatud lisadest teha

kostja II soovitud järeldust, et aruanded kajastavad tähtaja pikendamata jätmist. Ringkonna-

kohus nõustub hagejaga, et lisades nr 13 ja 14 on kuupäeva viidet kasutatud kahe laenulepingu

eristamiseks, mitte aga laenu tagastamise tähtpäevana.

17.5.2. RT resolutsioonid eelmises alapunktis käsitletud aruannetel sisaldavad kinnitust, et

vaidlusalust laenu on pikendatud vastavalt 1. juulini 2014 ja 1. juulini 2015. Koostoimes sama

isiku tunnistajaütlustega tuvastab ringkonnakohus, et resolutsioonid kajastavad vähemalt tema

enda arusaama juhatuse liikmete koosoleku tulemustest, kui arutati Dagenharti kohustusi ja

majandusaasta aruande kinnitamist. Kostja II ei toonud esile ega tõendanud, et teised juhatuse

liikmed oleks esitanud vastuväiteid pärast 2013. aasta aruandele resolutsiooni lisamist.

Hiljemalt järgmise aasta aruande kinnitamisel olnuks teistel juhatuse liikmetel võimalus

avaldada oma mittenõustumist RTe varasema resolutsiooniga, aga seda ei tehtud. Järelikult

nähtub resolutsioonidest sarnaselt eelnevaga, et vaidlusaluse laenu tähtaega pikendati

korduvalt.

17.5.3. Hageja ja Dagenharti raamatupidajate vahetatud saldokinnitused (dtl 144, 352–353)

kajastavad kaudselt samuti vaidlusaluse laenu tähtaja pikendamist. Nagu märgitud eespool

p 17.5.1 teises lõigus, tuleb intressi arvestada ja maksta kuni laenu tähtaja saabumiseni.

Saldokinnituste kohaselt on Dagenharti raamatupidamisest intressi maksmise kohustust

kajastatud aasta-aastalt kasvavas summas. Siinjuures ei ole vaja täiendavalt kontrollida, kas

Dagenharti raamatupidajal oli õigus teha ühingu nimel siduvaid tahteavaldusi, sest

ringkonnakohus hindab saldokinnitusi üksnes aspektist, et neist nähtub Dagenharti raamatu-

pidamises vaidlusaluselt laenukohustuselt intressi arvestamine ka pärast 31. detsembrit 2011.

Sellisena toetavad saldokinnitused eespool analüüsitud tõenditest tehtud järeldust.

17 (18)

17.5.4. Vahekokkuvõttena saab märkida, et tunnistajaütlusi ja dokumentaalseid tõendeid

kogumis hinnates nähtub neist, et vaidlusaluse laenu tagastamise tähtaega pikendati Dagenharti

ja hageja suulise kokkuleppel. Pikendamise otsustasid kõik kolm juhatuse liiget. Tähtaega

pikendati aastate kaupa ning vähemalt aastatel 2013 ja 2014 seondus arutelu majandusaasta

aruande kinnitamisega. Kuivõrd RT resolutsioonid kajastavad tähtaja pikendamist vastavalt

1. juulini 2014 ja 1. juulini 2015, aga ka tunnistajaütluste kohaselt arutati pikendamist järgmise

majandusaasta aruande kinnitamise ajani, siis tuvastab ringkonnakohus, et kokkuvõttes

pikendasid Dagenhart ja hageja suulise kokkuleppega vaidlusaluse laenu tagastamise tähtaega

kuni 1. juulini 2015. Eelnevat ei mõjuta Toletumi nimel tehtud avaldused, sest Toletum ei olnud

hageja ja solidaarvõlgnike vahelise õigussuhte pool.

17.6. Hageja saab VÕS § 13 lg 3 tõttu tugineda tähtaja suulisele pikendamisele.

17.6.1. VÕS § 13 lg 3 sätestab mh, et kui lepingus oli ette nähtud, et lepingut muudetakse teatud

vormis, ei või üks lepingupool sellele lepingutingimusele tugineda, kui teine lepingupool võis

tema käitumisest aru saada, et pool oli nõus lepingu muutmisega teistsuguses vormis.

Käesoleval juhul tähendab see, et Dagenhart (samuti võlgnik ega tema võlausaldajad

pankrotimenetluses nõuetele vastuväiteid esitades) ei või tugineda laenulepingute p-dele 10.1

ja 11.1, kui hageja võis Dagenharti juhatuse liikmete käitumisest aru saada, et Dagenhart oli

nõus laenutähtaja suulise pikendamisega (vt normi sellise tähenduse kohta ka nt Riigikohtu

4. mai 2022 otsus tsiviilasjas nr 2-19-121704, p 12 ja seal viidatud varasem praktika).

17.6.2. Käesoleva asja eripära avaldub mh selles, et Dagenhartil, Paxtonil ja võlgnikul oli ühine

juhatus ja selle liige oli omakorda hageja juhatuse liige. Seega saab juhatuse liikmete

omavahelise arutelu sisu mõista nii, et see kajastas vähemalt ühe solidaarvõlgniku ja hageja

õigussuhet puudutavas osas ühisele otsusele jõudmise korral nii kõigi kolme solidaarvõlgniku

kui ka hageja tahet. Ringkonnakohus tuvastas eespool, et just eelkõige majandusaasta aruandeid

arutades toimus vaidlusaluse laenu tagastamise tähtaja iga-aastane suuline pikendamine.

Järelikult võis hageja Dagenharti juhatuse liikmete käitumisest aru saada, et Dagenhart oli nõus

laenutähtaja suulise pikendamisega. Järelikult ei saa kostja II edukalt enam tugineda sellele, et

algsed laenulepingud nägid ette laenu tagastamise tähtaja pikendamise kirjalikus vormis.

17.7. Dagenharti kohustuse täitmise tähtaja pikendamine mõjutas ühtlasi võlgniku suhtes

kohaldatavat tähtaega, st ka seda pikendati suuliselt kuni 1. juulini 2015.

17.7.1. VÕS § 68 lg 2 kohaselt kehtivad kohustuse täitmise tähtpäeva edasilükkamisest tule-

nevad tagajärjed kõigi solidaarvõlgnike suhtes. Kuivõrd võlgnik, Dagenhart ja Paxton on kõik

hageja nõude osas solidaarvõlgnikud, siis neist ühe suhtes kohustuse täitmise tähtpäeva edasi

lükkamine toob VÕS § 68 lg 2 järgi kaasa sama tagajärje ka teiste solidaarvõlgnike suhtes.

17.7.2. Ringkonnakohus tuvastas eespool, et Dagenharti osas lükati laenu tagastamise täht-

päeva edasi 1. juulini 2015. Vastavalt Riigikohtu otsuse p 15 juhistele järeldab ringkonnakohus

sellest, et hageja nõue võlgniku vastu muutus sissenõutavaks 1. juuli 2015 möödumisega.

18. Hageja nõudele kohaldub TsÜS § 146 lg-s 1 sätestatud kolme aasta pikkune aegumis-

tähtaeg. Üldjuhul algab aegumistähtaeg nõude sissenõutavaks muutumisega (TsÜS § 147 lg 1

esimene lause). Eespool tuvastatud asjaoludel ja ringkonnakohtu järelduste põhjal pikendati

laenu tagastamise ja intresside tasumise tähtaega 1. juulini 2015. Hageja nõue muutus niisiis

sissenõutavaks 2. juulil 2015 ega olnud nõudeavalduse esitamise (7. jaanuar 2018) ja selle

täpsustamise (viimati 1. mai 2018) ajal veel aegunud. Seetõttu pole vaja käsitleda poolte

väiteid, seisukohti ja tõendeid seoses kostja II aegumise vastuväitega.

19. Eelneva põhjal tuleb hagi kostja II vastu nõue tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses

rahuldada. Kostja II ei esitanud maakohtu menetluses sisulisi vastuväiteid nõudesummale, sh

intressi ega viivise määrale või nende arvutustele. Põhjendatud ei ole kostja II arusaam, et laenu

tähtaja pikendamine ei hõlmanud intressi tasumise kohustust. Ringkonnakohtu tuvastatud

18 (18)

asjaoludel leppisid Dagenhart ja hageja kokku laenu tagastamise tähtaja pikendamises, aga ei

muutnud varasemat kokkulepet selle kohta, et laenult tasutakse intressi 20% aastas. Ühtlasi

nähtub Dagenharti enda arusaam intressi jätkuvast arvutamisest nii majandusaasta aruannetest

kui ka saldokinnitustest. Viivist nõuab hageja asjakohaselt VÕS § 113 lg 1 kolmanda lause

alusel sama määraga nagu oli kokku lepitud intress, st 20% aastas. Samuti pole põhjendatud

kostja II väide, et 26. aprillil 2015 tasutud 400 eurot tuluks lugeda viivise või intressi katteks,

sest kooskõlas VÕS § 88 lg-ga 9 oli hageja võlausaldajana nõus selle lugemisega põhivõla

katteks ja viivise nõue polnud selleks ajaks tekkinud. Hageja pole nõuet lubamatult muutnud.

20. Menetluskulude kohta teeb ringkonnakohus järgmised otsustused.

20.1. Hageja ja kostja II vaidluse kulud seoses nõudega (3) jagunevad TsMS § 162 lg 1 järgi ja

jäävad kostja II kanda, sest ringkonnakohus rahuldab nõude. Seetõttu pole vaja sisuliselt

käsitleda kostja II kaebust, vaid see jääb rahuldamata põhjendusega, et vähemalt nõude (3) osas

kulude kostja II kanda jätmise tõttu puudub alus suurendada tema kasuks välja mõistetud

summat. Ringkonnakohus märgib, et maakohus eksis õiguse kohaldamisel, kui jättis kostja II

kulud osaliselt hüvitamata põhjendusega, et õigusteenuse osutaja on nõude loovutanud.

Loovutus ei mõjuta vastaspoole kohustust hüvitada vajalikud ja põhjendatud menetluskulud.

20.2. Hageja ja kostja I vaidluse kulud seoses nõudega (3) jagunevad TsMS § 168 lg 5 järgi ja

jäävad kostja I kanda. Hageja pöördus kohtusse kostja I vastu põhjendatult, sest kostja I oli

esitanud vastuväite nõuete kaitsmisel. Hageja apellatsioonkaebus on ka selles osas edukas.

20.3. Seevastu menetluskulud seoses nõuetega (1) ja (2) jäävad TsMS § 168 lg 2 alusel hageja

kanda. Need nõuded jäid läbi vaatamata ja kummagi nõude ega kostja osas ei esinenud TsMS

§ 168 lg-tes 5 või 6 märgitud olukorda. Samuti peab hageja TsMS § 171 lg 1 alusel kandma

kulud, mis on tingitud tema määruskaebusest maakohtu 2. aprilli 2019 määruse peale.

20.4. Hageja saavutas apellatsioon- ja kassatsioonkaebustega suures osas nendega taotletud

tulemuse (nõude (3) rahuldamise), mistõttu on põhjendatud jaotada ringkonna- ja Riigikohtu

kulud samal viisil nagu märgitud eespool p-des 20.1 ja 20.2. Nõuetega (1) ja (2) puudus seos

nii apellatsiooni- kui ka kassatsioonimenetluses, mistõttu p 20.3 kaalutlused kõrgemate

kohtuastmete kulude jaotust ei mõjuta.

20.5. TsMS § 165 lg 2 kohaselt ei vastuta kostjad teineteise toimingutest tekkinud kulude

hüvitamise eest vastastikku ega hagejale. Kuivõrd vaidluses on kostjatel juba küllaltki varajases

staadiumis olnud eristatav positsioon (kostja I vastu esitatud hagi läbi vaatamata jätmise aluse

tõttu), siis saab kulud jaotada järgides ühelt poolt hageja ja kostja I ning teiselt pool hageja ja

kostja II vahelist vaidlust. Seetõttu pole hüvitatavad kostja I kulud, mis tal võisid tekkida seoses

hageja ja kostja II vaidlusega ning omakorda ka kostja II kulud hageja ja kostja I vaidluses.

20.6. Kostja II vaidlustas ainult menetluskulude rahalise kindlaksmääramise, selle kaebusega

seotud kulud ei ole TsMS § 178 lg 4 järgi hüvitatavad. See on käesoleval juhul ka õiglane, sest

kostja II apellatsiooniväide oli õiguslikult põhjendatud, aga ei toonud kaasa soovitud tulemust.

20.7. TsMS § 174 lg-te 3 ja 5 mõtte kohaselt määrab menetluskulud rahaliselt uuesti kindlaks

maakohus (Riigikohtu 2. novembri 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-14924, p 21 esimene lõik).

21. Kokkuvõttes rahuldatakse hageja kaebus osaliselt, sest hageja taotles kõigi menetluskulude

jätmist kostjate kanda, aga ringkonnakohus jättis tuvastusnõuetega seonduvad kulud hageja

kanda. Kostja II kaebus jääb rahuldamata.

22. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² ja § 173 lg 1 teisest lausest esitab ringkonnakohus otsuse

resolutsiooni juures kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse, milles märgib kõigi

seniste menetluskulude jaotuse.

(allkirjastatud digitaalselt)