2-16-7302/99 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Tiia Mõtsnik

Määruse tegemise aeg ja koht

19. mai 2022. a, Tallinna kohtumaja

Tsiviilasja number

2-16-7302

Tsiviilasi

Elveda OÜ (pankrotis) pankrotimenetlus

Menetlustoiming

Pankrotimenetluse lõpetamine

Menetlusosalised

Võlgnik Elveda OÜ (pankrotis, registrikood 12059211,

asukoht Pärnu mnt 139e, 11317 Tallinn)

Pankrotihaldur:

Maire

Arm

(OÜ

Maria

Mägi

Advokaadibüroo, Tatari 25, Tallinn 10116, e-mail

maire.arm@mmab.ee, telefon 6640600)

Menetlustoimingu tegemise viis

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Kinnitada Elveda OÜ (pankrotis) lõpparuanne halduri poolt esitatud kujul ja

lõpetada Elveda OÜ (pankrotis) pankrotimenetlus pankrotiseaduse § 162 lg 1 p 1

alusel põhjusel, et kõik võlausaldajate nõuded on täielikult rahuldatud.

2. Lõpetada Elveda OÜ (pankrotis) pankrotimenetlus.

3. Elveda OÜ (pankrotis) likvideerimine ja äriregistrist kustutamine teha ülesandeks

pankrotihaldur Maire Armile.

4. Vabastada Maire Arm pankrotihalduri kohustustest Elveda OÜ (pankrotis)

pankrotimenetluses pärast võlgniku kustutamist registrist.

5. Määrata pankrotihaldur Maire Armi töötasuks 48 000 eurot (sh käibemaks) ja

vajalike kulutuste hüvitiseks 2978 (sh käibemaks), mis kuulub väljamaksmisele

pankrotivara arvelt.

6. Määrata Elveda OÜ (pankrotis) dokumentide hoidjaks pankrotihaldur Maire Arm.

7. Avaldada teade pankrotimenetluse lõpetamise kohta väljaandes Ametlikud

Teadaanded (PankrS § 163 lg 7).

Edasikaebamise kord

Määruse peale võib võlgnik või menetluse lõpetamisele vastuväite esitanud võlausaldaja

esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul

alates määruse kättetoimetamisest.

Asjaolud

Harju

Maakohtu

19.10.2016.a

määrusega

kuulutati

välja

Elveda

OÜ

pankrot.

Pankrotihalduriks on kohtu poolt määratud Maire Arm. 30.11.2021 kohtumäärusega kinnitati

jaotusettepanek. Kohtumäärus on jõustunud. Pankrotimenetluses on vara müüdud ja raha

jaotise alusel välja makstud.

Pankrotihaldur

esitas

10.05.2022

(täpsustatud

17.05.2022)

lõpparuande

kohtule

kinnitamiseks. Lõpparuande kohaselt koosnes võlgniku pankrotivara AS-i Maag Grupp

kasuks panditud TERE AS aktsiatest. Pankrotivara müüdi üldkoosoleku otsuse alusel enam

kasulikumal viisil 2017.a. märtsis hinnaga 4 431 500 eurot AS-ile Maag Grupp kui tagatud (1.

järgu) võlausaldajale. Ostuhinnast 3 000 500 eurot tasaarvestati AS Maag Grupp nõudega.

Ostuhinnast 1 431 000 eurot jäi tasumiseks peale jaotusettepaneku kinnitamist. Aktsiate

müügi üheks tingimuseks oli, et AS Maag Grupp loobub aktsiate müügihinda ületavas osas

(2. järgu nõue summas 26 499 234,32) nõude esitamisest pankrotivõlgniku vastu. Vastav

nõudest loobumine on pankrotihaldurile esitatud. Koos TERE AS aktsiatega omandas AS

Maag Grupp ka AS-i Maag Grupp nõude osalise rahuldamise tagajärjel pankrotivõlgnikul kui

garandil tekkiva regressinõude TERE AS kui põhivõlgniku vastu. Pankrotivara müügist on

vastavalt aktsiate ostu-müügi lepingule (lisaks tasaarvestatud summale) laekunud vara ostjalt

menetluskuludeks rahas 62 000 eurot, mille arvel on võimalik katta pankrotimenetluse kulud

(sh halduri tasu), täita massikohustused ja teostada muud vajalikud maksed.

Võlausaldajate nõudeid on rahuldatud järgmiselt:

− Vara ostu-müügi summa osalise tasaarvestuse tulemusena on rahuldatud AS Maag

Grupp 1. järgu nõue summas 3 000 500 eurot.

− Nõudest loobumise tagajärjel on lõppenud AS Maag Grupp 2. järgu nõue summas 26

499 234, 32 eurot.

− MG Piima Invest OÜ 2. järgu nõue summas 1 431 014,29 eurot on rahuldatud täies

ulatuses seeläbi, et AS Maag Grupp omandas MG Piima Invest OÜ nõude ja

tasaarvestas selle oma tasumiskohustusega pankrotivara ostu-müügi tehingu alusel.

− AS Eesti Väärtpaberikeskus (Nasdaq Tallinn AS ) nõue on rahuldatud.

Käesolevas menetluses on müüdud TERE AS pandiga tagatud aktsiad hinnaga 4 431 500

eurot.

Haldur on läbi viinud kõik seadusest tulenevad menetlustoimingud. Halduri tegevus alates

pankroti väljakuulutamisest kuni pankrotivaraks olevate TERE AS aktsiate müügini seisnes

TERE AS tegevuse, eelkõige juhtimise korraldamises, eesmärgiga säilitada äriühingu aktsiate

väärtus võimalikult suurel määral. Selleks viidi koostöös suuremate võlausaldajatega (laenu

andnud pangad) pankroti väljakuulutamise järgselt läbi juhtkonna liikmete vahetus, kutsuti

tagasi varasem juhatuse liige ja määrati uus juhatuse liige ning nõukogu. Pankrotihaldur

osales äriühingu tegevuse juhtimises läbi nõukogu liikmeks oleku. 2016. aastal toimusid

nõukogu koosolekud vähemalt üks kord nädalas, seejärel vastavalt vajadusele. Haldur suhtles

igapäevaselt TERE AS uue juhatajaga jooksvates küsimustes kuni aktsiate müügini, misjärel

vahetusid TERE AS nõukogu ja juhatuse liikmed. Probleemid TERE AS-iga olid seotud

piisava likviidsuse puudumisega, võlgadega piimatootjate ja maksuameti ees, äriühingu

seisund ja tegevuse jätkumine oli keeruline, kuid seda suudeti säilitada. Nõukogu liikmete

arutelude teemad, tegevus ja koosolekute otsused on protokollitud. Pankrotihaldur tellis

TERE AS-is raamatupidamise revisjoni (erikontrolli põhimõttel), mida viis läbi OÜ

Finantskonsultant (tasu revisjoni eest maksis TERE AS). Erikontroll kestis mitu kuud ja selle

tulemusena selgusid olulised ja suuremahulised rahalised tehingud, millega äriühingu varasem

juhataja O. K. võis olla kahjustanud TERE AS maksevõimet ja väärtust. Erikontrolli aktid

anti üle aktsiate ostjale.

Haldur osales tsiviilasja nr 2-18-6061 menetluses, mille sisuks oli Kentex Finance Eesti OÜ

hagi nõude tunnustamiseks OÜ Elveda pankrotimenetluses. Nimetatud vaidlus lõppes nõude

tunnustamata jäämisega, kuid see põhjustas lõpparuande esitamisega viivitamise ligikaudu

neli aastat. Lisaks osales haldur sama nõudega seonduvalt Kentex Finance Eesti OÜ hagis

tsiviilasjas nr 2-18-4817. Vaidluse sisuks oli kas OÜ Kentex Finance Eesti võimalik nõue

on esitatud hilinenult. Hagi jäi rahuldamata.

Pankrotihaldur jääb ajutise pankrotihalduri aruandes toodud järelduste juurde ja leiab, et

maksejõuetuse põhjused on käesolevas asjas olnud seotud võlgniku kui garandi vastutusega

TERE AS laenust tuleneva võlgnevusega laenu andnud pankade ja nende õigusjärglaste ees.

Nimetatud asjaolu on kvalifitseeritav kui ”muud põhjused”. Kuriteo tunnuseid võlgniku

tegevuses otseselt ei olnud. Samas oli halduri tegevuse ajal algatatud kriminaalasi võlgnikule

kuulunud TERE AS varasema juhatuse liikme O. K. suhtes, milles haldur osales menetluses

tunnistajana. Riigikohus tegi 19.04.2022 lõpliku lahendi kriminaalasjas 1-18-158, millega

muuhulgas tunnistas O. K. KarS § 3891 lg 1 järgi süüdi valeandmete esitamises TERE AS-i

käibedeklaratsioonides.

Pankrotihaldur palub lõpparuande kinnitada ja lõpetada Elveda OÜ (pankrotis)

pankrotimenetlus. Pankrotihaldur palub kinnitada pankrotimenetluse kulud summas 2978

eurot (sh käibemaks) ja pankrotihalduri tasu 48 000 eurot (sh käibemaks).

Pankrotihaldur Maire Armi poolt võlgniku pankrotimenetluses koostatud ja kohtule esitatud

lõpparuanne on menetlusdokumendina võetud käesoleva tsiviilasja juurde.

Kohtumääruse põhjendused

Pankrotiseaduse (PankrS) § 162 lg 1 p 1 kohaselt esitab haldur pankrotitoimkonnale ja

kohtule lõpparuande, kui võlausaldajate nõuded on täielikult rahuldatud. PankrS § 163 lg 3

järgi otsustab kohus lõpparuande kinnitamise ja pankrotimenetluse lõpetamise kümne päeva

jooksul pärast vastuväidete esitamise tähtaja möödumist, tehes selle kohta määruse. Vastavalt

PankrS § 157 p-le 5 lõpeb pankrotimenetlus lõpparuande kinnitamisega. Pankrotimenetluse

lõpetamise määruses märgib kohus PankrS § 163 lg-te 4 ja 5 kohaselt, millises ulatuses on

igal võlausaldajal tunnustatud nõude osa eest jäänud raha saamata, samuti, millistele nõuetele

esitas võlgnik vastuväite ja kas võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuseks on kuriteo

tunnustega tegu, juhtimisviga või muu asjaolu.

Lähtuvalt PankrS § 163 lg 1 on teade lõpparuandega tutvumise ja vastuväidete esitamise

võimaluse kohta avaldatud 29.04.2022 elektroonilises väljaandes Ametlikud Teadaanded.

Vastuväiteid lõpparuandele ei esitatud.

Kohus leiab, et lõpparuanne vastab PankrS § 162 lg-te 2 ning 3 nõuetele ja kuulub

kinnitamisele. Kohtule esitatud lõpparuandest ei nähtu, et pankrotimenetluses oleks rikutud

võlgniku või võlausaldajate õigusi, mis PankrS § 163 lg 6 kohaselt oleks aluseks lõpparuande

kinnitamata jätmisele. Elveda OÜ (pankrotis) maksejõuetuse põhjuseks ei ole kuriteo

tunnustega tegu või raske juhtimisviga.

Tulenevalt eeltoodust kuulub Elveda OÜ (pankrotis) pankrotimenetlus lõpetamisele seoses

lõpparuande kinnitamisega.

PankrS § 163 lg 4 kohaselt märgib kohus pankrotimenetluse lõpetamise määruses, millises

ulatuses on igal võlausaldajal tunnustatud nõude osa eest jäänud raha saamata, samuti,

millistele nõuetele esitas võlgnik vastuväite. Elveda OÜ (pankrotis) käigus on võlausaldajate

nõuded täies ulatuses rahuldatud, seega ei ole ühelgi võlausaldajal jäänud tunnustatud nõude

osa eest raha saamata.

PankrS § 193 lg 5 sätestab, et kui pankrotiavaldus on menetlusse võetud enne 2021. aasta 1.

veebruari, kohaldatakse ajutise halduri ja halduri tasu arvestamisele pankrotiseaduse § 23, §

55 lõike 3 punkti 52, §-de 65, 651, 66 ja 661 ja § 127 lõike 1 redaktsiooni ning

tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 183 lõike 2 redaktsiooni ning nõuete kaitsmisele ja

tunnustamisele käesoleva seaduse § 3 lõike 2, § 77 punkti 6 ja 5. peatüki 2. jao redaktsiooni

ning tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 132 lõike 4 punkti 9 redaktsiooni, mis kehtisid 2021.

aasta 31. jaanuarini. Käesolevas asjas võttis kohus pankrotiavalduse menetlusse enne 2021.

aasta 1. veebruari, millest tulenevalt kohaldab kohus pankrotihalduri tasu määramisel

pankrotiseaduse redaktsiooni, mis kehtis kuni 31.01.2021.

PankrS § 65 lg 1 kohaselt on halduril õigus saada tasu oma ülesannete täitmise eest.

Pankrotihalduri tasu määrab kohus pankrotimenetluse lõpparuande kinnitamisel, olles ära

kuulanud halduri, võlgniku ning pankrotitoimkonna arvamuse. Halduri taotlusel määrab

kohus halduri tasu büroole, mille kaudu haldur tegutseb. Vastavalt PankrS § 65 lg-le 2

arvestatakse halduri tasu pankrotivara müügist ja tagasivõitmisest, samuti halduri muu

tegevuse tulemusena pankrotivarasse laekunud ja pankrotivara hulka arvatud rahast lähtudes.

Tasu suuruse määramisel arvestab kohus töö mahtu, keerukust ja halduri kutseoskust. Halduri

tasu arvestamisel ei võeta arvesse raha, mis oli võlgnikul pankroti väljakuulutamise ajal või

mis on saadud halduri tegevusest sõltumata.

Pankrotihaldur palub tasu suuruseks määrata 48 000 eurot (sh käibemaks). Haldur on läbi

viinud kõik vajalikud pankrotimenetluse toimingud. Pankrotihalduri taotletav tasu vastab

PankrS § 651 lg 1 sätestatud tasu alammäärale. Halduri tasu arvestusele ei ole vastuväiteid

esitatud. 09.05.2022 toimunud üldkoosolek kinnitas pankrotihalduri tasu. Kohus peab

taotletavat tasu põhjendatuks ning määrab Maire Armi tasuks 48 000 eurot (sh käibemaks),

mis kuulub tasumisele pankrotivarast.

PankrS § 66 lg 1 kohaselt on halduril õigus lisaks tasule nõuda oma kohustuste täitmiseks

tehtud vajalike kulutuste hüvitamist. Lõike 3 kohaselt kontrollib kohus lõpparuande

kinnitamisel halduri kohustuste täitmiseks tehtud kulutuste vajalikkust ja põhjendatust ning

kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse. Kohus kinnitab vastavalt taotlusele

pankrotimenetluses vajalikud kulutused summas 2978 eurot (sh käibemaks). Kohus leiab, et

tehtud kulutused on põhjendatud ning vajalikud. 09.05.2022 toimunud üldkoosolek kinnitas

pankrotimenetluse kulud. Eeltoodust tulenevalt mõistab kohus välja pankrotivarast

pankrotimenetluse kulud 2978 eurot (sh käibemaks).

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 46 lg 1 kohaselt tuleb lõppenud juriidilise isiku

dokumendid anda 10 aastaks vastutavale hoiule likvideerijale või kolmandale isikule. Kohus

leiab, et vastavalt pankrotihalduri taotlusele tuleb Elveda OÜ (pankrotis) dokumentide

hoidjaks määrata pankrotihaldur Maire Arm.

PankrS § 165 lg 3 kohaselt vabastab kohus pankrotimenetluse lõpetamisel halduri, kui

seadusest ei tulene teisiti. Kohus rahuldab taotluse vabastada Elveda OÜ (pankrotis)

pankrotihalduri kohustustest pärast ettevõtte registrist kustutamist.

/allkirjastatud digitaalselt/

Tiia Mõtsnik

Kohtunik