2-21-7195/19 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Gaida Kivinurm, Imbi Sidok-Toomsalu, Indrek Soots

Otsuse tegemise aeg ja koht

11.05.2022, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-7195

Kohtuasi

X hagi OÜ Smarteco Baltic (pankrotis) pankrotihaldur

Toomas Saarma vastu nõude tunnustamiseks OÜ

Smarteco Baltic (pankrotis) pankrotimenetluses

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 07.10.2021 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

X apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja: X (isikukood XXXXXXXXX), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Ilmar Straus

Kostja: OÜ Smarteco Baltic (pankrotis, registrikood

11748983) pankrotihaldur Toomas Saarma, lepinguline

esindaja Sulev Mander

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 07.10.2021 otsus ja teha uus otsus, millega hagi

rahuldada.

2. Tunnustada X nõuet summas 37 598 eurot OÜ Smarteco Baltic (registrikood

11748983) pankrotimenetluses teises rahuldamisjärgus ( Pankrs § 153 lg 1 p 2).

3. Apellatsioonkaebus rahuldada.

4. Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulude jätta OÜ Smarteco Baltic (pankrotis)

pankrotihaldur Toomas Saarma kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

2-21-7195

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. X (hageja) esitas 06.05.2021 Harju Maakohtule hagiavalduse OÜ Smarteco Baltic

(pankrotis) pankrotihaldur Toomas Saarma (kostja) vastu nõude tunnustamiseks OÜ

Smarteco Baltic (pankrotis) (võlgnik) pankrotimenetluses.

2. 23.04.2021 nõuete kaitsmise koosolekul hääletas hageja nõudele vastu võlgniku

pankrotihaldur. Hageja palub tunnustada oma nõuet summas 37 601 eurot võlgniku

pankrotimenetluses teises rahuldamisjärgus (pankrotiseaduse (PankrS) § 193 lg 5, § 153

lg 1 p 2 ja kuni 31.01.2021 kehtinud § 106 lg 1). Kohtuistungil vähendas hageja nõuet

3 euro võrra ning tunnustatavaks nõudeks jäi 37 598 eurot.

3. Hagiavalduse kohaselt on nõude aluseks poolte ja PharmaEstica Manufacturing OÜ

vahel 27.03.2019 sõlmitud müügileping, millega võlgnik müüs hagejale PharmaEstica

Manufacturing OÜ osa nimiväärtusega 220 100 eurot. Lepingu p-i 3.2.4 järgi kohustus

võlgnik tasuma kõik PharmaEstica Manufacturing OÜ võlad, mis on tekkinud enne

müügilepingu sõlmimist ja mida ei ole võimalik enam edasi vaidlustada. Kui võlgnik

neid kohustusi ei täida, tekib hagejal samas summas nõue võlgniku vastu. Hageja

hinnangul on tegemist nõude ülemineku kokkuleppega.

4. Võlgniku poolt nõuete hüvitamise kohustus oli dubleeritud lepingu p-s 3.6. Lepingu p-

i 3.6 kohaselt oli PharmaEstica Manufacturing OÜ mh kostjaks tsiviilasjas nr 2-18-

17590 põhivõlgnevuse summaga 21 000 eurot. Nimetatud tsiviilasjas esitas ST

Partnerite Vara OÜ PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu hagi 25.07.2018

finantseerimise korraldamise lepingu alusel. Seega tekkis võlgniku kohustus

PharmaEstica Manufacturing OÜ ees varem kui müügileping sõlmiti. 30.03.2020

rahuldas Harju Maakohus selles tsiviilasjas hagi ja mõistis PharmaEstica Manufacturing

OÜ-lt ST Partnerite Vara OÜ kasuks välja 21 000 eurot, viivise 420 eurot ja 0,1%

päevas põhinõudelt (seisuga 21.11.2018-08.06.2020 summas 11 889 eurot) ning

menetluskulu 4292 eurot, kokku seega 37 601 eurot. Otsus on jõustunud.

5. Võlgnik on kohustatud hüvitama PharmaEstica Manufacturing OÜ-le vähemalt 37 601

eurot lepingu p-i 3.2.4 ja 3.6.3. alusel. Kuna võlgnik ei täitnud oma kohustust hüvitada

37 601 eurot PharmaEstica Manufacturing OÜ-le, siis läks lepingu p-i 3.2.4. alusel

nõudeõigus võlgniku vastu üle hagejale.

6. Hageja märkis ka, et lepingu p-s 3.6.3. on tegemist trükiveaga. Notar Liivi Laos koostas

03.05.2021 tõestamisseaduse § 45 lg 3 alusel parandusakti, millega parandas 27.03.2019

sõlmitud müügilepingus ilmse trükivea punkti 3.6.3 teises lauses. Õige sõnastus on

alljärgnev: „3.6.3. Võõrandaja ja omandaja on kokku leppinud, et võõrandaja kohustub

2-21-7195

tegelema Osaühingu nimel ja enda kulul eelnimetatud kohtuasjadega ja ebasoodsa

lahendi puhul hüvitab nendest lahenditest Osaühingule tulenevad kohustused.“

Kostja vastuväited

7. Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata.

8. Kostja ei nõustu, et lepingu p-s 3.2.4. sisaldub nõude ülemineku kokkulepe. Jääb

arusaamatuks, millise nõude üleminekule hageja tugineb. Nõude ühelt isikult teisele

ülemineku esmaseks eelduseks on see, et üleminev nõue kuulub esmalt ühele isikule ja

seejärel läheb kas pooltevahelise kokkuleppe või seaduse alusel üle teisele. Esitatud

asjaolude kohaselt on nõue vaid ST Partnerite Vara OÜ-l. Hagejal võib olla vaid alusetu

rikastumise või kahju hüvitamise nõue võlgniku vastu, seda juhul, kui hageja on täitnud

PharmaEstica Manufacturing OÜ eest tsiviilasjas 2-18-17590 tehtud kohtuotsusest

tuleneva kohustuse ST Partnterite Vara OÜ ees. Hageja seda tõendanud ei ole.

9. Lepingu p-i 3.2.4 järgi oli võlgnikul kohustus tasuda PharmaEstica Manufacturing OÜ

kohustused, mis olid tekkinud enne müügilepingu sõlmimist ja mida ei olnud võimalik

enam edasi kaevata. Tsiviilasja nr 2-18-17590 tehtud kohtuotsusest tulenev nõue

nendele tingimustele ei vasta. Tsiviilasjas nr 2-18-17590 tehti kohtuotsus 30.03.2020 ja

see jõustus 11.06.2020, s.o 15 kuud pärast müügilepingu sõlmimist.

10. Lepingu p-s 3.2.5 on kokku lepitud, et võlgniku kohustuste täitmine toimub notari

kontole hoiustatud summade arvelt. Ka see asjaolu välistab hageja nõude rahuldamise.

11. Kostja ei nõustu, et võlgniku poolt nõuete hüvitamise kohustus oli dubleeritud lepingu

p-s 3.6. Lepingu p-s 3.6.3 on sõnaselgelt kirjas, et teatud juhtudel kohustub omandaja

(hageja) täitma PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused. Juhul, kui eeldada, et

notari 03.05.2021 parandusakti kohaselt teatud juhtudel lasub PharmaEstica

Manufacturing OÜ kohustuste tasumise kohustus mitte omandajal (hageja) vaid

võõrandajal (võlgnikul), siis ilmnes nimetatud asjaolu alles hagimenetluse käigus.

Haldur hindas hageja nõude põhjendatust 08.12.2020 haldurile esitatud dokumentide

pinnalt ning sellel ajahetkel ei jätnud lepingu p.3.6.3. sõnastus vähimatki kahtlust, et

teatud juhtudel kohustub PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused täitma hageja.

Maakohtu otsus ja põhjendused

12. Harju Maakohtu 07.10.2021 otsusega jäeti hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja

kanda. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulu 270 eurot.

13. Võlgnik, hageja ja PharmaEstica Manufacturing OÜ sõlmisid 27.03.2019 notariaalselt

tõestatud lepingu, millega hageja ostis võlgnikult PharmaEstica Manufacturing OÜ osa

hinnaga 220 100 eurot. 03.05.2021 lepingu parandusaktiga on p-s 3.6.3 sõna

„võõrandaja“ asendatud sõnaga „omandaja“. Lepingu p-i 3.2.4 järgi „võõrandaja

kohustub täitma kõik enne käesoleva lepingu sõlmimist tekkinud Osaühingu

kohustused, millised on tunnustatud kohtus ning mida ei ole võimalik enam edasi

vaidlustada ning juhul, kui võõrandaja ei täida eelnimetatud kohustust, tekib omandajal

samas summas nõue võõrandaja vastu.“ Lepingu p-s 3.6 avaldab võõrandaja, et on mh

kostjaks tsiviilasjas nr 2-18-17590 ST Partnerite Vara OÜ hagis põhivõlgnevuse

summaga 21 000 eurot. Tsiviilasjas nr 2-18-17590 on Harju Maakohus 30.03.2020

otsusega PharmaEstica Manufacturing OÜ-lt välja mõistnud St Partnerite Vara OÜ

kasuks 21 000 eurot, viivise 420 eurot ja viivise 0,1% päevas tasumata summalt 21 000

eurot alates 21.11.20218; menetluskulud 4292 eurot ja viivise menetluskuludelt. Otsus

jõustus 09.06.2020. Kuivõrd otsust täidetud ei ole, siis leiab hageja, et tal on lepingu p

3.2.4 järgi tekkinud nõue võlgniku vastu.

14. Kohus nõustub kostjaga, et antud juhul ei ole tegemist nõude üleminekuga. Tegemist

on lepingulise kohustuse tekkimisega vastavalt müügilepingu p-le 3.2.4. Selleks, et

2-21-7195

hagejal tekiks müügilepingu p 3.2.4 järgi nõue võlgniku vastu, pidi esinema 3 tingimust.

Enne müügilepingu sõlmimist pidi olema:

- kohustus tekkinud;

- tunnustatud kohtus ja

- seda ei olnud võimalik enam edasi vaidlustada.

15. Tegemist on konjunktsiooniga formaalloogika tähenduses, s.o kõik 3 tingimust pidid

esinema korraga. Antud juhul see nii ei ole. Iseenesest nõustub kohus hageja

argumentatsiooniga, et kohustus kui selline tekkis enne müügilepingu sõlmimist. Nimelt

nähtub tsiviilasjas nr 2-18-17590 tehtud otsusest, et PharmaEstica Manufacturing OÜ

jättis tasumata 25.07.2018 lepingust tuleneva arve, mille tasumise tähtpäev oli

29.10.2018. Sellest arvest tuleneva summa mõistis kohus otsusega välja. Müügileping

oli sõlmitud 27.03.2019, seega oli kohustus tekkinud enne müügilepingu sõlmimist.

Samas ei ole täidetud ülejäänud müügilepingu p-st 3.2.4 tulenevad tingimused: see

kohustus ei olnud tunnustatud kohtus ega vaidlustamatu. Kohtus tunnustati seda

kohustust alles 30.03.2020 (kohtuotsuse kuulutamise päev) ning vaidlustusaeg lõppes

pärast kaebetähtaja möödumisega 09.06.2020 (kohtuotsuse jõustumise kuupäev). Kuna

müügilepingu p 3.2.4 tingimused ei olnud saabunud, ei tekkinud hagejal selle punkti

alusel ka võlgniku vastu nõuet. Seetõttu jätab kohus hagi rahuldamata.

16. Eeltoodud järeldust ei väära lepingu p 3.6, mis loetleb pooleliolevad kohtuvaidlused.

Tegemist on informatiivse punktiga lepingus, mis avaldab osa võimalikku väärtust

mõjutavaid asjaolusid, mida võõrandaja peab hea usu põhimõtte kohaselt ostjale

avaldama. Selles punktis ei ole märgitud, et võlgnik kohustub nende hagide rahuldamise

korral need kohustused täitma ja et hagejal tekiks võlgniku suhtes vastasel korral

nõudeõigus. Kohtu hinnangul ei oma tähendust p-s 3.6.3 parandatud trükiviga või p-s

3.2.5 märgitud hageja õigus saada nõuded rahuldatud notari deposiidi arvelt. Kohus ei

nõustu kostjaga, et see punkt välistab hageja nõudeõiguse, sest tegemist on hageja

õigusega pöörduda notari poole, mitte aga võlgniku vastutuse piirmääraga.

17. Menetluskulud jäävad hageja kanda (tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 162 lg

1).

Apellatsioonkaebus

18. Hageja esitas 26.10.2021 apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada

ja teha asjas uue otsuse, millega hagi rahuldada.

19. Maakohus on ebaõigesti tõendeid hinnanud ja on andnud lepingu p-le 3.2.4 ebaõige

tõlgenduse. Hageja ei nõustu, et hagejal võlgniku vastu nõude tekkimiseks peavad

olema täidetud lepingu p-s 3.2.4 toodud tingimused üheaegselt: 1) kohustus tekkinud;

2) tunnustatud kohtus ja 3) seda ei olnud võimalik enam edasi vaidlustada. Hageja

märgib, et kõik kohustused, mis osa müügilepingu sõlmimiseks olid juba tekkinud,

tunnustatud kohtus ja mida ei olnud enam võimalik kohtus vaidlustada, olid juba arvesse

võetud osa müügihinna arvutamisel, tegemist oli selgete ja lõplike kohustustega. Selliste

nõuete jaoks ei olnud vaja enam eraldi regulatsiooni osa lepingus p-s 3.2.4.

20. Eraldi regulatsiooni oli lepingus vaja ainult selliste kohustuste jaoks, mis olid tekkinud

ja mis olid kohtus, kuid mille kohta ei olnud teada, kuidas vaidlus kohtus lõpeb. Kui

kohus nõuet PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu ei rahuldaks, siis järelikult ei

võetud seda õigesti müügihinna arvutamisel arvesse. Teisalt, kui kohus nõude

rahuldaks, siis on järelikult PharmaEstica Manufacturing OÜ-l üks kohustus juures,

mida osa müügihinna arvutamisel ei arvestatud. Kuna 27.03.2019, kui võlgnik müüs

hagejale PharmaEstica Manufacturing OÜ osa, ei olnud veel teada, kuidas vaidlus

tsiviilasjas nr 2-18-17590 lõpeb, siis leppisidki võlgnik ja hageja 27.03.2019 osa

müügilepingus kokku p-s 3.2.4. toodud regulatsioonis.

2-21-7195

Vastustaja seisukoht

21. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda. Hageja ei saa apellatsioonkaebusega taotleda nõude

tunnustamist summas 37 601 eurot, olukorras, kus ta on oma nõuet kohtumenetluses

vähendanud. Hageja vähendas oma nõuet 3 euro võrra, paludes kohtuistungil tunnustada

nõuet summas 37 598 eurot teises rahuldamisjärgus.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

22. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada.

Ringkonnakohus teeb uue otsuse, millega rahuldab hagi. Apellatsioonkaebus

rahuldatakse.

23. Vaidlust ei ole maakohtu poolt tuvastatud faktiliste asjaolude üle.

-

Võlgnik, hageja ja PharmaEstica Manufacturing OÜ sõlmisid 27.03.2019

notariaalselt tõestatud lepingu, millega hageja ostis võlgnikult PharmaEstica

Manufacturing OÜ osa hinnaga 220 100 eurot.

-

03.05.2021 notari ametitegevuse parandusaktiga on lepingu p-s 3.6.3 teises lauses

sõna „võõrandaja“ asendatud sõnaga „omandaja“.

-

Lepingu p-i 3.2.4 järgi „võõrandaja kohustub täitma kõik enne käesoleva lepingu

sõlmimist tekkinud Osaühingu kohustused, millised on tunnustatud kohtus ning

mida ei ole võimalik enam edasi vaidlustada ning juhul, kui võõrandaja ei täida

eelnimetatud kohustust, tekib omandajal samas summas nõue võõrandaja vastu.“

-

Lepingu p-s 3.6 avaldab võõrandaja, et on mh kostjaks tsiviilasjas nr 2-18-17590 ST

Partnerite Vara OÜ hagis põhivõlgnevuse summaga 21 000 eurot.

-

Tsiviilasjas nr 2-18-17590 on Harju Maakohus 30.03.2020 otsusega PharmaEstica

Manufacturing OÜ-lt välja mõistnud St Partnerite Vara OÜ kasuks 21 000 eurot,

viivis 420 eurot ja viivis 0,1% päevas tasumata summalt 21 000 eurot alates

21.11.20218; menetluskulud 4292 eurot ja viivis menetluskuludelt. Otsus jõustus

09.06.2020. Otsust täidetud ei ole.

24. Hageja leiab, et tal on lepingu p 3.2.4 järgi tekkinud nõue võlgniku vastu summas

37 601 eurot, mille tunnustamist ta taotleb võlgniku pankrotimenetluses teise

rahuldamisjärgu nõudena.

25. Kostja vaidles nõudele vastu, kuna leiab, et lepingu p-st 3.2.4 tuleneva nõude eeldused

ei ole täidetud.

26. Vaidlust ei ole enam selle üle, et tegemist on lepingulise kohustusega, mitte nõude

üleminekuga.

27. Pooled vaidlevad selle üle, kas hagejal on lepingu p-st 3.2.4 tulenev nõue kostja vastu

või mitte.

28. Maakohus jättis hagi rahuldamata põhjusel, et müügilepingu p 3.2.4 tingimused ei olnud

müügilepingu sõlmimise ajal saabunud, mistõttu ei tekkinud hagejal selle punkti alusel

võlgniku vastu nõuet. Maakohus leidis, et enne müügilepingu sõlmimist pidid kõik kolm

tingimust olema saabunud 1) kohustus tekkinud, 2) tunnustatud kohtus ja 3)seda ei

olnud võimalik enam edasi vaidlustada. Maakohus sedastas, et kohustus kui selline

tekkis küll enne müügilepingu sõlmimist, kuid täidetud ei ole ülejäänud müügilepingu

p-st 3.2.4 tulenevad tingimused, st kohustus ei olnud enne müügilepingu sõlmimist

tunnustatud kohtus ega vaidlustamatu.

29. Ringkonnakohus maakohtu seisukohaga ei nõustu.

30. Käesolevas

asjas

lahendatava

vaidluse

keskne

küsimus

on

lepingu

p

3.2.4 tõlgendamine, st kas müügilepingu sõlmimise ajal pidi olemasolev nõue olema

juba kohtus tunnustatud ja edasikaebamine ammendatud.

2-21-7195

31. Hageja põhjenduste kohaselt ei võetud osa müügihinna arvutamisel vaidlusalust nõuet

arvesse, kuna polnud teada, kas kohus selle nõude PharmaEstica Manufacturing vastu

rahuldab. Kui kohus nõuet PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu ei rahulda, siis ei

võetud seda õigesti müügihinna arvutamisel arvesse. Kui kohus rahuldab nõude

PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu, siis on PharmaEstica Manufacturing OÜ-l üks

kohustus juures, mida osa müügihinna arvutamisel ei arvestatud. Selliseks juhuks oli

müügilepingu punktis 3.2.4 ette nähtud regulatsioon, mille kohaselt võõrandaja

kohustus täitma kõik enne müügilepingu sõlmimist tekkinud PharmaEstica

Manufacturing OÜ kohustused, millised on tunnustatud kohtus ning mida ei ole

võimalik enam edasi vaidlustada ning juhul, kui võõrandaja ei täida eelnimetatud

kohustust, siis tekib omandajal samas summas nõue võõrandaja vastu.

32. Kostja tõlgendab müügilepingu p 3.2.4 tulenevalt selle sõnastusest selliselt, et võlgnikul

oli kohustus tasuda PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused, millised olid juba

enne müügilepingu sõlmimist tunnustatud kohtus ning mida ei olnud võimalik edasi

kaevata.

33. Maakohus nõustus kostja tõlgendusega seda millegagi põhjendamata.

34. Maakohtu otsusest ei nähtu ühtegi põhjendust, miks kohus leiab, et lepingu p-s 3.2.4

sätestatud kohustuse tekkimiseks pidi nõue PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu

olema jõustunud kohtuotsusega rahuldatud juba müügilepingu sõlmimise ajal. Nii

rikkus maakohus TsMS § 436 lg-st 1 ja § 442 lg-st 8 tulenevat otsuse põhjendamise

kohustust.

35. Ringkonnakohus ei nõustu kostja seisukohaga, et müügilepingu p 3.2.4 sõnastusest

tuleneb, et võlgnikul oli kohustus tasuda PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused,

millised olid juba enne müügilepingu sõlmimist tunnustatud kohtus ning mida ei olnud

võimalik edasi kaevata. Lepingu p-s 3.2.4 sellist tingimust sätestatud ei ole.

36. VÕS § 29 lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust

tahtest. Ühise tegeliku tahte kohta asja tõendeid esitatud ei ole. VÕS § 29 lg 3 käsitleb

olukorda, kui poolte ühist tahet ei ole võimalik kindlaks teha. Säte näeb ette, et kui üks

lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu

sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse

lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Seega peab pool, kes tugineb

lepingu tõlgendamisel VÕS § 29 lg-le 3, tõendama, et temapoolset arusaama

lepingutingimuse tähendusest teine lepingupool lepingu sõlmimisel teadis või pidi

teadma. Hageja ei tõendanud, et kostja sai lepingu sõlmimise ajal lepingu p-st 3.2.4 aru

hageja kirjeldatud viisil.

37. Kuivõrd lepingut ei saa tõlgendada VÕS § 29 lg 1 ega lg 3 järgi, siis tuleb VÕS § 29

lg 4 kohaselt seda tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel

asjaoludel pidi mõistma. Siinjuures saab arvesse võtta VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud

asjaolusid.

38. Lepingu olemuse ja eesmärgi (VÕS § 29 lg 5 p 4) tuvastamiseks tuleb uurida lepingu

struktuuri, sisu ja eesmärke.

39. Ringkonnakohtu hinnangul on lepingu p-d 3.2 ja 3.6 koos alapunktidega omavahel

tihedalt seotud, kuna käsitlevad kõik Osaühinguga seotud nõudeid ja võõrandaja

kohustusi seoses nõuetega. Nimelt on lepingu p-des 3.2.1 kuni 3.2.4 võõrandaja võtnud

endale kohustuse, et juhul kui ilmnevad mistahes enne lepingu sõlmimist tekkinud

rahalised nõuded Osaühingu vastu, nende nõuetega ise tegeleda, milleks Osaühing

kohustus välja andma volikirja. Nõuete tunnustamise korral, kas võõrandaja enda või

kohtu poolt, kohustus võõrandaja need Osaühingule hüvitama ning kui võõrandaja seda

ei tee, tekib omandajal vastav nõue võõrandaja vastu. See kohustus kehtib ka lepingu p-

s 3.6 loetletud kohtuasjade suhtes, mille osas polnud lepingu sõlmimise ajal teada, kas

2-21-7195

nendes esitatud nõuded Osaühingu vastu rahuldatakse või mitte. Ka nende vaidlustega

kohustus tegelema võõrandaja, milleks Osaühing kohustus välja andma volikirja.

40. Kõik kohustused, mis müügilepingu sõlmimiseks olid juba: 1) tekkinud, 2) tunnustatud

kohtus ja 3) mida polnud enam võimalik kohtus vaidlustada, olid juba arvesse võetud

osa müügihinna arvutamisel, kuna tegemist oli selgete ja lõplike kohustustega. Selliste

nõuete jaoks polnud vaja enam eraldi regulatsiooni osa müügilepingus punktis 3.2.4.

Eraldi regulatsiooni oli müügilepingus vaja ainult selliste kohustuste jaoks, mis olid

tekkinud ja kohtus vaidlustatud, kuid mille kohta polnud teada, kuidas vaidlus kohtus

lõpeb.

41. Kuna 27.03.2019, kui OÜ Smarteco Baltic müüs X-le PharmaEstica Manufacturing OÜ

osa, polnud veel teada, kuidas vaidlus tsiviilasjas nr 2-18-17590 lõpeb, siis leppisidki

OÜ Smarteco Baltic ja X osa müügilepingus kokku punktis 3.2.4. toodud regulatsioonis.

42. Lepingut tervikuna käsitledes ei leidu kinnitust kostja arusaamale lepingu p-st 3.2.4,

vaid pooltega sarnane mõistlik isik mõistaks seda poolte eesmärke silmas pidades

hageja soovitud viisil.

43. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et lepingu p 3.2.5, mille kohaselt, kui

võõrandaja mingeid eelnimetatud rahalisi nõudeid ei täida, on omandajal ja/või

Osaühingul õigus pöörduda käesoleva lepingu tõestanud notari poole ning nõuda

eelnimetatud summade maksmist notari poolt nõude esitajale käesoleva lepingi p-s 3.1.2

nimetatud notari kontole jäetud ostuhinna osast, ei välista hageja nõudeõigust. Tegemist

on hageja õigusega pöörduda notari poole, mitte aga võlgniku vastutuse piirmääraga.

Kostja ei ole andnud lepingu p-le 3.2.5 teistsugust tõlgendust.

44. Asjakohane ei ole kostja seisukoht, et osa müügilepingu esialgses tekstis ei olnud tema

hinnangul trükiviga. Notar on ametiülesannete korras trükivea vastava parandusaktiga

parandanud ning notariaalselt tõestatud leping kehtib käesoleval ajal parandatud

versioonis. Kostja ei ole ka välja toonud, kuidas trükivea parandamine mõjutab

käesolevas asjas tehtavat lahendit. Parandatud ei ole lepingu punkti, millel põhineb

hageja nõue.

45. Põhjendatud on kostja märkus, et hageja täpsustas oma nõuet menetluse käigus ning

vähendas nõuet 3 euro võrra. Seega kuulub hageja nõue tunnustamisele summas 37 598

eurot teises rahuldamisjärgus.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

46. TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks

menetluskulude jaotuse.

47. TsMS § 173 lg 3 kohaselt, kui kõrgema astme kohus muudab tehtud lahendit või teeb

uue lahendi asja uueks läbivaatamiseks saatmata, muudab ta vajaduse korral vastavalt

menetluskulude jaotust.

48. Seoses nii hagi kui pellatsioonkaebuse rahuldamisega jätab ringkonnakohus TsMS §

162 lg 1 ja 171 lg 1 alusel maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud kostja kanda.

Kuna hageja nõude vähendamine on niivõrd marginaalne, ei muuda see

menetluskulude jaotust.

49. Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu poolt tehtud menetluskulude jaotust, mille

tulemusena tuleb kindlaks määrata hageja menetluskulud, mida maakohus ei ole teinud,

toimub menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramine vastavalt Riigikohtu

otsuse nr 3-2-1-142-15 p-s 21 antud selgitusele tervikuna maakohtus TsMS § 174 lg-s

4 sätestatud korras, s.o pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

(allkirjastatud digitaalselt)

2-21-7195