2-21-13929/19 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ulvi Loonurm, Krista Kirspuu, Mati Maksing

Määruse tegemise aeg ja koht

18.03.2022, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-13929

Kohtuasi

KIMBUTAJA OÜ avaldus osaühingu ADORA GRUPP

vastu osaühingu ADORA GRUPP kohustamiseks

dokumentide ja teabe avaldajale väljastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 05.11.2021 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

osaühingu ADORA GRUPP määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Avaldaja KIMBUTAJA OÜ (registrikood 14497429),

seaduslik esindaja PJ

Puudutatud isik osaühing ADORA GRUPP (registrikood

10419668), seaduslik esindaja TK

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 05.11.2021 määrus jätta muutmata.

2. Määruskaebus jätta rahuldamata.

3. Määruskaebusega seonduvad menetluskulud jätta osaühingu ADORA GRUPP

kanda.

4. Määrata kindlaks, et osaühing ADORA GRUPP ei pea KIMBUTAJA OÜ-le

määruskaebemenetluses menetluskulusid hüvitama.

Edasikaebamise kord

Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse vahetult Riigikohtule 15 päeva jooksul alates

määruse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel määruse tegemisest. Hagita

menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ise või advokaadi

vahendusel. Määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetlus-

kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema

tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise

puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku

tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Avalduse ja selle aluseks olevad asjaolud

1. KIMBUTAJA OÜ (avaldaja) esitas 06.09.2021 Harju Maakohtule avalduse osaühingu

ADORA GRUPP (puudutatud isik) vastu dokumentide ja teabe väljastamiseks avaldajale.

Avalduse allkirjastasid AP ja avaldaja seaduslik esindaja PJ. Menetluskulud palus avaldaja jätta

puudutatud isiku kanda.

Avaldaja oli puudutatud isiku osanik. Avaldaja edastas 07.04.2021 puudutatud isikule e-kirja

teel teabenõude. Puudutatud isik vastas 08.04.2021 avaldajale, kuid vastus ei sisaldanud

taotletud teavet. Avaldaja pöördus 06.07.2021, 20.07.2021 ja 17.08.2021 uuesti puudutatud

isiku poole teabenõudega. 03.09.2021 seisuga polnud puudutatud isik avaldajale vastanud ega

soovitud teavet kättesaadavaks teinud.

2. Avaldaja palus kohustada puudutatud isikut asjas tehtava kohtumääruse jõustumisest kuue

kuu jooksul võimaldama avaldajale tööpäevadel kell 9.00 ja 17.00 äriühingu registrijärgses

asukohas, teatades dokumentidega tutvuma tulekust ette vähemalt 5 tööpäeva, saama teavet ja

tutvuda alljärgnevate dokumentidega alljärgnevalt:

1) millisel aadressil, millal kuupäevaliselt, ja millal kellaajaliselt toimus puudutatud isiku

osanike koosolek 2018, 2019 ja 2020 majandusaasta aruannete kinnitamiseks?

2) millisele aadressile ja millise sidevahendiga puudutatud isiku juhatus teavitas ühingu

osanikke koosoleku toimumisest?

3) puudutatud isiku juhatuse poolt kinnitatud ühingu osanike nimekiri teabenõude täitmise

kuupäeva seisuga;

4) puudutatud isiku mistahes dokumendid tehingutest/lepingutest/lepingute täitmistest

seotud isikutega, sh juhatuse liikmetega ja nendega seotud äriühingutega, ajavahemikul

01.10.2018 - teabenõude täitmise kuupäeva seisuga;

5) puudutatud isiku kõikide panga- või maksekontode kinnitatud väljavõtted alates

01.10.2018 – teabenõude täitmise kuupäeva seisuga;

6) puudutatud isiku pearaamatu väljavõtte koopia alates 01.10.2018 – teabenõude täitmise

kuupäeva seisuga;

7) puudutatud isiku kassa väljavõtte koopia alates 01.10.2018– teabenõude täitmise

kuupäeva seisuga;

8) puudutatud isiku põhivara nimekiri alates 01.10.2018 – teabenõude täitmise kuupäeva

seisuga;

9) puudutatud isiku sidevahendite nimekiri – teabenõude täitmise kuupäeva seisuga;

10) puudutatud isiku bilanss – teabenõude täitmise kuupäeva seisuga;

11) puudutatud isiku kasumiaruanne 2019 ja 2020 aastate osas;

12) puudutatud isiku juhtorgani liikmete tasude ülevaade 2018 – teabenõude täitmise

kuupäeva seisuga;

13) puudutatud isiku organite otsused 2018– teabenõude täitmise kuupäeva seisuga;

14) puudutatud isiku omakapitali koosseis – teabenõude täitmise kuupäeva seisuga;

15) kas puudutatud isikul on või on olnud bilansiväliseid nõudeid või kohustusi 2018 –

teabenõude täitmise kuupäeva seisuga;

16) puudutatud isiku majandusaastate aruanded 2017 – kinnitatud koopia, 2018 – kinnitatud

koopia ja 2019 aastate osas.

17) kas ja millal kuupäevaliselt sai puudutatud isik kätte MAASTIKUHOOLDUS MTÜ

(registrikood 80408442) poolt 27.10.2020 esitatud pankrotihoiatuse?

18) 12.11.2018 kinnistamisavaldus ja mistahes asjakohased lepingud, millega puudutatud

isik võõrandas seotud isikule SBS Team OÜ-le (registrikood 12940636) registriosa

nr xxxxxxx (katastritunnus xxxxxxx) aadress xxxxxxxxxx;

19) 12.11.2018 kinnistamisavaldus ja mistahes asjakohased lepingud, millega puudutatud

isik võõrandas seotud isikule SBS Team OÜ-le (registrikood 12940636) registriosa

nr yyyyyyyy (katastritunnus yyyyyyyy) aadress yyyyyyyyyyy;

20) 12.11.2018 kinnistamisavaldus ja mistahes asjakohased lepingud, millega puudutatud

isik võõrandas seotud isikule SBS Team OÜ-le (registrikood 12940636) registriosa

nr vvvvvvvv (katastritunnus vvvvvvvv) aadress vvvvvvvvvv.

Puudutatud isiku vastuväited

3. Puudutatud isik avaldusele ei vastanud.

Maakohtu määrus

4. Maakohus rahuldas avalduse ja jättis menetluskulud puudutatud isiku kanda. Kohus mõistis

puudutatud isikult avaldaja kasuks välja menetluskulude hüvitise 450 eurot ja kohustas

puudutatud isikut sellelt summalt tasuma viivist.

Äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu

tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Kohus tuvastas, et avaldaja oli puudutatud

isiku osanik. Avaldaja esitas 17.08.2021 puudutatud isikule teabepäringu, mis ühtis 06.09.2021

kohtule esitatud teabepäringuga. Kohtule teadaolevalt polnud puudutatud isik avaldaja

päringule vastanud. Kohtusse pöördumise eeldused olid täidetud (ÄS § 166 lg 3). Kuivõrd

osanikul on õigus äriühingu juhatuselt teabe saamiseks ning kohtul ei ole alust arvata, et esitatud

teabenõue võiks tekitada olulist kahju osaühingu huvidele (ÄS § 166 lg 2), kuulus avaldus ÄS

§ 166 lg 1 alusel rahuldamisele.

Puudutatud isiku määruskaebus

5. Puudutatud isiku nimel esitas IS maakohtu määrusele allkirjastamata määruskaebuse, milles

palus tühistada maakohtu määruse ja jätta menetluskulud avaldaja kanda.

Kaebuse kohaselt kutsuti avaldajat kaks korda puudutatud isiku üldkoosolekule. Mõlemal

korral saadeti avaldajale kutse tähitud kirjaga. Paraku polnud avaldaja kutsetele reageerinud ja

kirjad saabusid tagasi. Seega oleks avaldaja saanud juba ammu vastused.

18.07.2021 toimus puudutatud isikute osanike üldkoosolek, kus arutati jooksvaid küsimusi ja

tutvustati majandusaasta aruannetega seonduvat. Otsuseid vastu ei võetud. 11.11.2021 toimus

puudutatud isikute osanike teine üldkoosolek. Üldkoosoleku otsused olid protokollitud ja

edastatud äriregistrile muudatuste tegemiseks.

Avaldaja polnud enam puudutatud isikute osanike nimekirjas ja tal puudus õigus eelnimetatud

dokumentidega tutvuda. Äriregistrist ja muudest avalikest andmebaasidest oli võimalik saada

ettevõtte kohta teabeinfot.

Menetluse edasine käik

6. Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ja andis avaldajale tähtaja sellele vastamiseks.

7. Avaldaja määruskaebust ei toetanud ning leidis, et määruskaebus polnud esitatud õigustatud

isiku poolt. ISil puudus puudutatud isiku esindusõigus.

8. Maakohus määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle läbivaatamiseks Tallinna

Ringkonnakohtule TsMS § 663 lg 5 alusel. Maakohus oli seisukohal, et äriregistri järgi oli

puudutatud isiku juhatuse liige AP ja seega oli nimetatud isikul esindusõigus. Avaldaja oli

puudutatud isiku osanik määruse tegemise ajal.

9. Ringkonnakohus andis puudutatud isikule tähtaja allkirjastatud määruskaebuse esitamiseks.

Määruskaebuse lisana esitati 11.11.2021 puudutatud isiku osanike üldkoosoleku protokoll,

mille kohaselt kutsuti IS juhatuse liikme kohalt tagasi ja valiti uueks juhatuse liikmeks TK.

Kuna tõenditest nähtus, et IS polnud juhatuse liige, siis ei saanud lähtuda äriregistri

informatiivsest kandest.

10. TK esitas puudutatud isiku nimel allkirjastatud määruskaebuse 25.02.2022.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

11. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuste väited ei anna alust vaidlustatud määruse

tühistamiseks. Maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659 alusel jätta muutmata ning

määruskaebus rahuldamata. Ringkonnakohus võtab määruskaebemenetluses esitatud tõendid

vastu TsMS § 662 lg 3 alusel.

Maakohus juhindus õigesti ÄS § 166 lg-test 1 ja 3, mis näevad ette, et osanikel on õigus saada

juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Osanik võib

juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest,

nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala

jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse

esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse

kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.

Maakohus tuvastas, et avaldaja esitas 17.08.2021 puudutatud isikule teabepäringu, mis ühtis

06.09.2021 kohtule esitatud teabepäringuga. Puudutatud isik polnud avaldaja päringule

vastanud. Seega kohtusse pöördumise eeldused olid täidetud.

Maakohus tuvastas, et avaldaja oli puudutatud isiku osanik avalduse rahuldamise ajal.

Määruskaebuse väide, et avaldaja polnud enam osanik, ei vasta tõele. Määruskaebuse lisana oli

esitatud puudutatud isikute osanike 11.11.2021 otsus, kus avaldaja arvati osanike seast välja

(avaldaja sellel koosolekul ei osalenud). Ringkonnakohus tuvastab kohtute infosüsteemi

andmete alusel, et avaldaja on nimetatud otsuse vaidlustanud tsiviilasjas nr x-xx-xxxx ja

menetlus selles asjas on pooleli ning äriregistri kande kohaselt on avaldaja jätkuvalt osanik

(TsMS § 477 lg 2 teine lause). Lisaks näeb ÄS § 167 ette, et osaniku väljaarvamine toimub

kohtu kaudu. Ringkonnakohus selgitab puudutatud isikule, et isegi juhul, kui isik pole enam

osaühingu osanik, võib tal olla alus saada teavet ka muul alusel kui ÄS § 166 (VÕS §-de 1014

või § 1015, vt Riigikohtu 06.11.2013 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-114-13, p 12). Arvestades

eeltoodut, ei anna kaebaja väited käesoleval juhul alust maakohtu määruse tühistamiseks.

Osaühingu dokumentidega tutvumise eesmärk on anda osanikule usaldusväärne ettekujutus

osaühingu majandusliku olukorra kohta (vt aktsiaseltsi kontekstis Riigikohtu 19.10.2020

määrust tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 19). ÄS § 166 lg 1 annab osanikule võrdlemisi laia

õiguse tutvuda osaühingu dokumentidega. Osaühing võib teabe andmisest ja dokumentide

esitamisest ÄS § 166 lg 2 alusel keelduda üksnes juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada

olulist kahju osaühingu huvidele. Seega on osanikul eelduslikult õigus tutvuda kõigi osaühingu

dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju (Riigikohtu 14.02.2018

määrus tsiviilasjas nr y-yy-yyyy, p 16.2). Puudutatud isikul tuli kahju tekkimise ohtu TsMS

§ 235 mõttes põhistada (Riigikohtu 26.01.2022 määrus tsiviilasjas nr v-vv-vvvv, p 12.5).

Puudutatud isik ei toonud esile ega põhistanud ohu olemasolu. Puudutatud isiku

määruskaebuses esitatud muud vastuväited ei anna talle alust keelduda teabe andmisest.

Puudutatud isik pole toonud esile selliseid asjaolusid, mis annaksid aluse maakohtu määruse

tühistamiseks. Seega rahuldas maakohus avalduse õigesti ja määruskaebus tuleb jätta

rahuldamata.

12. Kuivõrd määruskaebus jääb rahuldamata, siis jäävad kõik menetluskulud puudutatud isiku

kanda TsMS § 171 lg 1 alusel.

13. TsMS § 174 lg 3 alusel määrab ringkonnakohus menetluskulud kindlaks rahaliselt. Avaldaja

menetluskulud määruskaebemenetluses oli esindaja kulud 325 eurot (maakohtu määrusega

tutvumine ja analüüs 0,5 tundi – 65 eurot, määruskaebusega tutvumine 1 tund – 130 eurot,

vastamine kohtu kirjale ja menetluskulude nimekirja esitamine 1 tund – 130 eurot).

Ringkonnakohtu hinnangul pole avaldaja menetluskulud vajalikud ja põhjendatud. Toimikust

nähtub, et määruskaebusele vastuse esitas ja allkirjastas avaldaja seaduslik esindaja. Seega

avaldajal ei tekkinud maakohtu määrusega tutvumisel ja vastuse koostamisel lepingulise

esindaja kulusid. Ringkonnakohus andis 03.01.2022 kirjaga avaldajale tähtaja ainult

menetluskulude nimekirja esitamiseks ning ülejäänud selgitused olid adresseeritud puudutatud

isikule. Seetõttu ei pidanud avaldaja määruskaebemenetluses täiendavaid seisukohti esitama ja

vastaspool ei pea selliseid kulusid hüvitama. Avaldaja lepinguline esindaja esitas vaid

menetluskulude nimekirja. Samas nähtub, et avaldaja polnud andnud APle volitust tema

esindamiseks käesolevas ajas (volikirja kohaselt andis esindajale volituse hoopis

MAASTIKUHOOLDUS MTÜ (registrikood 80408442), kes pole käesolevas asjas

menetlusosaline), siis ei saa avaldaja nõuda lepingulise esindaja kulusid ka menetluskulude

nimekirja koostamise eest.

Eeltoodust

tulenevalt

ei

tule

puudutatud

isikul

avaldajale

menetluskulusid

määruskaebemenetluses hüvitada.

(allkirjastatud digitaalselt)