2-22-3018/5 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R US

Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Kersti Kerstna-Vaks Määruse tegemise aeg ja koht 16. märts 2022, Tartu Tsiviilasja number 2-22-3018 Tsiviilasi OÜ Steinbök avaldus osakapitali suurendamiseks Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu registriosakonna 16. veebruari 2022 kandemäärus nr Ä50187754/2 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik OÜ Steinbök määruskaebus Kohtuistungi toimumise aeg Kirjalik menetlus Menetlusosalised ja nende esindajad Määruskaebuse esitaja (avaldaja): OÜ Steinbök (registrikood 16359447), lepinguline esindaja advokaat Katrin Paulus RESOLUTSIOON 1. Jätta Tartu Maakohtu 26. veebruari 2022 kandemäärus nr Ä50187754/2 muutmata ja OÜ Steinbök määruskaebus rahuldamata. 2. Jätta määruskaebuse esitamisega seotud menetluskulud OÜ Steinbök kanda.

Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

2

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD 1. OÜ Steinbök (avaldaja) esitas 16. veebruaril 2022 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus kanda äriregistrisse OÜ Steinböki osakapital 2700 eurot. Lisaks palus avaldaja kanda registrisse OÜ Steinböki osanikuna Veskioja 1 OÜ (registrikood 14718095) osamaksega 200 eurot.

MAAKOHTU MÄÄRUS 2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis 16. veebruari 2022 eitava kandemäärusega avalduse ÄS § 33 lg 5 alusel rahuldamata. 16. veebruari 2022 esitatud kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet. Avaldusele lisatud 16. veebruari 2022 osanike otsusega suurendatakse osakapitali mitterahalise sissemaksega, milleks on kinnisasjad registriosa numbritega 8870902 ja 11485002. Kinnistusraamatu väljavõttest nähtuvalt ei kuulu nimetatud kinnistud osa omandajale Veskioja 1 OÜ (14718095) ja ei ole üle antud OÜ-le Steinbök (16359447). Äriseadustiku § 196 lg 1 järgi esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud. Mitterahaliseks sissemakseks olevad kinnisasjade registriosa numbritega 8870902 ja 11485002 omanik on OÜ NEWCASTLE (registrikood 11919901), mis ei ole OÜ Steinbök (16359447) osa omandajaks. OÜ Steinbök osanike 16. veebruari 2022 osakapitali suurendamise otsuse alusel ei ole osakapital sisse makstud. ÄS § 33 lõike 5 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 3. Avaldaja esitas määruskaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu registriosakonna 16. veebruari 2022 eitava kandemääruse tühistamist ja asja saatmist Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks. Avaldaja rõhutab, et registriosakonnale on teada, et OÜ Steinbök sai 24. novembril 2021 kinnistute omanikuks ehk Veskioja 1 OÜ on andnud kinnistud üle OÜ-le Steinbök. Eelnimetatu nähtub ka kinnistusraamatu väljavõttest. Seega on põhjendamatu registripidaja väide, et kinnisasjad ei ole üle antud OÜ-le Steinbök. ÄS § 196 lg 1 kohaselt kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. ÄS § 196 lg 3 kohaselt peab juhatus esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. Osakapitali suurendamise otsus võeti vastu 15. veebruaril 2022 ja otsusega kinnitati, et Veskioja 1 OÜ on kinnistud määruskaebuse esitajale juba üle andnud. Seadus ei sätesta järjekorda, et esmalt tuleb otsustada osakapitali suurendamise üle ning alles seejärel asjaõiguslikud toimingud sooritada. Järelikult on kandeavaldus õiguspäraselt esitatud:

3

osakapitali on suurendatud mitterahalise sissemakse teel ning kinnistud on määruskaebuse esitajale Veskioja 1 OÜ poolt üle antud. Avaldaja müüs kinnistud 19. jaanuaril 2022 OÜ-le NEWCASTLE. Seadus ei sätesta, et osaühing ei või mitterahalise sissemaksena saadud kinnistuid edasi müüa enne osakapitali suurendamise kandeavalduse esitamist ja äriregistrisse kandmist. Osakapitali suurendamise seisukohalt on oluline registripidajale tõendada, et osanik on osa eest tasunud. 4. Maakohus ei rahuldanud määruskaebust ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED 5. Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud maakohtu registriosakonna eitav kandemäärus on seaduslik ja põhjendatud ning tuleb jätta muutmata. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ning määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda. 6. Ringkonnakohus nõustub kohtunikuabi põhjendustega kandemääruses, mistõttu ei pea vajalikuks neid kõiki korrata (TsMS § 654 lg 1 p 6). Ringkonnakohus tuvastas, et avaldaja ja Veskioja 1 OÜ sõlmisid 24. novembril 2021 notariaalse kinnistute mitterahalise sissemaksena üleandmise lepingu, mille kohaselt andis Veskioja 1 OÜ avaldajale üle mitterahalise sissemaksena kinnistud registriosa numbritega 8870902 ja 11485002. See asjaolu aga ei anna alust määruskaebuse rahuldamiseks. Ebaõige on avaldaja seisukoht, et mitterahalise sissemaksega osakapitali suurendamise korral ei pea avaldaja olema sissemakse eseme omanik avalduse registrisse esitamise ajal. Vastavalt ÄS § 196 lg-le 1, kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. ÄS § 196 lg 2 sätestab, et kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust. ÄS § 196 lg 4 kohaselt loetakse osakapital suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. Eeltoodust tuleneb, et osaühing peab olema mitterahalise sissemakse omanik registrisse avalduse esitamise ajal. Kuna avaldaja ei ole enam kinnistute omanik, mis anti talle mitterahalise sissemaksena üle, siis keeldus kohtunikuabi põhjendatult kande tegemisest. 7. Määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda (TsMS § 173 lg 1).

Triin Uusen-Nacke Andra Pärsimägi Kersti Kerstna-Vaks /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/