2-20-19161/34 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm

Otsuse kuupäev

22. detsember 2021, Tallinn

Tsiviilasja number

2-20-19161

Tsiviilasi

Larix Partners OÜ hagi Canderos Assets OÜ (endine

ärinimi Osaühing Canderos Trade) vastu osanike

lepingu rikkumisest tuleneva leppetrahvi nõudes

Vaidlustatud otsus

Harju Maakohtu 10. juuni 2021 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Larix Partners OÜ apellatsioonkaebus

Asja hind ringkonnakohtus

437 245,90 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (apellant): Larix Partners OÜ (registrikood

14591223), lepinguline esindaja advokaat Helena Noot

Kostja (vastustaja): Canderos Assets OÜ (registrikood

10726778), lepinguline esindaja advokaat Kadi Saluste

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Mitte menetleda kostja 6. detsembri 2021 taotlust tsiviilasja nr 2-20-1375 otsuse

toimikusse võtmiseks.

2. Täiendada Harju Maakohtu 10. juuni 2021 otsuse resolutsiooni otsustusega, et

menetluskulud jäävad hageja kanda. Ülejäänud osas jätta sama otsuse resolutsioon

muutmata, aga täiendada otsuse põhjendusi vastavalt käesoleva otsuse põhjendava

osa punktidele 7–10 koos nende alapunktidega.

3. Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

4. Menetluskulud ringkonnakohtus jätta hageja kanda.

5. Rahuldada kostja Canderos Assets OÜ taotlus menetluskulude rahaliseks kindlaks-

määramiseks osaliselt. Määrata kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude

suuruseks apellatsioonimenetluses 1560 eurot ja mõista see summa hagejalt Larix

Partners OÜ kostja Canderos Assets OÜ kasuks välja. Hagejal tuleb väljamõistetud

menetluskulu summalt tasuda kostjale alates otsuse jõustumisest kuni kulude

hüvitamiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul

alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult

teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi

vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda

kautsjon (alates 1. jaanuarist 2022 riigilõiv) sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

2 (8)

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetlus-

kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema

tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, kautsjoni (lõivu) tasumiseks või kaebuses esineva sellise

puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku

tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1. Larix Partners OÜ (hageja) esitas 29. detsembril 2020 Harju Maakohtule hagi Canderos

Assets OÜ (endine ärinimi Osaühing Canderos Trade, kostja) vastu leppetrahvi 400 000 eurot,

sissenõutava viivise 5245,90 eurot ja edasiulatuva viivise nõudes.

Hageja peamised väited on järgmised:

-

hageja, kostja, GTS Group OÜ (edaspidi: ühing) ja X sõlmisid 5. novembril 2018

osanike lepingu (edaspidi: leping), milles lepiti mh kokku ühingu osanike õigused ja

kohustused;

-

hageja ja kostja on ühingu osanikud, hagejale kuulub 60% ja kostjale 40% suurune osa;

-

hageja ja ühing sõlmisid 5. novembril 2018 ja 21. jaanuaril 2019 laenulepingud, mille

alusel on hageja andnud ühingule laenu kokku summas 473 614,78 eurot. Ühing ei

täitnud neist laenulepingutest tulenevaid kohustusi (nii intressi maksmise kui ka

aruandluskohustusi) ega ole laenu tagastanud;

-

alates 20. veebruarist 2020 oli ühingu juhatuse liige X, kes loeti lepingu järgi kostja

nimetatud juhatuse liikmeks;

-

hageja nimetas ühingu juhatuse liikmeks Y, kes kanti ühingu registrikaardile

12. novembril 2018. Ta astus 9. augustil 2019 juhatuse liikme kohalt tagasi. Alates

sellest ajast keeldus kostja valimast uut hageja nimetatud juhatuse liiget, mille

tulemusel puudub hagejal ligipääs ühingu dokumentidele, sh aruannetele;

-

ajavahemikul, mil ühingu juhatus on üheliikmeline (tegutses ainult kostja nimetatud

juhatuse liige), toimusid olulised lepingurikkumised:

o esiteks rikkus kostja aruandluskohustust, mis tuleneb lepingu p-dest 7.2.1, 7.2.2

ja 7.2.3, jättes hagejale esitamata 2019. aasta majandusaasta aruande ning igakuised

finants- ja tegevusaruanded;

o teiseks rikkus kostja lepingu p 6.7 seoses juhatuse uue koosseisu mittevalimisega:

▪ 1. septembril 2020 edastas hageja X-le osanike koosoleku kokkukutsumise

nõude, et valida ühingu juhatusse C kui hageja nimetatud juhatuse liige; ühingu

juhatus selleks koosolekut kokku ei kutsunud;

▪ hageja saatis 6. oktoobril 2020 kostjale ühingu osanike koosoleku kutse

16. oktoobriks 2020; koosolek toimus ning hageja hääletas C juhatuse liikmeks

valimise poolt ja kostja selle vastu – nii valiti C juhatuse liikmeks, aga X ei

asunud tegutsema selleks, et ühingu juhatuse kanne registrikaardil muutuks;

-

hageja esitas lepingu p 12.2 alusel 20. oktoobril 2020 kostjale nõudekirja, milles andis

täiendava tähtaja rikkumiste kõrvaldamiseks ja nõudis leppetrahvi. Leppetrahvi nõue

esitati viimase kuue kuu rikkumiste eest – kokku summas 400 000 eurot (sh

aruandlusega seotud 13 rikkumise eest 13 × 25 000 eurot ja hageja määratava juhatuse

liikme ametisse asumise takistamise kolme rikkumise eest 3 × 25 000 eurot);

-

kostja ja X on nõudekirja kätte saanud.

2. Kostja vaidles hagile vastu ja esitas leppetrahvinõude üldiste aluste osas järgmised

vastuväited:

3 (8)

-

kostja ei ole lepingut rikkunud;

-

ekslik on hageja arusaam nagu saaks lepingu p 12.2 alusel nõuda kostjalt kui osanikult

leppetrahvi ühingu juhatuse liikme kohustuste rikkumise eest;

-

lepingu p 12.2 kohaselt saab leppetrahvi nõuda üksnes lepingut rikkunud osanikult,

kelleks on hageja ja kostja. Seega on leppetrahvi lepingu p 12.2 alusel võimalik nõuda

osanike ehk hageja või kostja rikkumise eest;

-

lisaks ei võimalda lepingu p 12.2 nõuda leppetrahvi hageja nimetatud rikkumiste

alusel, sest ükski neist ei tugine selles lepingupunktis viidatud lepingu p-de 8–10

rikkumisele.

MAAKOHTU OTSUS

3. Maakohus jättis hagi 10. juuni 2021 otsusega (vaidlustatud otsus) rahuldamata ja määras

kindlaks kostjale hüvitatava menetluskulu 4206 eurot, millelt kohustas hagejat tasuma viivist.

3.1. Lepingu tõlgendamisel lähtutakse poolte ühisest tegelikust tahtest ja selle tuvastamiseks

tuleb võlaõigusseaduse (VÕS) § 29 lg 1 järgi alustada lepingu teksti tõlgendamisest. Lepingu

p 12.2 esimese lause teist poolt (või vastavalt Lepingus sätestatud kohustuse rikkumise eest) ei

ole mõistlikult võimalik tõlgendada hageja soovitud viisil ilma, et sama lause esimene pool

([…] punktides 8, 9 või 10 sätestatud kohustuste rikkumise eest) kaotaks tähenduse. Lause

esimene osa on täiesti selge. Sõnadega „või vastavalt“ algava tekstiosa tähendus ja vajalikkus

aga mitte. Pole teada, millele sõna „vastavalt“ viitab, kuid loogiliselt peaks see seonduma

eespool nimetatuga (ehk lepingu p-dega 8–10), mitte mistahes muu rikkumisega.

3.2. Teksti grammatilise tõlgenduse kohaselt on rikkumise kõrvaldamiseks tähtaja andmine

kohustuslik kõigi rikkumiste korral, mille eest leppetrahvi nõutakse. Lepingu p-dest 8–10 välja

jäävate rikkumiste alusel on hagejale esitanud leppetrahvinõudeid ka kostja, kuid käesolevas

asjas ei ole kostja hageja käsitlusega nõustunud. Hageja ei tõendanud, et poolte tegelik tahe

erines lepingu tekstis kajastatust.

3.3. Neil kaalutlustel leidis maakohus, et hageja nõude alusena nimetatud rikkumised ei ole

hõlmatud lepingu p-ga 12.2. Seetõttu on leppetrahvinõue alusetu ja hagi jääb rahuldamata.

3.4. Otsuse põhjendavas osas märkis maakohus, et menetluskulud jäävad tsiviilkohtu-

menetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Kostja põhjendatud menetluskulu

on õigusabikulu 4202 eurot esindaja 32,33 tunni töö eest tasumääraga 130 eurot tund (käibe-

maksuta) ja tõendite hankimise kulu 4 eurot – kokku 4206 eurot. Kostja taotluse ja TsMS § 177

lg 4 alusel tuleb sellelt summalt maksta viivist.

POOLTE SEISUKOHAD

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja hagi

rahuldada. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda.

Kaebuse keskse väite kohaselt tõlgendas maakohus lepingu p 12.2 ebaõigesti, kui jättis

arvestamata poolte ühise tahte ja hageja esitatud tõendid, millest nähtub selgelt, et sel alusel

saab nõuda leppetrahvi ka muude kui lepingu p-des 8–10 nimetatud rikkumiste eest. Lepingu

p 12.2 sõnastuse järgi tuleb seda tõlgendada nii, et osanikul on õigus nõuda teiselt osanikult

leppetrahvi esiteks kas p-de 8–10 rikkumise eest ilma lisatingimusteta või teiseks mõne muu

lepingulise kohustuse rikkumise eest, kui osanik ei kõrvalda rikkumist kolmepäevase täiendava

tähtaja jooksul (kui rikkumine on kõrvaldatav),

5. Kostja vaidleb kaebusele vastu. Kostja esitas 6. detsembril 2021 seisukoha, millele lisas

ringkonnakohtu 1. detsembri 2021 otsuse tsiviilasjas nr 2-20-1375.

4 (8)

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus täiendab maakohtu otsuse resolutsioon otsustusega menetluskulude

jaotuse kohta, aga jätab otsuse sisulises osa muutmata, täiendades põhjendusi (TsMS § 657 lg 1

p 2¹). Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja hageja kannab menetluskulud ringkonnakohtus.

7. TsMS § 231 lg-te 2 ja 4 ning poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse

lahendamisel lähtuda järgmistest vaidlustamata asjaoludest:

-

pooled, ühing ja X sõlmisid 5. novembril 2018 osanike lepingu (dtl 11 jj), milles lepiti

mh kokku ühingu osanike õigusi ja kohustusi;

-

leping sisaldab osa 12 vastutuse kohta, mis on sõnastatud järgmiselt:

12. VASTUTUS

12.1. Vastutus kahju eest. Pool kohustub hüvitama teistele Pooltele varalise kahju, mis

on tekkinud käesolevas Lepingu sätestatud kinnituse rikkumisest või käesolevas

Lepingust, õigusaktidest ja hea usu põhimõttest tulenevate kohustuste rikkumisest.

Osanik vastutab ka oma esindajate, tema poolt Ühingu Juhatuse ja/või Tütarühingute

juhatuse ja/või nõukogu (juhul, kui see on olemas) kandidaadiks nimetatud isikute

tegevuse või tegevusetusega põhjustatud kahju eest.

12.2. Leppetrahv. Mis tahes punktides 8, 9, või 10 sätestatud kohustuste rikkumise eest

või vastavalt Lepingus sätestatud kohustuse rikkumise eest, kui sellist rikkumist ei ole

kõrvaldatud 3-päevase täiendava tähtaja jooksul (kui rikkumine on kõrvaldatav), on

Lepingut mitte rikkunud Osanikel õigus nõuda Lepingut rikkunud Osanikult leppe-

trahvi summas 25 000 eurot iga rikkumise kohta. Leppetrahvi nõude võib iga Osanik

ning leppetrahvi nõude võib esitada rikkunud Osanikule kuni 6 kalendrikuu jooksul

alates rikkumisest teadasaamisest mitterikkunud Osaniku poolt. […].

-

lepingu p-s 12.2 viidatud lepingu osad (punktid) käsitlevad dividendiõigust (p 8), osade

võõrandamist (p 9) ja konkurentsipiirangut (p 10);

-

hageja nimetatud rikkumised kuuluvad valdkondadesse, mida käsitlevad lepingu

osad 6 ja 7 – vastavalt juhtimispõhimõtted ning informeerimiskohustus ja aruandlus;

-

pooled on ühingu osanikud, hagejale kuulub 60% ja kostjale 40% suurune osa;

-

juba enne lepingu sõlmimist, aga ka vaidlusalusel ajal oli ühingu juhatuse liige X, kes

loeti lepingu järgi kostja nimetatud juhatuse liikmeks;

-

hageja nimetas juhatuse liikmeks Y, kes kanti 12. novembril 2018 ühingu

registrikaardile;

-

hageja nõudis 19. juuli 2019 kirjas (dtl 386) kostjalt leppetrahvi konkurentsipiirangu

rikkumise eest;

-

Y astus ise ühingu juhatusest tagasi ja tema volitused lõppesid (hageja väitel

9. augustil 2019, kostja väitel 25. septembril 2019);

-

1. septembril 2020 edastas hageja X-le osanike koosoleku kokkukutsumise nõude

(dtl 72), et valida ühingu juhatusse C kui hageja nimetatud juhatuse liige; ühingu

juhatus selleks koosolekut kokku ei kutsunud;

-

hageja saatis 6. oktoobril 2020 kostjale osanike koosoleku kutse 16. oktoobriks 2020

(dtl 76 jj); koosolekul hääletas hageja C juhatuse liikmeks valimise poolt ja kostja selle

vastu – nii valiti C juhatuse liikmeks (dtl 79 jj), aga X ei asunud tegutsema selleks, et

ühingu juhatuse kanne registrikaardil muutuks;

-

ühing ei ole esitanud hagejale 2019. aasta majandusaasta aruannet ega igakuised

finants- ja tegevusaruandeid.

5 (8)

8. Hageja nõuab kostjalt leppetrahvi lepingu p 12.2 alusel. Rikkumistena tõi hageja nii hagi-

avalduses kui ka sellele eelnenud 20. oktoobri 2020 täiendava tähtaja määramise avalduses

(dtl 93 jj) esile järgmist:

-

ühingu 2019. aasta majandusaasta aruande hagejale esitamata jätmine (lepingu p 7.2.1

rikkumine);

-

ühingu kuue kuu (2020. aasta märts–august) finants- ja tegevusaruannete hagejale

esitamata jätmine (lepingu p-de 7.2.2 ja 7.2.3 rikkumine);

-

1. septembri 2020 avalduse alusel osanike koosoleku kokku kutsumata jätmine;

-

hageja nimetatud juhatuse liikme kandidaadi C vastu hääletamine 16. oktoobri 2020

koosolekul ja seejärel C juhatuse liikmena äriregistrisse kandmiseks avalduse esitamata

jätmine (lepingu p 6.7 rikkumine).

9. Leppetrahvi maksmise nõudeõiguse tekkimiseks peavad olema täidetud järgmised üldised

eeldused:

-

poolte vahel on kehtiv leping (sh kehtiv leppetrahvikokkulepe);

-

võlgnik on lepingulist kohustust rikkunud (VÕS § 100);

-

võlgnik vastutab rikkumise eest, v.a juhul, kui lepinguga on kokku lepitud võlgniku

teistsugune vastutusstandard (VÕS §-d 103 ja 160);

-

võlausaldaja on leppetrahvi nõudmisest võlgnikule mõistliku aja jooksul pärast

rikkumise avastamist teatanud (VÕS § 159 lg 2).

Kõigi nende asjaolude tõendamise koormis on TsMS § 230 lg 1 esimese lause järgi hagejal.

10. Käesolevas asjas lahendatava vaidluse keskne küsimus on lepingu p 12.2 tõlgendamine, st

kas poolte vahel on selline leppetrahvi kokkulepe nagu väidab hageja. Nimelt oleneb eelkõige

just sellest, kas hageja võib nõuda kostjalt leppetrahvi eespool p-s 8 loetletud rikkumiste eest.

Järelikult on otstarbekas esmalt kontrollida, kas leppetrahvi kokkuleppega on hõlmatud need

rikkumised, mille eest hageja leppetrahvi nõuab.

10.1. Poolte väidetest nähtuvalt on arutusel lepingu p 12.2 esimese lause kaks alternatiivset

tõlgendust:

-

esiteks võib kõnealusest lausest aru saada nii, et sellega on hõlmatud ühest küljest

lepingu p-des 8–10 märgitud rikkumised, aga teisest küljest ka kõik muud samas

lepingus ette nähtud kohustuste rikkumised, mida omakorda eristatakse selle järgi, kas

rikkumine on kõrvaldatav (siis tuleks anda täiendav tähtaeg) – sellist arusaama järgib

hageja;

-

teiseks on võimalik arusaam, et kõnealuse lause alusel saab nõuda leppetrahvi ainult

lepingu p-des 8–10 nimetatud kohustuste rikkumise eest ning juhul, kui sellise

kohustuse rikkumine on kõrvaldatav, siis on täiendavaks tingimuseks, et rikkumist ei

kõrvaldatud kolmepäevase täiendava tähtaja jooksul – nii saab lepingust aru kostja.

10.2. Maakohus nõustus VÕS § 29 lg 1 kohaldades kostjaga, et lepingu p 12.2 alusel saab

leppetrahvi nõuda ainult p-de 8–10 rikkumise korral. Maakohtu otsusest ei nähtu, et kohus oleks

rakendanud sama paragrahvi teisi lõikeid, kuigi ka need on tõlgendamisel asjakohased. Nii

rikkus maakohus TsMS § 436 lg-st 1 ja § 442 lg-st 8 tulenevat otsuse põhjendamise kohustust.

Selle rikkumise saab ringkonnakohus järgnevas kõrvaldada.

10.3. VÕS § 29 lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust

tahtest. Nõudes leppetrahvi lepingu p 12.2 alusel ja võttes aluseks eespool p 10.1 esimeses

taandes kirjeldatud arusaama, pidi hageja tõendama, et selline oli mõlema poole tahe lepingu

sõlmimisel (vt eespool p 9 teine lõik). Õige on maakohtu sedastus, et vastavaid tõendeid hageja

ei esitanud ja neile ole hageja viidanud ka apellatsioonimenetluses.

6 (8)

10.4. VÕS § 29 lg 3 käsitleb olukorda, kui poolte ühist tahet ei ole võimalik kindlaks teha. Säte

näeb ette, et kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine

lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse

lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Seega peab pool, kes tugineb

lepingu tõlgendamisel VÕS § 29 lg-le 3, tõendama, et tema väidetavat arusaama lepingu-

tingimuse tähendusest teine lepingupool lepingu sõlmimisel teadis või pidi teadma. Hageja ei

tõendanud, et kostja sai lepingu sõlmimise ajal lepingu p-st 12.2 aru eespool p 10.1 esimeses

taandes kirjeldatud viisil.

10.5. Kuivõrd lepingut ei saa tõlgendada VÕS § 29 lg-te 1 ega 3 järgi, siis tuleb VÕS § 29 lg 4

kohaselt seda tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi

mõistma. Siinjuures saab arvesse võtta VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid, mida mõlemad

pooled said esile tuua ja vaidluse korral tõendada.

10.5.1. Poolte käitumine lepingu täitmise ajal (VÕS § 29 lg 5 p 3) pole olnud kõnealuses osas

piisavalt selge, et sellest saaks teha järeldusi vaidlusaluse lepingupunkti tähenduse kohta. Nii

on ühelt poolt õige kostja väide, et hageja nõudis 19. juuli 2019 kirjas leppetrahvi ainult

konkurentsipiirangu rikkumise eest, millest võiks järeldada, et hageja vähemalt sellele

kuupäevale eelnenud muude rikkumiste eest leppetrahvi ei nõua. Samas on käesolevas asjas

hagi alusena esile toodud rikkumised kõik hilisemad ja viidatud kiri ei sisalda selget avaldust

muul alusel leppetrahvi nõudmata jätmise kohta. Teiselt poolt on õige hageja väide, et kostja

on samuti esitanud leppetrahvinõudeid muul kui lepingu p-de 8–10 alusel (dtl 464–469). Siiski

ei võimalda ka need nõuded hinnata kostja ega mõistliku isiku arusaama lepingust, sest need

esitati vastusena hageja 20. oktoobri 2020 nõudekirjale. Maakohus pidas selles osas õigesti

eluliselt usutavaks kostja selgitust, et kostja käitumise ajend oli riski vähendamine. Sisuliselt

soovis kostja vältida olukorda, kus hageja arusaam lepingust osutub õigeks, aga kostja ei saa

samal alusel leppetrahvi enam nõuda tähtaja möödumise tõttu.

10.5.2. Lepingu olemuse ja eesmärgi (VÕS § 29 lg 5 p 4) tuvastamiseks on asjakohane uurida

lepingu struktuuri, sisu ja eesmärke. Siinjuures on kohane vaadelda ka teisi tingimusi (VÕS

§ 29 lg 6). Leping jaguneb 15 osaks (p-d 1–15), millest käesolevas asjas on olulised osad 6–10.

Lepingu osad 8–10 käsitlevad osanike jaoks olulisi valdkondi, sh dividendiõigust, osade

võõrandamist ja konkurentsipiirangut. Neis valdkondades toime pandud rikkumine mõjutab

osaniku positsiooni tugevalt ja sellise rikkumise puhuks 25 000 euro suuruse leppetrahvi

kokkuleppimine on mõistetav. Õige on kostja seisukoht, et kõnealused osad näevad selgelt ette

osanike kohustused ja nii on loogiline nende kohustuse rikkumise tagajärjena lepingu p-s 12.2

leppetrahvi kokkulepe just osanike vahelises suhtes. Ühtlasi näevad samad osad ette kohustusi,

mille puhul on võimalik rikkumise kõrvaldamine täiendava tähtaja jooksul (nt dividendi

väljamaksmise tähtaeg p-s 8 või osaniku vahetumise korral kinnituse allkirjastamine p-s 9.4;

hageja ise pidas 19. juuli 2019 kirjas võimalikuks ka konkurentsipiirangu rikkumise

kõrvaldamist täiendava tähtaja jooksul).

Seevastu lepingu osad 6 ja 7 käsitlevad juhtimispõhimõtteid ning informeerimiskohustust ja

aruandlust. Neis kirjeldatud kohustuste rikkumisega ei kaasne üldjuhul osanikule oluline

kahjulik tagajärg ning suures osas kirjeldavad need ühingu kohustusi ja tegevust osanike suhtes.

Kuigi lepingu p 6.2 näeb ette osaniku nimetatud juhatuse liikme tegevuse või tegevusetuse

omistamise osanikule ja selle kvalifitseerimise lepingurikkumiseks, siis on lepingu osade 6 ja 7

sisu ja eesmärgid ikkagi märkimisväärselt erinevad osadest 8–10. Neil kaalutlustel poleks

mõistliku isiku vaatekohast olnud põhjendatud leppida kokku lepingu osades 6 ja 7 nimetatud

kohustuste rikkumise eest igakordne leppetrahv summas 25 000 eurot.

Kahe eelmise lõigu põhjal saab märkida, et lepingut tervikuna käsitledes ei leidu kinnitust

hageja arusaamale lepingu p-st 12.2, vaid pooltega sarnane mõistlik isik mõistaks seda osanike

eesmärke silmas pidades pigem kostja soovitud viisil.

7 (8)

10.5.3. Lisaks mõjutab tõlgendust lepingu p-de 12.1 ja 12.2 sõnastuse võrdlus ja suhe.

Nimelt näeb p 12.1 ette üldise kahju hüvitamise kohustuse lepingu rikkumise eest ja selles ei

viidata eraldi ühelegi lepingupunktile. Samas tuuakse välja osaniku nimetatud juhatuse liikme

tegevuse või tegevusetuse omistamine osanikule, millega sisuliselt korratakse p 6.2. Lepingu

p 12.2 sõnastus seevastu algab selge viitega p-dele 8–10.

Hageja ei ole veenvalt selgitanud ja pooltega sarnase mõistliku isiku vaatekohast pole ka jälgiv,

millistel kaalutlustel oleks sõnastatud lepingu p-d 12.1 ja 12.2 niivõrd erinevalt, kui nende

kohaldamisala peaks olema sama. Piisav ei ole p 12.1 viide õigusaktidele ja hea usu

põhimõttele, sest VÕS § 158 lg 1 võimaldabki leppetrahvi kokku leppida ainult lepingulise

kohustuse rikkumise puhuks.

Samas eristab kahju hüvitamist ja leppetrahvi (st ka lepingu p-te 12.1 ja 12.2) see, et VÕS § 161

lg 1 järgi saab kahjustatud lepingupool nõuda leppetrahvi tegelikust kahjust sõltumata. Nii

eristuvad p-d 12.1 ja 12.2 mõistliku isiku arusaama järgi selle poolest, et neist esimeses nähakse

ette üldisem kahju hüvitamise kohustus ja teises lepitakse kokku leppetrahv samas punktis

eraldi viidatud (st lepingu osades 8–10 märgitud) kohustuste rikkumise puhuks.

Koostoimes eelmises alapunktis 10.5.2 märgituga järeldub eelnevast, et mõistliku isiku

arusaama järgi soovisid pooled leppida kokku tegelikust kahjust sõltumatu leppetrahvi oluliste

rikkumiste puhuks (lepingu osad 8–10) ja piirduda muude rikkumiste korral (sh lepingu osad 6

ja 7) kahju hüvitamisega.

10.5.4. Hageja leiab, et lepingu p 12.2 sisu on analoogne VÕS § 116 lg 2 p-des 1–5 sisalduva

olulise lepingurikkumise normistikuga, kus p-d 1–4 sätestavad olulised lepingurikkumised ning

p 5 järgi on tegemist olulise lepingurikkumisega, kui kohustust ei täideta täiendava tähtaja

jooksul. Ringkonnakohus sellise võrdlusega ei nõustu. Hageja enda arusaam ei ole järjekindel,

sest tema väitel saab juhul, kui rikkumist ei ole võimalik kõrvaldada, nõuda leppetrahvi ka

mujal kui lepingu p-des 8–10 kirjeldatud rikkumise eest ilma täiendavat tähtaega andmata. Nii

ei ole oluline lepingurikkumine eristatav muust rikkumisest ja lepingu p-s 12.2 eraldi nimetatud

p-de 8–10 kohustused kaotaksid esiletõstmise vajaduse. See ei oleks kooksõlas lepingu mõtte

ega eesmärgiga. Nagu ringkonnakohus märkis eelmises alapunktis 10.5.3, leppisid pooled

lepingu p-s 12.1 kokku üldise vastutuse lepingust, õigusaktidest ja hea usu põhimõttest

tulenevate kohustuste rikkumise eest. Järelikult ei ole põhjendatud sanktsioneerida kõiki

lepinguliste kohustuste rikkumisi 25 000 euro suuruse leppetrahviga.

10.5.5. Vahekokkuvõttena saab märkida, et VÕS § 29 reeglite järgi lepingut tõlgendades saab

lepingu p 12.2 esimese lause alusel nõuda leppetrahvi ainult lepingu p-des 8–10 nimetatud

kohustuste rikkumise eest. Kui sellise kohustuse rikkumine on kõrvaldatav, siis on täiendavaks

tingimuseks, et rikkumist ei kõrvaldatud kolmepäevase täiendava tähtaja jooksul.

11. Neil kaalutlustel nõustub ringkonnakohus maakohtu tõlgendusega lepingu p-st 12.2 ja

seega ka lõppjäreldusega hagi rahuldamata jätmise kohta põhjusel, et kostjale ette heidetavad

rikkumised ei ole hõlmatud kõnealuses lepingupunktis kokku lepitud leppetrahvi kohustusega.

Seetõttu pole vaja käsitleda poolte ülejäänud väiteid, mh ei oma asja lahendamisel tähtsust,

millal lõppesid Y volitused ühingu juhatuse liikmena ning kas kõik ette heidetavad rikkumised

toimusid ja on lepingu p 6.2 kaudu omistatavad kostjale. Kokkuvõttes pole põhjust muuta

maakohtu otsuse lõppjäreldust ja apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.

12. Maakohtu otsuse resolutsioonis puudub otsustus menetluskulude jaotuse kohta. Nii rikkus

maakohus TsMS § 173 lg 1. Ka selle puuduse saab ringkonnakohus ise kõrvaldada.

Vaidlustatud otsuse põhjenduste p-s 9 märkis maakohus õigesti, et menetluskulud jäävad TsMS

§ 162 lg 1 alusel hageja kanda, aga sama otsustus oleks pidanud sisalduma ka resolutsioonis (vt

nt Riigikohtu 27. märtsi 2017 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-18-17, p 19). Seega tuleb resolutsiooni

vastava otsustusega täiendada.

8 (8)

13. Kostja 6. detsembri 2021 taotluse jätab ringkonnakohus TsMS § 331 lg 1 alusel

menetlemata. Taotluste esitamise tähtaeg lõppes 29. novembril 2021. Sellest kuupäevast

hilisema taotluse menetlemine põhjustaks viivituse asja lahendamisel, sest kohus peaks uuesti

andma vastaspoolele võimaluse vastata.

14. Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Tulenevalt

menetluskulude jaotusest tuleb need TsMS §-de 174 ja 175 sätete järgi rahaliselt kindlaks

määrata kostja kulunimekirja alusel. Kostja taotles algselt 2932 euro hüvitamist, mis on tasu

22,55 t õigusteenuse eest tasumääraga 130 eurot/t (käibemaksu ei lisandu). Hageja ei esitanud

kulude osas vastuväiteid, vaid palus ringkonnakohtul kontrollida kostja kulude vajalikkust ja

põhjendatust. Lisaks palus kostja 29. novembri 2021 täienduses hüvitada sama kuupäeva

menetlusdokumendi koostamise eest 475 eurot. Ringkonnakohtu hinnangul on kostja esindaja

vajalik ja põhjendatud ajakulu 12 t (sh vastuse koostamine 8 t ning seisukoha ja kulunimekirja

koostamine 4 t). Ringkonnakohus võtab arvesse, et vaidluse ulatus apellatsioonimenetluses oli

sisuliselt sama nagu maakohtus ning pooled ei esitanud uusi väiteid ega tõendeid.

Kulunimekirja täiendus ei anna alust hüvitada rohkem kulusid, sest kohus saaks

6. detsembri 2021 dokumenti sisuliselt arvesse võtta ainult hageja uutele seisukohtadele või

taotlustele esitatud vastuse osas, aga hageja neid ei esitanud. Kostja esindaja tunnitasu määr on

kohane ja kostja ei taotle käibemaksu hüvitamist. Neil kaalutlustel tuleb hagejal kostjale

hüvitada apellatsioonimenetluse kuluna 1560 eurot (= 12 t × 130). Rahuldamata jääb kostja

taotlus 1847 euro (= 2932 + 475 – 1560) hüvitamiseks. Vastavalt kostja taotlusele ja TsMS

§ 177 lg-le 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt

peab hageja tasuma viivist.

(allkirjastatud digitaalselt)