3-20-1733/12 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Monika Laatsit, liikmed Oliver Kask ja Janar

Jäätma

Otsuse tegemise aeg ja koht

05.11.2021, Tallinn

Haldusasja number

3-20-1733

Haldusasi

CURRTEX OÜ kaebus Politsei- ja Piirivalveameti

rahapesu andmebüroo 18.08.2020 otsuse nr 3.4-9/1821-

1 tühistamiseks ning vastustaja kohustamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja – CURRTEX OÜ, esindaja Natalja Kutepova

Vastustaja – Rahapesu Andmebüroo (Politsei- ja

Piirivalveameti

rahapesu

andmebüroo

üldõigusjärglane), esindaja Eneli Nõmm

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 25.01.2021 otsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

CURRTEX OÜ apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada CURRTEX OÜ apellatsioonkaebus.

2. Tühistada Tallinna Halduskohtu 25.01.2020 otsus haldusasjas nr 3-20-1733.

3. Teha uus otsus, millega rahuldada CURRTEX OÜ kaebus, tühistada Politsei- ja

Piirivalveameti rahapesu andmebüroo 18.08.2020 otsus nr 3.4-9/1821-1 ning kohustada

Rahapesu Andmebürood lahendama uuesti CURRTEX OÜ 08.03.2020 taotlust

virtuaalvääringu teenuse pakkumise tegevusloa saamiseks.

4. Mõista Rahapesu Andmebüroolt CURRTEX OÜ esimese ja teise kohtuastme

menetluskulude katteks välja 30 eurot. Ülejäänud menetluskulud jätta poolte endi kanda.

EDASIKAEBAMISE KORD

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul otsuse avalikult

teatavakstegemisest arvates, s.o hiljemalt 06.12.2021, välja arvatud halduskohtumenetluse

seadustiku (HKMS) § 212 lg 1 teises lauses sätestatud juhul (HKMS § 212 lg 1).

Vastuseks

esitatud

kassatsioonkaebusele

võib

teine

menetlusosaline

esitada

vastukassatsioonkaebuse 14 päeva jooksul kassatsioonkaebuse vastukassatsioonkaebuse

esitajale kättetoimetamisest arvates või ülejäänud kassatsioonitähtaja jooksul, kui see on pikem

kui 14 päeva (HKMS § 215 lg 3).

3-20-1733

2(12)

Kui kassaator soovib asja arutamist kohtuistungil, tuleb seda kassatsioonkaebuses märkida,

vastasel korral eeldatakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses (HKMS § 213

lg 1 p 5). Sõltumata kohtuistungi soovi märkimisest, võib Riigikohus kassatsioonkaebuse läbi

vaadata kirjalikus menetluses, kui ta ei pea istungi korraldamist vajalikuks (HKMS § 223 lg 1).

Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal

Riigikohtule esitada vastavasisuline taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata

menetlustähtaja kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab

menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta

menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. CURRTEX OÜ (Currtex OÜ, kaebaja) taotles 08.03.2020 tegevusluba virtuaalvääringu

teenuse pakkumiseks (alaliikidega virtuaalvääringu raha vastu vahetamise teenus ja

virtuaalvääringu rahakotiteenus).

2. Politsei- ja Piirivalveameti (PPA) rahapesu andmebüroo (RAB) keeldus 18.08.2020

otsusega nr 3.4-9/1821-1 tegevusloa andmisest majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse

(MSÜS) § 25 lg 1 p 2 ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS)

§ 72 lg 1 p 4 alusel.

1) Ettevõtjale saab anda tegevusloa, kui tema registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja

tegevuse asukoht asuvad Eestis (RahaPTS § 72 lg 1 p 4). See on vajalik, et teha efektiivset

järelevalvet ning tagada kiire võimalus ettevõtja kontaktisikuga ühendust võtta ja

majandustegevuse käigus kogutud teabele ligi pääseda. Juriidilise isiku tegevuskohaks on tema

püsiva ja kestva majandustegevuse või muu põhikirjalise tegevuse koht (tsiviilseadustiku

üldosa seaduse (TsÜS) § 29 lg 2). Finantsettevõtja puhul tuleb selleks lugeda koht, kus

täidetakse

rahapesu

valdkonna

õigusaktides

ettenähtud

peamisi

juhtimis-

ja

kontrollifunktsioone ning kus toimub finantsteenuse osutamine.

2) Currtex OÜ juhatuse asumine Eestis ei ole tõendatud ja tegevusloa taotlusele märgitud

tegevuskoht ei ole finantsteenuse pakkumiseks sobilik. Tema juhatuse ainus liige, osanik ja

tegelik kasusaaja on Läti Vabariigi kodanik Y. Teenuse osutamise kohaks on taotluse järgi Raua

tn 59-1A, Tallinn. Taotlusele on lisatud sellel aadressil asuva äriruumi rendileping kehtivusega

15.04.2020–30.04.2020. Currtex OÜ juhatuse liikme selgituse järgi koosneb Raua tn 59-1A

äriruum kahest toast, millest üks on mõeldud elamiseks ja teine majandustegevuseks. Sellises

kohas ei saa virtuaalvääringu teenust pakkuda, sest majandustegevuse kohas peab olema

võimalik teha kõiki RahaPTS nõuete täitmiseks vajalikke toiminguid, osutada teenust ja sellele

peab olema tagatud ka järelevalveasutuse ligipääs. Asukoha kontoriruum peab olema toimiv ja

vastama ettevõtte suurusele, tegevusele ja olemusele. Seal peavad töötama inimesed, kes

vastutavad RahaPTS nõuete täitmise eest; seal peab olema viivitamatu juurdepääs RahaPTS-st

tulenevatele

kohustuslikele

andmetele,

protseduurireeglitele,

riskihinnangule

jms

dokumentidele. Järelevalveasutusel peab olema võimalus tegevuskohta reaalselt kontrollida.

3. Currtex OÜ esitas Tallinna Halduskohtule kaebuse 18.08.2020 otsuse tühistamiseks ja

vastustaja kohustamiseks vaadata tegevusloa taotlus uuesti läbi.

1) Otsus on nõuetekohaselt motiveerimata ja selles on faktivigu. Kaebaja tegevuskoht on Raua

tn 59-1A, mille ühte ruumi kasutab kaebaja oma äritegevuseks ja teist ruumi juhatuse liige

elamiseks. Kaebaja esitas haldusmenetluses selle kohta kaks üürilepingut – ühe pooleks oli

kaebaja ja teise pooleks juhatuse liige. Otsuses on jäänud üks üürileping täiesti tähelepanuta.

Teine kehtis tegelikult kuni 30.04.2022, mitte 30.04.2020. Haldusmenetlus oli ebamõistlikult

pikk. Vastustaja lähtus vääralt alates 10.03.2020 kehtivast RahaPTS redaktsioonist. Kuna

3-20-1733

3(12)

taotlus esitati 08.03.2020, tulnuks tegevusloa andmine otsustada enne 10.03.2020 kehtinud

RahaPTS (RahaPTS v.r) alusel (vt haldusmenetluse seaduse (HMS) § 5 lg 5).

2) Otsusest ei selgu, miks taotluses märgitud tegevuskoht ei sobi finantsteenuse pakkumiseks.

Seda ei saa järeldada ainuüksi asjaolust, et äriruumi kõrval asub eluruum, sest seadus sellist

piirangut ei sätesta. Kaebaja selgitas haldusmenetluses, et selline lahendus valiti COVID-19

haiguse leviku tõttu, et juhatuse liikme isolatsiooni jäämise korral saaks äriühingu tegevusega

sujuvalt jätkata. Väikese ettevõtte puhul, kes teenindab vaid paari juriidilisest isikust klienti, ei

pea kliendid tingimata kontoriruume külastama. Neid väiteid ei ole otsuses hinnatud.

3) Juriidilisel isikul endal tuleb hinnata, kus asub tema juhatuse asukoht ning kaebaja on

määratlenud juhatuse asukohaks Eesti, Tallinn, Raua tn 59-1A. Kui vastustajal oli selles osas

kahtlusi, oleks ta võinud kaebajaga kohtuda või tegevuskoha ruumid üle vaadata ning selle

põhjal hinnata, kas kaebaja väited on asjakohased ning kas järelevalve tegemine on võimalik

või mitte. Lisaks haldusmenetluses esitatud tõenditele ja selgitusele kinnitavad juhatuse

asukohta juhatuse liikmele väljastatud Eesti isikutunnistus, juhatuse liikme kasutuses oleva,

Eestis registreeritud sõiduki tehniline pass ning juhatuse liikme nimele avatud pangakonto

Swedbank AS-s. Neid andmeid saab vastustaja registritest ka ise kontrollida. Ettevõtlusvabadus

laieneb mh Eestis viibivatele välisriikide kodanikele ning neil peab olema võimalik osutada

Eestis virtuaalvääringu teenust samamoodi kui Eesti kodanikul.

4. Politsei- ja Piirivalveameti rahapesu andmebüroo palus jätta kaebus rahuldamata, jäädes

18.08.2020 otsuses esitatud seisukohtade juurde.

1) Loamenetlus pikenes mh kaebaja huvides, et ta saaks viia oma tegevuse kooskõlla RahaPTS

§-s 72 sätestatud uute nõuetega ning esitada täiendavaid selgitusi ja tõendeid. Otsuses on ühe

üürilepingu kehtivus tõepoolest valesti märgitud – 30.04.2020 asemel oleks pidanud olema

31.12.2020. Teine üürileping oli otsuse tegemise ajal juba kehtetu. Need ebatäpsused ei

mõjutanud asja otsustamist. Otsus on vajalikul määral põhjendatud ja selle järeldused on õiged.

2) Korter võib põhimõtteliselt olla äritegevuse kohaks, kuid praegusel juhul ei ole 45,9 m2

suurune korter piisav, et seal samaaegselt elada ja teenust osutada. Tarbijatele finantsteenuse

pakkumise korral tuleb arvestada, et tarbijatel on tarbijakaitseseadusest tulenevalt õigus saada

selgitusi ja teavet ka teenuse pakkuja tegevuskohas. Vastustajal oleks olnud võimalus teha

tegevuskohas vaatlus või küsida täiendavat infot ja tõendeid, aga arvestades MSÜS § 25 lg 1 p-

s 2 sätestatut ja menetluses kogutud andmeid, ei vastanud kaebaja ka Eestis tegevuskoha

olemasolul seaduses sätestatud nõuetele, sest tema juhatus ei asu Eestis.

3) Kaebajale anti võimalus esitada juhatuse asukoha tõendamiseks muid tõendeid peale

üürilepingu, kuid ta ei esitanud neid. Kuna kaebajale oli teada, et tõendite mitteesitamise korral

võidakse tegevusloa andmisest keelduda, siis on ilmne, et kaebajal ei olnudki muid tõendeid.

Juhatuse liige ei suhelnud vastustajaga otse, vaid vahendatult, mis süvendas kahtlust, et juhatus

ei asu tegelikult Eestis.

5. Tallinna Halduskohus jättis kaebuse 25.01.2021 otsusega rahuldamata ja menetluskulud

poolte endi kanda.

1) 10.03.2020 jõustunud RahaPTS redaktsioonis on täiendatud virtuaalvääringu teenuse

pakkumiseks vajaliku tegevusloa andmise eeldusi. RahaPTS § 72 lg 1 p 4 kohaselt peab

virtuaalteenuste tegevusluba taotleva ettevõtte registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja

tegevuskoht olema Eestis. Vastustaja juhendis1 on selgitatud järgmist: „Tegevusloa taotluste

puhul, mis esitatakse ja lahendatakse enne 10.03.2020, kohaldatakse seadust, mis kehtib

1 Juhend RAB väljastatavate tegevuslubade taotluste esitamiseks. Kättesaadav:

https://www.politsei.ee/et/uudised/10-03-2020-joustub-rab-tegevuslubade-taotlemisega-seotud-

seadusemuudatus-1217

3-20-1733

4(12)

taotluse esitamise hetkel, ehk nõudeid vastavalt menetlemise hetkel kehtivale RahaPTS-le. Kui

tegevusloa puuduste kõrvaldamise tähtaeg ja/või menetluse tähtaeg on hilisem kui 10.03.2020,

siis kohaldatakse menetlusõiguslike normide osas (näiteks menetlusaeg ja riigilõiv) seadust,

mis kehtis taotluse esitamise hetkel. Materiaalõiguslike normide osas (kontrollieseme asjaolud)

kohaldatakse alates 10.03.2020 uut RahaPTS redaktsiooni.“ Kaebaja esitas tegevusloa taotluse

08.03.2020, kuid taotluse lahendamine, sh puuduste kõrvaldamiseks tähtaegade andmine,

toimus pärast 10.03.2020. Seega materiaalõiguslike normide osas tuli lähtuda 10.03.2020

kehtima hakanud RahaPTS redaktsioonist. Vastustaja teavitas kaebajat sellest 14.03.2020

puuduste kõrvaldamise teates, kus selgitas ka kontrollieseme asjaolusid ja kaebaja kohustust

end nendega loamenetluse läbiviimiseks vastavusse viia.

2) Menetlus ei olnud ebamõistlikult pikk. RahaPTS v.r § 71 kohaselt tuli taotlus lahendada 30

tööpäeva jooksul taotluse esitamise päevast arvates, kuid MSÜS § 20 lg 1 järgi hakkab taotluse

lahendamise tähtaeg kulgema, arvates kõigi nõutavate andmete esitamisest. Vastustaja andis

kaebajale korduvalt võimalusi taotluses esinevate puuduste kõrvaldamiseks. Ka kaebaja ise

taotles vastamiseks täiendavat tähtaega. Viimane kaebajale antud puuduste kõrvaldamise

tähtaeg saabus 20.07.2020 ja vastustaja tegi otsuse 18.08.2020. Isegi kui lugeda, et 30 tööpäeva

hakkas kulgema 13.07.2020, mil kaebaja esitas viimased selgitused, oleks otsuse tegemise

tähtpäev saabunud 24.08.2020.

3) MSÜS § 25 lg 1 p 2 järgi keeldub majandushaldusasutus tegevusloa andmisest, kui ettevõtja

või tema majandustegevus ei vasta ühele või enamale tegevusloa kontrolliesemesse kuuluvale

majandustegevuse nõudele. Vastustaja leidis, et kaebaja ei vasta RahaPTS § 72 lg 1 p-le 4, kuna

ettevõtte juhatuse ja tegevuse asukoht ei ole Eestis.

4) Juriidilise isiku tegevuskohaks on tema püsiva ja kestva majandustegevuse või muu

põhikirjalise tegevuse koht (TsÜS § 29 lg 2). Seadusandja selgituste järgi on finantsvaldkonna

ettevõtja tegevuskoht see, kus täidetakse rahapesu valdkonna õigusaktides ettenähtud peamisi

juhtimis- ja kontrollifunktsioone ning kus toimub finantsteenuste osutamine, sh tagatakse

ettevõtja tegevuseks vajalike funktsioonide jätkuvus.2 Tegevusloa kontrolliesemesse lisatud

Eestis asuva tegevuskoha nõue võimaldab vastustajal kontrollida ühingu tegevuse vastavust

RahaPTS nõuetele. Kuna tegevuskoht ei ole määratud õiguslikult, vaid faktiliselt, siis ei pruugi

äriühingu asu- ja tegevuskoht kokku langeda. Seega ei ole määrav, et kaebaja asukohana on

registreeritud Tallinnas asuv aadress. RahaPTS ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse

eelnõu (8 SE) teise lugemise muudatusettepanekute loetelus on selgitatud, et „juhatuse asukoha

ja tegevuskoha nõuet saab sisustada järgmiste kriteeriumite põhjal: ettevõtte võtmepersonal

peab asuma ja tegutsema Eestis. Ettevõtjal peab olema kasutada ettevõttele kohane

kontoriruum“3. Seega seadusandja juhise järgi peab olema tegemist füüsilise ruumiga, kus on

võimalik reaalselt tegevust läbi viia.

5) Vastustaja leidis 18.08.2020 otsuses, et finantsteenust ei saa pakkuda kohas, millest üks tuba

on mõeldud teenuse pakkumise jaoks ja teine elamiseks. Vastustaja ei ole seda seisukohta

põhjendanud ja möönab ka vastuses kaebusele, et oleks saanud teha tegevuskohas vaatlust või

küsida täiendavat infot ja tõendeid. Seega on 18.08.2020 otsus põhjendamispuudustega. Samas

ei ole tegevuskoha ja juhatuse asukoha tuvastamine kaalutlusotsus, vaid faktiküsimus, mistõttu

saab selle vea kõrvaldada kohtumenetluses.

2 Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse (8 SE)

seletuskiri. Kättesaadav: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/24832445-95e0-4ffc-adbe-

ec44d87d5eb1, lk 6.

3 Muudatusettepanekute loetelu rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ning riigilõivuseaduse

muutmise seaduse eelnõu teiseks lugemiseks (8 SE II). Kättesaadav:

https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/24832445-95e0-4ffc-adbe-ec44d87d5eb1, lk 5.

3-20-1733

5(12)

6) Finantsvaldkonna ettevõtja tegevuskohaks tuleb lugeda see koht, kus täidetakse rahapesu

valdkonna õigusaktides ettenähtud peamisi juhtimis- ja kontrollifunktsioone ning kus toimub

finantsteenuste osutamine. Siinjuures mängib olulist rolli äriühingu juhatuse asukoht. 8 SE

seletuskirjas on märgitud, et TsÜS § 29 lg 11 kohaselt on eraõigusliku juriidilise isiku asukoht

ühingulepinguga või põhikirjaga määratud koht Eestis. Asukoha määramine on kohustuslik

tingimus iga eraõigusliku juriidilise isiku asutamisel. Samas ei ole alates 2018. a-st eraõigusliku

juriidilise isiku asukoht enam seotud juhatuse asukohaga (TsÜS § 29), mistõttu võib juhatus

asuda ka välisriigis. Taolises olukorras on äriühing äriseadustiku (ÄS) § 631 lg 2 kohaselt

kohustatud määrama kontaktisiku, kelle eesmärk on tagada menetlusdokumentide ja ettevõtjale

suunatud tahteavalduste kätte toimetamine ettevõtjale. Vastutus ühingu tegevuse üle on siiski

juhatusel, kelle üle peab olema võimalik faktiliselt järelevalvet teostada. Seetõttu täiendati

RahaPTS §-i 72 erinõudega, et ka juhatuse asukoht peab olema Eestis. Ka 8 SE teise lugemise

muudatusettepanekute loetelus on selgitatud, et juhatuse asukoha ja tegevuskoha nõuet saab

sisustada sellega, et ettevõtte võtmepersonal peab asuma ja tegutsema Eestis. TsÜS § 31 lg-te

2 ja 3 kohaselt on eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgan juhatus ning eraõigusliku juriidilise

isiku organi pädevus nähakse ette seaduse ja põhikirja või ühingulepinguga ning juriidilise isiku

organi pädevust ei või üle anda muule organile või isikule. Vastavalt ÄS § 180 lg-le 1 on juhatus

osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. Juhatuse asumine Eestis on faktiküsimus.

RahaPTS eesmärki arvestades on ekslik kaebaja seisukoht, et juriidilisel isikul on endal õigus

määrata, kus juhatus asub või et selle juures tuleb arvestada äriühingu tahet. Seega on äriühingu

juhatuse asukoha määramisel olulise tähtsusega see, kus füüsiliselt asuvad isikud, kes reaalselt

täidavad ühingu juhatuses majandustegevuse (virtuaalvääringu teenuse pakkumise) juhtimis- ja

kontrollifunktsiooni ehk teostavad ühingu igapäevast juhtimist. Kaebaja juhatus koosneb ühest

isikust (Läti Vabariigi kodanik Y).

7) Kaebaja on nimetanud äriühingu ja juhatuse asukohana Raua tn 59-1A, Tallinn ning

kinnitanud, et ettevõtte tegevuskoht ehk kontor ja juhatuse liikme Y elukoht Eestis asuvad ühes

korteris, kumbki eraldi toas. Kaebaja esitas vastustajale 13.05.2020 kaks äriruumide

üürilepingu nime kandvat dokumenti. Äriruumide üürileping nr 1909 on sõlmitud 01.09.2019

OÜ Eurodirect ja kaebaja vahel Raua tn 59 asuva mitteeluruumi (büroo) nr 1Ä üldpinnaga 45,9

m2 üürimiseks ajavahemikul 07.05.2019 (lepingu jõustumise kuupäev) kuni 31.12.2020.

Äriruumide üürileping nr 20-14 on sõlmitud 14.04.2020 OÜ Eurodirect ja Y vahel Raua tn 59

esimesel korrusel asuva korteri nr 1A üldpinnaga 45,9 m2 üürimiseks ajavahemikul 15.04.2020

kuni 30.04.2022. Vastustajaga ei saa nõustuda selles, et 01.09.2019 üürileping nr 1909 kaotas

kehtivuse seetõttu, et 14.04.2020 üürilepingu nr 20-14 p-s 12.3 märgitakse järgmist: „Käesolev

leping tühistab kõik Poolte vahel sõlmitud varasemad suulised ja kirjalikud kokkulepped“.

Lepingute pooled ei ole samad, kuna ühel juhul on üürileping sõlmitud kaebajaga ja teisel juhul

kaebaja juhatuse liikme kui eraisikuga. Seega olid 18.08.2020 otsuse tegemise hetkel mõlemad

lepingud kehtivad.

8) Vastustaja hinnang, et üürilepingud ei olnud piisavad selleks, et veenduda kaebaja juhatuse

liikme Eestis asumises, on siiski õige. Mõlema lepingu pealkirjaks on äriruumide üürileping,

kuigi kaebaja nimetab lepingut nr 20-14 eluruumide üürilepinguks. Leping nr 20-14 on

sõlmitud alles 14.04.2020 ehk pärast tegevusloa taotluse esitamist. See koosmõjus muude

asjaoludega viitab sellele, et lepingu koostamise ja esitamise eesmärgiks oli kaebaja tegevuse

vormiline kooskõlla viimine RahaPTS kontrollieseme asjaoludega. Seetõttu küsis vastustaja

põhjendatult kaebajalt täiendavaid tõendeid tema juhatuse liikme Eestis asumise tõendamiseks.

Kaebaja ei esitanud muid tõendeid, vaid selgitas järgmist: „Valisin büroo sellise mudeli, kuna

sel aastal puutusime kõik kokku ühise probleemiga seoses koroonaviirusega. Selle

lahendamisega said edukalt hakkama vaid need, kes jõudsid oma äri ümber korraldada nii, et

sellega sai tegeleda kodubüroo kaudu. Küsimus on jätkuvalt päevakajaline, kuna ennustuste

kohaselt oodatakse sügisel uut viiruse lainet. Ruumid asuvad elumaja esimesel korrusel ja

3-20-1733

6(12)

koosnevad kahest toast, millest üks on äritegevuseks ja teine elamiseks. Leppisin kokku, et

korraldan eluruumi bürooks ümber pandeemia ajaks. Tänu sellele, et äri on hetkel startup-faasis,

piisab mulle olemasolevatest ruumidest ettevõtte toimimiseks ja arendamiseks. Tasun arveid

büroo ja eluruumi eest eraldi.“ See selgitus on lepingutega vastuolus. Üürilepingust nr 1909

selgub, et Raua tn 59-1Ä puhul on tegemist kahest toast koosneva mitteeluruumiga ehk

bürooga. Kaebaja selgituse kohaselt korraldas ta eluruumid ümber bürooks pandeemia ajaks.

Samas on äriruumide üürileping kaebaja ja üürileandja vahel sõlmitud juba septembris 2019,

kuid leping väidetavalt eluruumi üürimiseks samas korteris alles aprillis 2020. Seega oleks

pidanud äriruumi kohandama ümber eluruumiks, mitte vastupidi. Lisaks jääb ebaselgeks, miks

on väidetav eluruumi üürimise leping sõlmitud nii pikaks perioodiks, kui ümberkorraldus oli

planeeritud üksnes pandeemia ajaks. Kokkuvõttes leidis vastustaja õigesti, et äriruumide

üürilepingutega ei tõendanud kaebaja veenvalt oma juhatuse asumist Eestis.

9) Kaebaja esitas kohtule 12.11.2020 seisukoha lisas koopiad juhatuse liikme Eesti

isikutunnistusest ja juhatuse liikme kasutuses oleva Eestis registreeritud sõiduki tehnilisest

passist ning juhatuse liikme nimele Swedbank AS Eesti filiaalis avatud pangakonto numbri.

Need ei kinnita Y Eestis elamist. Kaebaja oleks saanud esitada nt juhatuse liikme nimel

telekommunikatsiooniteenuste saamise lepinguid, ettevõtte või juhatuse liikme isikliku

pangakonto väljavõtted, juhtimisotsuste Eestist vastuvõtmist ja maksuresidentsust kinnitavad

dokumendid vms. Seega kokkuvõttes on vastustaja otsus õiguspärane.

10) Kuna kaebaja juhatuse asumine Eestis ei ole tõendatud, siis ei saa asuda seisukohale, et

kaebaja peamisi juhtimis- ja kontrollifunktsioone täidetakse Eestis. See tähendab, et kuigi

vastustaja ei kontrollinud haldusmenetluses piisavalt kaebaja tegevuskohana märgitud

bürooruumi sobivust virtuaalvääringu teenuse osutamiseks, ei saa tegevuskoha Eestis asumise

nõuet lugeda täidetuks. Vastustaja otsuses on puudusi, kuid need ei ole nii kaalukad, et tooksid

kaasa haldusakti tühistamise.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES

6. Currtex OÜ esitas Tallinna Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse, milles palub

halduskohtu otsus tühistada ning teha uus otsus, millega kaebus rahuldada.

1) Halduskohus samastas ebaõigesti kaebaja juhatuse asukoha tema juhatuse liikme elukohaga.

Virtuaalvääringu teenuse pakkumise tegevusluba taotleva äriühingu juhatuse liige ei pea elama

Eestis, vaid piisab, kui välismaalasest juhatuse liige viibib Eestis. Selle kohta on kaebaja

esitanud piisavalt tõendeid. TsÜS § 14 lg 2 järgi võib isiku elukoht olla samaaegselt mitmes

kohas. Vastustaja ei selgitanud haldusmenetluses, milliseid tõendeid kaebaja peab esitama.

Seetõttu esitas kaebaja tõendid alles kohtumenetluses. Eristada tuleb juhatuse kui

juhtimisorgani ja juhatuse liikme ehk juhtimisorgani liikme asukohta. Kui juhatuse liige lahkub

Eestist, ei tähenda see, et Eestist lahkub ka juhatus kui ärihingu juhtimisorgan. See oleks

vastuolus Euroopa Liidus kehtiva vaba liikumise ja asutamisvabaduse põhimõttega.

2) Vastustajal kulus otsuse tegemiseks ebamõistlikult kaua aega. Taotluse lahendamiseks oleks

pidanud lähtuma RahaPTS v.r-st.

7. Rahapesu Andmebüroo (PPA RAB-i õigusjärglane) palus jätta apellatsioonkaebus

rahuldamata.

1) Vaidlustatud haldusakti järeldused ei sõltu sellest, kas juhatuse liige on Eesti kodanik või

mitte. Kui juhatuse liige tegelikult ei ela Eestis, siis ongi keeruline tõendada, et juhatuse asukoht

on Eestis. Vastustaja ei eelda, et juhatuse liikmeks olev füüsiline isik elab ainult Eestis, kuid

üheliikmelise juhatuse puhul peab ta Eestis vähemalt osaliselt elama, et lugeda äriühingu

juhatuse asukohaks Eesti. Vastustaja on halduskohtule välja pakkunud loetelu tõenditest, mida

kaebaja oleks saanud esitada.

3-20-1733

7(12)

2) Vastustaja täitis selgitamiskohustust piisavalt ning tegi otsuse nende selgituste ja tõendite

pinnalt, mida kaebaja haldusmenetluses esitas. Vajadusel oleks kaebaja saanud esitada

täpsustavaid küsimusi, mis on tegevusloa menetluses tavapärane. Haldusmenetlus oli pikk, kuid

seda paljuski kaebaja õiguste kaitseks, et ta jõuaks end uute kontrollieseme asjaoludega

vastavusse viia ning esitada vastustajale tema taotluse õigeks lahendamiseks vajalikke selgitusi

ja tõendeid.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

8. Vastustaja keeldus 18.08.2020 otsusega kaebajale tegevusloa andmisest põhjusel, et kaebaja

tegevuskoht aadressil Raua tn 59-1A, Tallinn ei ole sobiv virtuaalvääringu teenuse osutamiseks

ning kaebaja ei ole tõendatud, et tema juhatuse asukoht on Eestis.

Halduskohus leidis, et 18.08.2020 otsus on motiveerimispuudustega ja vastustaja on rikkunud

uurimispõhimõtet, sest ei ole nõuetekohaselt tuvastanud, kas taotluses märgitud tegevuskoht on

virtuaalvääringu teenuse osutamiseks sobiv või mitte. Halduskohtu hinnangul on siiski õige

18.08.2020 otsuse lõppjäreldus, et tõendamata on kaebaja juhatuse asumine Eestis. Seetõttu

pidas halduskohus tegevusloa andmisest keeldumist kokkuvõttes õiguspäraseks.

Kaebaja nõustub apellatsioonkaebuses halduskohtu järeldustega, mis puudutab tegevuskoha

ruumide sobivust teenuse osutamiseks, kuid vaidleb vastu halduskohtu seisukohale, et ta pole

tõendanud juhatuse asumist Eestis. Kaebaja leiab ka, et tegevusloa andmise oleks tegelikult

pidanud otsustama RahaPTS v.r alusel.

9. Riigikogu võttis 11.12.2019 vastu RahaPTS ning riigilõivuseaduse muudatused, mis

jõustusid 10.03.2020. Muu hulgas muudeti RahaPTS §-i 72 ja kehtestati uued nõuded

tegevusloa kontrolliesemele. Ringkonnakohtu hinnangul lähtus vastustaja 18.08.2020 otsuse

tegemisel õigesti 10.03.2020 kehtima hakanud RahaPTS § 72 lg-st 1, kuigi kaebaja esitas

tegevusloa taotluse 08.03.2020. Kaebaja ei ole ära näidanud ja ka haldusasja materjalidest ei

saa järeldada, et vastustajal olnuks mõistlikult võimalik lahendada kaebaja 08.03.2020 taotlus

ühe tööpäeva jooksul (08.03.2020 oli pühapäev). RahaPTS-s ei ole rakendussätteid juhuks, kui

tegevusloa taotlus on esitatud enne 10.03.2020, kuid tegevusloa andmine või sellest keeldumine

otsustatakse pärast seda kuupäeva. Seega tuli kohaldada reeglit, mille järgi peab haldusakt

olema kooskõlas selle andmise ajal kehtiva materiaalõigusega (HMS § 54; vt nt Riigikohtu

22.12.2014 otsus nr 3-4-1-30-14, p 99). Kaebaja viidatud HMS § 5 lg 5 reguleerib

menetlusnormide muutumist menetluse ajal, kuid tegevusloa kontrollieset puudutavad normid

on materiaalõiguslikud.

10. Eeltoodud tõlgendus on ka eesmärgipärane ja kooskõlas seadusandja tahtega, sest

RahaPTS § 1182 kohaselt pidid kõik kehtivat tegevusluba omavad ettevõtjad viima oma

tegevuse kooskõlla RahaPTS 11.12.2019 vastuvõetud redaktsiooniga hiljemalt 01.07.2020,

vastasel korral tuli tunnistada ettevõtja tegevusluba kehtetuks. RahaPTS v.r-st lähtumine ei

oleks sellises olukorras olnud kaebaja võimalike klientide huvides ning oleks tekitanud asjatut

halduskoormust

nii

kaebajale

kui

ka

vastustajale.

Vastustaja

teavitas

kaebajat

haldusmenetluses, millist seaduse redaktsiooni tema suhtes kohaldatakse ja andis võimaluse

viia oma tegevus vastavusse alates 10.03.2020 kehtivate nõuetega.

11. RahaPTS § 72 lg 1 p 4 kohaselt antakse ettevõtjale tegevusluba, kui RahaPTS § 70 lg 1

p-s 4 nimetatud tegevusalal (s.o virtuaalvääringu teenuse pakkumine) tegevusluba taotleva

ettevõtja „registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja tegevuskoht on Eestis“. Nendele nõuetele

mittevastavuse korral tuleb tegevusloa andmisest keelduda (MSÜS § 25 lg 1 p 2).

12. Ringkonnakohus nõustub halduskohtu otsuse p-des 11 ja 14–16 antud selgitustega, kuidas

tuleb sisustada RahaPTS § 72 lg 1 p 4 tähenduses ettevõtja tegevuskohta ja juhatuse asukohta

ega pea vajalikuks selles osas halduskohtu põhjendusi korrata (vt kokkuvõtlikult

3-20-1733

8(12)

ringkonnakohtu otsuse p 5 alap-d 4 ja 6). Halduskohus tugines viidatud sätet tõlgendades

Tallinna Ringkonnakohtu 08.12.2020 määruse nr 3-20-2026 põhjendustele ja sarnastel

seisukohtadel on ringkonnakohus olnud ka oma hilisemates lahendites (vt nt 28.05.2021 otsus

nr 3-20-1659, p 12; 13.10.2021 otsus nr 3-20-1752, p 9).

13. Halduskohus jõudis õigele järeldusele, et vaidlustatud haldusaktis väljatoodud asjaoludel

ei saanud keelduda kaebajale tegevusloa andmisest põhjendusega, et Raua tn 59-1A ruumid ei

sobi virtuaalvääringu teenuse osutamiseks, vaid tegelike asjaolude väljaselgitamiseks oleks

vastustaja

pidanud

koguma

täiendavaid

tõendeid.

Sellele

järeldusele

ei

ole

apellatsioonimenetluses vastu vaielnud ka vastustaja. Seetõttu ringkonnakohus sellel aspektil

pikemalt ei peatu.

14. Järelikult sõltub asja lahendus sellest, kas kaebaja juhatuse asukohaks saab lugeda Eesti.

Juhatuse asumine Eestis RahaPTS § 72 lg 1 p 4 mõistes tähendab kokkuvõtlikult seda, et Eestis

peab füüsiliselt asuma ja tegutsema juhatuse liige, kes reaalselt täidab äriühingus

virtuaalvääringu teenuse osutamisel juhtimis- ja kontrollifunktsiooni (sh vastutab sellel

tegevusalal äriühingu majandustegevuse kasumlikkuse ja ettevõtlusstrateegia eest, teeb

igapäevaseid juhtimisotsuseid).

15. Haldusmenetluses esitas kaebaja RahaPTS § 72 lg 1 p 4 nõuete täidetuse tõendamiseks

kaks Raua tn 59-1A ruumide üürilepingut (vt kaebuse lisad 2 ja 3). Kaebaja selgitas, et Raua tn

59 asub elumaja ning selle esimesel korrusel asuva korteri 1A ühes toas hakkab tegutsema

kaebaja ja teises on juhatuse liikme elukoht ning mõlema isiku ja funktsiooni täitmiseks on

sõlmitud eraldi üürileping. Halduskohus leidis otsuse p-s 17 õigesti, et 18.08.2020 otsuses on

põhjendamatult jäetud üks üürileping tähelepanuta ja teise osas on eksitud kehtivusajaga.

Lepingu pooled ei olnud samad: 01.09.2019 leping nr 1909 reguleeris kaebaja ja üürileandja

ning 14.04.2020 leping nr 20-14 kaebaja juhatuse liikme kui eraisiku ja üürileandja vahelisi

õigussuhteid. Vaidlustatud haldusakti andmise ajal olid mõlemad lepingud kehtivad.

16. Ringkonnakohus leiab, et kaebaja juhatuse liikmega sõlmitud üürilepingut nr 20-14 ei saa

pidada formaalseks pelgalt põhjusel, et see oli pealkirjastatud kui äriruumide üürileping.

Oluline on hinnata lepingu sisu koostoimes teiste tõendite ja kaebaja seletustega.

Haldusmenetluse käiku arvestades ei ole lepingu usaldusväärsuse seisukohalt määravat tähtsust

ka sellel, et OÜ Eurodirect ja kaebaja juhatuse liige Y sõlmisid üürilepingu alles 15.04.2020,

s.o pärast tegevusloa taotluse esitamist. Haldusmenetluse materjalidest saab järeldada (vt

eeskätt vastustaja 19.10.2020 seisukoha lisad 2, 6 ja 7), et kaebaja lähtus 08.03.2020

tegevusluba taotledes arusaamast, et tegevusloa kontrollieseme asjaoludele kohaldub RahaPTS

v.r. Vastustaja selgitas kaebajale 14.03.2020, et kohaldada tuleb 10.03.2020 jõustunud

RahaPTS redaktsiooni ja andis kaebajale võimaluse viia oma tegevus uute nõuetega kooskõlla

(sh tõendada, et äriühingu tegevuskoht ja juhatuse asukoht on Eestis). Seepeale esitas kaebaja

vastustajale mh 15.04.2020 üürilepingu ja 13.07.2020 vastuseks vastustaja päringule täiendava

selgituse, kuidas on korraldatud nii äriühingu tegevus kui ka selle juhatuse liikme elamine Raua

tn 59-1A ruumides. Niisiis asus kaebaja tegevusloa kontrolliesemesse kuuluvaid nõudeid täitma

ja selleks täiendavaid tõendeid koguma vastustaja juhiste tõttu. Sarnaselt pidid end uute

nõuetega kooskõlla viima ja selleks vajadusel uusi lepinguid sõlmima ettevõtjad, kellel oli

10.03.2020 seisuga kehtiv tegevusluba (RahaPTS § 1182).

17. Mõlema üürilepingu objektiks on Raua tn 59 hoone esimesel korrusel asuvad 45,9 m2

suurusega ruumid (kinnistu registriosa numbriga 11645350). Kaebajaga sõlmitud üürilepingu

nr 1909 p-s 2.1.1 on neid ruume nimetatud mitteeluruumideks (bürooks), kuid juhatuse

liikmega sõlmitud üürilepingu nr 20-14 p-s 2.1.1 korteriks (apartemendiks). Kaebaja selgitas

vastustajale 13.07.2020, et COVID-19 haigust põhjustava viiruse leviku tõttu on mõistlik

teenust osutada n-ö kodukontori vormis, mistõttu korraldas kaebaja eluruumi pandeemia ajaks

3-20-1733

9(12)

ümber äriruumiks. See selgitus ei ole kooskõlas faktiliste asjaoludega, sest 2019. a septembris,

kui kaebaja sõlmis äriruumi üürilepingu nr 1909, ei olnud veel pandeemiat ning pooled käsitasid

Raua tn 59-1A ruume äriruumidena. Puudub ka selgus, miks mõlema üürilepingu esemeks oli

kogu korter (sh ei ole tubade kasutamisega seonduvat lepingutes reguleeritud). Seega oli

kaebaja esitatud tõendites ja selgitustes küsitavusi. Tuleb siiski märkida, et vastustaja ei ole

18.08.2020 otsuses mingeid konkreetseid vastuolusid välja toonud, vaid on üldiselt viidanud,

et juhatuse asukoht Eestis ei ole tõendatud.

18. Kohtumenetluses esitas kaebaja juhatuse Eestis asumise tõendamiseks koopiad juhatuse

liikmele väljastatud Eesti isikutunnistusest ning Eestis registreeritud sõiduki tehnilisest passist,

milles on kasutajaks märgitud Y. Kaebaja sõnul on juhatuse liikme nimel avatud ka pangakonto

Swedbank AS-s, mille numbri on kaebaja oma menetlusdokumendis välja toonud (vt kaebaja

12.11.2020 seisukoht ja selle lisad). Halduskohtu hinnangul saab neid tõendeid asja

lahendamisel arvestada, kuid need ei ole piisavad, tõendamaks kaebaja juhatuse asukohta

Eestis. Halduskohus ei põhjendanud, miks kõnealused täiendavad tõendid ei ole piisavad.

19. Tõendamiskoormusega seoses tuleb alustuseks märkida, et kaebaja sõnul on tegemist nn

start-up ettevõttega, kes alles soovib alustada RahaPTS-s reguleeritud virtuaalvääringu teenuse

pakkumist. Vastustaja ega halduskohus ei ole välja toonud asjaolusid, mis selle väite ümber

lükkaks. Tegevusloa andmise menetluses kaebaja juhatuse Eestis asumise tuvastamisel ei

saanud seetõttu mõistlikult eeldada, et kaebaja ainus juhatuse liige on Eestis püsivalt elanud ja

tegutsenud juba enne tegevusloa saamist ning kaebaja on võimeline esitama tegevusloa saamise

eeldusena tõendeid, mida vastustaja on kohtumenetluses piisavate tõenditena välja toonud

(juhatuse liikme telekommunikatsiooniteenuse osutamise lepingud, Eesti pangakonto

väljavõtted, maksuresidentsust kinnitavad tõendid jne). Selline tõendamiskoormus piiraks

ebaproportsionaalselt teiste Euroopa Liidu liikmesriikide kodanike võimalust asuda Eestis

tegutsema olukorras, kus nende ärihuvid on seotud konkreetselt virtuaalvääringu teenuse

osutamisega. Ringkonnakohus meenutab, et reeglina ei pea äriühingu juhatus asuma Eestis ning

teistsugune nõue puudutab vaid eriseadustes (sh RahaPTS-s) sätestatud teenuste osutamist.

Eeltoodut arvestades piisab tegevusloa andmisel sellest, kui on usutav ja veenev, et juhatuse

liige hakkab teenuse osutamisel Eestis asuma ja tegutsema. Võimalikud kuritarvitused on

vastustajal võimalik hiljem järelevalve käigus välja selgitada ja neile RahaPTS-s sätestatud

võimalusi kasutades reageerida.

20. Isikut tõendavate dokumentide seaduse (ITDS) § 6 lg 1 sätestab, et Eestis kehtiva

elamisõiguse alusel elaval Euroopa Liidu kodanikul peab olema isikutunnistus. IDTS § 10 lg 1

kohaselt antakse dokument välja üksnes IDTS-s sätestatud alusel. IDTS § 19 järgi on

isikutunnistus Eesti kodaniku ja Eestis elava või riigikaitseseaduse alusel viibiva Euroopa Liidu

kodaniku siseriiklik ning digitaalne dokument, mis antakse välja mh Eestis elavale Euroopa

Liidu kodanikule, kellel on kehtiv elamisõigus või Euroopa Liidu kodanikule, kellel on Eestis

viibimiseks riigikaitseseaduse alusel antud luba. Kui dokumendi andmise (omamise) alus on

ära langenud või dokument on alusetult välja antud, tuleb PPA-l see kehtetuks tunnistada (IDTS

§ 13 lg 1 p-d 1, 2 ja lg 2). Euroopa Liidu kodaniku seaduse (ELKS) § 13 lg 1 kohaselt omandab

Euroopa Liidu kodanik Eestis tähtajalise elamisõiguse viieks aastaks, kui ta registreerib elukoha

Eestis rahvastikuregistri seaduses sätestatud korras. ELKS § 14 lg 1 järgi peab Euroopa Liidu

kodanik, kes on omandanud tähtajalise elamisõiguse Eestis, taotlema isikutunnistust ühe kuu

jooksul elukoha Eestis registreerimise päevast arvates isikut tõendavate dokumentide seaduses

sätestatud korras. ELKS § 14 lg 1 sätestab, et isikutunnistus tõendab Euroopa Liidu kodaniku

tähtajalist elamisõigust.

21. Kohtule esitatud isikutunnistuse koopia järgi on kaebaja juhatuse liige Läti Vabariigi ja

seega ka Euroopa Liidu kodanik, kellel on Eestis tähtajaline elamisõigus kuni 15.01.2022 ja

kellel on lubatud Eestis töötada. Vastustaja ei ole väitnud ja ka asja materjalidest ei nähtu, et

3-20-1733

10(12)

juhatuse liikme isikutunnistus oleks tunnistatud kehtetuks või selleks oleks olemas mõni IDTS-

s sätestatud alus. Kaebaja juhatuse liikmel on lisaks õigus kasutada Eestis registreeritud sõidukit

ja tal on kaebaja väitel olemas pangakonto Eestis asuvas pangas. Kuni 30.04.2022 on juhatuse

liikmel õigus kasutada Raua tn 59-1A asuvat korterit, mis kaebaja selgituse kohaselt on

kohandatud selliselt, et ühes toas on juhatuse liikme eluruum. Vastustaja ei ole vastupidiseid

väiteid ega tõendeid esitanud. Need asjaolud ja tõendid kogumis räägivad ringkonnakohtu

hinnangul selle kasuks, et virtuaalvääringu teenuse osutamisega alustades on kaebajal võimalik

täita nõue, et tema juhatuse asukoht on Eestis.

22. Tuleb siiski tähele panna, et haldusakt peab olema kooskõlas selle andmise hetkel kehtiva

õigusega ning kohus kontrollib haldusakti õiguspärasust selle andmise aja seisuga (HMS § 54,

HKMS § 158 lg 2 teine lause; vt ka Riigikohtu 01.10.2019 otsus nr 3-18-1891, p-d 18, 19).

Kaebaja esitas isikutunnistuse, sõiduki tehnilise passi ja teabe juhatuse liikme isikliku

pangaarve avamise kohta alles kohtumenetluses. Need tõendid ei olnud vastustajale 18.08.2020

otsuse tegemisel teada ja ta ei saanud nendega arvestada. Üldine kohustus tegevusloa saamise

eeldusena tõendada, et tema juhatuse asukoht on Eestis, oli kaebajal. Vastustajal oli siiski

kohustus haldusmenetluses selgelt ja arusaadavalt selgitada, milliseid asjaolusid tuleb

tegevusloa taotlejal tõendada ning vajadusel täpsustada, miks juba esitatud tõendid ei ole

piisavad ning milliseid tõendeid ja milliste asjaolude kohta tuleb täiendavalt esitada.

23. Vastustaja selgitas kaebajale 14.03.2020 e-kirjas (vastus kaebusele, lisa 2), et tegevusloa

andmisel tuleb kohaldada 10.03.2020 jõustunud RahaPTS § 72 lg-t 1. Vastustaja märkis selles

e-kirjas mh järgmist: „Kuivõrd olete teenuse pakkumise kohaks Tartu mnt 83-205, Kesklinna

linnaosa, Tallinn, siis tulenevalt RahaPTS § 72 lg 1 p 4 kohustuse täitmiseks palume esitada

läbi MTR keskkonna asu- ja tegevuskoha kasutusõigust tõendava üüri- või rendilepingu. Lisaks

palume esitada ka juhatuse liikme asukohta tõendava üürilepingu või muu samaväärse

dokumendi, mis tõendaks juhatuse liikme asukohta ja tegevuskohta Eestis. Dokumendid

palume üles laadida MTR keskkonda.“ Seega leidis vastustaja, et kaebaja tegevuskohta ja

juhatuse asukohta Eestis saab tõendada lepingu või muu sellesarnase dokumendiga, mis näitab

kaebaja ja tema juhatuse liikme õigust konkreetseid ruume kasutada.

24. Selle peale esitas kaebaja 13.05.2020 mh kaks Raua tn 59-1A üürilepingut. Vastustaja tõi

06.07.2020 e-kirjas (vt vastus kaebusele, lisa 6) välja, et kaebajal tuleb täiendavalt tõendada, et

tema juhatuse asukoht on Eestis. Vastustaja märkis järgmist: „Olete tegevusloa taotlusele

märkinud välisriigi kodanikust juhatuse liikme Y, kes omab Läti kodakondsust, ja lisanud MTR

keskkonda üürilepingu, kuid dokumendist selgub, et tegemist on äriruumide üürilepinguga, mis

tõttu ei tõenda antud dokument välisriigi kodanikust juhatuse liikme asumist Eestis.“ Seega ei

pidanud vastustaja 14.05.2020 üürilepingut nr 20-14 piisavaks tõendiks selle nimetuse tõttu,

sest mingeid muid probleeme lepinguga seoses ei ole välja toodud.

25. Selle peale esitas kaebaja 13.07.2020 e-kirjaga (vastus kaebusele, lisa 7) selgitused, mille

sisu on kokkuvõtlikult see, et Raua tn 59-1A ruume hakkavad kasutama nii kaebaja oma

majandustegevuseks kui ka juhatuse liige elamiseks. Kaebaja hinnangul oli see piisav

tõendamaks, et juhatuse asukoht on Eestis, kuid ta palus anda vastustajal sellele omapoolne

hinnang ja seda kommenteerida nii, et vajadusel saaks kaebaja puuduse kõrvaldada 06.07.2020

e-kirjas antud tähtajaks ehk 20.07.2020. Haldusasja materjalidest ei nähtu, et vastustaja oleks

sellele kirjale vastanud või andnud kaebajale muid selgitusi enne 18.08.2020 otsuse tegemist.

26. Seega on vastustaja olnud haldusmenetluses seisukohal, et juhatuse asumist Eestis saab

ja tuleb tõendada eeskätt üüri- või rendilepingu või muu samaväärse dokumendiga. Vastustaja

ei andnud kaebajale mingit suunist, milliseid muid tõendeid oleks vaja veel esitada ega kogunud

ka ise täiendavat teavet avalikult kättesaadavatest andmebaasidest. Kaebajale ei antud ka

3-20-1733

11(12)

võimalust olla enne lõpliku otsuse tegemist tegevusloa kontrollieset puudutavate järelduste osas

ära kuulatud.

27. Halduskohus selgitas põhimõtteliselt õigesti, et RahaPTS § 72 lg 1 p 4 mõistes juhatuse

asukoha tuvastamine ei ole kaalutlusõiguse teostamine, vaid faktiküsimus, mille üle saab

halduskohus teostada täielikku kontrolli (nt Tallinna Ringkonnakohtu 08.12.2021 määrus nr 3-

20-2026, p 17; vt ka Riigikohtu 11.12.2020 otsus nr 3-20-1198, p-d 13–15). Seega on kohtul

võimalik tuvastada ise ettevõtja tegevuskoha või juhatuse Eestis asumisega seotud asjaolusid

ning jätta erandina jõusse ka motiveerimispuudustega haldusakt, mille lõppjäreldus on õige.

Ringkonnakohus ei ole veendunud, et praeguses asjas vaidlustatud haldusakti lõppjäreldus on

õige. Vastustaja läbiviidud haldusmenetlus on olnud puudulik. Vastustaja täitis

uurimiskohustust pealiskaudselt ega selgitanud välja, kas Raua tn 59-1A ruumides on tegelikult

võimalik osutada virtuaalvääringu teenust ja juhatuse liikmel ka elada. Vastustaja andis

kaebajale menetluse käigus üldsõnalisi ja osaliselt ka ekslikke juhiseid, luues arusaama, et

juhatuse asumist Eestis saab tõendada üürilepinguga, kuid ei pidanud kaebaja esitatud lepingut

sobilikuks pelgalt selle nimetuse (äriruumi üürileping) tõttu. Selliselt ei pruukinud olla

kaebajale mõistlikult arusaadav, milliseid tõendeid ja milliste konkreetsete asjaolude kohta tal

tuleb juurde esitada. Ringkonnakohus viitab siinkohal, et kaebaja taotluse menetlemise ajal

muutus RahaPTS alusel tegevusloa andmise regulatsioon varasemast oluliselt rangemaks ning

seadus, selle seletuskiri ega ka PPA RAB-i veebilehel antud juhised, millele halduskohus oma

otsuses viitas, ei täpsustanud, milliste konkreetsete tõenditega tuleks tõendada tegevusloa

taotleja tegevuskohta ja tema juhatuse asumist Eestis. Kaebaja taotluse menetlemise ajal puudus

ka asjaomane kohtupraktika. Kaebaja on esitanud kohtumenetluses tõendeid, mis seavad

kahtluse alla vastustaja 18.08.2020 otsuse järeldused, mis puudutavad kaebaja juhatuse

asukohta. On usutav, et vastustaja konkreetsete ja sisult õigete selgituste korral oleks kaebaja

esitanud täiendavaid tõendeid juba haldusmenetluses. Samas vajavad kaebaja kohtumenetluses

esitatud väited ja tõendid siiski täpsemat kontrollimist. Sellistel asjaoludel ei pea

ringkonnakohus võimalikuks tuvastada ise kaebaja juhatuse liikme asumist või mitteasumist

Eestis, vaid leiab, et asjaomane haldusmenetlus tuleb läbi viia vastustajal.

28. Eelneva põhjal rahuldab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse, tühistab halduskohtu

25.01.2021 otsuse ja teeb uue otsuse, millega rahuldab kaebuse. Vastustaja 18.08.2020 otsus

tuleb tühistada. Vastustaja peab otsustama uuesti kaebajale tegevusloa andmise, arvestades mh

ringkonnakohtu eeltoodud selgitusi ja kaebaja poolt kohtule esitatud seisukohti ja tõendeid.

Kaebajale tuleb anda võimalus esitada ka täiendavaid tõendeid ja selgitusi (nt võib olla

praeguseks kehtivuse kaotanud 19.09.2019 üürileping nr 1909). Ringkonnakohus juhib

vastustaja tähelepanu ka enda 13.10.2021 otsustele haldusasjades nr 3-20-1750 ja 3-20-1752,

kus on selgitatud virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevuskohaga seonduvat, sh milliseid

nõudeid saab RahaPTS-st tulenevalt esitada tegevuskohaks olevale büroole.

29. Menetluskulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti (HKMS § 108 lg 1).

Menetluskulude vastaspoolelt väljamõistmise eelduseks on menetluskulude nimekirja ja

kuludokumentide esitamine (HKMS § 109 lg 1). Välja mõistetakse üksnes vajalikud ja

põhjendatud menetluskulud (HKMS § 109 lg 6).

Vastustaja võimalikud menetluskulud jäävad tema enda kanda, kuna otsus tehakse tema

kahjuks.

Kaebaja tasus kaebuselt ja apellatsioonkaebuselt riigilõivu 15+15=30 eurot, mis on vajalik kulu.

Kaebaja palus esimeses kohtuastmes vastustajalt välja mõista ka õigusabikulud 1250 eurot (ei

sisalda käibemaksu; taotlus, arved ja maksekorraldused dtl 2446–2450). Neid kulusid ei saa

ringkonnakohtu hinnangul vastustajalt välja mõista. Kaebaja on 03.09.2020 volikirjas volitanud

end praeguses kohtumenetluses esindama nimeliselt Natalja Kutepovat (dtl 27), kes on

3-20-1733

12(12)

allkirjastanud kõik kaebaja menetlusdokumendid. Samas puuduvad tõendid, et N. Kutepova on

kaebajale kohtus esindamise eest arve esitanud. Arve nr 18351, mille sisuks on „Legal services

(complaint against FIU decision)“ on kaebajale väljastanud Eesti Firma OÜ. Kaebaja ei ole

selgitanud ja ka haldusasja materjalidest ei selgu, kuidas on omavahel seotud N. Kutepova ja

Eesti Firma OÜ. Pealegi on arve nr 18351 väljastatud juba 26.08.2020, kuid kaebus

halduskohtule on esitatud 15.09.2020. Seetõttu ei saa arvel nr 18351 nimetatud teenust seostada

kaebaja esindamisega praeguses haldusasjas. Apellatsiooniastmes ei esitanud kaebaja mingeid

kuludokumente õigusabikulude kohta. Seega kokkuvõttes tuleb vastustajalt kaebaja esimese ja

teise kohtuastme menetluskulude katteks välja mõista riigilõiv 30 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)