2-21-11976/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Vahur-Peeter Liin, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 18. oktoober 2021

Tsiviilasja number

2-21-11976

Tsiviilasi

Aktsiaselts

Angroo

Grupp

(likvideerimisel)

kandeavaldus registriasjas nr Ä 10069418/M4

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 4. juuni 2021. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Aktsiaselts Angroo Grupp (likvideerimisel) määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Aktsiaselts Angroo

Grupp

(likvideerimisel)

(registrikood

10244766),

seaduslik esindaja likvideerija Taimar Kepp

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 4. juuni

2021. a määrus muutmata.

2. Jätta Aktsiaselts Angroo Grupp (likvideerimisel)

määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta

määruskaebuse

menetlemisega

seotud

menetluskulud

Aktsiaselts

Angroo

Grupp

(likvideerimisel) kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel

on

õigus

esitada

määruskaebus

Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse

kättetoimetamisest.

Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise

või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta

esitama

tähtaja

kestel

määruskaebuse.

Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1. Aktsiaselts Angroo Grupp (likvideerimisel, avaldaja) esitas 12. veebruaril 2021

kandeavalduse äriregistrist kustutamiseks ja dokumentide hoidja andmete aktsiaseltsi

registrikaardile kandmiseks.

2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis 4. juuni 2021. a kandemäärusega nr Ä 10069418/6

avalduse ÄS § 33 lg 5 alusel rahuldamata.

Määruse põhjenduste kohaselt ei olnud kandeavaldusele lisatud lõppbilanss ja vara jaotusplaan

auditeeritud (ÄS § 381 lg 1 ja § 378 lg 2). Avaldajale anti 19. veebruari 2021. a määrusega

nr Ä 10069418/M4 vandeaudiitori järeldusotsuse esitamiseks tähtaeg kuni 21. märtsini 2021.

Tähtaega pikendati avaldaja taotluse alusel uuesti 12. märtsi 2021. määrusega Ä 10069418/M5

kuni 1. juunini 2021. Avaldaja tähtajaks puudust ei kõrvaldanud.

Äriregistri pidajal on seadusest tulenev kande tegemise keeld, kui avaldusele lisatud

dokumendid ei vasta seadusele (ÄS § 33 lg 5). Registripidaja ei tee ettevõtjatele erandeid, sh

põhjusel, et aktsiaseltsil puudub raha auditi läbiviimise eest tasumiseks.

MÄÄRUSKAEBUS

3. Aktsiaselts Angroo Grupp (likvideerimisel) esitas maakohtu registriosakonna määruse peale

määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 4. juuni 2021. a

määrus nr Ä 10069418/6 ja teha asjas uus määrus, millega kandeavaldus rahuldada.

Määruskaebuse kohaselt on avaldaja likvideerimismenetlus lõppenud, likvideerija koostas

7. jaanuaril 2020 ka likvideerimise lõppbilansi ja vara jaotusplaani. Nimetatud dokumentidest

nähtub, et ühingul vara ja kohustused puuduvad, sh puuduvad vahendid audiitorkontrolli

läbiviimiseks. Samal põhjusel ei saa likvideerija esitada ka puuduolevaid majandusaasta

aruandeid, sest iga aruanne nõuab aktsiaseltsi puhul eraldi auditeerimist.

Kui siiski tellida ühingu dokumentide auditeerimine, on see likvideerijapoolne otsene süüline

käitumine teadlikult pankrotisituatsiooni tekitamisel, sest ühing ei suuda teenuse tellimisega

tekkivaid maksekohustusi täita. Seega on tekkinnud surnud ring, kus likvideerimine on

lõppenud, kuid registripidaja keeldub ühingu registrist kustutamisest. Samas keelduvad

audiitorid äriühingut auditeerimast, kui puudub igasugune dokumentatsioon (dokumentatsioon

on tulekahjus hävinenud).

Kohus võib aktsiaseltsi vabastada likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande

auditeerimise kohustusest, kui aktsiaseltsi varaline olukord on nii selge, et auditeerimine

ilmselt ei ole ei aktsionäride ega võlausaldajate huvides vajalik. Kui registripidaja jätab ühingu

registrist kustutamata, tuleb alustada kunstlikku pankrotimenetlust, mis koormab

kohtusüsteemi lisandväärtust andmata. Lisaks ei ole aktsiad kantud ei EVK-sse ega Nasdaqi ja

ühing ei vasta seaduses sätestatud nõuetele, mistõttu tuleks see ainuüksi juba nimetatud

põhjustel registrist kustutada.

Eeltoodust tulenevalt on Tartu Maakohtu registriosakond rikkunud mitmeid olulisi

menetlusõiguse norme. Jättes kandeavalduse rahuldamata, hoitakse tulutult registris äriühingut

ja trahvitakse likvideerijat, kuna ta ei esita majandusaasta aruandeid.

Avaldaja lisas määruskaebusele ka Harju Maakohtu 21. aprilli 2021. a määruse tsiviilasjas nr

2-21-5967, milles kohus keeldus avaldaja avaldust likvideerimise lõppbilansi ja vara

jaotusplaani auditeerimise nõudest vabastamiseks menetlusse võtmast.

4. Tartu Maakohtu registriosakond jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle vastavalt

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg-le 6 maakohtu kohtunikule.

Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust vaidlusaluse määruse

tühistamiseks. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja registriosakonna määrus muutmata

(TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1).

6. Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

Käesolevas asjas on äriregistri pidaja järginud ÄS § 33 lg-st 5 tulenevat keeldu kande

tegemiseks, kui avaldusele lisatud dokumendid ei vasta seadusele. ÄS § 381 lg-st 1 ja § 378

lg-st 2 tuleneb, et aktsiaseltsi äriregistrist kustutamise avaldusele tuleb lisada lõppbilanss ja vara

jaotusplaan, mida peab kontrollima audiitor. Avaldaja, jättes enda seadusest tulenevad

kohustused täitmata, ei saa nõuda äriregistri pidajalt seadusest kõrvale kaldumist. ÄS § 374 lg 5

annab kohtule võimaluse vabastada aktsiaselts likvideerimise algbilansi ja majandusaasta

aruande auditeerimise kohustusest, kui aktsiaseltsi varaline olukord on nii selge, et

auditeerimine ilmselt ei ole ei aktsionäride ega võlausaldajate huvides vajalik. Seadus aga ei

näe ette, et aktsiaseltsi võiks vabastada lõppbilansi auditeerimise kohustusest. Eeltoodut on

avaldajale selgitanud ka Harju Maakohus tsiviilasjas nr 2-21-5967 tehtud määruses.

7. TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale

määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 599

esimese lause alusel saab käesoleva määruse peale edasi kaevata Riigikohtule.

8. TsMS § 171 lg 1 kohaselt kannab määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud kaebuse

esitaja, kui kaebus jääb rahuldamata. Seega tuleb ringkonnakohtu menetluskulud jätta avaldaja

kanda. Teiste menetlusosaliste puudumise tõttu puudub vajadus kulusid rahaliselt kindlaks

määrata.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Indrek Parrest

Vahur-Peeter Liin

Triin Uusen-Nacke