2-21-6502/8 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Piret Rõuk

Määruse tegemise aeg ja koht

31. august 2021, Tallinn Lubja 4

Tsiviilasja number

2-21-6502

Tsiviilasi

Osaühingu XXX saneerimismenetlus

Menetlustoiming

vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise otsustamine

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldaja (ettevõtja): osaühing XXX (registrikood xxxxxxxx,

asukoht xxx) seaduslik esindaja X

Saneerimisnõustaja: Martin Krupp (isikukood xxxxxxxxxxx,

Saneerimismenetluse OÜ, Estonia pst 1, 10143, Tallinn; e-post

Martin@cavere.ee)

Puudutatud isikud/võlausaldajad:

− AS Baltic Agro, lepinguline esindaja Mario Rink, e-post:

xxx

− Maaelu Edendamise sihtasutus, e-post xxx

− Scandagra Eesti Aktsiaselts, e-post xxx

− Eesti Taimekasvatuse Instituut, e-post xxx

− Osaühing Novaviking, e-post xxx

− aktsiaselts Agrimatco Eesti, e-post xxx

− Frip OÜ, e-post xxx

− Credit Invest OÜ, e-post xxx

− AS Tatoli, e-post xxx

− Numeros OÜ, e-post xxx

− A. K., e-post xxx

− X, e-post xxx

− Eesti Vabatiik Maksu- ja Tolliameti kaudu, e-post xxx

Resolutsioon

1. Jätta osaühingu XXX võlausaldajate poolt vastu võtmata saneerimiskava kinnitamata.

2. Lõpetada osaühingu XXX saneerimismenetlus ennetähtaegselt.

3. Vabastada Martin Krupp saneerimisnõustaja ülesannetest.

4. Jätta menetluskulud osaühingu XXX kanda.

5. Määrata osaühingu XXX saneerimisnõustaja Martin Kruppi tasuks 4032 (neli tuhat

kolmkümmend kaks) eurot ja maksta 2000 (kaks tuhat) eurot välja osaühingu XXX poolt

kohtu deposiiti tasutud summast. Tasu makstakse Saneerimismenetluse OÜ arvelduskontole

nr XXXXXXXXXXXXXX.

6. Mõista osaühingult XXX välja Martin Kruppi kasuks saneerimisnõustaja tasu 2032 (kaks

tuhat kolmkümmend kaks) eurot. Tasu maksta Saneerimismenetluse OÜ arvelduskontole nr

XXXXXXXXXXXXXX. Toimetada määrus kätte avaldajale, saneerimisnõustajale,

võlausaldajatele ja saata peale jõustumist punkti 5 osas täitmiseks Riigi Tugiteenuste

Keskusele.

Kohtumääruse peale edasikaebamise kord

Määrusele võib esitada määruskaebuse ettevõtja või võlausaldaja Tallinna Ringkonnakohtule Harju

Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Ettevõtja või

saneerimisnõustaja võib sama tähtaja jooksul esitada määruskaebuse saneerimisnõustaja tasu

määramise osas.

Menetluse käik ja asjaolud

1. Avaldaja esitas 26.04.2021 Harju Maakohtule avalduse saneerimismenetluse algatamiseks ja

12.05.2021 avalduse täienduse. 01.06.2021 kohtumäärusega rahuldas kohus esitatud avalduse

saneerimismenetluse algatamiseks ja algatas osaühingu XXX saneerimismenetluse. Kohus määras

saneerimisnõustajaks Martin Kruppi. Saneerimisnõustaja esitas oma arvamuse, millel oli lisatud

saneerimiskava, hääletusprotokoll, võlausaldajatele edastatud saneerimisteated, üleskutsed projekti

kohta seisukoha avaldamiseks ja võlausaldajate vastused nõudega mittenõustumise kohta.

Saneerimiskavast nähtub, et saneerimismenetluse algatamise seisuga on ettevõtjal bilansis vara

500 589,09 euro väärtuses, sh põhivara 339 384,18 eurot ning kohustusi 476 365,67 eurot, sh

tasumata

lühiajalisi

kohustusi

339 998,93

eurot.

Ettevõtjat

ohustab

ennekõike

likviidsuspuudulikkusest tulenev maksejõuetus. Ettevõtja likviidsuspuudulikkus on seotud eelkõige

2016, 2017 ja 2018 aastal esinenud ekstreemsetest ilmastiku oludega, mis mõjutasid oluliselt

ettevõtja poolt kasvatatavate põllumajandussaaduste saagikust. Ettevõtja tegi 2016. aastal suuri

investeeringuid majandustegevuse laiendamiseks ja arendamiseks, kuid tehtud investeeringute

järgselt algasid Eestis aga erakordselt halvad ilmastikuolud. 2019. aastal oli saagikus oluliselt parem

kui eelnevatel aastatel, mistõttu oli võimalik tasuda jooksvaid võlgasid. Samuti saadi 2019. aasta

kevadel Maaelu Edendamise Sihtasutuselt finantsvahendeid, mis võimaldas püsikulusid tasuda ja

toorainet hankida. 2020. majandusaasta saagikus on olnud hea ning ettevõtja on suutnud kasumit

teenida ning saagi müügist saadud raha arvelt kohustusi tasuda. Saneeritavaid põhikohustusi on

kokku 462 309,73 eurot ja kõrvalnõudeid 29 485,08 eurot, kokku 491 794,81 eurot. Ettevõtja on

võimeline positiivseid rahavoogusid teenima, mille arvelt on võimalik võlausaldajate nõudeid

rahuldada ning jooksvalt püsi- ja muutuvkulusid tasuda. Ettevõtja suhtes lõpeb saneerimiskava

täitmise tähtaeg hiljemalt 5 aastat peale saneerimiskava kinnitava kohtumääruse jõustumist.

Saneerimismenetluses kavandatavad saneerimisabinõud on saneerimiskavaga hõlmatud põhi- ja

kõrvalnõuete vähendamine 50 % ja 70% ulatuses, saneerimiskavaga hõlmatud kohustuste täitmise

tähtaja pikendamine, saneerimiskavaga hõlmatud kohustuste täitmine osamaksetega. Esimese

rühma moodustavad 2 pandipidajast võlausaldajat, kellel on nõudeid kogusummas 291 174,91

eurot. Teise rühma moodustavad kõik saneerimiskavaga hõlmatud 11 mittepandipidajast

võlausaldajat, kellel on nõudeid kogusummas 200 619,90 eurot. Esimese rühma nõuete osas

kohaldatakse kohustuse täitmise tähtaja pikendamist 5 aastale, täitmist osamaksetena ning põhi- ja

kõrvalnõuete vähendamist 50% võrra. Teise rühma nõuete osas kohaldatakse kohustuse täitmise

tähtaja pikendamist 5 aastale, täitmist osamaksetena ning põhi- ja kõrvalnõuete vähendamist 70%

võrra. Esimese väljamaksena tasutakse võlausaldajatele 10% saneerimismenetluses tasutavast

kogunõudest põhjusel, et nii säilib ettevõtjal rahavoog vajaminevas mahus tarvikute soetamiseks.

Järgnevatel aastatel suudab ettevõtja positiivse rahavoo arvelt tarvikuid soetada ja suuremas mahus

väljamakseid teha.

2. Saneerimisnõustaja arvamuses on esile toodud, et 22.07.2021 koostas saneerimisnõustaja

hääletusprotokolli, millest nähtub, et saneerimiskava ja üleskutse on esimeses rühmas edastatud 2

võlausaldajale, kelle häälte arv kokku on 291 174 häält. Saneerimiskava vastuvõtmiseks on vaja

vähemalt 1 võlausaldaja poolthääled, kelle häältega on esindatud vähemalt 194 116 häält.

Saneerimiskava poolt esimeses rühmas võlausaldajad ei hääletanud. Saneerimiskava vastu on

esimeses rühmas hääletanud AS Baltic Agro ja Maaelu Edendamise Sihtasutus koguhääletarvuga

291 174 häält. Seega ei ole saneerimiskava esimese rühma võlausaldajate poolt vastu võetud.

Saneerimiskava ja üleskutse on teises rühmas edastatud 11 võlausaldajale, kelle häälte arv kokku

on 175 737 häält. Saneerimiskava vastuvõtmiseks on vaja vähemalt 6 võlausaldaja poolthääled,

kelle häältega on esindatud vähemalt 117 158 häält. Saneerimiskava poolt on hääletanud 6

võlausaldajat: Eesti Vabariik Maksuja Tolliameti kaudu, X, A. K., Frip OÜ, Osaühing Novaviking

ja Eesti Taimekasvatuse Instituut koguhäältearvuga 101 936 häält. Hääletamissedelit ei tagastanud

Credit Invest OÜ, aktsiaselts Agrimatco Eesti, AS Tatoli, Numeros OÜ ja Scandagra Eesti

Aktsiaselts. Seega ei ole saneerimiskava teise rühma võlausaldajate poolt vastu võetud. Kuna

esimeses rühmas on saneerimiskava vastu hääletanud kõik rühma kuuluvad võlausaldajad, siis

puudub ettevõtjal menetluses võimalus SanS § 29 sätestatud avalduse esitamiseks.

Osaühing XXX juhatuse poolt edastatud andmete kohaselt suudab osaühing XXX hetkel teenida

rahavoogusid põllumajandussaaduste müügist. Osaühing XXX kasutuses on hetkel põllumaa

pindalaga 392,8 hektarit (millest 20,54 hektarit kuulub osaühing XXX omandisse ning 372,26 on

renditud), millele kasvatatud põllumajandussaaduste müügist on osaühing XXX 2020.

majandusaastal teeninud kasumit (rahavood on olnud positiivsed). Aastatel 2021 – 2026 on

osaühingul XXX plaanis võtta kasutusse täiendavalt 57 ha põllumaad, millelt saadav saak aitab

osaühingul teenida täiendavalt tulu. Siiski toob saneerimisnõustaja välja, et võimalik on osaühingu

XXX saneerimisvajaduse tekitanud halbade ilmastikuolude kordumine, mis võib märkimisväärselt

vähendada saneerimisemenetluse edukust. Saneerimisnõustaja on seisukohal, et osaühing XXX on

suuteline lähtudes osaühing XXX juhatuse liikmete esitatud andmetest saneerimiskava täitma.

Saneerimisnõustaja möönab siiski, et saneerimiskava lisana 1 lisatud finantsprognoos eeldab, et

positiivset tulevikustsenaariumi realiseerumist (eelkõige soodsate ilmastikuolude esinemise ja

stabiilse vilja kokkuostuhinna näol. Kokkuvõtvalt on saneerimisnõustaja seisukohal, et osaühing

XXX olukorra parandamise ja kasumlikkuse taastamine on saneerimiskava alusel võimalik.

Kohtumääruse põhjendused

3. SanS § 4 järgi saneerimismenetluses kohaldatakse tsiviilkohtumenetluse seadustikus hagita

menetluse kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Saneerimise eesmärgiks on

nii ettevõtja, võlausaldaja ja kolmanda isiku huvide arvestamine ja õiguste kaitsmine saneerimise

käigus ning saneerimisseaduse § 2 kohaselt on ettevõtte saneerimine abinõude kompleksi

rakendamine ettevõtte majanduslike raskuste ületamiseks, tema likviidsuse taastamiseks.

4. Saneerimiskava on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt pool kõigist võlausaldajatest,

kellele kuulub vähemalt kaks kolmandikku kõigist häältest (SanS § 24 lg 3). SanS § 29 lg 1 kohaselt

kui võlausaldajad ei ole saneerimiskava vastu võtnud, võib ettevõtja teha kohtule avalduse selle

kinnitamiseks, kui: 1) saneerimiskava vastuvõtmiseks korraldatud hääletamisest võttis osa alla

poole kõigist võlausaldajatest või mõnes rühmas võttis hääletamisest osa alla poole rühma

kuuluvatest võlausaldajatest; 2) saneerimiskava poolt hääletas vähemalt pool kõigist

võlausaldajatest või rühmas vähemalt pool rühma kuuluvatest võlausaldajatest. SanS § 28 lg 5 p 4

järgi jätab kohus saneerimiskava kinnitamata ja lõpetab saneerimismenetluse, kui käesoleva

paragrahvi lõike 2 kohasel kontrollimisel, käesoleva seaduse § 26 alusel esitatud avaldusest,

saneerimisnõustaja arvamusest või muudest asjaoludest selgub, et esinevad muud asjaolud, mis

õigustavad kava kinnitamata jätmist. Saneerimiskava kinnitamata jätmise määrusega lõpetab kohus

saneerimismenetluse.

5. Kohtule esitatud dokumentidest nähtub, et saneerimiskava jäi SanS § 24 mõttes vastu võtmata.

Hääletusprotokollist tuleneb, et võlausaldajad on jagatud kahte rühma: esimese rühma moodustavad

pandiga tagatud nõuetega võlausaldajad ja teise rühma pandiga tagamata nõuetega võlausaldajad.

Esimeses rühmas hääletasid kõik sellesse rühma kuuluvad võlausaldajad saneerimiskava vastu.

Teises rühmas jäi samuti saneerimiskava vastu võtmata, kuna poolt hääletas 6 võlausaldajat

koguhäältearvuga 101 936 häält (vajalik oleks olnud 6 võlausaldajat ja vähemalt 117 158 häält).

Ettevõtja ei ole tähtaja jooksul SanS § 29 sätestatud avaldust esitanud ja selleks puudub ka alus.

Kuivõrd saneerimiskava on vastuvõtmata mõlemas rühmas, tuleb saneerimiskava jätta SanS § 28

lg 5 p 4 kohaselt kinnitamata ning tulenevalt SanS § 39 lg 2 punktist 3 saneerimismenetlus lõpetada.

6. SanS § 19 lg 1 p 2 sätestab, et saneerimismenetluse lõppemisel vabastab kohus saneerimisnõustaja.

SanS § 18 lg 2 kohaselt on saneerimisnõustajal vabastamisel või saneerimiskava kinnitamisel õigus

saada oma kohustuste täitmiseks tehtud vajalike ja põhjendatud kulutuste eest hüvitist ja tasu oma

ülesannete täitmise eest. SanS § 18 lg 3 esimese lause kohaselt otsustab kohus saneerimisnõustaja

tasu ja kulutuste hüvitise suuruse saneerimisnõustaja vabastamisel või saneerimiskava kinnitamisel

saneerimisnõustaja tegevuse ja kulutuste aruande alusel, mis on esitatud käesoleva seaduse § 10

lõike 2 punktis 3 nimetatud tähtaja jooksul. SanS § 18 lg 5 kohaselt on SanS § 18 lg 3 nimetatud

kohtulahend ettevõtja suhtes täitedokumendiks selle summa ulatuses, mis ületab SanS § 18 lg 1

nimetatud deposiidina selleks ettenähtud kontole makstud summat.

7. Saneerimisnõustaja ja eksperdi tasude ja hüvitamisele kuuluvate kulutuste arvestamise kord ning

tasude piirmäärad on kehtestatud justiitsministri 9. jaanuari 2009. a määrusega nr 1 (edaspidi kord).

Korra § 2 kohaselt saneerimisnõustaja tasu määramisel lähtub kohus saneerimisnõustaja ja ettevõtja

vahelisest kokkuleppest saneerimisnõustaja tasu kohta. Kui ettevõtja ja saneerimisnõustaja vahel

selline kokkulepe puudub või kokkuleppes ettenähtud tasu suurus kahjustab kohtu hinnangul

ilmselgelt võlausaldajate huve, määrab kohus saneerimisnõustaja tasu suuruse korra § 4 ja 5 või 6

alusel.

8. Saneerimisnõustaja on esitanud kohtule kinnitamiseks oma töö aruande ja tasu taotluse. Korra § 5

lg 2 kohaselt võetakse saneerimisnõustaja tasu alam- ja ülemmäära arvestamisel aluseks

saneerimiskavaga ümberkujundatavate nõuete kogusumma. Kui ümberkujundavate nõuete

kogusumma on 319 560 eurot ja enam, siis on tasu alam- ja ülemmäär protsentides 2,25-2,6%.

Käesoleval juhul on ümberkujundatavate nõuete kogusumma on 491 794,81 eurot, millest 2,6% on

12 787 eurot. Ettevõtja on nõus saneerimisnõustaja tasuga.

9. Saneerimisnõustaja ja avaldaja on kokku leppinud, et saneerimismenetluses kohaldub ajatasu 120

eurot

tunnis,

millele

lisandub

käibemaks.

Kokku

on

saneerimismenetluses

senine

saneerimisnõustaja ajakulu olnud 28 tundi, mis teeb kokku 3360 eurot, millele lisandub käibemaks

summas 672 eurot ehk kokku 4032 eurot. Kohus leiab, et arvestades saneerimisnõustaja töö mahtu,

keerukust ja kutseoskust on põhjendatud saneerimisnõustajale välja mõista tasu taotletud suuruses.

Saneerimisnõustaja tasu ei kahjusta võlausaldajate huve. Avaldaja on kohtu deposiiti tasunud

saneerimisnõustaja tasu ja kulude hüvitise katteks ettemaksu 2000 eurot, mille arvelt tasutakse

osaliselt saneerimisnõustaja tasu. Ülejäänud tasu 2032 (4032-2000) mõistetakse välja avaldajalt.

10. Määrus, millega saneerimiskava kinnitamata jäetakse, toimetatakse kätte ettevõtjale ja kõigile

võlausaldajatele, kelle õigusi saneerimiskavaga mõjutatakse (SanS § 37 lg 1). Määruse peale,

millega saneerimiskava kinnitamata jäetakse, võib ettevõtja või võlausaldaja esitada

määruskaebuse. Saneerimisnõustaja tasu ja kulude hüvitamise määruse peale võib ettevõtja või

saneerimisnõustaja esitada määruskaebuse (SanS § 18 lg 6).

/allkirjastatud digitaalselt/

Kohtunik