2-21-6580/7 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus

Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Helina Luksepp

Kohtujurist

Helen Siren

Määruse tegemise aeg ja koht

30. juuni 2021, Tallinn

Tsiviilasja number

2-21-6580

Tsiviilasi

Järveotsa Ärimaja OÜ sundlõpetamine

Tsiviilasja hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Puudutatud isik I (osaühing): Järveotsa Ärimaja OÜ

(registrikood 14026003, asukoht Järveotsa tee 18, Tallinn

13520);

Puudutatud isiku I seaduslik esindaja ja puudutatud

isik II (juhatuse liige ja osanik): S. J. (isikukood xxxx,

elukoht xxxx, e-post xxxx);

Puudutatud isik III (osanik): P. J. (isikukood xxxx,

elukoht xxxx, e-post xxxx).

Menetlustoiming

Menetluse liik

Äriühingu sundlõpetamise otsustamine

Kirjalik menetlus hagita asjas

RESOLUTSIOON

1. Sundlõpetada

Järveotsa

Ärimaja

OÜ

(registrikood

14026003)

likvideerimismenetlust läbiviimata.

2. Kustutada Järveotsa Ärimaja OÜ (registrikood 14026003) Tartu Maakohtu

registriosakonna äriregistrist.

3. Jätta menetluskulud Järveotsa Ärimaja OÜ kanda. Määrata kindlaks, et

menetlusosalistel senised menetluskulud puuduvad.

4. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest.

5. Harju Maakohtu tsiviilkantseleil saata määrus pärast jõustumist täitmiseks Tartu

Maakohtu registriosakonnale (e-post registriosakond@kohus.ee).

6. Toimetada käesolev määrus menetlusosalistele kätte.

Edasikaebamise kord

Kohtumääruse peale võib Felice Beans OÜ esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule

Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest.

Kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv 50 eurot.

2-21-6580

Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta

seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille

tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse.

Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha tähtaja

viimasel päeval kuni kella 24.00-ni.

ASJAOLUD

1. Tartu Maakohtu registriosakond edastas 27.04.2021 Harju Maakohtule Järveotsa Ärimaja

OÜ (puudutatud isik I/OÜ) dokumendid tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p

5 alusel, et algatada menetlus äriseadustiku (ÄS) § 203 lg 1 p 1 järgi sundlõpetamise

otsustamiseks, kuna äriühingu netovara ei vasta ÄS § 176 sätestatud nõuetele.

2. Registripidaja tõi avalduses esile järgmised asjaolud:

-

OÜ 2019. majandusaasta aruandes on netovara vähenenud alla seadusega lubatud piiri

ning ühing ei ole vastu võtnud ühtegi ÄS § 176 ettenähtud otsust. Registripidaja teostas

kontrolli kõigi esitatud (2016 kuni 2019) majandusaasta aruannete üle.

-

Alates 2016. aasta majandusaasta aruandest on netovara alla lubatud suuruse.

-

16.10.2020 hoiatusmäärusega nr Ä 50027540 / M1 andis registripidaja OÜ-le

omakapitali seadusega sätestatud nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja 6 kuud, alates

määruse tegemisest. Hoiatusmäärus on kättetoimetatud 17.10.2020, kuid tähtaja jooksul

ei ole OÜ teavitanud registripidajat ÄS §-s 176 sätestatud otsusest.

Seega ei ole OÜ pikema aja jooksul, vaatamata registripidaja märguannetele, viinud OÜ

netovara vastavusse seadusega sätestatud nõuetele.

3. Harju Maakohus algatas menetluse 26.05.2021 määrusega, kaasas puudutatud isikud (OÜ,

selle juhatuse liikme ja osanikud) ja andis neile sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse

läbiviimise kohta kirjaliku seisukoha esitamiseks 14-päevase tähtaja. Kohus määras, et

puudutatud isikutel on võimalus kõrvaldada sundlõpetamise aluseks olev puudus samaks

tähtajaks. Kohus kohustas puudutatud isikuid muu hulgas likvideerimise soovi korral leidma

likvideerija kandidaat ning esitama likvideerija kirjalik nõusolek likvideerimise läbiviimiseks

ja esitama likvideerija seisukoht tasu ja kulude osas.

4. 26.05.2021 määrus ja asja materjalid on puudutatud isikutele kätte toimetatud 27.05.2021.

5. Seisukohta OÜ sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise osas kohtule esitatud

ei ole.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

6. Kohus otsustab käesolevaga lahendatava juriidilise isiku sundlõpetamise TsMS § 475 lg 1 p

12¹ alusel hagita menetluses. TsMS § 477 lg 1 ja lg 7 sätestavad, et hagita asja vaatab kohus

läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi.

7. TsMS § 476 lg 1 alusel algatab kohus hagita menetluse omal algatusel või huvitatud isiku

või asutuse avalduse alusel. TsÜS § 40 lg 1 p 4 sätestab, et juriidiline isik lõpetatakse

kohtumäärusega valdkonna eest vastutava ministri või muu selleks seadusega õigustatud isiku

või asutuse nõudel (sundlõpetamine), kui juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud

nõuetele.

8. Kohus leiab, et OÜ tuleb sundlõpetada likvideerimismenetlust läbiviimata ning registrist

kustutada.

2-21-6580

9. ÄS § 136 järgi peab osaühingu osakapitali suurus olema vähemalt 2500 eurot. Kooskõlas ÄS

§-ga 176 peavad osanikud võtma vastu ühe samas paragrahvis nimetatud otsustest, kui

osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui §-s 136 nimetatud

osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus.

ÄS § 203 lg 1 p 1 alusel lõpetatakse osaühing kohtumäärusega, kui osanikud ei ole vastu võtnud

lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti

juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi ÄS §-s 176 ettenähtud otsust või kui ÄS §-s 176

nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud. ÄS § 203 lg 2 näeb

selleks puhuks ette võimaluse, et kohus otsustab sundlõpetamise omal algatusel.

10. Äriregistri pidaja on 16.10.2020 määrusega teavitanud OÜ juhatust äriühingu netovara

mittevastavusest ÄS § 136 ja § 176 sätestatud nõuetele ja andnud määrusega tähtaja (kuus kuud)

puuduste kõrvaldamiseks. Tähtaja jooksul puudusi ei kõrvaldatud.

11. Registripidaja teostas kontrolli OÜ poolt esitatud majandusaasta aruannete üle ning

tuvastas, et alates 2016. majandusaasta aruandest on OÜ netovara alla lubatud suuruse. Viimane

aruanne on äriregistrile esitatud 07.10.2020 ning selle kohaselt oli OÜ omakapitali suurus

31.12.2019 seisuga -19 920 eurot. Seega on OÜ omakapital alla ÄS § 176 sätestatud nõutava

suuruse (2500 eurot).

12. Kuna OÜ netovara ei vasta seaduses sätestatud nõuetele ning tarvitusele ei ole võetud

seaduses nõutud meetmeid, kuulub OÜ lõpetamisele ÄS § 203 lg 1 alusel.

13. ÄS

§ 205

sätestab,

et

osaühingu

lõpetamisel

toimub

selle

likvideerimine

(likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsMS § 604 lg 2 alusel võib

kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse

registrist.

Likvideerija

14. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 41 lg 2 kohaselt juriidilise isiku sundlõpetamise korral

määrab likvideerijad kohus.

15. TsMS § 603 lg 3 kohaselt isiku likvideerijaks määramiseks on vajalik tema nõusolek.

Kuivõrd likvideerijat on võimalik määrata üksnes tema nõusolekul ning selline nõusolek kohtul

puudub ning teisi isikuid, keda likvideerijaks määrata, ei ole kohtule teada, siis ei ole võimalik

likvideerijat määrata. Samuti puudub kohtul teave OÜ varalise seisundi osas.

Kinnistusraamatust ei nähtu, et OÜ-le kuuluks kinnisvara. Kohtul pole alust eeldada, et

likvideerija täidab oma ülesandeid tasuta.

16. Sellisel juhul võimaldab TsMS § 604 lg 2 kohtul määrata, et isiku likvideerimismenetlust

läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist.

17. Eeltoodu alusel kustutab kohus OÜ registrist likvideerimismenetlust läbi viimata.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

18. TsMS § 172 lg 6 alusel jäävad menetluskulud OÜ kanda.

19. Kohus määrab TsMS § 174 lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et OÜ-l ei tule

menetluskulusid hüvitada, kuna tsiviilasja materjalide alusel ei tuvasta kohus menetlusosalistel

menetluskulude olemasolu.

Kohtu täiendavad selgitused

20. Kooskõlas ÄS § 204 lg 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande

tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega.

2-21-6580

21. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4).

22. Kohus selgitab, et TsMS 466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse,

jõustub, kui seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus

jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata.

23. Sundlõpetamise määruse peale võib juriidiline isik esitada määruskaebuse TsMS § 629 lg 5.

/allkirjastatud digitaalselt/

Helina Luksepp

kohtunik