2-21-244/17 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke, Indrek Parrest

Määruse tegemise aeg ja koht

30. juuni 2021, Tartu

Tsiviilasja number

2-21-244

Tsiviilasi

OÜ Walton erikontrolli läbiviija Hillar Villersi avaldus

juhatuse

liikme

kohustamiseks

dokumentidega

tutvumist võimaldama ja teavet andma

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 4. märtsi 2021. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse

liik

Heiki Liivati määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldaja: OÜ Walton erikontrolli läbiviija vandeadvokaat

Hillar Villers (isikukood XXXXXXXXXXX)

Puudutatud isik (määruskaebuse esitaja): Heiki Liivat

(isikukood XXXXXXXXXXX)

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu 4. märtsi 2021. a määrus muutmata ja määruskaebus

rahuldamata.

2. Määruskaebuse menetlemisest tingitud kulud jätta Heiki Liivati kanda.

Edasikaebamise kord

Käesoleva määruse peale ei saa Riigikohtule määruskaebust esitada.

ASJAOLUD

1. OÜ Walton erikontrolli läbiviija Hillar Villers (avaldaja) esitas 4. jaanuaril 2021 Tartu

Maakohtule avalduse OÜ Walton (Walton) juhatuse liikme Heiki Liivati (puudutatud isik)

vastu erikontrolli läbiviimiseks vajaliku teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise

võimaldamiseks kohustamiseks.

Avalduse kohaselt on maakohtu 21. septembri 2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-2046

korraldatud Waltoni suhtes erikontroll ja määratud erikontrolli läbiviijaks JeweLex

Advokaadibüroo Osaühing. Töid teostab avaldaja, kes on 16. detsembril 2020 esitanud

Waltonile dokumentidega tutvumise ja nende esitamise nõude. Puudutatud isik ei ole nõudele

vastatud ning dokumente ega teavet edastanud.

2. Puudutatud isik vastust avaldusele ei esitanud.

MAAKOHTU LAHEND

3. Maakohus rahuldas 4. märtsi 2021. a määrusega avaldaja avalduse ning kohustas

puudutatud isikut võimaldama avaldajal hiljemalt kolme nädala jooksul määruse jõustumisest

arvates Waltoni erikontrolli läbiviimiseks tutvuda järgmiste dokumentidega:

 Waltoni kontode väljavõtted ajaperiood 1. jaanuarist 2013 kuni 31. detsembrini 2019

kohta;

 Waltoni kassaraamatud ajaperioodi 1. jaanuarist 2013 kuni 31. detsembrini 2019 kohta

koos kõigi kannete tegemise alusdokumentidega (sh sissetuleku ja väljamineku

orderid);

 kõik dokumendid (sh lepingud, kirjavahetus, tasu maksed vms), mis puudutavad

Waltoni poolt Ahti Tilga vastu olevat nõuet ja selle loovutamist Malta äriühingule AML

Services Limited;

 Waltoni majandusaasta aruanded alates 2013. aastast;

 kogu informatsioon (sh alusdokumendid) Waltoni juhatuse liikmele A. Tilgale

väidetavalt antud laenu 155 645 eurot kohta.

Sama määrusega kohustas maakohus puudutatud isikut andma avaldajale hiljemalt kolme

nädala jooksul määruse jõustumisest arvates Waltoni erikontrolli läbiviimiseks vajalikku teavet

järgmistes küsimustes:

 Kas Waltoni kassas on raha? Kui jah, siis millises summas ja kelle käes on kassas olev

raha?

 Miks on Waltonil äriregistrile esitamata 2018. aasta majandusaasta aruanne? Kas vastav

aruanne on koostatud?

Menetluskulud jättis maakohus puudutatud isiku kanda, määras avaldaja menetluskulude

rahaliseks suuruseks 50 eurot ning mõistis selle puudutatud isikult avaldaja kasuks välja.

Maakohus tunnistas määruse viivitamata täidetavaks alates selle teatavakstegemisest

puudutatud isikule.

Määruse kohaselt nõuab avaldaja puudutatud isikult teavet ja dokumente maakohtu

21. septembri 2020 määrusega määratud erikontrolli läbiviimiseks, mis jõustus 10. detsembril

2020. Avaldaja tugineb äriseadustiku (ÄS) § 191 lg-le 4, mille esimese lause kohaselt peavad

juhatuse ja nõukogu liikmed võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks

vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. Seega peavad nii juhatuse kui nõukogu

liikmed seadusest tulenevalt aitama kaasa erikontrolli läbiviimisele ega tohi seda takistada.

Kaasabist keeldumine on piiratud vaid olulise kahju tekitamise ohuga osaühingu huvidele

(ÄS § 166 lg 2). ÄS § 191 lg 4 neljanda lause kohaselt võib erikontrolli läbiviija dokumentidega

tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral esitada kahe nädala jooksul

alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei

ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks

teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.

Avaldaja väidete kohaselt ei ole puudutatud isik, vaatamata avaldaja tehtud ettepanekule teabe

andmise ega dokumentide edastamise kohustust täitnud. On ilmne, et kohustuse mittetäitmine

ja (või) täitmisega ajaline viivitamine takistab erikontrolli läbiviimist ja osanike õiguste kaitse

teostamist seadusandja poolt soovitud viisil.

Dokumentide ja teabe esitamise kohustamise nõude rahuldamiseks piisab, kui avaldaja teeb

kohtule usutavaks taotletu puutumuse erikontrolli esemesse. Avaldaja on praegusel juhul

avalduse seostanud oma kohustustega ning sellega, et tutvumiseks taotletud dokumendid ja

soovitud teave on vajalikud erikontrolli läbiviijale esitatud küsimustele vastamiseks. Ka

ajavahemik, mille kohta andmeid küsitakse, kattub erikontrollis esitatud küsimustega. Seda

arvestades rahuldas maakohus avaldaja avalduse.

Maakohus märkis, et Walton on esitanud 12. märtsil 2020 äriregistrile 2018. aasta

majandusaasta aruande.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. Puudutatud isik palub 22. märtsil 2021 esitatud määruskaebuses maakohtu määruse

tühistada ning jätta menetluskulud avaldaja kanda.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt ei ole H. Liivat asjas puudutatud isikuks, kuna ta ei ole

alates 21. detsembrist 2020 Waltoni juhatuse liige. Puudutatud isik kutsuti 21. detsembril 2020

Waltoni osanike otsusega juhatusest tagasi ning valiti uus juhatuse liige. Osanike otsuse

originaaldokument on Waltoni osanikel, uuel juhatusel või notaril, mistõttu ei ole puudutatud

isikul võimalik seda kohtule esitada. Seetõttu ei ole puudutatud isik ÄS § 191 lg 4 alusel

kohustatud isikuks. Järelikult pidi ka maakohtu 18. jaanuari 2021. a määrusele seisukoha

esitama Waltoni uus juhatuse liige.

Menetluskulude puudutatud isiku kanda jätmine on arusaamatu. Kuivõrd H. Liivat ei ole asjas

puudutatud isikuks, ei ole õiguspärane jätta menetluskulusid tema kanda.

5. Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

puudutatud isiku kanda.

Määruskaebuses esitatud väide, nagu ei oleks puudutatud isik alates 21. detsembrist 2020

Waltoni juhatuse liikmeks, on tõendamata ning ebaõige. Äriregistrist nähtuvalt on Waltoni

juhatuse liikmeks H. Liivat. Waltoni osanikeks on A.A. ja Tootem OÜ. Avaldajale teadaolevalt

ei ole 21. detsembril 2020 Waltoni osanike koosolekut toimunud. Samuti ei ole osanike

koosolekut äriseadustikus sätestatud korras kokku kutsutud. Isegi kui see oleks toimunud ühe

osaniku (nt A.A.) osavõtul, on vastuvõetud otsused ÄS § 1721 alusel tühised. Puudutatud isik

püüab erikontrolli läbiviimiseks vajaliku dokumentatsiooni ja teabe esitamisest kõrvale

hoiduda.

Maakohus on põhjendatult mõistnud puudutatud isikult avaldaja kasuks välja avalduse

esitamisel tasutud riigilõivu. Avaldaja oli sunnitud oma kohustuste täitmiseks vajalike andmete

saamiseks pöörduma kohtusse põhjusel, et puudutatud isik ei täitnud maakohtu

21. septembri 2020. a määrust tsiviilasjas nr 2-20-2046.

6. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning saatis selle tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu

Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

7. Ringkonnakohus, tutvunud kaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu

määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks

või muutmiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus maakohtu

määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata.

Ringkonnakohus järgib maakohtu määruse põhjendusi ega pea TsMS § 649 ja § 654 lg-st 6

juhindudes vajalikuks neid kõiki korrata. Vastusena puudutatud isiku määruskaebuse väidetele

märgib ringkonnakohus järgmist.

8. Maakohtu 21. septembri 2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-2046 on määratud Waltoni

suhtes erikontroll, mida viib läbi avaldaja. Kuna puudutatud isik ei ole täitnud dokumentide

edastamise ja teabe andmise kohustust, esitas avaldaja kui erikontrolli läbiviija kohtule

avalduse puudutatud isiku vastu erikontrolli läbiviimiseks vajaliku teabe andmiseks ja

dokumentidega tutvumise võimaldamiseks kohustamiseks (ÄS § 191 lg 4). Maakohus on

avalduse rahuldanud.

Puudutatud isik tugineb määruskaebuses üksnes sellele, et ta ei ole ÄS § 191 lg 4 tähenduses

kohustatud isikuks, kes peaks võimaldama avaldajal tutvuda erikontrolliks vajalike

dokumentidega ning andma vastavat teavet. Puudutatud isiku väitel on ta 21. detsembril 2020

Waltoni osanike otsusega juhatuse liikme ametikohalt tagasi kutsutud, kuid tal ei ole

eelnimetatud osanike otsust võimalik kohtule esitada, kuna originaaldokument on Waltoni

osanikel, uuel juhatusel või notaril.

9. Ringkonnakohus selgitab, et ÄS § 191 lg 4 kohaselt esitatakse avaldus teabe andmise ja

dokumentidega tutvumise võimaldamise kohustamiseks ühingu juhatuse või nõukogu liikmete

vastu. Seega vabaneks puudutatud isik ÄS § 191 lg-s 4 sätestatud ja maakohtu

21. septembri 2020. a määruses tsiviilasjas nr 2-20-2046 toodud kohustuse täitmisest mh juhul,

kui ta tõendab, et tema juhatuse liikme ametisuhe on lõppenud. Kuivõrd juhatuse liikme

ametisuhe lõpeb mh tema tagasikutsumisega osanike otsuse alusel (ÄS § 184 lg 3), tõendaks

puudutatud isiku määruskaebuses esitatud väiteid eelkõige osanike otsus või protokoll, millest

nähtuks, et ta on Waltoni juhatuse liikme ametikohalt tagasi kutsutud.

10. Kohus otsustab dokumentidega tutvumise võimaldamise ja teabe andmise kohustamise

hagita menetluses (TsMS § 475 lg 1 p 17 ja ÄS § 191 lg 4). TsMS § 477 lg 5 järgi ei ole kohus

hagita menetluses seotud menetlusosaliste esitatud taotluste, asjaoludega ega nende hinnanguga

asjaoludele, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama paragrahvi lõike 7 kohaselt peab kohus

kontrollima avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei

ole esitatud vastuväiteid. Vajadusel võib kohus nõuda avaldajalt tõendite esitamist või koguda

neid omal algatusel. Ka TsMS § 5 lg 3 kohaselt selgitab kohus hagita asjas ise asjaolud ja kogub

selleks vajalikud tõendid, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti. Eelnimetatud sätetes väljendub

hagita menetlusele omane uurimispõhimõte, mille eesmärgiks on tagada, et asja lahendamiseks

olulised asjaolud ei jääks välja selgitamata ainuüksi selle tõttu, et menetlusosaline ei osanud

ette näha vajadust esitada täiendavaid tõendeid (vt Riigikohtu 27. aprilli 2009. a määrus

tsiviilasjas nr 3-2-1-45-09, p 14; 17. aprilli 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-46-13, p 13).

Eelmärgitut arvestades tegi ringkonnakohus 6. mail 2021 puudutatud isikule ettepaneku

määruskaebuses esitatud väidete põhistamiseks – esitada koopia 21. detsembri 2020. a osanike

koosoleku protokollist või notari andmed, kellel on kõnealuse otsuse protokoll (tl 43). Samuti

palus ringkonnakohus 6. mai 2021. a kohtunõudega Waltoni osanikul A.A.l selgitada, kas

puudutatud isik on Waltoni osanike otsusega juhatuse liikme ametikohalt tagasi kutsutud ning

valitud on uus juhatus. Juhul kui on, palus ringkonnakohus A.A.-l edastada Waltoni osanike

koosoleku protokoll, millest vastavad otsused nähtuvad (tl 44).

Puudutatud isik sai ringkonnakohtu 6. mai 2021. a kirja kätte 11. mail 2021 (tl 46), kuid

ringkonnakohtule 21. detsembri 2020. a osanike koosoleku protokolli ega notari andmeid, kellel

on kõnealuse otsuse protokoll, ei esitanud. A.A. teatas 21. mail 2021, et temal ega teda

nõustanud juristil allkirjastatud osanike otsuse protokolli ei ole (tl 48).

Seega ei ole puudutatud isiku määruskaebuses esitatud väited, nagu ta oleks Waltoni juhatuse

liikme ametikohalt tagasi kutsutud ning tema juhatuse liikme ametisuhe lõppenud, tõendatud.

Puudutatud isik ei ole esitanud kohtule tõendeid ega andmeid, mis võimaldaksid

määruskaebuses esitatud väiteid tema Waltoni juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise kohta

kontrollida. Järelikult on puudutatud isik ÄS § 191 lg 4 alusel kohustatud võimaldama avaldajal

Waltoni suhtes erikontrolli läbiviimiseks tutvuda vajalike dokumentidega ning andma vastavat

teavet.

Ringkonnakohus märgib, et asja materjalidest nähtuvalt ei ole Waltoni teisele osanikule

Tootem OÜ-le teadaolevalt 2020. aastal toimunud Waltoni osanike koosolekut, kus oleks

otsustatud juhatuse liikmega seonduvaid (sh tagasikutsumisega) küsimusi. Samuti ei ole

Tootem OÜ-d tema väitel osanike koosoleku kokkukutsumisest teavitatud (tl 40).

Ringkonnakohus lisab, et ka äriregistrist ei nähtu, et detsembris 2020 või pärast seda oleks

esitatud kandeavaldusi Waltoni registrikannete muutmiseks.

11. Määruskaebuse väited ei anna alust muuta maakohtu määrust menetluskulude jaotuse

ega kindlaksmääratud menetluskulude rahalise suuruse (riivilõivu) osas.

12. Kuna ringkonnakohus määruskaebust ei rahulda, jäävad määruskaebuse menetlemisel

tekkinud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel puudutatud isiku kanda.

13. Tulenevalt TsMS § 177 lg-st 2 määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks

maakohus mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest.

Sarnaselt maakohtuga märgib ringkonnakohus, et avaldajale kui erikontrolli läbiviijale tasu

maksmine ja kulutuste hüvitamine oma tegevuse eest toimub tsiviilasjas nr 2-20-2046 esitatava

taotluse alusel vastavalt TsMS § 605 lg-le 1 pärast erikontrolli läbiviimist eraldi määrusega.

(allkirjastatud digitaalselt)

Andra Pärsimägi

(allkirjastatud digitaalselt)

Triin Uusen-Nacke

(allkirjastatud digitaalselt)

Indrek Parrest