2-21-8363/7 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Üllar Roostoja, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 30. juuni 2021

Tsiviilasja number

2-21-8363

Tsiviilasi

Viavendo OÜ kandeavaldus registriasjas nr Ä 50105735

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 3. mai 2021. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Viavendo OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Viavendo OÜ

(registrikood

14597837),

lepingulised

esindajad

vandeadvokaat Ott Lepmets ja advokaat Tauri Tigasson

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 3. mai 2021. a

määrus muutmata.

2. Jätta Viavendo OÜ määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta

määruskaebuse

menetlemisega

seotud

menetluskulud Viavendo OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel

on

õigus

esitada

määruskaebus

Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse

kättetoimetamisest.

Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise

või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta

esitama

tähtaja

kestel

määruskaebuse.

Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1. Viavendo OÜ (avaldaja) esitas 21. aprillil 2021 kandeavalduse osaühingu lõpetamisotsuse

äriregistrisse kandmiseks. Avalduse kohaselt võtsid avaldaja osanikud otsuse vastu 9. aprillil

2021.

2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis 3. mai 2021. a kandemäärusega nr Ä 50105735/6

avalduse rahuldamata ÄS § 33 lg 5 alusel.

Määruse põhjenduste kohaselt ei vastanud kandeavaldust põhistav osanike 9. aprilli 2021

koosoleku protokoll seadusele. Registripidaja andmetel oli osaühingus kolm osanikku, ent

protokolli kohaselt osales koosolekul vaid üks osanik, Aerop Invest OÜ (registrikood 1249775).

Osanik OÜ MeRa Maahaldus (registrikood 14564640) on registrist kustutatud, mistõttu ei

saanud talle koosoleku toimumisest teatada ning sellega rikuti ÄS §-s 172 sätestatud korda, mis

tõi kaasa otsuse tühisuse ÄS § 1721 järgi. OÜ MeRa Maahaldus osa võõrandamiseks tuleb

osanik äriregistrisse ennistada ning viia läbi likvideerimismenetlus. Kuigi osanik on lõppenud,

ei ole osa varana lõppenud.

MÄÄRUSKAEBUS

3. Viavendo OÜ esitas maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub

tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 3. mai 2021. a määrus nr Ä 50105735/6 ja saata asi

Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks lahendamiseks.

Määruskaebuse kohaselt kustutati OÜ MeRa Maahaldus äriregistrist ühinemise tagajärjel.

ÄS § 391 lg 4 järgi läheb ühinemisel ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Seega

läks ka OÜ-le MeRa Maahaldus kuulunud avaldaja osa üle Univest Grupp OÜ-le. Avaldaja

teavitas ÄS § 172 lg 1 tähenduses kõiki osanikke 9. aprilli 2021 osanike koosoleku toimumisest

ning ei rikkunud ÄS § 1771 tähenduses oluliselt koosoleku kokkukutsumise korda.

Lõpetamisotsuse kehtiv vastuvõtmine osanike koosolekul ei eelda äriregistrist kustutatud

osaniku äriregistrisse ennistamist ja selle likvideerimise läbiviimist. Likvideerimismenetluse

abil ei ole ka võimalik saavutada avaldaja osa võõrandamist.

Seadus ei sätesta eraldi koosoleku kokkukutsumise korda osaühingu lõpetamise otsuse

vastuvõtmiseks. Ainus erinevus üldise korraga on ÄS § 202 lg-st 1 tulenev kõrgema

häälteenamuse nõue, mille kohaselt on lõpetamisotsuse vastu võtmiseks vajalik 2/3 koosolekul

osalenud osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Avaldaja põhikiri eeltoodut ei sätesta. 9. aprilli 2021 protokolli kohaselt kutsus avaldaja juhatus

koosoleku kokku 19. märtsi 2021 teatega. Koosoleku toimumisaeg oli 27. märts 2021 kell 13,

s.o peeti kinni ÄS § 172 lg-s 1 sätestatud tähtaja nõudest. 27. märtsi 2021 koosolek ei olnud

ÄS § 170 lg 2 kohaselt otsustusvõimeline, sest koosolekule ei ilmunud ükski osanik. 31. märtsil

2021 kutsus avaldaja juhatus ÄS § 171 lg 6 korras kokku uue koosoleku päevakorda muutmata,

mille toimumisaeg oli 9. aprill 2021 kell 13. Vastavalt ÄS § 171 lg 6 oli selline koosolek pädev

otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. Koosolekul osales üks osanik,

kes hääletas lõpetamisotsuse poolt. Järelikult hääletasid koosolekul avaldaja lõpetamise poolt

100% osalenud osanikest, mistõttu oli täidetud ÄS § 202 lg 1 häälteenamuse nõue ja

lõpetamisotsus võeti kehtivalt vastu.

Registripidajal puudub pädevus kandeavaldust sisuliselt hinnata. Registripidaja olemuslik

eesmärk on teostada esitatud dokumentidele formaalset kontrolli hindamaks, kas registrikande

tegemiseks on kõik vajalikud dokumendid esitatud (ÄS § 33 lg 6). Kohtu registriosakonna

kodukorra § 11 p 1 järgi teeb kohtunikuabi oma pädevusse kuuluvaid määruseid ja on vastavalt

TsMS § 595 lg 2 p 3 kohustatud määruse või kande tegemise andma pädevale kohtunikule, kui

avalduse läbivaatamisel ilmnevad õiguslikud raskused. Vaatamata eeltoodule andis

registripidaja lisaks kandeavalduse formaalsele kontrollile ka sisulise hinnangu avaldaja

9. aprilli 2021 osanike koosoleku otsuse kehtivusele. Sellega ületas registripidaja oma pädevust

ning antud hinnang ei saa olla aluseks eitava kandemääruse tegemisele.

4. Tartu Maakohtu registriosakond jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle vastavalt

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg-le 6 maakohtu kohtunikule.

Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust vaidlusaluse määruse

tühistamiseks. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja registriosakonna määrus muutmata

(TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1).

6. Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

Õige on avaldaja väide, et osanike koosoleku otsuse kehtivuse vaidlustamine on üldjuhul

juriidilise isiku osaniku õigus ning registripidaja koosoleku kokkukutsumise korda reeglina

sisuliselt ei hinda. Riigikohus on aga korduvalt väljendanud seisukohta, et seadus nõuab, et

registripidaja peab kontrollima, kas talle esitatavad dokumendid vastavad lisaks seadusega

sätestatud vorminõuetele ka minimaalsetele sisunõuetele (vt nt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a

määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8).

Registriosakonnale esitatud 9. aprilli 2021 osanike koosoleku protokolli on mitteosalejana

kantud OÜ MeRa Maahaldus (kustutatud). Õige on kohtunikuabi viide, et registrist kustutatud

osanikku ei ole võimalik koosoleku toimumisest teavitada. Avaldaja selgitas määruskaebuses,

et OÜ-le MeRa Maahaldus kuulunud avaldaja osa läks ühinemise käigus üle Univest Grupp

OÜ-le ning et avaldaja teavitas ÄS § 172 lg 1 tähenduses kõiki osanikke 9. aprilli 2021 osanike

koosoleku toimumisest.

Asja materjalidest ning avalikest registritest saadud andmetest nähtuvalt on avaldaja osanikeks

Aerop Invest OÜ (registrikood 12497750), L&P Holding OÜ (registrikood 12497750) ning OÜ

MeRa Maahaldus (registrikood 12497750, kustutatud). OÜ MeRa Maahaldus ühines

21. augustil 2020 Univest Group OÜ-ga (registrikood 14418795, kustutatud), kes ühines

26. oktoobril 2020 UÜ-ga Wagdland Pro (registrikood 14935266).

Avaldaja pole kordagi viidanud UÜ-le Wagdland Pro, kes on avalikest registritest nähtuvalt

OÜ MeRa Maahaldus üldõigusjärglane. Praegusel juhul ei selgu asja materjalidest ka, et UÜ

Wagdland Pro oleks otsustusprotsessi üldse kaasatud. Univest Grupp OÜ teavitamine

koosoleku toimumisest polnud käesoleval juhul piisav, kuivõrd ka viimane oli registrist

kustutatud ning ei saa olla OÜ MeRa Maahaldus õigusjärglane.

7. ÄS § 171 lg 6 kohaselt on päevakorda muutmata kokku kutsutud osanike uus koosolek pädev

otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue

koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast

esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Seega on

osanike teavitamine vältimatult vajalik ÄS § 171 lg 6 korras tehtud otsuse kehtimiseks.

Eeltoodu jääb ringkonnakohtu hinnangul ka registripidajale esitatud dokumentide minimaalsete

sisunõuete seadusele vastavuse kontrolli piiridesse, mistõttu ei saa kohtunikuabile käesolevas

asjas oma pädevuse ületamist ette heita.

8. TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale

määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 643 lg-st 4

ja §-st 659 tulenevalt saab määruskaebuse esitaja esitada käesoleva määruse peale

määruskaebuse.

9. TsMS § 171 lg 1 kohaselt kannab määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud kaebuse

esitaja, kui kaebus jääb rahuldamata. Seega tuleb ringkonnakohtu menetluskulud jätta avaldaja

kanda. Teiste menetlusosaliste puudumise tõttu puudub vajadus kulusid rahaliselt kindlaks

määrata.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Indrek Parrest

Üllar Roostoja

Triin Uusen-Nacke