2-21-5393/12 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Viivi Tomson, Kersti Kerstna-Vaks, Andra Pärsimägi Määruse tegemise aeg ja koht

3. mai 2021, Tartu Tsiviilasja number 2-21-5393 Tsiviilasi OÜ BALTIC ART registrist kustutamine (registriasi nr Ä 10048378 Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu registriosakonna

5. märtsi 2021. a kandemäärus nr Ä 10048378/11 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik OÜ BALTIC ART määruskaebus Menetlusosalised ja nende esindajad Määruskaebuse esitaja: OÜ BALTIC ART, rk 10654613 Seaduslik esindaja: Indrek Nuut

RESOLUTSIOON 1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna

5. märtsi 2021. a kandemäärus nr Ä 10048378/11 muutmata.

2. Jätta määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta määruskaebuse menetlemisel tekkinud kulud määruskaebuse esitaja kanda.

Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest.

ASJAOLUD

1. Tartu Maakohtu registriosakonna 5. märtsi 2021. määruse nr Ä 10048378/11 kohaselt kuulub OÜ BALTIC ART (määruskaebuse esitaja) äriregistrist kustutamisele ja äriregistri registrikaardile tuleb teha kustutamise kanne äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 3 alusel.

Määruse kohaselt tegi registripidaja kindlaks, et määruskaebuse esitaja ei ole kuue kuu jooksul hoiatuse tegemisest esitanud registripidajale nõutavaid majandusaasta aruandeid ega mõjuvat põhjust, mis takistab aruandeid esitamast.

2. Määruskaebuse esitaja esitas registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palus äriühingut mitte kustutada, kuna äriühing on ühinemas. Määruskaebusele on lisatud 13. aprillil 2020 sõlmitud ühinemisleping.

3. Tartu Maakohtu registriosakond edastas määruskaebuse tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks kohtunikule. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

4. Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659 alusel tuleb jätta määrus muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

5. Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi oli pädev otsustama määruskaebuse esitaja registrist kustutamine ja määruskaebuse esitaja registrist kustutamisel on järgitud menetluskorda. Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 179 lõikele 4 peab osaühingu juhatus esitama kinnitatud majandusaasta aruande kohtu registriosakonnale 6 kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu. ÄS § 60 kohaselt kustutab äriregistrit pidav kohus äriregistrist äriühingu, kes ei ole 18 kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu esitanud nõutavat majandusaasta aruannet ega ka mõjuvaid põhjuseid, mis takistavad nõutud majandusaasta aruande esitamist Juhindudes ÄS § 60 lõikest 1, määras registripidaja 21. veebruari 2020. a määrusega määruskaebuse esitajale 2017. ja 2018. a majandusaasta aruannete esitamise tähtajaks 6 kuud alates määruse tegemisest. Määruskaebuse esitaja majandusaasta aruandeid ei esitanud. Vastavalt ÄS § 60 lõikele 2 avaldas registripidaja 2. septembril 2020 väljaandes Ametlikud Teadaanded määruskaebuse esitaja kustutamishoiatuse teate. Kuna määruskaebuse esitaja ei esitanud nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul registripidajale majandusaasta aruandeid ega mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruandeid esitamast, ning äriühingu võlausaldajad ei taotlenud äriühingu likvideerimist, otsustas registripidaja 5. märtsi 2021. a määrusega määruskaebuse esitaja äriregistrist ÄS § 60 lg 3 alusel kustutada.

6. Määruskaebuse esitaja palus äriühingut mitte kustutada põhjusel, et äriühing on ühinemas. Selle kinnituseks on määruskaebuse esitaja lisanud 13. aprillil 2020 sõlmitud ühinemislepingu. Ringkonnakohus nõustub registripidajaga selles, et nimetatud ühinemislepingu alusel ei saaks kannet teha. ÄS § 400 lg 2 kohaselt võib registripidaja ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. Ühinemislepingus märgitu kohaselt on ühinemise bilansi päev 14. aprill 2020, seega peab lõppbilanss olema koostatud seisuga 13. aprill 2020. 7. aprilli 2021. a seisuga kandeavaldust ühinemise registrisse kandmiseks esitatud ei ole. Eelnevast tulenevalt on selge, et ka ühinemine ei oleks antud asjaoludel võimalik.

7. Seoses määruskaebuse rahuldamata jätmisega jäävad menetluskulud ringkonnakohtus määruskaebuse esitaja kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Viivi Tomson /allkirjastatud digitaalselt/ Kersti Kerstna-Vaks /allkirjastatud digitaalselt/ Andra Pärsimägi