2-19-16601/57 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Üllar Roostoja, Triin Uusen-Nacke

Otsuse tegemise koht ja aeg

Tartu, 30. aprill 2021

Tsiviilasja number

2-19-16601

Tsiviilasi

Szilagyi Perzsebet OÜ (pankrotis) pankrotihaldur

Tiia

Kalause

hagi

Osaühingu

KOHTLA

EHITUSTEENUS, Swedbank Liising Aktsiaseltsi ja

Aktsiaseltsi SEB Liising vastu vara pankrotivarasse

tagasivõitmiseks

Tsiviilasja hind

apellatsioonikohtus

60 000 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 13. augusti 2020. a otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Szilagyi Perzsebet OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Tiia

Kalause apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

12. jaanuar 2021

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja:

Szilagyi

Perzsebet

OÜ

(pankrotis)

(registrikood 10854335) pankrotihaldur Tiia Kalaus,

volitatud esindaja Johannes Moor

Kostjad:

1. Osaühing

KOHTLA

EHITUSTEENUS

(registrikood

10132464),

esindaja

vandeadvokaat

Margus Kiir

2. Swedbank

Liising

Aktsiaselts

(registrikood

10434248), volitatud esindaja Birgit Johanson

3. Aktsiaselts SEB Liising (registrikood 10281767),

volitatud esindaja Maire Saare

RESOLUTSIOON

1. Jätta

Szilagyi

Perzsebet

OÜ

(pankrotis)

pankrotihalduri Tiia Kalause apellatsioonkaebus

rahuldamata.

2. Jätta Viru Maakohtu 13. augusti 2020. a otsuse

resolutsioon muutmata. Ringkonnakohus muudab

maakohtu otsuse põhjendusi.

3. Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud

Szilagyi Perzsebet OÜ (pankrotis) kanda.

4. Võtta asja materjalide juurde Szilagyi Perzsebet

OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Tiia Kalause poolt

29. jaanuari 2021 menetlusdokumendiga esitatud

tõendid (25. augusti 2016 arve; vara üleandmise akt;

SEB konto väljavõte 17.08.2016; arve nr A16267503;

tunnustatud nõuded 19. detsembril 2018; Mark Oil

OÜ nõudevaldus koos lisadega; Ahtme Killustik OÜ

nõudeavaldus koos lisaga; Osterley Ehitus OÜ

nõudeavaldus).

5. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks

asja lahendanud maakohus pärast asjas lõpplahendi

jõustumist.

Edasikaebamise kord

Otsuse

peale

võib

esitada

kassatsioonkaebuse

Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest.

Hagimenetluses

Riigikohtus

võib

menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada

üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta

esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. Szilagyi Perzsebet OÜ (pankrotis) (end. OSAÜHING ASTNIK EHITUS) pankrotihaldur

Tiia Kalaus (hageja) esitas 24. oktoobril 2019 hagi Osaühingu KOHTLA EHITUSTEENUS

(kostja I), Swedbank Liising Aktsiaseltsi (kostja II) ja Aktsiaseltsi SEB Liising (kostja III) vastu

vara pankrotivarasse tagasivõitmiseks.

Hagiavalduse kohaselt kuulutas Viru Maakohus 24. oktoobri 2016. a määrusega tsiviilasjas

nr 2-16-12507 välja Szilagyi Perzsebet OÜ (võlgnik) pankroti ja nimetas pankrotihalduriks Tiia

Kalause.

Kostja III ja võlgnik müüjatena, kostja II ostjana ja kostja I liisinguvõtjana sõlmisid 24. augustil

2016 „Liisingulepingu lõpetamise kokkuleppe ja müügilepingu“, mille objektiks oli

pinnaserulli Ammann ASC 110/T3 D tehasetähisega 2823247 (edaspidi pinnaserull)

liisingulepingu ennetähtaegne lõpetamine kostja III ja võlgniku vahel, selle võõrandamine

kostja I huvides kostjale II ning vara valduse üleandmine kostjale I. Tehingu hinnaks oli lepingu

p 3.2 kohaselt 25 922 eurot 49 senti, s.o alla müügilepingu eseme turuhinna.

Kuna leping sõlmiti 24. augustil 2016 ning ajutine haldur nimetati 16. septembril 2016, siis

tuleb eeldada, et tehingupooled teadsid võlgniku võlausaldajate huvide kahjustamisest.

OÜ ValueExpert hindamisakti kohaselt on pinnaserulli väärtus 60 000 eurot (käibemaksuga).

Pinnaserull on võõrandatud vastusooritust saamata.

Võlgniku ja kostja III vahelise liisingulepingu lõpetamise tulemusena läks vara omand üle

võlgnikule, sest nimetatud liisinguleping oli ennetähtaegselt täidetud. Järelikult tuleb kehtetuks

tunnistada tehing, millega võlgnik jäi ilma tagasivõidetava vara omandist. 24. augusti 2016

tehingu tulemusena läks vara omand võlgnikult üle kostjale II.

Hagi läbi vaatamata jätmine kostja III suhtes ei ole võimalik, sest praeguse menetluse

tulemusena võivad muutuda kostja III õigused ja kohustused. Pankrotiseaduse (PankrS) § 109

lg 1 võimaldab tunnistada kehtetuks kogu tehingu.

60 000 euro hüvitamise nõue koos käibemaksuga on korrektne, sest 24. augusti 2016 tehingu

tulemusena on võlgnik saanud vara, mille turuväärtus oli tehingu tegemise hetkel 60 000 eurot

ainult 25 992 euro 8 sendi eest. Kuna turuväärtus on ka eseme müügihind, olid mõlemad

fikseeritud koos käibemaksuga.

2. Kostja I vaidles hagile vastu ning palus jätta see rahuldamata. Eelkõige oli 24. augustil 2016

sõlmitud liisingulepingu lõpetamise kokkulepe ja alles seejärel müügileping. Hageja seisukoht,

et 24. augusti 2016 tehingu tulemusena läks vara omand võlgnikult üle kostjale II, on ekslik.

Lepingu p 6.1 kohaselt leppisid pooled kokku, et ostusumma kostjale III laekumisel pinnaserulli

omandiõigust kostja III poolt võlgnikule üle ei anta. Pinnaserulli omandiõigus läheb lepingu

p-s 4 toodud müügilepingust tuleneva võlgniku omandiõiguse üleandmise kohustuse täitmiseks

kostjalt III üle kostjale II alates lepingu p-s 3.2 märgitud summa laekumisest kostja III

arvelduskontole.

Kostja II sõlmis kostjaga I liisingulepingu nr 01213592L, mille alusel sai kostja I pinnaserulli

omanikuks alles 22. augustil 2019. Kostja I on heauskne omandaja. Ebausutav on, et 2013/2014

toodetud pinnaserulli väärtus on ligilähedane uue pinnaserulli väärtusele. Võlgnik, kui asja

valdaja (mitte omanik), loobus liisingulepingu lõpetamise kokkuleppe alusel asja

omandamisest või omanikult, s.o kostjalt III, välja ostmisest. Võlgnik pole pinnaserulli

omandiõigust kunagi saanud. Müügilepingu kehtetuks tunnistamise korral ei teki võlgnikul

omandiõigust ning ta ei saa asja tagasi nõuda kuna ei olnud selle omanik.

Lepingu osad ei ole jagatavad ning ühe osata ei oleks teist kokkulepet sõlmitud. Liisingulepingu

lõpetamise kokkuleppe poolteks on võlgnik ja tema liisinguandja ning müügilepingu poolteks

on võlgniku liisinguandja ja kostja I liisinguandja. Võlgnikul puudub õigus vaidlustada

müügilepingut, mille pooleks ta tegelikult ei ole. Võlgnik loobus väljaostuõigusest tingimusel,

et tema kohustused tema liisinguandja ees (sh võlgnevused) tasutakse kolmanda isiku poolt.

Hageja ei ole tõendanud võlausaldajate huvide kahjustamist.

3. Kostja II palus jätta hagi enda suhtes läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata. Kostja

II ei ole õige kostja. Hageja nõue on tõendamata ja ebaselge, ühtegi tõendit liisingueseme (vara)

väidetava väärtuse kohta ei ole esitatud. Samuti ei ole hageja tõendanud võlausaldajate huvide

kahjustamist.

4. Kostja III palus jätta hagi enda suhtes läbi vaatamata. Kostja III ei ole võlgniku ja kostja II

vahel sõlmitud müügilepingu pool. Võlgnik esitas 19. augustil 2016 kostjale III taotluse

liisingulepingu

ennetähtaegseks

lõpetamiseks

sooviga

liisingulepingu

lõpetamisel

liisingueseme omandada. Liisingulepingu p 28 kohaselt läheb lepingujärgsete kohustuste

ennetähtaegse täitmise järel liisingueseme omand kostjalt III üle võlgnikule. Liisingueseme

omandi üleandmist toetab ka 24. augusti 2016 lepingu p 3.2. Kostja III on väljastatud krediidi

võlgnikult tagasi saanud, liisingueseme, s.o pinnaserulli, omand on üle läinud ning selle valdus

on kogu aeg olnud võlgnikul.

MAAKOHTU LAHEND

5. Viru Maakohus jättis 13. augusti 2020. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja

kanda.

PankrS § 110 lg 1 p 2 järgi tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mis on tehtud ühe aasta jooksul

enne ajutise halduri nimetamist, kui teine pool teadis või pidi teadma, et tehinguga

kahjustatakse võlausaldajate huve. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt peab PankrS § 110

lg 1 p 2 alusel kehtetuks tunnistatav tehing kahjustama võlausaldajate tegelikke varalisi huve,

mida tehinguga rikuti. Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamisel tuleb hagejal tõendada,

et tehingu tegemata jätmisel oleksid võlausaldajate nõuded tõenäoliselt rahuldatud suuremas

ulatuses (Riigikohtu 3. mai 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-30-17, p 13). Võlausaldajate

huvide kahjustamist pidi tõendama hageja. Maakohtu hinnangul ei ole millegagi tõendatud, et

24. augusti 2016. a tehing oleks võlgniku võlausaldajate huve kahjustanud.

Tagasivõitmise korras saab kehtetuks tunnistada tehinguid, millega vara on välja läinud

võlgniku omandist. Pooled on erinevatel seisukohtadel selles, kas pinnaserulli omand läks

võlgnikule üle või mitte.

Kuigi kostja III ja võlgniku vahel sõlmitud liisingulepingu nr L14108089 p 28 kohaselt läheb

lepingujärgsete kohustuste ennetähtaegsel täitmisel liisingueseme omand kostjalt III üle

võlgnikule (tl 59) ning võlgnik on liisingulepingu ennetähtaegse lõpetamise taotlusel märkinud

soovi lepingu lõpetamisel liisinguese omandada (tl 87), leppisid pooled 24. augusti 2016

lepingu p-s 6.1 kokku, et liisingulepingust nr L14108089 tuleneva rahalise kohustuse 25 922

euro 49 sendi laekumisel kostjale III pinnaserulli omandiõigust kostja III poolt võlgnikule üle

ei anta, vaid see läheb müügilepingust tuleneva võlgniku omandiõiguse üleandmise kohustuse

täitmiseks kostjalt III üle kostjale II. Sama lepingupunktist tulenevalt loeb võlgnik pinnaserulli

omandiõiguse üleandmisega kostjalt III kostjale II täidetuks kostja III ja võlgniku

liisingulepingu lõpetamise kokkuleppest tuleneva kostja III kohustuse 25 922 euro 49 sendi

laekumisel anda lepingu eseme omand üle võlgnikule.

Maakohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et kuivõrd vara läks võlgniku omandist välja

müügitehinguga, tuleb tunnistada kehtetuks 24. augusti 2016 tehingu see osa, millega vara

omand läks üle võlgnikult kostjale II, kes tegutses kostja I huvides. Tsiviilseadustiku üldosa

seaduse (TsÜS) § 85 kohaselt tehingu ühe osa tühisus ei too kaasa teiste osade tühisust, kui

tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata. Käesoleval

juhul ei ole tehing osadeks jagatav, st kostja III ja võlgniku vahelise liisingulepingu

ennetähtaegne täitmine ja lõpetamine ei oleks toimunud ilma müügitehinguta (kostja II poolse

finantseeringuta).

Sisuliselt täitis kostja II võlgniku eest viimase ja kostja III vahelisest liisingulepingust nr

L14108089 tuleneva kohustuse ning vastusooritusena sai omandiõiguse pinnaserullile, mille

omakorda omandas kostja I kostja II ja kostja I vahel sõlmitud liisingulepingu nr 01213592L

täitmisena 22. augustil 2019 (tl 47–48). 24. augusti 2016. a tehingu eesmärk ei olnud mitte

teadlik võlgniku võlausaldajate kahjustamine nagu leiab hageja, vaid pigem liisingulepingust

tulenevast kohustusest kostja III ees vabanemine.

Seega ei ole pinnaserull läinud välja võlgniku omandist, mis oleks tehingu tagasivõitmise

eelduseks. Isegi kui nõustuda, et 24. augusti 2016. a müügitehing on kehtetu, ei teki ka siis

võlgnikul omandiõigust ning ta ei saa asja tagasi nõuda kuna ei olnud selle omanikuks. Kuivõrd

pinnaserull ei olnud võlgniku omandis, ei saanud selle võõrandamine 24. augustil 2016

kolmandale isikule kuidagi mõjutada negatiivselt võlgniku võlausaldajate huve.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

6. Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu

otsuse täies ulatuses ning teha asjas uus otsus, millega rahuldada hagi ja tunnistada kehtetuks

24. augusti 2016 müügileping, millega võlgnik võõrandas pinnaserulli kostjale II; välja mõista

kostjalt I võlgniku pankrotivarasse pinnaserulli; kui pinnaserulli tagastamine pankrotivarasse ei

ole võimalik, mõista solidaarselt kostjalt I ja kostjalt II võlgniku kasuks välja 60 000 eurot (sh

käibemaks). Hageja palub jätta kõik menetluskulud kostja I ja kostja II kanda.

Apellatsioonkaebuse kohaselt sisustas maakohus ebaõigesti 24. augusti 2016 kokkuleppest

tulenevaid õigusi ja kohustusi ning kvalifitseeris ebaõigesti lepinguosaliste vahelisi

õigussuhteid. Lepingud on selgesti eristatavad. 24. augusti 2016 kokkuleppes sisaldus kaks

lepingut, s.o kostja III ja võlgniku kokkulepe liisinglepingu lõpetamiseks ja vara müügileping.

Maakohtu seisukoht, et tehing ei ole osadeks jagatav, on põhjendamata. Võlgnik oleks võinud

eraldi sõlmitavas lepingus kostjaga II leppida kokku vara müügis ilma, et ta oleks olnud veel

vara omanik, sh ostuhinna tasumise viisiks märkida raha maksmise kostja III kontole. Asjaolu,

et ostja kohustub ostuhinna müüja soovil maksma kolmanda isiku kontole, ei välista

müügilepingu tagasivõitmist. Asjaolu, kas võlgniku poolseks müügitehingu tegemise

eesmärgiks võis olla soov kostja III kohustusest vabaneda, ei oma tähtsust. Tehingu kehtetuks

tunnistamisel ei ole oluline, et võlausaldajate huvide kahjustamine oleks olnud tehingu

tegemise otseseks eesmärgiks.

Omandi võimaldamise kohustus ei ole müüja isiklik kohustus. Maakohus ei ole arvesse võtnud

lepingu p-d 4.1.–4.3., mille kohaselt on just võlgnik ja kostja II kokku leppinud, et võlgnik

müüb ja kostja II ostab vara. Just nendes lepingupunktides sisaldub müügileping, kokkulepe

ostuhinna tasumiseks ning kohustustehing omandi üleandmiseks ehk tehingu võlaõiguslik pool.

Lepingu p 6.1. kohaselt antakse omandiõigus just p-s 4 sätestatud võlgniku kohustuse

täitmiseks otse kostjalt III kostjale II.

Kostja III on kohtule 26. novembri 2019 vastuses kinnitanud, et kostja III ei olnud 24. augusti

2016 lepingus müüja ega müügilepingu pool. Maakohus on jätnud hindamata kostja II poolt

20. aprillil 2020 esitatud liisinglepingu nr 01213592L, milles liisingueseme müüjaks on

märgitud võlgnik. Seega pidas ka kostja II müüjaks võlgnikku, mitte kostjat III.

Kostjad ei ole menetluses väitnud, et kostja III ei olnud vara omanik 24. augusti 2016

kokkuleppe sõlmimise hetkel või et esines takistus omandi üleandmiseks. Samuti ei ole keegi

menetlusosalistest vaidlustanud, et kostjal III oli liisinglepingust tulenev kohustus omand

võlgnikule üle anda ja et just selle kohustuse täitmiseks andis kostja III omandiõiguse kostjale

II üle. Ka võlgniku juhatuse liikme soov liisinglepingu ennetähtaegsel lõpetamisel oli saada

liisingueseme omanikuks.

Maakohus leidis ekslikult, et vara tagasivõitmise eelduseks on asjaolu, kas vara oli

pankrotivõlgniku omandis. Pankrotiseaduses sätestatud tagasivõitmise mõiste kohaselt

tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mis kahjustab võlausaldajate huve. Vara võõrandati

võlgniku poolt 24. augusti 2016 müügilepinguga kostjale II selgelt alla turuhinna.

Tagasivõidetava vara müügileping sõlmiti 24. augustil 2016 ning võlgnikule nimetati ajutine

pankrotihaldur 16. septembril 2016, seega tuleb eeldada tehingu teise poole teadmist, et

tehinguga kahjustatakse võlausaldajate huve. Kostja I ja kostja II olid pinnaserulli tegelikust

väärtusest teadlikud. Kuna kostja II oli teadlik või pidi olema teadlik võlausaldajate huvide

kahjustamisest, kuulub kohaldamisele PankrS § 119 lg 5.

Tagasivõidetud tehingu järgi üleantud vara tuleb tagastada. Alusetust rikastumisest tulenev

võlasuhe on 24. augusti 2016 müügilepingu kehtetuks tunnistamise järel võlgniku ja kostja II

vahel. Seadusest ei tulene, et olukorras, kus müügilepingu järgse vara omandi üleandmise

kohustuse ostjale täidab müüjaga kokkuleppel kolmas isik, on tagasivõitmisel välistatud

müügilepingu tagasitäitmine müüjale või et sellisel juhul tuleks tagasitäitmise sooritus teha

kolmandale isikule.

PankrS § 116 lg 2 p 1 kohaselt võib tagasivõitmise nõude esitada võlgnikuga tehingu teinud

poole eriõigusjärglase vastu, kui eriõigusjärglasele olid omandamise ajal teada võlgniku

tehingu või toimingu tagasivõidetavuse aluseks olnud asjaolud. Kostja I oli 24. augusti 2016

lepingu sõlmimise ajal teadlik tagasivõitmise asjaoludest ehk vara müümisest alla turuhinna.

Tagasivõidetava vara omanikuks on nüüdseks kostja I, järelikult on täidetud PankrS §-s § 116

nimetatud eeldused.

Kui tagasivõidetava vara tagastamine pankrotihulka ei ole võimalik, siis vastavalt PankrS § 119

lg-le 3 lasub nii kostjal I kui ka kostjal II kohustus vara väärtuse, s.o 60 000 eurot, hüvitamiseks.

7. Kostja I vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Võlausaldajate

huvide kahjustamist pidi tõendama hageja. Käesoleval juhul ei ole tehing osadeks jagatav, st

kostja III ja võlgniku vahelise liisingulepingu ennetähtaegne täitmine ja lõpetamine ei oleks

toimunud ilma müügitehingu, s.o kostja II poolse finantseeringuta. 24. augusti 2016. a tehingu

eesmärk ei olnud mitte teadlik võlgniku võlausaldajate kahjustamine, vaid liisingulepingust

tulenevast võlgniku kohustusest kostja III ees vabanemine. Vara ei läinud välja

pankrotivõlgniku omandist mis oleks tehingu tagasivõitmise eelduseks. 24. augusti 2016

liisinglepingu lõpetamise kokkulepe alusel loobus võlgnik, kui asja valdaja (mitte omanik) asja

omandamisest või omanikult välja ostmisest. Võlgnik ei ole kunagi saanud omandiõigust.

Tehingu kehtetusel kuuluks omandiõigus kostjale III. Lepingu osad ei ole jagatavad ning ühe

kokkuleppe osata ei oleks teist sõlmitud. Võlgnikul puudub õigus vaidlustada müügilepingut,

millise pooleks ta tegelikult ei olegi.

Kostja I on tasunud vara eest seisuga 22. august 2019. a kokku 26 620 eurot 96 senti. Vastavalt

17. augusti 2016. a hindamisaktile (tl 127) on hindamise hetkel müügis 4 võlgnikuga seonduvat

varaühikut, mistõttu vara maksumuseks võiks olla 50 000 eurot -25%, st 37 500 eurot

(käibemaksuta, käibemaksuga 45 000 eurot) ning see on lähtudes Euroopa turu pakkumistest

(st tegemist ei ole reaalsete tehingutega). Hageja nõue ei saaks eeltoodud summat ületada.

Seoses vara tagastusnõude puudumisega ei ole võimalik esitada hüvitisnõuet. Väärtuse

hüvitamine ehk hüvitis ei kuulu arvestamisele käibemaksuga.

8. Kostja II vaidles apellatsioonkaebusele vastu.

9. Kostja III palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata. Kostja III ei ole võlgniku ja kostja II

vahelise müügilepingu pooleks mistõttu oli hagi esitamine kostja III vastu põhjendamatu.

Võlgnikul oli liisingulepingu kohaselt õigus täita lepingujärgsed kohustused ennetähtaegselt

ning otsustada, kas jätta lepingujärgsete kohustuste täitmisel liisinguese enda omandisse või

võõrandada see edasi ja millise hinnaga. Isegi juhul, kui esineks alus müügilepingu kehtetuks

tunnistamiseks, ei kaasne sellega võlgniku ja kostja III vahelise liisingulepingu lõpetamise

kokkuleppe kehtetust. Kuna võlgnik soovis liisingueseme võõrandada kostjale II, leppisid

pooled p-is 6.1 kokku, et liisingueseme omandiõigus läheb raha laekumisel üle kostjalt III

kostjale II.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

10. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu

otsuse tühistamiseks. Ringkonnakohus jätab kohtuotsuse resolutsiooni TsMS § 657 lg 1 p 21

alusel muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, muutes maakohtu otsuse põhjendusi.

Ringkonnakohus jätab menetluskulud hageja kanda.

11. Hageja on esitanud võlgniku tehingu kehtetuks tunnistamise ja vara väljaandmise nõude.

Hageja tugineb PankrS § 109 lg-le 1, mille kohaselt tunnistab kohus tagasivõitmisel PankrS §-

des 110–114 sätestatud alustel kehtetuks võlgniku tehingu või muu toimingu, mis on tehtud

enne pankroti väljakuulutamist ja mis kahjustab võlausaldajate huve.

12. Esmalt peatub ringkonnakohus hageja nõude sisul. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu

otsuses väljendatuga, mille kohaselt saab tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada üksnes

tehinguid, millega vara on välja läinud võlgniku omandist (otsuse p 20).

PankrS § 109 lg 1 sõnastusest ei tulene, et hõlmatud ei võiks olla ka tehingud, mis puudutavad

omandiooteõiguste võõrandamist. Võlgnik ja kostja III sõlmisid 24. oktoobril 2017

kapitalirendi tüüpi liisingulepingu, võlgnik soovis lepingu lõppedes liisingueseme omandada.

Kapitalirendi tüüpi liisingu puhul võib väljaostuõiguse (ooteõiguse) kui üldjuhul hästi tagatud

õigusliku positsiooni üleandmine olla võlausaldajate huve kahjustav ning kohus võib selle

PankrS §-de 110-114 sätestatud eelduste korral kehtetuks tunnistada. Oma olemuselt on küll

tegemist tulevikus (pankrotimenetluse käigus) võlgniku poolt omandatava varaga, kuid selline

õiguslik positsioon on piisavalt kindel. Võlgniku ooteõigusest loobumine võib võlausaldajate

huve kahjustada. Kui võlgnik on oma ooteõiguse üle andnud, võtab see pankrotihaldurilt ära

võimaluse otsustada eseme pankrotivarasse omandamise üle.

Praegusel juhul ei ole aga hageja menetluses tuginenud liisingueseme omandiooteõiguse

võõrandamisele kui kehtetuks tunnistatavale tehingule. Hageja rõhutas 29. jaanuari 2021

menetlusdokumendis ringkonnakohtule, et lepingu objektiks ei ole ükski lepinguosaline

pidanud omandiooteõiguse võõrandamist. Seega ei ole menetluses vaidluse all ka

liisingulepingust tulenev võlgniku omandiooteõiguse väärtus.

13. Hageja palub hagiavalduses tunnistada kehtetuks 24. augusti 2016 müügileping ja mõista

müügilepingu ese pankrotivarasse välja. 31. juuli 2020 menetlusdokumendis palub hageja

tunnistada kehtetuks müügileping, millega võlgnik võõrandas pinnaserulli ja mõista see välja

pankrotivarasse. 29. jaanuari 2021 menetlusdokumendis täpsustas hageja oma nõuet leides, et

kuna müügilepingu ese ei kuulunud müüjale (võlgnikule), kohustas võlgnik asja omanikuks

olevat kostjat II andma asja omandiõiguse kostjale III. Seega ei ole hageja väitel kostja III ja

kostja II vahel õigussuhet (II kd, tl 14 pöördel). Ringkonnakohus hageja hinnanguga 24. augusti

2016 tehingutele ei nõustu.

Kostja III kui omanik, võlgnik müüjana, kostja II ostjana ja kostja I liisinguvõtjana sõlmisid

24. augustil 2016 liisingulepingu lõpetamise kokkuleppe ja müügilepingu, mille objektiks oli

pinnaserulli liisingulepingu ennetähtaegne lõpetamine kostja III ja võlgniku vahel, selle

omandiõiguse üleandmine kostjale II ning pinnaserulli valduse üleandmine kostjale I. Seega

hõlmab 24. augusti leping võlaõiguslikku kokkulepet liisingulepingu lõpetamiseks,

liisingulepingu eseme müügi- ja asjaõiguslepingut ning eseme valduse üleandmise kokkulepet.

Hageja väitel on kehtetu müügileping, millega võlgnik kohustus võimaldama kostjale II

pinnaserulli omandi ülemineku hinnaga 25 922 eurot 49 senti. Hageja leiab, et

asjaõiguslepingut lepingueseme omandi üleandmise kohta ei saa sellest müügilepingust eraldi

hinnata.

Ringkonnakohus on seisukohal, et hageja ei ole oma nõude esitamisel arvestanud, et tehingu

tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamisel tuleb silmas pidada abstraktsiooniprintsiipi.

Kohustustehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamisest ei tulene iseenesest, et ka asja

üleandmiseks sõlmitud asjaõigusleping on kehtetu (vt Riigikohtu 28. märtsi 2018 otsuse

tsiviilasjas nr 2-14-60590, p 23. 2). Seega kuigi võlgniku ja kostjate vahelised 24. augusti 2016

sõlmitud tehingud on omavahel sõltuvuses ning neid saab majanduslikus mõttes vaadelda ühe

ühtse tehinguna, tuleb siiski iga tehingu kehtivust eraldi hinnata, mh arvestades hageja selget

tuginemist üksnes võlaõiguslikule müügilepingule. Mõlema tehingu eraldi hindamise kasuks

räägib ka see, et hageja enda käsitlus pinnaserulli omandiõiguse ülemineku kostjalt III kostjale

II kohta viitab otseselt sellele, et pinnaserulli omandiõigus ei ole võlgnikule üle läinud. Hageja

ei ole käsutustehingu kehtivust vaidlustanud, vaid viidanud, et asjaõiguslik kokkulepe ei olnud

eraldiseisev.

14. Lepingu p-i 6.1. kohaselt on kõik lepingupooled kokku leppinud, et ostuhinna tasumise järel

lepingueseme omandiõigust kostjalt III võlgnikule üle ei anta. Sama lepingupunkti kohaselt

läheb pinnaserulli omandiõigus kostjalt III üle kostjale II. Hageja tugineb oma nõude õigusliku

tagajärje puhul alusetust rikastumisest tulenevale võlasuhtele, mitte vindikatsioonile, mis

samuti viitab sellele, et võlgnik ei ole pinnaserulli omanikuks saanud. Seega ei kuulunud

lepinguese võlgniku varasse ei enne tehingu tegemist ega ka tehingu täitmise tulemusena.

Nimetatu tähendab, et kui hageja nõue tunnistada kehtetuks väidetav võlgniku ja kostja II

vaheline müügileping kuuluks rahuldamisele, ei ole selle õiguslikuks tagajärjeks kostja II

kohustus tagastada pankrotivarasse liisingulepingu ese või selle väärtus (PankrS § 119 lg 1).

See, et võlgnik esitas kostjale II arve liisingulepingu eseme kohta, ei tõenda võlgnikule

pinnaserulli omandi üleminekut (hageja poolt esitatud arve-saateleht (II kd, tl 18)), samuti ei

tõenda omandi üleminekut võlgniku poolt eseme valduse üleandmine (üleandmise-vastuvõtu

akt, II kd, tl 19). Ringkonnakohus on seisukohal, et võlgnik ei saanud kostjale II liisingulepingu

eseme omandit üle anda, sest ta ei olnud eseme omanikuks saanud. Asjaolu, et lepingu punktis

6.1. käsutas liisingulepingu eset koos kostjaga II ka võlgnik, ei muuda liisingulepingu

omandiõiguse üleminekut kostjalt III kostjale II. Asjaõiguslepingu võib omandajaga (kostjaga

II) sõlmida nii võõrandaja kui ka muu käsutusõiguslik isik. Praegusel juhul ei ole vaidlust selles,

et kostja III kui liisingulepingu eseme omanik soovis omandi üle anda kostjale II.

Võlgnikule kuulus enne 24. augusti 2016 tehingu tegemist, millega liisinguleping lõpetati,

asjaõiguslik ooteõigus liisingulepingu esemele. Kostja II tasus eseme omanikule (kostjale III)

25 922 eurot 49 senti, mis oli lepingu p-i 4.1. järgi liisingulepingu eseme ostuhind. Hageja väitel

on kehtetu kohustustehing, millega ta kohustub tagama kostjale II omandi ülemineku.

Iseenesest on õige hageja väide, et müüja ei pea ise müügilepingut täitma, samuti ei sõltu

lepingu kehtivus VÕS § 12 järgi sellest, kas lepingupoolel oli lepingu sõlmimise ajal õigust

käsutada lepingu esemeks oleva asja või õigust. Praegusel juhul kohustub lepingu p 1.1 järgi

võlgnik müüma lepingu eseme kostjale II, lepingu p-i 4.1. järgi võlgnik müüs ja kostja II ostis

liisingulepingu eseme hinnaga 25 922 eurot 49 senti ning lepingu p-i 6.1. järgi kohustuvad

pooled ostuhinna tasumise järel andma eseme omandiõiguse kostjalt III kostjale II.

14. Ringkonnakohus leiab, et hageja ei ole võlgniku ja kostja II vahelise liisingulepingu eseme

müügikokkuleppe suhtes PankrS § 109 lg-s 1 nimetatud nõude üldisi eeldusi, võlausaldajate

huvide kahjustamist, tõendanud.

Võlgnik ja kostja III sõlmisid 24. oktoobril 2017 liisingulepingu, milles on liisingueseme

hinnaks märgitud ilma käibemaksuta oli 60 000 eurot. Võlgnik oli lepingu lõpetamise hetkeks

teinud osamakseid liisingulepingu täitmiseks ja lepingueset ka kasutanud. Lepingu sõlmimise

hetkel luges kostja III võlgniku kohustuse täidetuks hageja ees siis, kui talle oli tasutud ostuhind

25 922 eurot 49 senti, selle hinnaga leppisid võlgnik ja kostja II kokku, et kostja II ostab

lepingueseme. Hageja väitel on liisingulepingu ese seega võõrandatud 34 077 eurot 51 senti

alla turuhinna. Ringkonnakohus leiab, et hageja ei ole menetluses lepingueseme väärtust selle

kostjale II võõrandamise hetkel üheselt tuvastatavalt tõendanud. Hageja on menetluses

taotlenud kostjatelt I ja II esitada kohtule liisingulepingu eseme hindamisakt. Nimetatud akt on

koostatud 17. augustil 2016. Hindamisakti kohaselt on vara maksumuseks ilma käibemaksuta

50 000 eurot. Hindamisaktis on aga mh märgitud, et sellel aastal võib lepinguese Eestis ning

Skandinaavias jääda üldse müümata. Kui müügile tuleb mitu masinat korraga, on vara hind

kuni 25% madalam.

Hageja väitel oli lepingu sõlmimise ajal võlgnikul kohustusi ning võlausaldajaid. Hageja esitas

ringkonnakohtule võlgniku nõuete nimekirja seisuga 19. detsember 2018, millest nähtuvad

rahuldamata ja tunnustatud nõuded võlgniku vastu, samuti tõendid erinevatest üksikutest

võlasuhetest tulenevate nõuete kohta. Ringkonnakohtu hinnangul ei tõenda aga ainuüksi

kohustuste olemasolu tehingu tegemise ajal võlausaldajate huvide kahjustamist konkreetse

vaidlustava tehinguga. Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks ei piisa ainuüksi

sellest, et vaidlusaluste makseteta oleksid võlausaldajate nõuded pankrotimenetluses rahuldatud

suuremas ulatuses (vt nt Riigikohtu 13. novembri 2019 otsust tsiviilasjas nr 2-16-18957 p 12.2).

Võlgnikul oli tehingu tegemise ajal 24. augustil 2016 liisingulepingust tulenevad jooksvate

osamaksete tasumise kohustused. Hageja esitas ringkonnakohtule SEB Liisingu poolt

võlgnikule 19. augustil 2016 esitatud arve nr A16267503. Kui ka liisingulepingust tulenevad

sissenõutavaks muutunud kohustused olid võlgnikul liisinguandja ees täidetud (hageja esitatud

võlgniku SEB konto väljavõtte kohaselt) ei tähenda see, et võlgnik oleks suutnud arve

tasumisele järgnevaid liisingulepingust tulenevaid kohustusi täita ja lepinguese oleks saadud

võõrandada hageja poolt valitud ajahetkel hagis toodud väärtusega. Vaidlust ei ole selles, et

võlgnikule nimetati ajutine haldur 16. septembril 2016.

15. Kuivõrd ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ning maakohtu otsuse

muutmata, puudub vajadus menetluskulude jaotuse muutmiseks.

Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb menetluskulud ringkonnakohtus jätta

hageja kanda (TsMS § 171 lg 1).

Maakohus ei ole otsuses poolte menetluskulusid rahaliselt kindlaks määranud. TsMS § 174 lg

4 teise lause kohaselt ei määra kõrgema astme kohus kindlaks menetluskulude rahalist suurust

kaebuse lahendamisel maakohtu kohtuotsuse või asja lõpetava määruse peale, millega

maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud. Seega määrab kogu asja menetluskulud

kindlaks maakohus pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või

menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2). Kui menetlusosaline ei

esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja või ei teata, et ta kulude hüvitist

ei soovi, määrab maakohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu,

mida on võimalik määrata asja materjalide alusel.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Indrek Parrest

Üllar Roostoja

Triin Uusen-Nacke