2-21-878/5 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

1 (3)

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Kohtuniku nimi Janek Väli Määruse tegemise aeg ja koht 25. märts 2021.a Tallinn Tsiviilasja number 2-21-878 Tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonna taotlus OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) sundlõpetamise otsustamiseks või uue likvideerija määramiseks Menetlusosalised ja nende esindajad Avaldaja: Tartu Maakohtu registriosakond (Pikk 32, 44307 Rakvere; epost: registriosakond@kohus.ee) Puudutatud isik: OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel, registrikood 11138457, asukoht Tornimäe tn 7, 10145 Tallinn; e-post Al.ves@mail.ee) Puudutatud isiku osanik: P A (isikukood xxx, elukoht xxx) Menetluse liik Kirjalik menetlus

Resolutsioon 1. Sundlõpetada OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel, registrikood 11138457) likvideerimismenetlust läbi viimata. 2. Kustutada registrist OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel, registrikood 11138457). 3. Jätta kõik menetluskulud OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel, registrikood 11138457) kanda. 4. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest. 5. Määrus saata teadmiseks puudutatud isikule ning pärast jõustumist Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kantseleil saata määrus täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale (Pikk 32, 44307 Rakvere; epost: registriosakond@kohus.ee).

Edasikaebe kord Määrusele võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul kuid mitte pärast viie kuu möödumist määruse teatavaks tegemisest. Kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel tasutakse riigilõiv 50 eurot.

Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse.

Avalduse asjaolud ja menetluse käik

2 (3) 1. 19.01.2021 edastas Tartu Maakohtu Registriosakond kohtule OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) dokumendid tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus äriseadustiku (ÄS) § 203 lg 1 p 2 alusel sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse ja põhikirja nõuetele. 2. 20.01.2021 kohtumäärusega kohustati puudutatud isikut OÜ-d Sophia Koolitus (likvideerimisel) esitama kohtule kirjaliku vastuse OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) sundlõpetamise kohta 20 päeva jooksul kohtumääruse kättetoimetamisest. Puudutatud isikule on 20.01.2021 kohtumäärus toimetatud kätte väljaanded Ametlikud Teadaanded kaudu 05.02.2021 ning posti teel OÜ Sophia Koolitus osanikule 02.03.2021.

Kohtumääruse põhjendused 3. Kohus, vaadanud läbi avalduse, leiab, et OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) tuleb sundlõpetada likvideerimismenetlust läbiviimata ning osaühing tuleb registrist kustutada.

4. Äriseadustiku (ÄS) § 209 lg 1 kohaselt on likvideerijatel juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta osanike omavahelisi õigussuhteid ja osanike suhteid osaühinguga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.

5. ÄS § 59 lg 6 kohaselt kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.

6. Asja materjalidest nähtub, et OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) likvideerija (juhatuse) koosseis ei vasta seaduse nõuetele, kuna likvideerijal A U V on ettevõtluskeeld ja ta on registrist kustutatud 17.04.2020.

7. Kohtule esitatud äriregistri toimikust ja registriosakonna kaaskirjast nähtub, et 29.05.2020 määrusega registriasjas (Ä 20029414 / M3) andis registripidaja OÜ-le Sophia Koolitus (likvideerimisel) aega kuus kuud juhatuse/ likvideerija koosseisu seaduse nõuetega vastavusse viimiseks. Tähtajaks ei ole OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) uut likvideerijat valinud.

8. Maksuja Tolliamet on registripidajale andnud elektroonilise nõusoleku äriühingu registrist kustutamiseks.

9. ÄS § 206 lg 1 kohaselt osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. Asja materjalidest nähtub, et OÜ-l Sophia Koolitus (likvideerimisel) puudub likvideerija.

10. Seega tuleneb eeltoodust, et puudutatud isiku OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) juhatus ei vasta seadusele ning esitatud avaldus kuulub rahuldamisele.

11. Kooskõlas ÄS § 204 lg 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

3 (3) 12. Kooskõlas TsMS § 604 lg 2 võib kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Arvestades asjaolu, et puudutatud isiku osanik ei ole esitanud oma seisukohta sundlõpetamise osas ning ei ole tasunud likvideerija tasu, tuleb OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) registrist kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata.

13. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4). Kohus selgitab, et TsMS § 466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse, jõustub, kui seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata.

14. Kooskõlas TsMS § 172 lg 6 jäävad menetluskulud OÜ Sophia Koolitus (likvideerimisel) kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Janek Väli Kohtunik