2-19-7348/33 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

2-19-7348

Otsuse tegemise aeg ja koht

16. märts 2021, Tallinn

Kohtukoosseis

Vallo Kariler, Kaija Kaijanen ja Ande Tänav

Kohtuasi

Osaühingu RINGA ARENDUS hagi Hamresol

Holding OÜ vastu võla, intressi ja viivise saamiseks

ning Hamresol Holding OÜ vastuhagi Osaühingu

RINGA ARENDUS vastu üleantu tagastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 16.10.2020 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Hamresol Holding OÜ apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

33 300 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja/vastukostja (vastustaja): osaühing RINGA

ARENDUS (registrikood 11170900), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Jako Laanemägi

Kostja / vastuhageja (apellant): Hamresol Holding

OÜ (registrikood 12734919), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Kalev Pihlak

Asja läbivaatamine

12.02.2021 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 16.10.2020 otsus osas, milles kohustati kostjat tasuma

hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist ja teha selles osas uus otsus,

millega jätta menetluskuludelt viivise tasumise kohustus otsusest välja. Muus osas

jätta otsuse resolutsioon muutmata, muutes osaliselt otsuse põhjendusi.

2. Harju Maakohtu 16.10.2020 otsus on jõustunud hageja intressinõude rahuldamata

jätmise osas, summas 180 eurot.

3. Lugeda otsuse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgnevalt:

3.1. Rahuldada Osaühing RINGA ARENDUS hagi osaliselt.

2-19-7348

3.2. Mõista Hamresol Holding OÜ-lt Osaühingu RINGA ARENDUS kasuks välja

põhivõlgnevus 30 000 eurot ja hagiavalduse esitamise ajaks sissenõutavaks

muutunud intress 900 eurot.

3.3. Mõista Hamresol Holding OÜ-lt Osaühingu RINGA ARENDUS kasuks välja

viivis võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras

põhinõudelt summas 30 000 eurot alates hagi esitamisest kuni kohustuse

nõuetekohase täitmiseni.

3.4. Jätta Hamresol Holding OÜ vastuhagi rahuldamata.

3.5. Jätta menetluskulud Hamresol Holding OÜ kanda.

4. Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

5. Apellatsioonimenetluse kulud jätta Hamresol Holding OÜ kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb

kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi

taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Osaühing RINGA ARENDUS esitas 15.05.2019 Harju Maakohtule hagi Hamresol Holding

OÜ vastu võla, intressi ja viivise saamiseks. Hageja palub kostjalt hageja kasuks välja mõista

põhivõla 30 000 eurot, hagiavalduse esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud intressi 1080

eurot ning viivise VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras põhivõlalt summas 30 000

eurot alates hagi esitamisest kuni kohustuse nõuetekohase täitmiseni.

2. Aktsiaseltsi MERX (edaspidi MERX) ja hageja vahel sõlmiti kolm laenulepingut -

31.12.2015, 29.02.2016 ja 11.03.2016, mille alusel laenas hageja MERX-ile kokku 31 815 eurot

ja 39 senti. 06.12.2017 sõlmisid hageja, kostja, IM, EÕ ja Aktsiaselts Hamresol kokkuleppe

(edaspidi kokkulepe), mille kohaselt võttis kostja üle MERX-i kohustuse hageja ees summas

32 000 eurot. Kokkuleppe p 5 kohaselt kohustus kostja tasuma hagejale intressi fikseeritud

summas 320 eurot kuus hiljemalt 10. kuupäevaks hageja pangakontole.

3. Kokkuleppe p 5 kolmanda lause kohaselt juhul, kui kostja hilineb rohkem, kui kolmel korral

intressi tasumisega, muutub võlakohustus sissenõutavaks arvates kolmandast hilinemisest.

Kokkuleppe p 6 järgi algab intressiarvestus kokkuleppe allkirjastamisest. Intressi tasutakse kuni

võlakohustuse täieliku täitmiseni. Kostja jättis mitmel korral nõuetekohaselt intressi tasumata,

mille tagajärjel täitus kokkuleppe p-s 5 sätestatud eeldus põhivõlgnevuse sissenõutavaks

2-19-7348

muutumiseks. Kuna kostja tasus 31.08.2018 hagejale algsest põhivõlgnevusest ära 2 000 eurot,

siis on põhivõla suurus hagiavalduse esitamise ajaks 30 000 eurot.

4. Hagiavalduse esitamise seisuga oli kostja olnud viivituses kokkulepitud intressi

nõuetekohase tasumisega 9 kuud. Eeltoodust tuleneb ühtlasi hageja sissenõutavaks muutunud

intressinõue summas 1 080 eurot, mis kujuneb järgnevalt: perioodi eest 09.2018-02.2019 tasus

kostja igakuiselt 20 euro võrra vähem intressi kui pooled olid kokku leppinud ja sellest kujunes

võlgnevus summas 120 eurot (6x20) ning 2019. a märtsist kuni hagiavalduse esitamiseni, st 3

kalendrikuu eest, ei tasunud kostja ühtegi ettenähtud intressimakset (kuigi maksete tasumise

tähtajad saabusid vastavalt iga kuu 10. kuupäeval) ning sellest kujunes täiendavalt hagiavalduse

esitamise seisuga sissenõutavaks muutunud intressivõlgnevus summas 960 eurot (3x320).

Kokku moodustab intressivõlgnevus 1080 eurot.

5. Kokkuleppe p 2 kohaselt leppisid osapooled kokku, et kostja tasub võlakohustuse koheselt

peale seda, kui Aktsiaselts Hamresol (edaspidi Hamresol) võõrandab optsiooni ning tasub

kostjale talle kuuluva proportsionaalse osa saadavast tulust. Kokkuleppe p 3 kohaselt juhul, kui

optsiooni võõrandamine ei toimu enne 31.12.2019, loetakse võlakohustuse täitmise tähtajaks

31.12.2019. Optsiooni võõrandamist ei toimunud enne 31.12.2019. Eelnevast tuleneb, et

võlakohustus koos intressidega tuli igal juhul täita hiljemalt 31.12.2019 ning alates 01.01.2020

on kostja viivituses põhivõlgnevuse tasumisega.

6. Hageja ei nõustu kostja väitega, et pooled leppisid kokku intressi vähendamises. Hageja ja

kostja ei ole muutnud kokkuleppe p-st 5 tulenevat intressi kokkulepet, st kostja kohustus tasuma

hagejale intressi igas kalendrikuus 320 eurot. Hageja aktsepteeris väiksemaid intressimakseid

ainult eeldusel, et kostja täidab kokkulepet. Kuna kostja ei täitnud kokkulepet nõuetekohaselt,

siis ei kehti ka hageja antud tingimuslik nõusolek intressi väiksemas summas tasumise kohta.

Kostja vastuväited ja vastuhagi

7. Kostja palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

8. 06.12.2017 kokkulepe sõlmiti ainult tulenevalt IM ja EÕ eraelulistest suhetest ja selle vältel

toimunust. IM ja EÕ eraelulised suhted on omakorda tihedalt seotud nende äriühingute, sh

hageja ja kostja, vaheliste suhete ja tehingutega. Ilma eraelulisi suhteid ja nendest tõusetunud

poolte huve arvesse võtmata puudub igasugune mõistlik põhjendus, miks hageja ja kostja

oleksid pidanud sõlmima 06.12.2017 kokkuleppe. Kokkuleppe põhieesmärgiks oli lõpetada ja

välistada kõiksugused edaspidised vaidlused IM ja EÕ vahel.

9. 2014. a leppisid IM ja EÕ kokku, et IM ettevõte Osaühing RINGA ARENDUS omandab

Hamresoli aktsiaid ning saab seeläbi kasu hetkel, kui Hamresol realiseerib viimasele kuuluvad

Aktsiaseltsi Elcogen optsioonid. 2017. aasta jooksul esitas IM korduvalt soovi, et MERX

tagastaks hagejale kõik laenud täies ulatuses, kuid laenusaaja majanduslik olukord ei

võimaldanud seda. Konkreetne rahaline probleem oli ka üheks põhjuseks, mis ajendas IM 2017.

a lõpus lõpetama isiklikku suhet EÕ-ga. Kooselu lõppemisel asus IM nõudma, et EÕ ostaks

hagejalt tagasi Hamresoli aktsiad ning tasuks MERX-i kohustused hageja ees. Vastav alusetu

nõudmine esitati ka advokaadi vahendusel, koos ähvardusega, et kokkuleppe sõlmimata

jätmisel ollakse sunnitud rakendama edasisi õiguskaitsevahendeid. Pärast pikki vaidlusi ning

kodurahu huvides nõustus EÕ lõpuks tulema vastu IM-le, lubades et kostja võtab üle MERX-i

kohustuse hageja ees, kui IM loobub omalt poolt alusetutest nõudmistest mistahes viisil või

vormis.

2-19-7348

10. 2019. a algul tekkis olukord, kus EÕ-l Aktsiaseltsi Elcogen juhatuse liikmena oli vajalik

saada võimalikult kiiresti aktsionäride allkirjad kindlatele ettevalmistatud dokumentidele,

saamaks Euroopa Investeerimispangalt rahastust. Üheks Aktsiaseltsi Elcogen aktsionäriks on

IM ainukontrolli all olev hageja, kellele kuulub 500 aktsiat, ehk 0,06% aktsiakapitalist. EÕ

saatis 06.02.2019 aktsionäridele allkirjastamiseks dokumendid koos selgitusega. Järgmisel

päeval, so 07.02.2019, vastas IM, et ta annab allkirja siis, kui EÕ ostab hagejalt tagasi

Hamresoli aktsiad ning tagastab MERX-ile antud laenu, ehk asus tegema seda, mida oli

06.12.2017 kokkuleppega lubanud enam mitte teha. IM keeldumine allkirja andmisest ei olnud

tingitud muust kui IM isiklikust solvumisest.

11. Kuna IM oli sihikindlalt ja jämedalt asunud 06.12.2017 kokkulepet rikkuma, ütlesid EÕ,

kostja ja Hamresol 06.12.2017 kokkuleppe hageja ja IM-ga 01.03.2019 avaldusega üles.

Kuivõrd kokkuleppe põhisisu (omavaheliste vaidluste lõpetamine) oli IM tegevuse tõttu, sh

hageja esindajana, muutunud olematuks, laiendasid EÕ, kostja ja Hamresol ülesütlemise ka

juba täidetud kohustustele.

12. Kokkuleppe ülesütlemise tõttu tekkis hagejal kohustus tagastada kostjale 6 680 eurot, mis

oli 06.12.2017 kokkuleppe alusel enne ülesütlemist tasutud. Kostja andis täitmise tähtajaks

15.03.2019, mis asjaolusid arvestades oli selgelt mõistlik aeg. Hageja pole senini kohustust

täitnud. Kostja nõuab 10.06.2019 vastuhagiga hagejalt 6 680 euro ja sellelt arvestatud viivise

tasumist. Kostja nõue muutus sissenõutavaks 16.03.2019. Vastuhagi esitamise seisuga on

hageja olnud viivituses 87 päeva, seega kogunenud viivis on 127,38 eurot.

13. Sõltumata 06.12.2017 kokkuleppe lõppemisest ülesütlemisega, on igal juhul väär hageja

käsitlus, justkui 15.05.2019 seisuga saanuks intressivõlgnevus olla 1080 eurot. Pooled olid

kokkuleppel vähendanud igakuist intressi 300 euroni tulenevalt põhiosa enneaegsest

tagasimaksest 2000 euro ulatuses. Intressi vähendamine 300 euroni oli põhisumma 2000 euro

võrra vähendamise tingimuseks.

14. Kostja ei nõustu hageja väitega, et 06.12.2017 kokkulepe on võlatunnistus. Tegemist on

kolmest laenulepingust tulenevate laenusaaja kohustuste ülevõtmisega, täpsustades tasumise

tingimusi. Hageja käsitlusest tulenevalt, et kostja võttis MERX-i kohustuse üle midagi vastu

saamata, tuleks kokkulepet käsitleda heade kommetega vastuolus olevana ja seega tühisena,

kuna poolte kohustused on ebaõiglaselt tasakaalust väljas.

Hageja vastuväited vastuhagile

15. Hageja palub jätta vastuhagi rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.

16. Kostja ei saanud poolte vahelist 06.12.2017 kokkulepet üles öelda, sest tegemist ei ole

kestvuslepinguga. Alternatiivselt puudus tal selleks alus, st täidetud ei olnud ülesütlemiseks

vajalikud eeldused. Isegi juhul, kui kostja oleks saanud sellist kokkulepet üles öelda, oleks

tulemuseks lihtsalt terve võlgnevuse sissenõutavaks muutumine.

17. Poolte vahel sõlmitud kokkulepe ei ole vastuolus heade kommete või avaliku korraga.

Kostja ei ole põhjendanud ja tõendanud, et oleks täidetud tsiviilseadustiku üldosa seaduse

(TsÜS) §-s 86 nimetatud eeldused (et kostja tegi tehingu tulenevalt oma erakorralisest

vajadusest, sõltuvussuhtest, kogenematusest või muust sellisest asjaolust). Praktikas ei ole

tavapäratu, et lepingu järgi on kohustused üksnes või peamiselt ühel poolel ning see asjaolu ei

muuda kokkulepet tühiseks TsÜS § 86 järgi. Võlatunnistuste puhul on see üldiselt reegel, et

ühel poolel (võlgnikul) on kohustused.

2-19-7348

18. Kostja poolt esitatud asjaolud seoses IM ja EÕ eraeluliste suhetega, nendega seotud

äriühingute vaheliste suhete ja tehingutega ning Aktsiaseltsi Elcogen dokumentide

allkirjastamisega on käesoleva asja lahendamisel asjakohatud. Need ei mõjuta kokkuleppe

kehtivust.

Maakohtu otsus ja põhjendused

19. Maakohus rahuldas hagi osaliselt ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõlgnevuse

30 000 eurot, hagiavalduse esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud intressi 900 eurot ning

viivise VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras põhinõudelt summas 30 000 eurot

alates hagi esitamisest kuni kohustuse nõuetekohase täitmiseni. Vastuhagi jättis maakohus

rahuldamata ja kõik menetluskulud kostja kanda. Menetluskulusid maakohus kindlaks ei

määranud, kuid märkis resolutsioonis, et kostjal tuleb tasuda hüvitamisele kuuluvatelt

menetluskuludelt käesoleva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1

teises lauses ettenähtud ulatuses.

20. Kohus nõustus hagejaga, et 06.12.2017 kokkuleppe näol on tegemist võlatunnistusega

VÕS § 30 lg 1 tähenduses. See, et põhinõudele lisaks lepiti kokku kõrvalkohustuses (intressi

tasumine), ei muuda võlatunnistust kestvuslepinguks.

21. Kostja esitatud vastuväited, mis tulenevad IM ja EÕ eraelulistest suhetest, ei oma

käesoleva asja lahendamisel tähtsust. Antud juhul sõlmiti kokkulepe ja ka hagi põhineb ühe

äriühingu nõuetes teise äriühingu vastu. IM ja EÕ sõlmisid vastava kokkuleppe laenu

tasumiseks tegutsedes äriühingute esindajatena. Kohus lähtub poolte tahte tõlgendamisel

asjaolust, et juhatuse liikmed peavad tegutsema äriühingute huvides. Äriühingu huvide

segiajamine juhatuse liikmete eraeluga ei ole kohane ega kooskõlas äriühingu huvidega. Samuti

ei ole eraelulisi asjaolusid käsitletud kokkuleppes. Seega tõlgendab kohus poolte tegelikku tahet

äriühingute huvidest lähtuvalt ja jätab andmata hinnangu juhatuse liikmete eraelulistele

suhetele kui asjasse mittepuutuvatele.

22. Kuna kokkuleppes kokku lepitud optsiooni võõrandamist ei toimunud enne 31.12.2019,

siis tuli võlakohustus koos intressidega igal juhul täita hiljemalt 31.12.2019 ning kohtu

hinnangul alates 01.01.2020 on kostja igal juhul viivituses nõuete tasumisega.

23. Kostja jättis alates 2019. a märtsist kuni maikuuni, so 3 kuud, nõuetekohaselt intressi

tasumata. Selliselt oli täidetud kokkuleppe punktis 5 sätestatud eeldus põhivõlgnevuse 30 000

eurot sissenõutavaks muutumiseks. Kuna tegemist on sissenõutavaks muutunud kohustusega,

on VÕS § 108 lg 1 alusel hagejal õigus nõuda selle täitmist.

24. Kohus nõustus kostjaga, et põhisumma vähendamise kokkuleppega kaasnes ka intressi

vähendamise kokkulepe. Arvestades, et kostja tasus intressi perioodil 09.2018-02.2019 õigesti

300 eurot kuus, kuid alates 2019. a märtsist kuni hagiavalduse esitamiseni, st 3 kalendrikuu

eest, ei tasunud kostja ühtegi intressimakset, on sissenõutavaks muutunud võlgnevus intressi

eest summas 900 eurot (=3x300).

25. Poolte vahel sõlmitud kokkulepe ei ole vastuolus heade kommete või avaliku korraga.

Kokkulepe on kehtiv ja kehtiva õiguse, heade kommete ja avaliku korraga kooskõlas. Kostja ei

ole ka põhjendanud ja tõendanud, et oleks täidetud TsÜS §-s 86 nimetatud eeldused. Praktikas

ei ole tavapäratu, et lepingu järgi on kohustused vaid ühel poolel või peamiselt ühel poolel ning

see asjaolu ei muuda kokkulepet tühiseks TsÜS § 86 järgi. Võlatunnistuste puhul on see üldiselt

reegel, et ühel poolel (võlgnikul) on kohustused.

2-19-7348

26. Kostja vastuhagi jättis maakohus rahuldamata põhjendusel, et kuna 06.02.2017 kokkulepe

ei ole kestvusleping, ei saanud kostja seda üles öelda. Isegi juhul, kui kostja oleks saanud sellist

kokkulepet üles öelda, oleks tulemuseks kogu võlgnevuse sissenõutavaks muutumine.

Apellatsioonkaebus

27. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles

maakohus hagi rahuldas ja jättis vastuhagi rahuldamata ning teha uue otsuse, millega jätta hagi

täielikult rahuldamata ja rahuldada vastuhagi. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.

28. Maakohus on ebaõigesti kohaldanud VÕS § 30 lg-t 1, lugedes vääralt 06.12.2017

kokkuleppe võlatunnistuseks. Kokkuleppe sisuks oli kohustuse ülevõtmine: kostja võttis üle

kolmest laenulepingust tuleneva MERX-i kohustuse hageja ees. Maakohus on põhjendamatult

jätnud hindamata 06.12.2017 kokkuleppe vastavuse VÕS § 175 või § 178 tunnustele. Maakohus

on täielikult eiranud kokkuleppe punkte 9 kuni 11, mis olid EÕ ja kostja jaoks kokkuleppe

põhisisuks. Punktidest 9 kuni 11 tulenev vastastikustest nõudmistest hoidumise kohustus on

võrreldav konkurentsipiiranguga (mõlemad on hoidumiskohustused), mille Riigikohus on

selgelt kestvuslepinguks lugenud.

29. Samuti on kohus põhjendamatult jätnud täielikult hindamata EÕ ja IM eraelulisi suhteid

puudutavad väited, kohaldades ebaõigesti VÕS §-i 29. Maakohtu otsus on ühtlasi jäetud olulises

osas põhjendamata. Kokkuleppe tekstiga on vastuolus kohtu väide, et eraelulisi asjaolusid ei

ole kokkuleppes käsitletud. Kokkuleppes on selle sõlmimise põhjusena otsesõnu sätestatud:

„IM ja EÕ soovivad lahendada omavahelised erimeelsused ning vastastikused võimalikud

nõuded.“ IM ja EÕ eraelulised suhted olid peamiseks põhjuseks, miks üldse 06.12.2017

kokkuleppeni jõuti. Samuti on nende eraelulised suhted omakorda tihedalt seotud nende

äriühingute vaheliste suhete ja tehingutega. Kokkuleppe kõiki punkte kogumis arvestades on

ilmselge, et eesmärgiks ei olnud lihtsalt laenu tasumise reguleerimine kahe äriühingu vahel.

Kokkuleppe põhieesmärk oli püsivalt lõpetada ja välistada kõiksugused vaidlemised, seda nii

EÕ ja IM vahel isiklikult, kui ka nende juhitud äriühingute kaudu, muu hulgas Hamresoli

aktsiate küsimuses. Pooled soovisid seega, et välistatud oleks just taoline IM ja tema juhitud

hageja tegevus nagu leidis aset 2019. a veebruaris ja märtsis (s.o nõudmine, et EÕ ostaks

hagejalt tagasi Hamresoli aktsiad ning tagastaks MERX-ile antud laenu, vastutasuks mõistlikult

käitumise eest IM ja hageja poolt).

30. Maakohtu otsusest jääb ebaselgeks, millele tuginedes kohus leiab, et „isegi juhul, kui

kostja oleks saanud sellist kokkulepet üles öelda, oleks tulemuseks lihtsalt terve võlgnevuse

sissenõutavaks muutumine“. Kohus ei ole ühtki põhjendust sellisele järeldusele toonud, eirates

kohtuotsuse põhjendatuse nõuet.

31. Arvestades hagi rahuldamist osaliselt, on igal juhul põhjendamatu menetluskulude jaotus

– kohus oleks pidanud lähtuma tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 163 lg-st 1.

Vastustaja seisukoht

32. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja

menetluskulud kostja kanda.

2-19-7348

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

33. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb tühistada osas, milles

kohustati kostjat tasuma hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist ja jätta sellekohane

kohustus otsuse resolutsioonist välja. Muus osas tuleb jätta otsuse resolutsioon muutmata.

TsMS § 654 lg 22 alusel esitab ringkonnakohus otsuse kehtiva resolutsiooni terviklikus

sõnastuses. Samuti tuleb muuta kooskõlas TsMS § 657 lg 1 p-ga 21 osaliselt otsuse põhjendusi.

Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.

34. Ringkonnakohus kontrollib TsMS § 651 lg 1 järgi apellatsiooni korras esimese astme

kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud.

Maakohtu otsust ei ole vaidlustatud hageja intressinõude rahuldamata jätmise osas, summas

180 eurot. Selles osas on maakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 järgi jõustunud.

35. TsMS § 656 alusel tühistab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse põhjendustest olenemata

maakohtu otsuse juhul, kui on oluliselt rikutud menetlusõiguse normi. Maakohus määras

ennatlikult otsuses kostja kohustuseks tasuda maakohtu otsuse jõustumisel hüvitamisele

kuuluvatelt menetluskuludelt viivist, rikkudes sellega TsMS § 177 lõiget 4. Nimetatud sätte

kohaselt märgib kohus menetlusosalise taotluse alusel menetluskulude kindlaksmääramise

kohtulahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude

suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse §

113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras. Seega saab menetluskuludelt viivise välja mõista

alles kohtulahendis, millega on menetluskulud kindlaks määratud ja alates sellise lahendi

jõustumisest. Tegemist on menetlusõiguse normi olulise rikkumisega, kuid ringkonnakohus

saab selle TsMS § 656 lg 2 alusel kõrvaldada ning jätta menetluskuludelt viivise väljamõistmine

otsusest välja. Maakohus saab seda otsustada käesolevas asjas lahendis, millega maakohus

menetluskulud kindlaks määrab.

36. Pooled vaidlevad käesolevas asjas selle üle, kas 06.12.2017 kokkuleppe punktis 1

sätestatud kostja kohustus tasuda hagejale 32 000 eurot on võlatunnistus VÕS § 30 lg 1 mõttes.

Ringkonnakohus nõustub kostjaga, et maakohus on ebaõigesti VÕS § 30 lõiget 1 kohaldades

leidnud, et tegemist on võlatunnistusega. Samuti on maakohus jätnud otsuses kokkuleppe

lugemise võlatunnistuseks nõuetekohaselt motiveerimata, millega on rikkunud kohtuotsuse

põhjendamiskohustust (TsMS § 442 lg 8). Samas ei ole maakohtu poolsed rikkumised toonud

kaasa ebaõiget kohtulahendit ja maakohus on lõppjäreldusena õigesti leidnud, et VÕS § 108 lg

1 alusel on hagejal õigus nõuda kokkuleppe punktis 1 sätestatud võlakohustuse täitmist.

Ringkonnakohus esitab puuduolevad põhjendused ja vastab ühtlasi apellatsioonkaebuse

väidetele.

37. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et võlatunnistuse olemasolu välistab see, et kokkulepe

oli korduvate kohustuste täitmisele suunatud leping. Ka võlatunnistuse võib anda selliselt, et

selles kokkulepitud võlasumma tasutakse korduvate maksetena. VÕS §-s 30 sätestatud

abstraktse kohustuse tekkimine eeldab, et pooltel on tahe siduda end just abstraktse

kohustusega, st poolte eesmärgiks on luua iseseisev ja sõltumatu nõudealus (vt Riigikohtu

17.03.2009 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-15-09, p 12). Konstitutiivse võlatunnistuse olemasolu

välistab ringkonnakohtu hinnangul antud juhul see, et tegemist ei ole iseseisva ega sõltumatu

nõudealusega. Pooled ei vaidle selle üle, et MERX-i ja hageja vahel sõlmiti kolm laenulepingut

- 31.12.2015, 29.02.2016 ja 11.03.2016, mille alusel laenas hageja MERX-ile kokku 31 815

eurot ja 39 senti. Samuti ei vaidle pooled selle üle, et 06.12.2017 kokkuleppe kohaselt võttis

kostja üle MERX-i kohustuse hageja ees ja lepiti kokku, et kostja tasub hagejale 32 000 eurot.

Seega tulenes kokkuleppe punktis 1 sätestatud võlakohustus otseselt MERX-i ja hageja vahel

2-19-7348

sõlmitud laenulepingutest. Riigikohus on korduvalt selgitanud, et poolte tahet leppida kokku

konstitutiivses võlatunnistuses peab tõendama võlausaldaja (vt nt Riigikohtu 6.09.2006 otsust

tsiviilasjas nr 3-2-1-69-06, p 13 ja otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-21-06, p 17). Hageja hinnangul

nähtub 06.12.2017 kokkuleppest, et tegemist on võlatunnistusega, kuna sellega loodi uus

iseseisev nõudealus. Seega nähtub hageja hinnangul kokkuleppest, et tegemist on konstitutiivse

võlatunnistusega. Ringkonnakohus hageja seisukohaga ei nõustu. Seda, kas pooled leppisid

kokku konstitutiivse võlatunnistuse andmises ning missuguse sisuga võlatunnistust pooled

soovisid sõlmida, tuleb selgitada võlatunnistuse kui lepingu tõlgendamise teel, kohaldades mh

VÕS §-s 29 sätestatut (vt Riigikohtu 23.02.2016 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13;

24.03.2017 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-103-16, p 16). VÕS § 29 lg 1 kohaselt lähtutakse lepingu

tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Riigikohus on märkinud, et

võlatunnistuse tähendus määratakse võlatunnistuse sisu ja eesmärgiga, arvestades kõiki

võlatunnistuse sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi, poolte huve jms

(vt eespool viidatud otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13 ja tsiviilasjas nr 3-2-1-103-16,

p 18). Ringkonnakohtu hinnangul ei nähtu kokkuleppest, et poolte ühine tahe oleks olnud

punktis 1 sätestatud võlakohustuse iseseisvas ja sõltumatus nõudealuses kokku leppimine.

Pooled on lähtunud võlakohustusest, mis tulenes laenulepingutest ja on üksnes arvutuste

lihtsustamiseks leppinud kokku ümmarguse summa – 32 000 eurot. Muid tõendeid ei ole hageja

poolte tahte kohta kostja poolt võlatunnistuse andmise tõendamiseks esitanud.

38. Lisaks võib võlatunnistus olla ka deklaratiivne, kui sellega üksnes kinnitatakse

olemasolevat võlga ja soovitakse vastuväidetest loobumisega lihtsustada selle sissenõudmist

(vt Riigikohtu 02.05.2018 otsust tsiviilasjas nr 2-13-34922, p 12.2). Ringkonnakohus leiab, et

antud juhul deklaratiivse võlatunnistusega tegemist ei ole, kuna tegemist ei ole võlgniku

(MERX) poolt võlgnevuse kinnitamisega. Riigikohus on märkinud, et hinnates poolte tahet luua

iseseisev kohustus (konstitutiivne võlatunnistus) või anda deklaratiivne võlatunnistus, tuleb mh

hinnata, ega kostja ole ühinenud kohustusega VÕS § 178 mõttes või seda kohustust üle võtnud

VÕS § 175 mõttes (vt Riigikohtu 02.05.2018 otsust tsiviilasjas nr 2-13-34922, p-d 12.2jj).

Ringkonnakohtu hinnangul vastab 06.12.2017 kokkuleppe punkt 1 kohustuse ülevõtmise

tunnustele VÕS § 175 lg 1 järgi. Sellisele poolte tahtele viitab kokkuleppe punkti 1 sõnastus,

mille kohaselt käendaja 1 (kostja) võtab üle laenusaaja (MERX) võlakohustuse laenuandja

(hageja) ees (tl 6-9) ning poolte kirjavahetus enne kokkuleppe sõlmimist, milles pooled

avaldasid soovi leppida kokku MERX-i võlakohustuse ülevõtmises kostja poolt (tl 61-62).

39. Maakohus leidis õigesti, et kokkuleppe punktis 1 sätestatud võlakohustus muutus

sissenõutavaks tulenevalt kokkuleppe punktist 5. Nimetatud punkti kolmanda lause kohaselt

muutub juhul, kui kostja hilineb rohkem, kui kolmel korral intressi tasumisega, võlakohustus

sissenõutavaks arvates kolmandast hilinemisest (tl 6-9). Kuna kostja ei tasunud 2019. a märtsist

kuni maikuuni, s.o kokku kolmel korral intressi, muutus alates 11. maist 2019 tasumata

võlgnevus summas 30 000 eurot sissenõutavaks. Seejuures oli maakohtul ebavajalik tuvastada

võlakohustuse täitmisega viivitusse sattumine hiljemalt 31.12.2019, tulenevalt kokkuleppe

punktist 3. Nimetatud põhjendused jätab ringkonnakohus maakohtu otsuse põhjendavast osast

välja.

40. Maakohus on õigesti jätnud vastuhagi rahuldamata, kuid ei ole seda teinud õigetel

põhjendustel. Maakohus jättis vastuhagi rahuldamata seetõttu, et tegemist oli võlatunnistusega,

mida ei saanud üles öelda. Ringkonnakohus leidis, et tegemist ei ole võlatunnistusega, vaid

VÕS § 175 mõttes üle võetud kohustusega. Vastuhagi rahuldamata jätmise tingib aga hoopis

see, et kokkuleppe ülesütlemiseks puudub materiaalne alus ja ringkonnakohus põhjendab seda

järgnevaga. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et maakohus oleks pidanud võtma arvesse EÕ

ja IM eraelulisi suhteid puudutavaid väiteid. Maakohus leidis ringkonnakohtu hinnangul

2-19-7348

põhjendatult, et need väited ei oma asja lahendamisel tähtsust, kuid maakohtu põhjendused

sellisele järeldusele jõudmisel on ebapiisavad. Maakohus põhjendas IM ja EÕ eraeluliste suhete

asjasse puutumatust sellega, et äriühingu huvid tuleb hoida lahus eraelulistest huvidest ning IM

ja EÕ on sõlminud kokkuleppe laenu tasumiseks tegutsedes äriühingute esindajatena.

Maakohus jättis seejuures arvesse võtmata kokkuleppe punktid 9-11 ning nende punktide

vahelise seose kokkuleppe teiste punktidega, mis käsitlevad võlakohustuse ülevõtmist ja selle

täitmist kostja poolt. Kostja väitel sõlmiti 06.12.2017 kokkulepe ainult tulenevalt IM ja EÕ

eraelulistest suhetest ning kokkuleppe põhieesmärgiks oli lõpetada ja välistada kõiksugused

edaspidised vaidlused IM ja EÕ vahel. Hageja vaidleb sellele vastu ja leiab, et tegemist on

eraldiseisvate kokkulepetega ning eraeluliste kokkulepete rikkumine ei mõjuta võlakohustuse

täitmist. Ringkonnakohus nõustub hageja käsitlusega. Kokkuleppe punkti 9 kohaselt

„kinnitavad IM ja EÕ tingimusteta ja tagasivõtmatult vastastikku, et peale käesolevas

kokkuleppes nimetatud võlakohustuse ei ole Osapooltel üksteise vastu ega ole EÕl mistahes

varalisi ega mittevaralisi nõudeid IM vastu ning IM-l ei ole mistahes varalisi ega mittevaralisi

nõudeid EÕ vastu, sh puuduvad neil igasugused vastastikused varalised ja mittevaralised

nõuded üksteise vastu ega ei ole neil teada ka asjaolusid, et sellised nõuded tekkida võiksid.“

Kokkuleppe punkti 10 kohaselt „kinnitavad IM ja EÕ kahtluste vältimiseks, et nõuete

puudumise all mõistavad nad ka perioodil 2011 kuni 2017 koosveedetud ajal ja/või

ühistegevusest tekkida võinud või tekkinud võimalikke nõudeid teineteise suhtes, samuti

puuduvad IM-l igasugused nõuded AS Merx ja AS Hamresol ja Hamresol Holding OÜ vastu.“

Kokkuleppe punkti 11 kohaselt „kinnitavad IM ja EÕ tingimusteta ja tagasivõtmatult

vastatikku, et nad ei ole üksteise vastu esitanud muid, käesolevas kokkuleppes käsitlemata

mistahes nõudeid ega mistahes avaldusi ega kaebusi ning pärast käesoleva kokkuleppe

jõustumist ei ole neil üksteise vastu mistahes nõudeid.“ (tl 6-9). Ringkonnakohtu hinnangul on

kokkuleppe

punktide

9-11

puhul

tegemist

IM

ja

EÕ

vahelise

eraldiseisva

kompromissilepinguga (VÕS § 578), mille eesmärgiks oli teha vastastikku järeleandmisi ning

välistada omavaheliste nõuete esitamine ja IM poolt nõuete esitamine kokkuleppe punktis 10

märgitud äriühingute vastu. Ringkonnakohus on seisukohal, et kokkuleppe punktis 1 märgitud

võlakohustuse täitmist ei mõjuta punktides 9-11 kokku lepitud tingimuste võimalik rikkumine.

Samuti ei nähtu kokkuleppest, et selle punktide 9-11 rikkumine annaks kostjale, EÕ-le või

Hamresolile aluse kokkuleppe ülesütlemiseks punktis 1 sätestatud võlakohustuse osas.

Lepingus võivad osapooled sõlmida erinevaid kokkuleppeid (sealhulgas välistada teineteise

suhtes nõuete esitamise), kuid see, et need on ühes dokumendis, ei tähenda, et tegemist peaks

olema teisi lepingupunkte mõjutavate tingimustega. Sellist seost 06.12.2017 kokkuleppest ei

nähtu. Seejuures ei ole kostja tõendanud, et kokkuleppe punkt 1 sõlmiti üksnes sellest

tulenevalt, et IM ja EÕ välistasid teineteise suhtes nõuete esitamise. Sellist kokkulepet ei saa

järeldada ka asjaolust, et kostja võttis tasuta üle teise äriühingu kohustuse. Võlakohustuse

täitmine puudutas üksnes hagejat ja kostjat ning maakohus leidis ringkonnakohtu hinnangul

õigesti, et äriühingute huve tuleb eristada nende esindajate erahuvidest. Sellest tulenevalt ei saa

pelgalt asjaolust, et äriühingute esindajad lepivad kokku erasuhetes nõuetest loobumises,

järeldada sellise kokkuleppe mõju teistele isikutele, sealhulgas äriühingutele, mida nad

esindavad.

Kuna kokkuleppe punktide 9-11 rikkumine ei anna alust kokkulepet punktis 1 sätestatud

võlakohustuse osas üles öelda, oli kostja 01.03.2019 taganemisavaldus tagajärjetu ja

taganemine ei olnud kehtiv.

41. Ringkonnakohtu hinnangul on eeltoodust tulenevalt mittevajalik maakohtu põhjendus selle

kohta, et isegi juhul, kui kostja oleks saanud sellist kokkulepet üles öelda, oleks tulemuseks

kogu võlgnevuse sissenõutavaks muutumine. Kuna ringkonnakohus leidis, et kokkuleppe

2-19-7348

punktis 1 sätestatud võlakohustuse osas ei olnud kokkuleppe ülesütlemiseks alust, puudub

vajadus hinnata, millised oleksid ülesütlemise tagajärjed.

42. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et maakohus jaotas menetluskulud ebaõigesti.

Menetluskulude jaotuse määramine on kohtu kaalutlusotsustus (vt Riigikohtu 04.12.2013 otsust

tsiviilasjas nr 3-2-1-136-13, p 18). Madalama astme kohtu kaalutlusotsustusse võib kõrgema

astme kohus sekkuda vaid siis, kui eelmise astme kohus on ületanud diskretsioonipiire ja

eelkõige juhul, kui kohus jättis tähtsust omavad asjaolud kaalumata või tegi seda ebapiisavalt.

Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus vastava kaalutlusotsustuse tegemisel ületanud

diskretsioonipiire, sest otsustus menetluskulude jaotuse kohta on sisuliselt motiveerimata.

Samuti on maakohus jätnud kohaldamata TsMS § 163 lõike 1. Samas ei ole eeltoodud maakohtu

poolsed rikkumised toonud kaasa ebaõiget lahendit ning maakohtu lõppjäreldus selle kohta, et

menetluskulud tuleb jätta kostja kanda, on õige. Ringkonnakohus saab maakohtu rikkumise

kõrvaldada, kohaldada õiget normi ja esitada puuduolevad põhjendused. Maakohus lähtus

sellest, et hagi rahuldati ja vastuhagi jäeti rahuldamata ning sellest tulenevalt jättis TsMS § 162

lg 1 alusel menetluskulud kostja kanda. Maakohus jättis seejuures aga tähelepanuta, et hagi

rahuldati osaliselt, mistõttu tulnuks selles osas kohaldada TsMS § 163 lõiget 1. Vastuhagi

rahuldamata jätmise osas on õige lähtuda TsMS § 162 lõikest 1, nagu maakohus ka tegi. Samas

ei näe TsMS § 163 lg 1 ette, et hagi osalise rahuldamise korral tuleks alati menetluskulud

jaotada proportsionaalselt hagi rahuldamise ulatusega, vaid kohus võib otsustada, et

menetluskulud jäetakse ka sellisel juhul täielikult ühe poole kanda. Ringkonnakohtu hinnangul

annab aluse jätta kõik menetluskulud kostja kanda käesolevas asjas see, et hagi jäeti

rahuldamata väga väikeses ulatuses (0,58%) ja vastuhagi jäeti tervikuna rahuldamata.

43. Kuna apellatsioonkaebust ei rahuldata, tuleb jätta apellatsioonimenetluses kantud

menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel apellandi kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Vallo Kariler

Kaija Kaijanen

Ande Tänav