2-15-18186/150 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Üllar Roostoja, Triin Uusen-Nacke

Otsuse tegemise koht ja aeg

Tartu, 16. november 2020

Tsiviilasja number

2-15-18186

Tsiviilasi

Anneli Kerneri hagi Aktsiaselts KUNDA-AUTO

vastu 13 550 euro ja viivise väljamõistmiseks

Helju Kerneri hagi Aktsiaselts KUNDA-AUTO vastu

46 700 euro ja viivise väljamõistmiseks

Aktsiaselts KUNDA-AUTO vastuhagi Anneli Kerneri

ja Helju Kerneri vastu juhatuse liikme tasunõude

vähendamiseks nõusoleku andmiseks kohustamiseks

Anneli Kerneri vastu esitatud

apellatsioonkaebuse hind

Helju Kerneri vastu esitatud

apellatsioonkaebuse hind

29 002 eurot 56 senti

99 952 eurot 98 senti

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 23. aprilli 2020. a otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Aktsiaselts KUNDA-AUTO apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

27. oktoober 2020

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Apellant: Aktsiaselts KUNDA-AUTO (registrikood

10045877), esindaja vandeadvokaat Anto Kasak

Vastustajad:

Anneli Kerner (isikukood XXXXXXXXXXX)

Helju Kerner (isikukood XXXXXXXXXXX)

Hagejate esindaja vandeadvokaat Katrina Juhkami

Kolmandad isikud kostja poolel:

Sven Aadli (isikukood XXXXXXXXXXX)

Ants Kerner (isikukood XXXXXXXXXXX)

Silja Kerner (isikukood XXXXXXXXXXX)

Kolmandate isikute esindaja vandeadvokaat Aivar Pilv

RESOLUTSIOON

1. Jätta

Aktsiaselts

KUNDA-AUTO

apellatsioonkaebus rahuldamata.

2. Jätta Viru Maakohtu 23. aprilli 2020. a otsuse

resolutsioon muutmata. Ringkonnakohus täiendab

maakohtu otsuse põhjendusi.

3. Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud

Aktsiaselts KUNDA-AUTO kanda.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks

asja lahendanud maakohus.

Edasikaebamise kord

Otsuse

peale

võib

esitada

kassatsioonkaebuse

Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest.

Hagimenetluses

Riigikohtus

võib

menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada

üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta

esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. Anneli Kerner (hageja I) ja Helju Kerner (hageja II) esitasid 3. detsembril 2015 hagi

Aktsiaselts KUNDA-AUTO (kostja) vastu hageja I kasuks juhatuse liikme tasu 13 550 euro

ning viivise ja hageja II kasuks juhatuse liikme tasu 46 700 euro ning viivise väljamõistmiseks.

Hagiavalduse kohaselt oli hageja I kostja juhatuse liige 2. oktoobrist 2009 – 4. märtsini 2015

ning hageja II oli kostja juhatuse liige 28. juunist 1996 – 4. märtsini 2015. Kostja nõukogu

otsustas 16. juuni 2014. a koosolekul, et juhul, kui juhatuse liikmed ei osutu edaspidi valituks

uude juhatusse ja nõukokku, siis kompenseeritakse nende tehtud töö tagasiulatuvalt alates

nende juhatusse ja nõukokku valimise päevast kuni volituste lõppemiseni, kompensatsiooni

summaks X eurot iga töötatud aasta eest. Kostja ei ole tasunud hagejatele tasu juhatuse liikme

töö eest ega ka 16. juuni 2014 nõukogu otsusega määratud kompensatsiooni. Hagejad ei

osutunud uuesti valituks ning nende juhatuse liikme volitused lõppesid 4. märtsil 2015.

Hagejate juhatuse liikme tasu maksmise nõue muutus sissenõutavaks alates 5. märtsist 2015.

Hagejad esitasid 24. juulil 2015 kostjale nõude juhatuse liikme tasude maksmiseks. Kostja

vaidles 12. augusti 2015. a vastuses nõudele täies ulatuses vastu.

Tähtsust ei oma see, et hagejad on lähikondsed nii omavahel, kui ka endiste kostja nõukogu

liikmetega. Kostja nõukogu liige A.A. suri X. 16. juuni 2014. a koosoleku protokollis ei ole

kirjas, nagu oleks A.A. otsuse poolt hääletanud või koosolekul viibinud. Koosolekul viibisid

kostja nõukogu liikmed Sven Aadli, Ants Kerner ja Silja Kerner, kes hääletasid vastuvõetud

otsuse poolt. Kostja põhikirjast ei tulenenud suurema esindatuse nõuet, mistõttu oli nõukogu

koosolek otsustusvõimeline ning vastuvõetud otsus kehtiv.

Otsusest tulenevad kohustused ei olnud muutunud otsuse vastuvõtmise ajal sissenõutavaks,

mistõttu ei olnud põhjust kajastada neid raamatupidamises. Juhatuse liikme tasu X eurot ühe

aasta eest ei ole kostjale ülejõukäiv. Hagejad on täitnud juhatuse liikme kohustusi.

2. Kostja vaidles hagile vastu. Kostja nõukogu ei ole 16. juunil 2014 otsust vastu võtnud, otsus

on võltsitud ja ebaseaduslik. Otsusest nähtub, et koosolek toimus 16. juunil 2014 ning haiguse

tõttu puudus koosolekult nõukogu liige A.A., keda olevat teavitatud tehtud otsustest telefonitsi

ning kes andis oma suulise nõusoleku. A.A. ei saanud nõusolekut anda, sest ta suri X. Kui otsus

oleks 16. juunil 2014 vastu võetud, oleks nõukogu pidanud otsuse viivitamatult esitama

juhatusele. Eluliselt ei ole usutav, et nõukogu võtab vastu otsuse, millega pannakse juhatuse

liikme tasu maksmine sõltuma tähtajast, mitte kohustustest ja ülesannete mahust.

Kui nõukogu on 16. juunil 2014 otsuse vastu võtnud, on see tulenevalt äriseadustiku (ÄS) § 322

lg-test 7 ja 8 tühine, sest otsuse tegemisel on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda ning see

on vastuolus heade kommetega. Nõukogu liikmed on võtnud vastu otsuse, mis ei lähtunud

kostja majanduslikust olukorrast ja selle otsusega võeti teadlikult kostjale täiendavaid kohustusi

vähemalt 60 000 euro ulatuses. Nõukogu liikmed teadsid otsuse vastuvõtmisel, et kostja 2013. a

kasum oli 38 984 eurot. Seega võeti kohustus, mis ületab kostja majanduslikke võimalusi.

Hagejad ei ole kordagi täitnud juhatuse liikme kohustusi ega nõudnud tasu, kuigi hageja I oli

juhatuses alates 2. oktoobrist 2009 ja hageja II alates 28. juunist 1996. Heade kommetega

kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda nõukogu liikmete tegutsemist eesmärgil saada

ettevõttelt raha oma lähikondsetele, kui seda tehakse ebaausate vahenditega.

Kostja esitas vastuses hagiavaldusele avalduse otsuse tühistamiseks tsiviilseadustiku üldosa

seaduse (TsÜS) § 131 lg 1 alusel. Kostja praegune nõukogu on 8. septembri 2015. a otsusega

muutnud 16. juuni 2014. a otsust ja võtnud vastu uue otsuse, millest tulenevalt puudub hagejatel

õigus saada juhatuse liikme tasusid.

3. Hagejad vaidlesid kostja avaldusele otsuse tühistamiseks vastu. Nõukogu otsuse tühisuse

tuvastamiseks tuleb esitada tuvastushagi, mida kostja teinud ei ole. Kostja ei ole ära näidanud,

et nõukogu liikmed võtsid vastu otsuse rikkudes oma kohustusi. Kostjal puudub alus otsuse

tühistamiseks, kuna kostja oli otsuse tegemisest teadlik alates 16. juunist 2014 ja mõistlik aeg

tühistamiseks TsÜS § 131 lg 2 p 2 tähenduses on möödunud. Eeldused TsÜS § 131 lg 1 alusel

otsuse tühistamiseks ei ole täidetud. Kostja ei ole tõendanud, et nõukogu liikmed rikkusid

otsuse tegemisel esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegid tehingu,

mis oli vastuolus esindatava, s.o kostja, huvidega. Kostja ei ole nõudnud nõukogu otsuse

kehtetuks tunnistamist ÄS §-s 322 sätestatud korras.

4. Maakohus rahuldas 12. aprilli 2016. a määrusega kostja taotluse ning kaasas menetlusse

kostja poolel iseseisva nõudeta kolmandate isikutena Sven Aadli, Ants Kerneri ja Silja Kerneri.

S. Kerneri arvamuse kohaselt tuleb hagi rahuldada. S. Kerner oli kostja nõukogu liige

23. septembrist 2009 – 27. veebruarini 2015. 2014. a lõpus oli kostja heas majanduslikus seisus,

stabiilne ning selgelt kasumlik ettevõte. Kostja 2014. a majandusaasta aruande bilansist

nähtuvalt oli kostja kasum 127 165 eurot ning eelmiste perioodide jaotamata kasumi suurus

200 000 eurot. Ka 2015. a alguses jätkus kostja edukas majandustegevus ning kostja pangaarvel

oleva raha arvelt sai juhatuse liikme tasu kohustusi täita.

Nõupidamised A.A.ga toimusid enamustel juhtudel telefoni teel. 16. juuni 2014. a koosolek

ning sellel arutletud küsimused ja otsused oli nõukogu poolt ette planeeritud, millest tulenevalt

oli nõukogu liikmetele A.A. seisukoht teada ning vastav märge tehti ka koosoleku protokolli.

Kuivõrd A.A. koosolekust osa ei võtnud ega hääletanud, siis ei märgitud teda ka osalejaks.

EELNENUD APELLATSIOONI- JA KASSATSIOONIMENETLUS

5. Viru Maakohtu 13. jaanuari 2017. a otsusega jäeti hagiavaldus rahuldamata ja menetluskulud

hagejate kanda (II kd, tl 171–182).

Tartu Ringkonnakohtu 4. aprilli 2018. a otsusega jäeti maakohtu otsus muutmata ja

apellatsioonkaebus rahuldamata (III kd, tl 51–57).

Riigikohtu 3. oktoobri 2018. a otsusega tühistati Tartu Ringkonnakohtu 4. aprilli 2018. a otsus

ja saadeti asi uueks läbivaatamiseks Tartu Ringkonnakohtule (III kd, tl 93–96).

Tartu Ringkonnakohus tühistas 11. veebruari 2019. a otsusega Viru Maakohtu 13. jaanuari

2017. a otsuse ja saatis tsiviilasja maakohtule uueks läbivaatamiseks (III kd, tl 149–152).

Ringkonnakohtu otsus jõustus Riigikohtu 27. märtsi 2019. a määrusega (III kd, tl 144).

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt puudub ringkonnakohtul tulenevalt Riigikohtu

3. oktoobri 2018. a otsuses väljendatust ÄS § 314 lg 3 kohaldamise kohta seadusest tulenev

võimalus asja lahendada. Kuna kostja on kinnitanud, et esitab hagejate kui endiste juhatuse

liikmete vastu hagi tasunõude vähendamiseks, siis kuulub TsMS § 11 kohaselt hagi

lahendamine maakohtu pädevusse.

MENETLUSOSALISTE

SEISUKOHAD

ASJA

UUEL

LÄBIVAATAMISEL

MAAKOHTUS

6. Kostja esitas 17. mail 2019 vastuhagi hagejate vastu juhatuse liikmete tasu vähendamiseks

ÄS § 314 lg 3 alusel. Kostja palub vastuhagis kohustada hagejaid andma nõusolek kostja

nõukogu 16. juuni 2014. a otsuse alusel tekkinud juhatuse liikme tasunõude vähendamiseks

0 euroni või alternatiivselt juhul, kui kohus ei pea tasude vähendamist 0 euroni põhjendatuks,

kohustada hagejaid andma nõusolekut kostja nõukogu 16. juuni 2014. a otsuse alusel tekkinud

juhatuse liikme tasunõude vähendamiseks kohtu poolt õiglaseks peetud määrani. Kostja palub

asendada hagejate nõusolekud kohtulahendiga ning jätta menetluskulud hagejate kanda.

Vastuhagis esitatud nõue ei ole aegunud. Kostja vastuhagis esitatud nõude puhul on tegemist

tuvastusnõudega. Tegemist ei ole nõudega, mis oleks suunatud raha maksmisele. Kostja tasu

vähendamise nõue ei tulene tehingust, vaid seadusest.

Hagejatel ei ole õigust saada juhatuse liikme tasu. Hagejad ei juhtinud äriühingut ega täitnud

juhatuse liikme kohustusi. Hageja I töötas vaidlusalusel perioodil igapäevaselt AS-is X ning

hageja II töötas kostja juures raamatupidajana ja sai selle eest töötasu, kuid juhatuse liikme

kohustusi ta ei täitnud. Kostja poolt hagejatele tehtavate võimalike maksete kogusumma ei ole

mõistlik juhatuse liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majanduslikku olukorda arvestades. Kostja

majandustegevust juhtis ning juhatuse liikme kohustusi täitis igapäevaselt kolmas juhatuse liige

B.B.. Enne B.B. juhatuse liikmeks valimist täitis juhatuse liikme kohustusi A.A.. Hagejad ei

ole selgitanud ega tõendanud, mida nad juhatuse liikmetena tegid ega milles seisnesid nende

ülesanded. Isegi kui hagejad mingeid ülesandeid täitsid, on nende tasunõue võrreldes nende

väidetava panusega ebaproportsionaalne. Oluline ei ole, milline on kostja majanduslik

seisukord praegu. Hagejate tasunõue tugineb nõukogu 2014. a otsusele ning hinnangu andmisel

saab tugineda majandustulemustele, mis olid otsuse vastuvõtmise hetkel.

7. Hagejad vaidlesid vastuhagile vastu. Riigikohus ei andnud antud asjas tehtud otsuses

juhiseid, et hagejatele määratud tasu tuleb vähendada. Riigikohus märkis, et äriühingu juhatuse

liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel, on vähemalt üldjuhul õigus saada oma

tegevuse eest tasu. Riigikohus selgitas, et tasude vähendamiseks tuleb esitada hagi (tegemist on

nõudeõiguse, mitte kujundusõigusega) ning tõendada, et aktsiaseltsi majanduslik olukord ja

juhatuse liikmete panus ei ole omavahel vastavuses, st et määratud tasu on äärmiselt ebaõiglane.

Riigikohus ei ole leidnud, et hagejatele määratud tasud oleksid ebaõiglased ja vastuolus kostja

majandusliku olukorraga. Tartu Ringkonnakohus ei lahendanud 11. veebruari 2019. a otsusega

asja sisuliselt, vaid tühistas maakohtu otsuse ja saatis asja maakohtule uueks läbivaatamiseks.

Vastuhagi on esitatud 17. mail 2019, seega ligi viis aastat peale vaidlusaluse nõukogu otsuse

vastuvõtmist. Kostja nõue on aegunud. Nii ÄS § 314 lg 3 kui ka VÕS § 97 alusel esitatavad

nõuded alluvad tehinguliste nõuete aegumise regulatsioonile.

Hagejad ei nõustu, et nende panus kostja juhatuse liikmena ei ole vastavuses neile määratud

tasuga. B.B. sai kostja juhatuse liikmeks 2. oktoobril 2009 ning aktsionäriks 13. juunil 2014.

Kostja väide, et enne B.B. juhatuse liikmeks valimist täitis juhatuse liikme kohustusi A.A., on

eksitav. A.A. oli küll kostja juhatuse liige, kuid ei täitnud vastavaid kohustusi ainuisikuliselt.

Hageja I valiti kostja juhatuse liikmeks B.B.ga samaaegselt.

Hageja II tegutses küll kostja raamatupidajana, kuid suhtles ka erinevate ametiasutustega ning

tegeles muul viisil äriühingu esindamisega, s.o tavapärase juhatuse tööga. Hageja I käis kostja

kontoris iga tööpäeva õhtul, et omada kontrolli, mis äriühingus toimub, lisaks vajadusel

nädalavahetuseti autojuhtidele volitusi andmas.

Kostja 2013. majandusaasta aruandest nähtuvalt moodustas aruandeaasta kasum 38 984 eurot

ning äriühingul oli eelmiste perioodide jaotamata kasumit 161 096 eurot. Kostja 2014. a

majandusaasta aruandest nähtuvalt oli kostja kasum 2014. aastal 127 165 eurot ning eelmiste

perioodide jaotamata kasum 200 000 eurot. Kostja varade väärtus oli 558 912 eurot.

Aruannetest nähtub, et seotud isikutele arvestatud tasu suuruseks oli 2013. a 14 946 eurot ja

2014. a 17 566 eurot, s.o B.B. juhatuse liikme tasu ning hageja II raamatupidaja tasu. Lisaks

võttis B.B. endale igakuiselt sularahas X eurot. Seega pidi B.B. panustama äriühingu juhtimisse

oluliselt rohkem, mis põhjendas tema suuremat tasu. Peale hagejate lahkumist kostja juhatusest

on juhatuse liikme tasu suurus kordades kasvanud.

8. Kolmandad isikud toetasid hagejate hagi ning vaidlesid vastuhagile vastu. Hagejad on kostja

endiste juhatuse liikmetena õigustatud saama nõukogu 16. juuni 2014. a otsusega määratud

tasu. Määratud tasu (hüvitis) ei ole ebamõistliku suurusega. Kalendrikuu kohta arvestatuna on

selle suurus isiku kohta vaid X eurot X senti (brutos). Kostja nõukogu oli õigustatud, aga ka

vastavalt VÕS § 627 lg-tele 1–2 kohustatud vaidlusaluse otsuse tegema (s.h tagasiulatuva

mõjuga). Kostja majanduslik olukord võimaldas 16. juuni 2014. a otsusega määratud tasu

maksta. Kostja majanduslik olukord pole otsuse tegemise järgselt oluliselt halvenenud, mistõttu

pole alust hagejate tasu vähendamiseks.

Hagejate panus kostja juhatuse liikmetena on vastavuses neile määratud tasuga. Vaidlusalune

juhatuse liikmete tasu on Eestis kehtiva palga alammäära ja keskmise palga suuruse juures

olnud oluliselt madalam, kui tavapärane juhatuse liikme tasu. Tegemist on sümboolse tasuga,

mis jääb oluliselt alla Eestis kehtiva palga alammäära. Ei saa eeldada, et hagejad oleksid

igapäevaselt ja väga intensiivselt terve tööpäeva ulatuses kostja juhtimises tasu saamata

osalenud. Hagejad olid kostja juhatuse liikmeteks, olemata ise kostja aktsionärideks ning ei saa

eeldada, et nad täidavad juhatuse liikme kohustusi ning kannavad kaasnevat vastutust selle eest

tasu saamata.

Kolmandad isikud toetasid hagejate poolt vastuhagile esitatud vastuväiteid. ÄS § 314 lg 3

kohaldamise eeldusi ei esine. Vastuhagi on esitatud hilinenult. Nõukogu 16. juuni 2014. a otsust

ei ole ÄS § 322 lg-tes 4 ja 6 ettenähtud korras vaidlustatud.

Kolmandad isikud ei ole seoses 16. juunil 2014 otsuse tegemisega nõukogu liikme kohustusi

rikkunud. B.B. kui asja lahendusest huvitatud isiku antavad seletused ei ole piisavaks tõendiks,

et lugeda nende alusel tõendatuks kolmandate isikute poolt kohustuste rikkumine seoses

nõukogu 16. juuni 2014. a otsuse vastuvõtmisega. Hagejad ei pea tõendama, et kolmandad

isikud oma kohustusi ei rikkunud (ÄS § 327 lg 2).

MAAKOHTU LAHEND

9. Viru Maakohus rahuldas 23. aprilli 2020. a otsusega hagi ning jättis vastuhagi rahuldamata.

Maakohus mõistis kostjalt hageja I kasuks välja põhinõude 13 550 eurot, viivise 5573 eurot 53

senti ning viivise põhinõudelt alates 24. aprillist 2020 kuni põhinõude tasumiseni VÕS § 113

lg 1 teises lauses sätestatud määras. Maakohus mõistis kostjalt hageja II kasuks välja põhinõude

46 700 eurot, viivise 19 209 eurot 16 senti ning viivise põhinõudelt alates 24. aprillist 2020 kuni

põhinõude tasumiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Maakohus jättis hagejate

menetluskulud kostja kanda ning kolmandate isikute menetluskulud nende endi kanda.

Riigikohus on praeguses tsiviilajas 3. oktoobri 2018. a otsuse p-s 15 leidnud, et juhatuse

liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel olemata ise samal ajal osanikeks või

aktsionärideks, on vähemalt üldjuhul õigus saada oma tegevuse eest tasu.

Maakohus ei nõustunud kostja väidetega, et kuna hageja I töötas vaidlusalusel perioodil

AS-is X, hageja II kostja juures raamatupidajana ja nad said töötasu, ei pea kostja hagejatele

juhatuse liikmeteks olemise eest tasu maksma. VÕS § 28 lg-st 1 ja § 627 lg-st 1 tulenevalt

kehtib eeldus, et äriühingu juhatuse liikme kohustusi täidetakse üldjuhul tasu eest. Asjas ei ole

esitatud selliseid tõendeid, millest saaks tuvastada hagejate nõustumist seadusest tulenevate

kostja juhatuse liikme kohustuste täitmisega ilma selle eest vastusooritust saamata ja et hagejad

nõustusid juhatuse liikmete kohustuste tasuta täitmisega. Hagejate tahet saada tasu ei välista ka

majandusaasta aruanne.

Riigikohus on antud asjas otsuse p-des 19–20 leidnud, et nõukogu võib oma varem tehtud

otsuseid muuta. Küll aga ei saa nõukogu otsusega ühepoolselt ümber kujundada juba tekkinud

võlasuhet. Võlasuhte lõppemise alused on sätestatud VÕS §-s 186. Võlasuhte lõpetamise

võimalused ühepoolse tahteavaldusega on piiratud ja kostja ei ole selliste võimaluste

kasutamisele praegu ka tuginenud. Samuti ei ole menetluses esile toodud muid võlasuhte

lõppemise aluseid. Kui poolte vahel olid 8. septembriks 2015 tekkinud võlasuhted, millest

tulenes kostjale kohustus maksta hagejatele hüvitist, siis ei saa kostja nõukogu 8. septembri

2015. a otsusel olla hagejate nõudeõiguse seisukohast tähendust.

Maakohus leidis, et kostja ei ole esitanud tuvastushagi või kujundusnõuet ja kostja vastuhagis

esitatud nõude sisuks on varaline nõue, s.o hagejate nõuete vähendamine 0 euroni ehk

hagejatele hüvitise maksmisest vabastamine.

Kostja on 12. jaanuari 2016. a menetlusdokumendis esitanud avalduse vaidlusaluse nõukogu

otsuse tühistamiseks, mis on antud asjas tehtud Riigikohtu otsuse p-st 21 tulenevalt õiguslikult

tagajärjetu, sest tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS §-d 90–101 ei kohaldu juriidilise isiku

organi otsustele. Kostja ei ole seadusega ettenähtud korras ja tähtaja jooksul nõukogu 16. juuni

2014. a otsuse kehtetuks tunnistamist nõudnud, mistõttu hagejatel on tekkinud otsuse ja

ÄS § 314 lg 1 alusel juhatuse liikme tasu nõudmise õigus.

Nõukogu 16. juuni 2014. a otsus kujutab endast ühepoolset tehingut, mille järgi tekkis hagejatel

nõudeõigus alates 5. märtsist 2015, s.o alates ajast, millal nad enam ei olnud kostja juhatuse

liikmed. Kostja esitas vastuhagi hagejate vastu alles 17. mail 2019. Väärad on kostja väited

tema nõudeõigusele seadusest tuleneva 10-aastase aegumistähtaja kohaldamise kohta. ÄS § 314

lg-st 3 ei tulene, et nimetatud nõude saab esitada 10 aasta jooksul.

Erinevalt töölepingu järgsete kohustuste täitmisest ei pea äriühingu juhatuse liige juhatuse

liikme kohustuste täitmiseks igapäevaselt ja füüsiliselt äriühingu asukohas viibima. Äriühingut

saab juhtida ka aeg-ajalt juhatuse poolt vastuvõetavate otsustega. Seega ei ole kostja väited

hagejate juhtimise rolli puudumise kohta põhjendatud.

Kostja on pikema perioodi jooksul tegutsenud kasumlikult ja tema majanduslik olukord

võimaldab maksta hagejatele nõukogu otsusega määratud tasu (I kd, tl 107–124; II kd, tl 68–

81; III kd, tl 176–187; IV kd, tl 37–51). Hagejatele määratud juhatuse liikme brutotasu X eurot

X senti kuus ei ole ebamõistlikult suur ega tundu ebaõiglasena. Praegusel juhul ei esine ÄS

§ 314 lg-s 3 sätestatud alust hagejatele määratud tasude (hüvitise) vähendamiseks.

Nõukogu otsuse tegemisel tuli lähtuda selle tegemisel teadaolevatest majandusnäitajatest, kuid

kohus võib arvestada ka kostja hilisemate perioodide majandustulemusi, selgitamaks välja, kas

ja kuidas nõude rahuldamine kostja majandustegevust tulevikus mõjutab. Kostja

majandustegevus on pidevalt olnud kasumlik. Kohtuistungil ära kuulatud B.B. on teatanud, et

2019. majandussaasta kahjum on kinnitama andmetel 17 000 eurot. Iseenesest on õiged kostja

väited, et hagejate nõude suurus mõjutab kostja majandustegevust, kuid nimetatud asjaolu ei

ole aluseks kehtiva nõukogu otsuse alusel määratud tasude väljamõistmata jätmiseks.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

10. Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu

otsus ning teha uus otsus, millega jätta hagejate hagi rahuldamata või alternatiivselt rahuldada

vastuhagi.

Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus põhjendamatult asunud seisukohale, et võlasuhe on

tekkinud. Nõukogu ei ole 16. juuni 2014. a otsust vastu võtnud, otsus on võltsitud, kohustust

kostja raamatupidamises kajastatud pole, otsus on vastuolus heade kommetega, kuna on tehtud

nõukogu liikmete lähikondsetele raha maksmise eesmärgil ja on tühine. Kostja on nõukogu

8. septembri 2015. a otsusega otsustanud mitte maksta välja tagasiulatuvalt kompensatsiooni X

eurot iga töötatud aasta eest. Maakohus on jätnud kõik kostja poolt esitatud vastuväited

tähelepanuta. Maakohus on ebaõigesti tõlgendanud antud asjas tehtud Riigikohtu otsust.

Nõukogu 16. juuni 2014. a otsust ei ole vastu võetud. Sõltumata sellest, kas nõukogu otsuse

järgi on otsuse vastuvõtmiseks kvoorum täidetud või mitte, ei ole lubatud nõukogu otsuseid

tagantjärgi koostada. Otsuse ebaseaduslikkust kinnitab asjaolu, et see esitati kostjale alles

septembris 2015. Kostja majandusaasta aruannetes on läbivalt märgitud, et „Lahkumisel

nõukogu ja juhatuse liikmetele hüvitist ei maksta“. Arvestades, et kohustusi ei ole

raamatupidamislikult kajastatud, on ebausutav, et otsus on vastu võetud. Maakohus on jätnud

hindamata, kas otsus on vastu võetud hagejate poolt väidetud ajal.

Nõukogu 16. juuni 2014. a otsus on tühine, selle tegemisel on rikutud võlausaldajate kaitseks

kehtestatud normi, koosoleku kokkukutsumise korda ja see on vastuolus heade kommetega.

Otsus, millega võetakse äriühingule kohustusi, mida äriühing ei suuda täita, ei lähtu ettevõtte

majanduslikust olukorrast. Otsus on vastuolus ÄS § 321 lg-ga 1.

Kui kostja ja hagejate vahel on nõukogu otsusega sõlmitud käsundusleping, siis on kostja

nimetatud käsunduslepingu tühistanud 12. jaanuari 2016. a menetlusdokumendi p-s 3.15.

Kostjal oli õigus otsuse alusel hagejatega sõlmitud käsundusleping tühistada, kuivõrd nõukogu

otsus ning nõukogu ja hagejate vahel sõlmitud käsundusleping ei olnud kostja huvides.

Maakohus on ebaõigesti jätnud vastuhagi rahuldamata. Vastuhagis esitatud nõue ei ole

aegunud. Kostja nõue tuleneb seadusest (ÄS § 314 lg 3), mitte tehingust. Isegi kui vastuhagis

esitatud nõudele kohalduvad TsÜS-i aegumise sätted, siis kohaldub kostja nõudele TsÜS § 149,

mitte TsÜS § 146 lg 1.

Maakohus on ebaõigesti tõlgendanud ÄS §-i 314. Hagejad ei ole juhatuse liikme kohustusi

täitnud ning neil puudub alus saada tasu juhatuse liikme kohustuste täitmise eest. Kostjal on

õigus nõuda tasunõude vähendamist 0 euroni. Riigikohus on antud asjas tehtud lahendis andnud

selge juhtnööri, et juhatuse liikme tasu tuleb maksta vastavalt juhatuse liikme panusele ning kui

juhatuse liige ei ole äriühingu tegevusse panustanud, siis võib äriühing selle tasu tagasi küsida.

Kohus ei saa tasu suuruse põhjendatust hinnata kostja hilisemate majandustulemuste alusel,

lähtuda tuleb kostja majandustulemustest, mis olid hetkel, kui hagejad olid juhatuse liikmed.

Majandusaasta aruannete ning pangakontode väljavõtetega on tõendatud, et ajal mil hagejad

olid juhatuse liikmed, kostja arvel raha ei olnud. Kui kohus võib tasu suuruse põhjendatust

hinnata ka kostja hilisemate majandustulemuste alusel, siis peab kohus tasu põhjendatuse

hindamisel arvestama ka kostja majandustulemustega otsuse tegemise hetkel ehk kahjumiga.

Maakohus on rikkunud TsMS § 230 lg-t 1 ning ebaõigesti jaganud tõendamiskoormise. Kostja

ei saa tõendada negatiivseid asjaolusid, väiteid, et hagejad äriühingut ei juhtinud ning juhatuse

liikme kohustusi ei täitnud. Tõendamiskoormis lasub hagejatel. Hagejad peavad tõendama,

milliseid tasu väärivaid juhatuse liikme kohustusi on nad täitnud. Hagejad ei ole seda teinud.

ÄS § 314 lg 3 sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte kujundusõigusena. Maakohus

on ebaõigesti leidud, et kostja ei ole tuvastushagi või kujundusnõuet esitanud ning kostja poolt

esitatud nõude sisuks on varaline nõue.

11. Hagejad vaidlesid kostja apellatsioonkaebusele vastu, palusid jätta selle rahuldamata ja

maakohtu otsuse muutmata.

Kui Riigikohus oleks leidnud, et otsus on vastuolus heade kommetega või et koosoleku

kokkukutsumisel ei ole järgitud ettenähtud korda, oleks Riigikohus seda otsuses käsitlenud. Ka

ringkonnakohus on 4. aprilli 2018 otsuses märkinud, et hagejate tõendamiskoormis on täidetud

ning puudub alus asuda seisukohale, et otsust sellisel kujul vastu ei võetud ega allkirjastatud.

Apellatsioonkaebuse väide, nagu oleks nõukogu otsus käsitletav käsunduslepinguna, on

menetluses esmakordne ning kostja ei ole sellele varem tuginenud. Nõukogu otsuse

vastuvõtmisega ei tekkinud poolte vahele paralleelselt teist käsunduslepingut, vaid võlasuhe

juhatuse ja nõukogu liikmetele hüvitise maksmiseks teatud tingimuste täitmise korral. Kuigi

kostja esitas kohtumenetluses avalduse, millega tühistas hüvitise määramise otsuse, on see

avaldus õiguslikult tagajärjetu, sest tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS-i sätted ei kohaldu

juriidilise isiku organi otsustele.

Kostja nõue aegus 6. märtsil 2018. Antud juhul puudub aegumistähtaja osas erinorm, tegemist

on tavapärase tehingust (nõukogu otsus) tuleneva nõudega. Kuivõrd pooltevaheline suhe on

tehinguline, allub ka selle muutmisele suunatud nõude aegumine TsÜS §-le 146. Nii ÄS § 314

lg 3 kui ka VÕS § 97 alusel esitatavad nõuded alluvad tehinguliste nõuete aegumise

regulatsioonile. Seega on ebaõige kostja väide, et tema nõue on tuvastusnõue, mis ei aegu.

ÄS § 314 lg 3 sätestatud asjaolud on kostja vastuhagi nõude aluseks ning kuuluvad seega kostja

poolt tõendamisele. Eeltoodu on kooskõlas ka Riigikohtu poolt antud asjas antud juhistega,

mille kohaselt kui kostja leiab, et hagejatele tagasiulatuvalt määratud tasud on äärmiselt

ebaõiglased, on tal õigus nõuda nende tasude vähendamist. Juhatuse liikmete valimine ja

tagasikutsumine, samuti neile tasu määramine on nõukogu pädevuses ning ÄS § 314 lg-t 3 saab

rakendada vaid erandlikel juhtudel. Kostja nõukogul puudusid etteheited hagejate tegevusele

juhatuse liikmetena, samuti ei ole nõukogu väitnud, et määratud tasu ei ole kooskõlas juhatuse

liikmete panuse või äriühingu majandusliku olukorraga.

Tänased kostja majandusnäitajad ei oma asja lahendamisel tähtsust. Vale on kostja väide, et

vaidlusalusel perioodil kostjal raha arvel ei olnud.

12. Kolmandad isikud vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu. Maakohus on õigesti leidnud, et

poolte vahelisele õigussuhtele kohalduvad käsunduslepingut reguleerivad sätted ning hagejate

tasu nõue ja nõude suurus on põhjendatud. Maakohus on otsust tehes juhindunud Riigikohtu

3. oktoobri 2018. a otsuses toodud seisukohtadest. Mõlemad hagejad on andnud arvestatava

panuse äriühingu majandustegevusse. Kostja ei ole tõendanud, et tegemist oleks alusetu või

põhjendamatult kõrge tasu määramisega. Maakohus on õigesti jaotanud tõendamiskoormust.

Vastuhagi nõue on aegunud.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

13. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu

otsuse tühistamiseks ega muutmiseks. Ringkonnakohus jätab kohtuotsuse resolutsiooni

TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, ringkonnakohus

täiendab maakohtu otsuse põhjendusi.

14. Hagejad nõuavad endiste kostja juhatuse liikmetena hüvitist iga juhatuse liikmena

tegutsetud aasta eest X eurot.

Poolte vahel puudub vaidlus maakohtu poolt tuvastatus, et hageja I oli kostja juhatuse liige

2. oktoobrist 2009 kuni 4. märtsini 2015 ja hageja II 28. juunist 1996 kuni 4. märtsini 2015.

Alates 23. septembrist 2009 kuni 23. septembrini 2014 oli kostja nõukogu esimees Sven Aadli

ja nõukogu liikmeteks Ants Kerner, Silja Kerner ja A.A., kes suri X (I kd, tl 104). Alates

5. märtsist 2015 ei olnud hagejad enam juhatuse liikmed. Hagejad ei saanud juhatuse liikmeks

oleku ajal tasu. Hagejad esitasid kostjale 24. juulil 2015 kostja nõukogu 16. juuni 2014. a otsuse

ja nõudsid sellele tuginedes hüvitist juhatuse liikmena tegutsemise eest. 8. septembril 2015

võttis kostja nõukogu vastu otsuse hüvitist mitte maksta.

15. Juhatuse liikme tasu suurus ja tasu maksmise kord määratakse ÄS § 314 lg 1 järgi nõukogu

otsusega. Kostja nõukogu võttis 16. juunil 2014 vastu otsuse, mille kohaselt otsustati, et kui

selgub, et tolleaegseid juhatuse liikmeid ei valita uude juhatusse, peab kostja juhatuse liikmetele

tasuma hüvitist X eurot iga juhatuse liikmena tegutsetud aasta eest.

Riigikohus leidis praeguses asjas tehtud otsuse p-s 15, et üldjuhul on äriühingu juhatuse

liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel (olemata ise samal ajal osanikeks või

aktsionärideks), vähemalt üldjuhul õigus saada oma tegevuse eest tasu. Riigikohus tugines mh

VÕS § 627 lg-le 1, mille kohaselt juhul, kui käsunduslepinguga ei ole tasus kokku lepitud, tuleb

tasu maksta, kui käsundi täitmist võib mõistlikult eeldada üksnes tasu eest, eelkõige kui

käsundisaaja täitis käsundi oma majandus- või kutsetegevuses.

Vaatamata sellele, et 8. septembril 2015 võttis kostja nõukogu vastu otsuse hüvitist mitte

maksta, ei saanud kostja juba tekkinud kohustuste täitmisest nõukogu ühepoolse otsusega (st

üksnes aktsiaseltsi tahteavaldusega) vabaneda juhul, kui varasema otsuse alusel oli kostjal juba

tekkinud hagejate ees hüvitise maksmise kohustus.

16. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on õigesti tuvastanud kostja kohustuse hagejatele

kostja nõukogu 16. juuni 2014. a otsusega hüvitist maksta.

Kostja leiab esmalt vastuväitena hagejate nõudele, et kostja 16. juuni 2014. a nõukogu otsust ei

ole üldse vastu võetud. Otsus on ebaseaduslik, kuna selles kajastuv ei ole õige. Nimelt ei saanud

A.A. oma nõusolekut otsusele anda, kuna ta oli otsuse vastuvõtmise ajal surnud. Otsus on

koostatud tagantjärele ning tegemist on intellektuaalse võltsimisega. Lisaks on otsus esitatud

kostjale ligikaudu aasta pärast selle väidetavat vastuvõtmist.

Ringkonnakohus on seisukohal, et kostja väited selle kohta, et vaidlusalust nõukogu otsust ei

ole üldse tehtud, ei ole menetluses tõendamist leidnud. Kostja nõukogu esimees otsuse

vastuvõtmise ajal S. Aadli kinnitas maakohtus nõukogu poolt otsuse vastuvõtmist (IV kd, tl

145). Lisaks kinnitasid nõukogu liikmed S. Kerner, A. Kerner ja S. Aadli juhatuse liikmetele

hüvitise maksmist puudutava otsuse tegemist ja allkirja andmist otsusele maakohtu

15. detsembri 2016 istungil (II kd, tl 141jj) ning 23. jaanuari 2020 menetlusdokumendis. Seega

on kolm nõukogu liiget kinnitanud oma tahteavalduse tegemist ja selle sisu. Olukorras, kus kõik

dokumendile alla kirjutanud isikud on soovinud otsuses kirjeldatud õiguslike tagajärgede

saabumist, ei ole tegemist ka ebaõigete andmete kajastamisega, seega kostja poolt viidatud

intellektuaalse võltsimisega. Nõukogu liikmete tahteavalduste kehtivust ei mõjuta ka asjaolu,

et otsust ei esitatud kostjale kohe pärast selle vastuvõtmist.

Asjaolu, et kostja raamatupidamises ei olnud kajastatud mistahes kohustusi apellandi juhatuse

või nõukogu liikmete ees või kohustusi nõukogu ja juhatuse liikmetele lahkumisel tasu maksta,

ei mõjuta nõukogu liikmete tahteavalduse kehtivust. Kui äriühingu juhatuse liige on oma

ametist tulenevaid kohustusi rikkunud, siis on äriühingul võimalik kasutada tema vastu sobivaid

õiguskaitsevahendeid. Põhjendatud ei ole kostja väide, mille kohaselt muutub nõukogu

vaidlusaluse otsusega juhatuse liikmete väljavahetamine tulevikus võimatuks. Kui juhatuse

liikmetele ei ole varasemalt tasu makstud, siis ei mõjuta selle tagantjärele hüvitisena maksmine

ka äriühingu tulevaste juhatuse liimete töö tasustamist ning selle suurust.

Seda, et nõukogu liikmed ei andnud tahteavaldusi, ei tõenda hageja väide, et A.A. oli otsuse

tegemise ajal surnud. Protokollis ei kajastu tema osalemist, vaid see, et ta puudus haiguse tõttu.

A. Kerner kinnitas maakohtule, et A.A. oli kavandatavast otsuse sisust teadlik ning kohtul

puudub alus tema ütlustes kahelda. ÄS § 321 lg 2 järgi on nõukogu koosolek otsustusvõimeline,

kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Kuigi põhikirjaga võib ette näha suurema

esindatuse nõude, ei ole kostja menetluses sellele tuginenud.

Otsuse vastuvõtnud nõukogu liikmed kinnitavad tahteavalduse tegemist, selle sisu ja aega.

Puudub igasugune alus väita, et ostus on tehtud ajal, kui nõukogu liikmetel ei olnud selleks

volitust. Usutav on hagejate selgitus, mille kohaselt jäi originaaldokument kostja valdusse.

Kuid ka originaaldokumendi puudumine ei mõjuta otsuse kehtivust olukorras, kui selle

vastuvõtnud isikud oma tahteavaldusi kinnitavad.

17. Kostja leiab vastuväitena hagejate nõuetele järgnevalt, et vaidlusalune nõukogu otsus on

tühine. Kostja tugineb ÄS § 322 lg-le 7, mille kohaselt on nõukogu otsus tühine, kui nõukogu

kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi

võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele

kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul.

Ringkonnakohus leiab, et kostja ei ole toonud menetluses esile neid asjaolusid, mille põhjal

võib asuda seisukohale, et kostja vaidlusalune nõukogu otsus on tühine. Otsus, mille alusel

tuleb tasuda juhatuse liikmetele tasu, on üldjuhul alati äriühingule kohustusi kaasa toov. Kostja

ei ole tuginenud sellele, et tema majandustegevus ei olnud otsuse vastuvõtmise ajal kasumlik.

Ringkonnakohus leiab, et olukorras, kus nõukogu liikmed ei ole tuginenud sellele, et nõukogu

koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud, siis ei saa sellele kui otsuse tühisuse alusele

tugineda äriühing ise. Koosoleku kokkukutsumise korra järgimise eesmärk on tagada igale

üksikule nõukogu liikmele tema õiguste teostamine: äriühingu tegevuse efektiivse kontrolli

võimalus. Kostja ei ole toonud esile asjaolusid, mis viitaksid kostja enda õiguste rikkumisele,

mis oleks seotud nõukogu koosoleku kokkukutsumise korra mittejärgimisega.

Kostja ei ole esile toonud ka selliseid erandlikke asjaolusid, mis viitaksid nõukogu otsuse

vastuolule heade kommetega. Kostja tugineb sellele, et tema kasum ei oleks otsuse tegemise

ajal suutnud katta kogu juhatusel liikmetele väljamakstavat tasu. Ringkonnakohus leiab, et

äriühingu nõukogu otsust ei saa pidada heade kommete vastaseks vaid seetõttu, et äriühingu

kasum oli otsuse vastuvõtmisega seonduvate kohustuste täitmise ajal väiksem, kui otsuse alusel

tehtavate maksete kogusumma. Vaidlust ei ole selles, et kumbki hageja ei saanud juhatuse

liikmeks oleku aja jooksul tasu. Riigikohus on hagejate õigust tasule selgitanud otsuse p-s 15.

Kostja ei ole esitanud sisulisi vastuväiteid maakohtu poolt tuvastatule, et majandusaasta

aruannete ja bilansi järgi oli kostja kasum 2013. aastal 38 984 eurot ning eelmiste perioodide

jaotamata kasum 161 096 eurot. 2014 majandusaastal oli kostja kasum 127 165 eurot ning

eelmiste perioodide jaotamata kasum 200 000 eurot. Kostja 2017 majandusaasta kasum

moodustas 23 088 eurot ning eelmiste perioodide jaotamata kasum 344 673 eurot. Maakohus

on õigesti tuvastanud, et kostja on pikema perioodi jooksul tegutsenud kasumlikult ja tegelikult

tema majanduslik olukord võimaldab maksta hagejatele nõukogu otsusega määratud tasu.

Maakohus on otsuse p-des 88jj hinnanud hagejate tegevust äriühingus. Maakohtu 15. detsembri

2016 kohtuistungil selgitas hageja I, et juhatuse liikme tasu hakkas alates detsembrist 2012

saama kolmas juhatuse liige B.B.. S. Aadli vande antud ütluste kohaselt hakkas B.B. tasu saama

alates 2011 või 2012 aastast. Juttu sellest, et juhatusele ja nõukogule tuleks määrata tasu oli S.

Aadli ütluste järgi ammu ja 16.06.2014 määratud tasu on sümboolne, see vastas äriühingu

majanduslikule olukorrale. Otsus oli kõigile kättesaadav ja teda hoiti lepingute kaustas (IV kd,

tl 145jj).

Maakohus on menetluses lähtunud õigest tõendamiskoormisest. Hagejad on esitanud oma

nõude tõendamiseks kostja nõukogu otsuse. Kui kostja tugineb selle tühisusele, tuleb tal seda

TsMS § 230 lg 1 järgi tõendada. Kostja ei ole esile toonud juhatuse liikme hüvitise äärmist

ebaproportsionaalsust võrreldes hagejate kohustuste täitmise aja, kostja majandustegevuse ja

hüvitise suurusega. Maakohus on õigesti leidnud, et asjas ei ole tõendamist leidnud, et hüvitise

maksmise otsuse tegemise ajal oli nõukogu liikmetele selge, et äriühing ei suuda seda täita.

18. Kostja esitas menetluses avalduse (I kd, tl 66jj), millega tühistas hüvitise määramise otsuse.

Riigikohtu hinnangul (otsuse p 21) on see avaldus õiguslikult tagajärjetu, sest tehingu

tühistamist reguleerivad TsÜS-i sätted (TsÜS §-d 90-101) ei kohaldu juriidilise isiku organi

otsustele. Kui juriidilise isiku organi otsus on puudusega, on seda võimalik kohtu kaudu

kehtetuks tunnistada või tuvastada selle tühisus (TsÜS § 38 lg-d 1 ja 2).

Praeguses menetluses ringkonnakohtus leidis kostja, et ta pidas selle avaldusega silmas

käsunduslepingu tühistamist TsÜS § 131 lg alusel, mille kohaselt võib esindatav tühistada

esindaja poolt tehtud tehingu, mille tegemisel esindaja rikkus esindamise aluseks olevast

õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegi tehingu, mis oli vastuolus esindatava huvidega, kui

teine pool kohustuste rikkumisest teadis või pidi teadma.

Varasemas menetluses ei ole kostja tuginenud sellele, et avaldusega, mis on suunatud nõukogu

otsuse tühistamisele, on soovitud tühistada otsuse alusel tekkinud käsundusleping. Nimelt

kaasnes kostja apellatsioonkaebuses esitatud väite kohaselt nõukogu liikmete poolt 16. juunil

2014 vastuvõetud otsusele hagejatega sõlmitud käsundusleping. Kuna nimetatud asjaolu on

esimest korda esitatud alles asja kolmandal menetlemisel ringkonnakohtus, on see tehtud

TsMS § 653 lg 3 järgi hilinenult. Ringkonnakohus leiab siiski täiendavalt, et hagejate ja kostja

vahel oli käsundilaadne võlasuhe kogu selle aja jooksul, mil hagejad olid kostja juhatuse

liikmed. Kostja nõukogu otsus juhatuse liikmetele hüvitise maksmiseks ei loo uut, iseseisvat

käsunduslepingut (puudub käsunduslepingule omane sünallagma). Kuna praegusel juhul oli

kostja tahe suunatud nii nõukogu koosolekul vastuvõetud otsuse sisu kui ka selle vastuvõtmise

menetluse vaidlustamisele, kohalduvad kostja tühistamise avaldusele TsÜS § 38 lg-d 1 ja 2.

19. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on õigesti jätnud kostja vastuhagi juhatuse liikmetele

väljamakstava hüvitise vähendamiseks rahuldamata. ÄS § 314 lg 3 järgi võib aktsiaselts juhul,

kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga

kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi

suhtes äärmiselt ebaõiglane, nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Kostja esitas

nimetatud nõude maakohtule 17. mail 2019. Hagejad ei olnud juhatuse liikmed alates

5. märtsist 2015, sellest hetkest tekkis neil kostja nõukogu vaidlustatud otsuse alusel kostja

vastu nõue hüvitise saamiseks. Hageja esitas hüvitise vähendamise nõude kostja vastu 17. mail

2019 maakohtule esitatud vastuhagis.

Maakohus on põhjendatult rahuldanud hagejate taotluse kohaldada kostja nõude suhtes

aegumist. Kostja 16. juuni 2014 nõukogu otsus on tehing, millest tuleneb ühekordse hüvitise

maksmise kohustus. Isegi juhul, kui asuda seisukohale, et ÄS § 314 lg 3 kohaldub ka siis, kui

juhatuse liikmele on tagasiulatuvalt määratud tasu, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja

aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale, tuleb praegusel juhul arvestada nõude aegumist selle

sissenõutavaks muutumise hetkest. TsÜS 146 lg 1 alusel tehingust tuleneva nõude

aegumistähtaeg on kolm aastat, seega on kostja hüvitise vähendamise nõue aegunud. Kostja

esitas koos apellatsioonkaebusega vastavad tõendid enda majandusliku seisundi kohta. Kuna

maakohus kohaldas ringkonnakohtu hinnangul õigesti hageja nõudel kostja vastuhagi suhtes

aegumist, siis ringkonnakohus nimetatud tõendit ei hinda.

Kostja seisukoht, mille kohaselt on ÄS § 314 lg-s 3 nimetatud nõue seadusest tulenev nõue ja

sellele kohaldub TsÜS § 149 järgne 10-aastane aegumistähtaeg, ei vasta Riigikohtu poolt

väljendatule, mille kohaselt saab kohus kohustada juhatuse liiget andma tasu vähendamisega

nõustumiseks tahteavalduse. Kui tasu või hüvitise maksmise nõude rahuldamine on seotud selle

maksmiseks kohustatud isiku tahteavaldusega, siis puudub alus pidada ÄS § 314 lg-st 3

tulenevat nõuet seaduse alusel tekkinud nõudeks. Juhatuse liikmete ja äriühingu vahel on

lepingulised suhted ning tasu ja hüvitiste maksmine (mh nende suurus) on osa sellest. Oma

olemuselt on tegemist VÕS §-s 97 kirjeldatud olukorraga: pärast lepingu sõlmimist muutuvad

selle sõlmimise aluseks olnud asjaolud.

20. Ringkonnakohus hindas ÄS § 314 lg 2 järgse juhatuse liikme tasu mõistlikkust otsuse

p- s 17. Ringkonnakohtu hinnangul on tegemist asjaoluga, mida tuleb kontrollida nõukogu

otsuse tühisuse tuvastamisel.

21. Maakohus ei ole otsuses poolte menetluskulusid rahaliselt kindlaks määranud. TsMS § 174

lg 4 teise lause kohaselt ei määra kõrgema astme kohus kindlaks menetluskulude rahalist

suurust kaebuse lahendamisel maakohtu kohtuotsuse või asja lõpetava määruse peale, millega

maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud. Seega määrab kogu asja menetluskulud

kindlaks maakohus pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või

menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2). Kui menetlusosaline ei

esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja või ei teata, et ta kulude hüvitist

ei soovi, määrab maakohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu,

mida on võimalik määrata asja materjalide alusel.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Indrek Parrest

Üllar Roostoja

Triin Uusen-Nacke