2-19-11330/11 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

2-19-11330

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus

Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Helina Luksepp

Kohtujurist

Mare Laanoja

Määruse tegemise aeg ja koht

31. august 2020. a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-19-11330

Tsiviilasi

OÜ SINIKOSMEETIKA sundlõpetamine

Tsiviilasja hind

3 500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Puudutatud

isik

I:

OÜ

SINIKOSMEETIKA

(registrikood 10379348, registrijärgne asukoht Raua tn

36-12, Tallin 10126/ alternatiivne: J. Vilmsi tn 5-12,

Tallinn 10126,

e-post juhani.tamminen@lexec.com);

Puudutatud isik II (juhatuse liige ja osanik): S.T.

(isikukood xxx, elukoht xxx, e-post xxx, xxx);

Puudutatud isik III: H. L. (isikukood xxx, elukoht xxx);

Puudutatud isik IV: K. T. (isikukood xxx, elukoht xxx);

Puudutatud isik V: M.-L. H. (isikukood xxx, elukoht

xxx);

Puudutatud isik VI: R.-G. J. (isikukood xxx, elukoht

xxx);

Puudutatud isik VII: R.-K. L. (isikukood xxx, elukoht

xxx);

Puudutatud isik VIII: Sinicosmetic Oy (registrikood

05993574, asukoht Pieni teollisuuskatu 1, Espoo 02920,

Soome Vabariik).

Menetlustoiming

Äriühingu sundlõpetamise otsustamine

Menetluse liik

kirjalik menetlus hagita asjas

RESOLUTSIOON

1. Sundlõpetada

SINIKOSMEETIKA

OÜ

(registrikood

10379348)

likvideerimismenetlust läbiviimata.

2. Kustutada osaühing SINIKOSMEETIKA OÜ (registrikood 10379348) Tartu

Maakohtu registriosakonna äriregistrist.

2-19-11330

3. Jätta menetluskulud SINIKOSMEETIKA OÜ kanda. Määrata kindlaks, et

menetlusosalistel senised menetluskulud puuduvad.

4. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest.

5. Harju Maakohtu tsiviilkantseleil saata määrus pärast jõustumist täitmiseks Tartu

Maakohtu registriosakonnale (e-post registriosakond@kohus.ee).

6. Toimetada käesolev määrus menetlusosalistele kätte, v.a puudutatud isikutele K.

T.le, R.-K. L. ja Sinicosmetic Oy-le, kellele toimetada määrus kätte avalikult

väljaande Ametlikud Teadaanded kaudu.

Edasikaebamise kord

Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu

Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust

ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest.

Kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv 50 eurot.

Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta

seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille

tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse.

Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha

tähtaja viimasel päeval kuni kella 24.00-ni.

Asjaolud

1. Tartu

Maakohtu

registriosakond

edastas

29.07.2019

Harju

Maakohtule

OÜ

SINIKOSMEETIKA (puudutatud isik I/OÜ) dokumendid tsiviilkohtumenetluse seadustik

(TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus äriseadustiku (ÄS) § 203 lg 1 p 1 järgi

sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu netovara ei vasta ÄS § 176 sätestatud nõuetele.

2. Registripidaja tõi avalduses esile järgmist:

-

OÜ 2017. a majandusaasta aruandes on netovara vähenenud alla seadusega lubatud piiri

ning ühing ei ole vastu võtnud ühtegi ÄS § 176 ettenähtud otsust. Seisuga 29.07.2019

ei ole puudusid kõrvaldatud ega esitatud 2018.a majandusaasta aruannet.

-

Registripidaja teostas kontrolli kõigi esitatud (1997 kuni 2017) majandusaasta aruannete

üle. Alates 2015. aasta majandusaasta aruandest on OÜ netovara alla lubatud suuruse.

-

08.10.2018 koostas registripidaja registriasjas Ä 10020826 / M10 määruse, millega anti

OÜ-le SINIKOSMEETIKA tähtaeg kuus kuud alates määruse tegemisest osakapitali

seadusega sätestatud nõuetega vastavusse viimiseks.

3. Harju Maakohus algatas menetluse 13.08.2019 määrusega, kaasas puudutatud isikud (OÜ ja

selle osanikud) ja andis puudutatud isikutele sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse

läbiviimise kohta kirjaliku seisukoha esitamiseks 14-päevase tähtaja. Kohus kohustas

puudutatud isikuid muu hulgas leidma likvideerija kandidaat ning esitama likvideerija kirjalik

nõusolek likvideerimise läbiviimiseks ja esitama likvideerija seisukoht tasu ja kulude osas.

4. Kohus toimetas asja materjalid puudutatud isikutele järgmiselt:

− OÜ-le on asja materjalid toimetatud kätte juhatuse liikme ja osaniku S. T. kaudu

29.10.2019.

− Puudutatud isikule II (juhatuse liige ja osanik) S.T. isiklikult 29.10.2019.

2-19-11330

− Puudutatud isikule III H. L.ele tähtkirjaga 10.10.2019.

− Puudutatud isikule IV K. T.le avalikult väljaande Ametlikud Teadaanded kaudu (teate

avaldamise kuupäev 28.01.2020, kättetoimetatud 13.02.2020).

− Puudutatud isikule V M.-L. H. isiklikult 21.10.2019.

− Puudutatud isikule VI R.-G. J. isiklikult 10.10.2019.

− Puudutatud isikule VII R.-K. L. avalikult väljaande Ametlikud Teadaanded kaudu (teate

avaldamise kuupäev 28.01.2020, kättetoimetatud 13.02.2020).

− Puudutatud isikule VIII Sinicosmetic Oy avalikult väljaande Ametlikud Teadaanded

kaudu (teate avaldamise kuupäev 09.06.2020, kättetoimetatud 25.06.2020).

5. Kohtu määratud tähtajaks puudutatud isikud kohtule ei vastanud.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

6. Kohus otsustab käesolevaga lahendatava juriidilise isiku sundlõpetamise TsMS § 475 lg 1 p

12¹ alusel hagita menetluses. TsMS § 477 lg 1 ja lg 7 sätestavad, et hagita asja vaatab kohus

läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi.

7. ÄS § 203 lg 2 lause 2 kohaselt võib kohus sundlõpetamise otsustada omal algatusel, kui

seadusest ei tulene teisiti. TsMS § 476 lg 1 alusel algatab kohus hagita menetluse omal algatusel

või huvitatud isiku või asutuse avalduse alusel.

8. Kohus leiab, et OÜ tuleb sundlõpetada likvideerimismenetlust läbiviimata ning registrist

kustutada.

9. Äriregistri pidaja on 08.10.2018 määrusega teavitanud OÜ juhatust äriühingu netovara

mittevastavusest ÄS § 136 ja § 176 nõuetele ja andnud määrusega tähtaja (kuus kuud) puuduste

kõrvaldamiseks. Tähtaja jooksul puudusi ei kõrvaldatud. OÜ juhatuse liige S. T. on palunud

27.03.2019 kirjas tähtaja pikendamist puuduste kõrvaldamiseks kuni 05.06.2019.

Registriosakond edastas dokumendid 29.07.2020 maakohtule, kuna seisuga 29.07.2019

puuduseid kõrvaldatud ei ole ega esitatud ka 2018. a majandusaasta aruannet.

10. Registripidaja teostas kontrolli kõigi esitatud (1997-2017) majandusaasta aruannete üle.

Alates 2015. aasta majandusaasta aruandest on netovara alla lubatud suuruse. Viimane aruanne

on Äriregistrile esitatud 05.10.2018 ning selle kohaselt oli OÜ omakapitali suurus 31.12.2017

seisuga 19 eurot. Seega on OÜ omakapital alla ÄS § 176 sätestatud nõutava suuruse.

11. OÜ ei ole kohtumenetluse ajal kohtule vastanud ega esitanud andmeid omakapitali puuduse

kõrvaldamise kohta. Kohus kontrollis äriregistri andmeid 26.08.2020 seisuga ja tuvastas, et OÜ

ei ole ka äriregistrile esitanud dokumente sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude

kõrvaldamise kohta. Seega on omakapitali puudus pikemaajaline ja OÜ ei ole ka enda esitatud

tähtajaks (s.o 05.06.2019) ega hiljem suutnudolukorda lahendada.

12. ÄS § 136 järgi peab osaühingu osakapitali suurus olema vähemalt 2 500 eurot. Kooskõlas

ÄS §-ga 176 peavad osanikud võtma vastu ühe samas paragrahvis nimetatud otsustest, kui

osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui §-s 136 nimetatud

osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus.

ÄS § 203 lg 1 p 1 alusel lõpetatakse osaühing kohtumäärusega, kui osanikud ei ole vastu võtnud

lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti

juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176

nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud. ÄS § 203 lg 2 alusel

võib kohus sundlõpetamise otsustada omal algatusel.

2-19-11330

13. Kuna OÜ netovara ei vasta seaduses sätestatud nõuetele ning tarvitusele ole võetud

seaduses nõutud meetmeid, kuulub OÜ lõpetamisele ÄS § 203 lg 1 alusel.

14. ÄS

§ 205

sätestab,

et

osaühingu

lõpetamisel

toimub

selle

likvideerimine

(likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsMS § 604 lg 2 alusel võib

kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse

registrist.

15. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 41 lg 2 kohaselt juriidilise isiku sundlõpetamise korral

määrab likvideerijad kohus.

TsMS § 603 lg 3 kohaselt isiku likvideerijaks määramiseks on vajalik tema nõusolek. TsMS §

604 lg 2 teise lause kohaselt, kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu

määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku

pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja

juriidiline isik kustutatakse registrist.

16. Arvestades asjaoluga, et OÜ ei ole kohtu määratud tähtajaks viinud omakapitali seadusega

vastavusse ega täitnud kohtu juhiseid sh ei ole teatanud likvideerimise soovist, ei ole esitanud

likvideerija kirjalikku nõusolekut ega seisukohta tasu ning kulude osas, siis tuleb OÜ registrist

kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata.

17. Kohus märgib täiendavalt, et kohus ei määra likvideerijat omal algatusel, kuna likvideerijal

puudub kohustus likvideerija ametit vastu võtta ning eelduslikult ei ole kohtul võimalik leida

likvideerijat, kes viib menetlust läbi omal kulul ja selle eest tasu saamata.

Menetluskulud

18. Menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 6 alusel osaühingu kanda. Kohus määrab TsMS § 174

lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et menetlusosalistel senised menetluskulud puuduvad.

Kohtu täiendavad selgitused

19. Kooskõlas ÄS § 204 lg 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande

tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega.

Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4).

Sundlõpetamise määruse peale võib juriidiline isik esitada määruskaebuse TsMS § 629 lg 5

alusel.

20. TsMS § 466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse, jõustub, kui

seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud

lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata.

Seega jõustub käesolev määrus määruskaebe tähtaja möödumisel juhul, kui määruskaebust ei

esitata.

/allkirjastatud digitaalselt/

Helina Luksepp

kohtunik