2-18-19343/45 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

2-18-19343

Otsuse tegemise aeg ja koht

28. august 2020, Tallinn

Kohtukoosseis

Indrek Soots, Krista Kirspuu, Imbi Sidok-Toomsalu

Kohtuasi

LOGiT Eesti AS hagi X AS vastu 07.12.2018

aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse

tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks

tunnistamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 28. juuni 2019 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

LOGiT Eesti AS apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja LOGiT Eesti AS (registrikood 10069174),

esindaja vandeadvokaat Paul Keres

Kostja X AS (registrikood XXXXXXXX), esindajad

vandeadvokaat Eva Mägi ja vandeadvokaadi abi

Marko Pikani

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 28. juuni 2019 otsus muutmata.

2. Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

3. Menetluskulud ringkonnakohtus jätta LOGiT Eesti AS kanda.

4. Välja mõista LOGiT Eesti AS-ilt ringkonnakohtu menetluskulud 2808 eurot X AS

kasuks.

2-18-19343

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30

päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist

otsuse avalikult teatavakstegemisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses

sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja

järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille

tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või

riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. LOGiT Eesti AS (hageja) esitas Harju Maakohtule hagi X AS (kostja) vastu kostja

07.12.2018 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse, millega otsustati kostja aktsiakapitali

vähendamine 1 000 000,20 euro võrra ja aktsionäridele väljamakse tegemine, tühistuse

tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes.

2. Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja vähemusaktsionär, kellele kuulub 16,1638%

kostja aktsiakapitalist. Lisaks on kostjal teine aktsionär, kelleks on enamusaktsionär Smart City

Group AS (SCG). Kostja 2017. majandusaasta aruande kohaselt on kostja ja SCG vahel

sõlmitud laenuleping, mille alusel on kostjal SCG vastu nõue suurusega umbes 9 miljonit eurot.

07.12.2018 üldkoosolekul otsustatud aktsiakapitali vähendamise eesmärk oli vähendada SCG

rahalisi kohustusi kostja ees, mis tulenesid poolte vahel sõlmitud laenulepingust. Samal ajal

vähendatakse ka vähemusaktsionäri osalust. Tegemist on heade kommete vastase otsusega, mis

on vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 3011 lg 1 p 2 järgi tühine. Aktsiakapitali vähendamise

tulemusel tehakse vähendatud ulatuses ehk summas 1 000 000,20 eurot aktsionäridele

väljamakse. Hagejal ei ole soovi saada väljamakseid, kuna otstarbekam oleks kostja

omavahendeid investeerida. Kapitali vähendamine koos väljamaksetega on üksnes

enamusaktsionäri huvides, kes sellise otsuse vastuvõtmisega kuritarvitab oma positsiooni kostja

ja vähemusaktsionäri arvel.

3. Üldkoosoleku otsus on ka kehtetuks tunnistatav. SCG ei oleks ÄS § 301 lg-st 1

tulenevalt tohtinud otsuse vastuvõtmisel hääletada, kuna tema hääleõigus oli piiratud, sest

sisuliselt otsustati sellise otsuse vastuvõtmisel aktsiaseltsi ja aktsionäri vahel tehingu tegemist

(nõuete tasaarvestust). Kehtetuks tunnistamise alus on ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse

(TsÜS) § 38, kuna SCG kasutas oma hääleõigust eelise omandamiseks ja tekitas sellega kostjale

kahju. Otsusega on kostja niigi nõrka kapitaliseeritust veelgi vähendatud.

2-18-19343

Kostja vastuväited

4. Kostja hagi ei tunnista ja vaidleb sellele vastu. Menetluskulud palub kostja jätta hageja

kanda.

5. Kostja vastuse kohaselt ei kahjusta aktsiakapitali vähendamise otsus aktsionäride huve.

Kapitali vähendamisega ei vähene, suurene ega muutu mistahes viisil ükski muu õigus või

kohustus. Samuti ei muutu vähemusaktsionäri osalus. Koosolekul ei otsustatud ühegi aktsionäri

kohustustest vabastamist ega aktsionäri ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemisele heakskiidu

andmist, kuivõrd selliseid küsimusi üldkoosoleku päevakorras ei olnud. ÄS § 303 lg 1

käesoleval juhul ei kohaldu. Aktsiakapitali vähendamise tulemusel tehakse väljamakse

võrdeliselt vähendatud kapitaliga mõlemale aktsionärile. Kumbki aktsionär ei võida ega kaota

kapitali vähendamisel mitte midagi teise aktsionäri arvelt ning kõiki aktsionäre koheldakse

võrdselt. Samuti ei saa ükski aktsionär mingisuguseid eeliseid teise aktsionäri ega kostja ees.

Aktsionäride häälteenamusel on õigus võtta vastu otsuseid, sh ka vähendada aktsiakapitali.

Asjaolu, et hagejale vastu võetud otsus ei meeldi, ei anna alust selle õiguspärasuses

kahtlemiseks. Kapitali vähendamine ei kahjusta kostjat. Aktsiakapital on käesoleval hetkel

19 200 000 eurot, mis on oluliselt kõrgem kui seaduses sätestatud minimaalne aktsiakapitali

suurus ning kapitali korrastamise käigus soovitakse vähendada omakapitali, et suurendada

võõrkapitali osakaalu.

Maakohtu otsus ja põhjendused

6. Harju Maakohtu 28.06.2019 otsusega jättis maakohus hagi rahuldamata, menetluskulud

hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 5496 eurot.

7. Maakohus kontrollis kõigepealt 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku otsuse heade

kommete vastasust vastavalt TsÜS § 38 lg-le 2 ja ÄS § 3011 lg-le 1. Maakohus märkis, et otsuse

heade kommete vastasuse korral omab tähendust, milline oli otsuse sisu. Maakohus tuvastas, et

07.12.2018 otsus võeti vastu enamusaktsionäri SCG poolthäältega, mis ühtlasi moodustas

rohkem kui 2/3 häältest. Kuna kostja põhikiri ei näe suuremat häälteenamust ette, siis on

vaidlusalune otsus vastu võetu kooskõlas ÄS § 356 nõuetega, mille kohaselt saab aktsiakapitali

vähendamise otsuse vastu võtta, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud

häältest. Aktsiakapitali vähendamise otsus ei ole oma sisult automaatselt vastuolus heade

kommetega, sest tegemist on seaduses ettenähtud võimalusega ettevõtte ressursse ümber

korraldada.

8. Hageja on avaldanud, justkui oleks hageja osaluse proportsioon muutunud, kuid pole

vastu vaielnud kostja esile toodud asjaolule, et hageja osalusprotsent ei ole aktsiakapitali

vähendamisega muutunud. Seega puudub vaidlus selles, et aktsiakapitali vähendamine ei

toonud kaasa hageja osaluse proportsiooni muutumist. Seega jäid hageja muud õigused

muutumatuna edasi kestma, mis seonduvad osalusprotsendiga. Eeltoodu alusel oli maakohus

seisukohal, et aktsiakapitali vähendamine ei saanud olla hageja suhtes heade kommete vastane

osalusprotsendi muutumise tõttu.

9. Maakohtu hinnangul on hageja väide selle kohta, et aktsiakapitali vähendamise tegelik

eesmärk oli laenukohustuse tasaarvestamine, oletuslik ja tõendamata. Oletuslik on samuti

hageja selgitus selle kohta, et tulevikus on plaanis vähendada kostja aktsiakapitali veelgi

rohkem, et sellest saadavate vahendite arvelt saaks enamusaktsionär SCG oma laenukohustuse

sisuliselt kustutatud. Enamusaktsionäri laenukohustus on kostja eest ca 9 miljonit eurot. Kostja

aktsiakapitali suurus on selline, mis võimaldaks kohe enamusaktsionäril saada raha kätte, kuid

2-18-19343

enamusaktsionär pole selliselt toiminud. Hageja käsitlust ei muuda veenvamaks ka

paljasõnaline väide, et enamusaktsionär kavatseb edaspidi oma hääleõiguse abil vähendada ca

10 miljoni ulatuses kostja aktsiakapitali. Tegemist on oletusliku seisukohaga, mis tugineb

21.05.2018 kirjale, kuid vastavas kirjas esitatakse üksnes erinevaid variante võimalikest

arengutest tulevikus. Samamoodi on hageja väide oletuslik selle kohta, et 28.03.2013,

26.06.2014, 22.05.2015, 02.05.2016, 10.05.2018 üldkoosoleku protokollid kinnitavad üheselt

enamusaktsionäri ja kostja soovi vormistada võlgnetava summa tagasimaksmine aktsiakapitali

vähendamise kaudu. Tegemist on kohati ca 6 aastat enne vaidlusaluse otsuse vastuvõtmist

toimunud koosolekutega, millede protokollide sõnastus ei võimalda teha selliseid üheseid

järeldusi, nagu hageja on teinud ebaõiglase eelise saamise eesmärkide kohta. Puuduvad

veenvad tõendid selle kohta, et enamusaktsionär on hääletamisel silmas pidanud ainukese

eesmärgina saada vajalikud rahalised vahendid oma laenukohustuse katmiseks.

10. Samuti on maakohtu hinnangul hageja väide tõendamata selle kohta, et aktsiakapitali

vähendamine viis kostja senisest veelgi halvemasse majanduslikku seisundisse. Seda ei tõenda

kohtu hinnangul hageja poolt esitatud üldsõnalised seisukohad, mille kohaselt puuduvad kostjal

investeeringuteks vajalikud vahendid ning selleks võetakse kulukaid laene. Kohtu hinnangul on

äritegevuses tavapärane, et äriühing võtab oma tegevuse finantseerimiseks laenu või kaasab

muul viisil väljastpoolt vajalikke rahalisi ressursse (mh väljastab võlakirju). Kostja

aktsiakapital on pärast vähendamist 18 199 999,80 eurot. Seega on kostja aktsiakapital jätkuvalt

arvestatav summa ning vähendamise ulatus ei ole saanud viia kostjat kriitilisse

majandusseisundisse. Hageja poolt kohtule esitatud OG hinnangu puhul on tegemist teoreetilise

käsitlusega võimalikust olukorrast, milles mh on aluseks võetud umbes 10 korda suuremas

ulatuses aktsiakapitali vähendamine, kui reaalselt seda 07.12.2018 otsusega tehti. Maakohus ei

tuvastanud ka muid vaidlusaluse otsuse tühisuse aluseid ÄS § 3011 lg 1 p 1, p 3 ja p 4 ning lg 2

mõttes. Eeltoodu alusel asus maakohus seisukohale, et vaidlustatud 07.12.2018 üldkoosoleku

otsus ei ole tühine.

11. Seejärel kontrollis maakohus vaidlusaluse otsuse kehtetust ÄS § 302 lg 1, 303 lg 1 ja

TsÜS § 32 kohaselt. Maakohus ei nõustunud hagejaga, et aktsiakapitali vähendamist tuleks

õiguslikult käsitleda kostja ja SCG vahel sõlmitud laenulepingu tasaarvestusena või sisuliselt

SCG kohustustest vabastamisena. Aktsiakapitali vähendamine ja laenulepingust tuleneva nõude

tasaarvestamine on õiguslikult erinevad olukorrad. Ühel juhul on tegemist ühinguõigusliku

toiminguga ja teisel juhul tavapärase võlaõigusliku tehinguga. Aktsiakapitali vähendamine on

äriseadustikus konkreetselt määratletud toiming (ÄS § 352 jj) ning seda ei ole võimalik

kvalifitseerida ümber võlaõiguslikuks tehinguks ega mingil viisil vastutusest või kohustustest

vabastamiseks ÄS § 303 lg 1 mõttes.

12. Maakohus oli seisukohal, et huvide konflikti olemasolu ega ÄS § 303 lg 1 mõttes

tehingu olemasolu või kohustustest vabastamine ei ole antud juhul tuvastatav, mistõttu ei

saanud SCG-le kohalduda ÄS § 303 lg 1 sätestatud häälepiirang. Ainuüksi asjaolu, et hageja on

soovinud teistsuguse otsuse vastuvõtmist, ei saa luua teise aktsionäri suhtes alust hääleõiguse

piirangu kohaldamiseks. Kohus ei ole tuvastanud ka väidetavat eelist, mida SCG sai hageja ees

seoses aktsiakapitali vähendamisega. Eeltoodu alusel oli maakohus seisukohal, et antud

olukorras ei esine vaidlustatud 07.12.2018 üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise aluseid.

Apellatsioonkaebus

13. Hageja esitas 29.07.2019 apellatsioonkaebuse, milles vaidlustab maakohtu otsuse täies

ulatuses ja palub teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Hageja palub menetluskulud jätta

kostja kanda.

2-18-19343

14. Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus ebaõigesti leidnud, et vaidlustatav

üldkoosoleku otsus ei olnud ÄS § 3011 lg 1 p 2 alusel heade kommetega vastuolus ja seetõttu

tühine. Maakohus on oluliselt rikkunud tõendite igakülgse ja objektiivse hindamise ning otsuse

põhjendamise kohustust. Maakohus jättis tähelepanuta, et heade kommetega vastuolus olevaks

saab pidada muus osas õiguspärast otsust, mille vastuvõtmise eesmärk ja viis on samas

vastuolus õiglaselt mõtlevate isikute arusaamaga (RKTKo 3-2-1-140-07, p 30). Maakohus ei

hinnanud kohtule esitatud tõendeid poolte varasema suhtluse kohta ja varasematest

üldkoosolekutest tulenevaid asjaolusid. Maakohus on ebaõigesti hinnanud ka hageja poolt

tõendina esitatud 21.05.2018 kirja, millest nähtub otseselt, et SCG plaanib edaspidi oma

hääleõiguse abil vähendada umbes 10 miljoni euro ulatuses kostja aktsiakapitali. Sama

kinnitavad hageja poolt tõenditena esitatud kostja varasemate üldkoosolekute protokollid.

Kohus on ebaõigesti leidnud, et seejuures olevat tegemist hageja oletusliku seisukohaga.

15. Kostja ei ole ära näidanud aktsiakapitali vähendamise vajadust, ehkki see on

õiguspärase üldkoosoleku otsuse eelduseks. Maakohtu põhjendused OG analüüsi

kõrvalejätmiseks ei ole asjakohased. Maakohus jättis analüüsimata hageja väite, et kostja ise

ei ole kordagi suutnud anda mingitki arusaadavat vastust küsimusele, mis on aktsiakapitali

vähendamise eesmärk. Aktsiakapitali vähendamine on lubatav vaid juhul, kui see on ühingu

huvides, näiteks ühingu ülekapitaliseerituse korral. Maakohus oleks pidanud tuvastama

07.12.2018 üldkoosoleku otsustega taotletud legitiimse eesmärgi.

16. Maakohus on ebaõigesti leidnud, et vaidlustatav otsus ei ole ÄS § 302 lg 1 ja TsÜS §

38 lg 1 alusel kehtetuks tunnistatav. Maakohus on valesti tõlgendanud aktsiakapitali

vähendamise ja laenulepingust tuleneva nõude tasaarvestamise õiguslikku kvalifikatsiooni.

Hageja on varasemas menetluses välja toonud seisukoha, et laenulepingust tulenev kohustus ja

aktsiakapitali vähendamisest tulenev rahalise väljamakse kohustus on vastastikused

kohustused, mida saab tasaarvestada. Maakohtu otsusest ei selgu sisulisi põhjendusi, miks

selline õiguslik käsitus võimalik ei ole. Samuti on maakohus ebaõigesti leidnud, et SCG ei

saanud aktsiakapitali vähendamisega hageja ees eelist. SCG omandab vaidlustatava otsuse

tulemusel hageja aktsiaomandi tulevikutootluse vähendamise kaudu eelise, mis seisneb

võimaluses asuda kustutama oma pikaajalist võlga kostja ees.

Vastustaja seisukoht

17. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

18. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta muutmata ning apellatsioonkaebus

rahuldamata (TsMS § 657 lg 1 p 1). Apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust

maakohtu otsuse tühistamiseks.

19. Kostja

aktsionäride

07.12.2018

erakorralisel

üldkoosolekul

otsustati

kostja

aktsiakapitali vähendamine 1 000 000,20 euro võrra aktsiate tühistamise teel, mille tagajärjel

väheneb iga aktsionäri osalus aktsiakapitalis proportsionaalselt temale kuuluvate aktsiate

arvuga. Ühtlasi otsustati aktsionäridele teha rahaline väljamakse vähendatud aktsiakapitali

ulatuses. Otsuse põhjenduseks märgiti vajadus korrastada kostja kapitali struktuuri ja kasutada

ära omakapitali maksubaasi, samuti ei ole otsuse kohaselt kostjal vaja omakapitali sellises

suuruses. Hageja leiab, et üldkoosoleku otsus on tühine heade kommetega vastuolu tõttu, kuna

2-18-19343

tegelikult oli aktsiakapitali vähendamise eesmärk enamusaktsionäri kohustuste vähendamine

aktsiaseltsi ees ning aktsiakapitali vähendamine ei ole aktsiaseltsi huvides.

20. Maakohus leidis, et vaidlusalune üldkoosoleku otsus ei ole tühine. Ringkonnakohus

nõustub maakohtu järeldusega. TsMS § 232 lg 1 sätestab, et kohus hindab seadusest juhindudes

kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse

kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte, arvestades muu hulgas

poolte kokkuleppeid tõendamise kohta. Maakohus ei eksinud tõendite hindamise reeglite vastu,

kui leidis, et puuduvad veenvad tõendid, et enamusaktsionär on hääletamisel ainsa eesmärgina

silmas pidanud rahaliste vahendite saamist laenukohustuse katmiseks. Selle järelduse tegemisel

on maakohus hinnanud kostja üldkoosolekute protokolle, enamusaktsionäri 21.05.2018 kirja

ning võtnud arvesse asjaolu, et enamusaktsionäril on olnud võimalus aktsiakapitali

vähendamiseks kogu laenukohustuse ulatuses, kuid ta ei ole seda seni teinud. Ka tsiviilasja

esitatud kostja ning enamusaktsionäri majandusaasta aruanded ei anna alust muuta maakohtu

seisukohta. Maakohus on põhjendatult asunud seisukohale, et enamusaktsionäri 21.05.2018

kirjas on esitatud erinevaid variante võimalikest lahendustest seoses kostja kapitalistruktuuriga.

Kirjas on viidatud küll kostja ja enamusaktsionäri laenusuhtele aga ka omakapitali tootluse

suurendamise vajadusele ning käsitletud erinevaid lahendusvõimalusi, nagu aktsiakapitali

vähendamine, enamusaktsionärile kuuluvate aktsiate osaline tagasiost kostja poolt ja hageja

osaluse suurendamine. Vastuses hagile on kostja selgitanud, et kapitali korrastamise käigus

soovitakse vähendada omakapitali ja suurendada võõrkapitali olemasolu.

21. Aktsiakapitali vähendamise tagajärjel on kostja aktsiakapital 18 199 999,80 eurot ning

see vastab seaduse nõuetele. Eriteadmistega isiku OG 17.04.2019 arvamusest nähtub, et kui

30.09.2018 finantsseisu pealt vähendataks aktsiakapitali 10 700 000 euro ulatuses, ei läheks

aktsiaseltsi finantsseis kriitiliseks. Ringkonnakohtu hinnangul nähtub sellest, et aktsiakapitali

vähendamine 1 000 000,20 euro võrra ei pane aktsiaseltsi raskesse majanduslikku olukorda.

Arvestada tuleb ka, et häälteenamuse nõudest tulenevalt ei ole vähemusaktsionäri otsustusõigus

samal määral kaitstud kui enamusaktsionäri otsustusõigus (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi

29.10.2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14 p 20). Kolleegiumi arvates ei ole vaidlusaluse

otsusega asetatud vähemusaktsionäri enamusaktsionäriga võrreldes halvemasse olukorda, kuna

aktsiate tühistamine ja aktsiakapitali väljamaksmine toimub võrdeliselt aktsionärile kuuluvate

aktsiate arvuga. Samuti ei ole otsuse eesmärgiks väikeaktsionäri kahjustamine. Ülaltoodule

tuginedes ei saa aktsiakapitali vähendamise otsust pidada heade kommetega vastuolus olevaks.

22. Hageja leiab, et üldkoosoleku otsus tuleb tunnistada kehtetuks, kuna enamusaktsionär

rikkus hääletades hääleõiguse piirangut. ÄS § 303 lg 1 sätestab, et aktsionär ei või hääletada,

kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel

tehingu tegemist või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või

õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist

või hindamist, milline on aktsionäri või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena.

Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et käesoleval juhul ei ole tegemist eeltoodud

olukorraga. Aktsiakapitali vähendamise otsusega ei vabastata enamusaktsionäri oma

kohustustest aktsiaseltsi ees. Riigikohus on 11.06.2014 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14 (p

37) selgitanud, et aktsiakapitali suurendamine on tehing TsÜS § 67 lg 1 mõttes.

Ringkonnakohtu hinnangul tuleb ka aktsiakapitali vähendamist pidada tehinguks. Antud juhul

otsustati aktsiakapitali vähendada aktsiate tühistamise teel võrdeliselt aktsionäridele kuuluvate

aktsiate arvuga. Kolleegiumi hinnangul ei saa sellisele otsusele kui aktsionäri ja aktsiaseltsi

vahelisele tehingule olemuslikult ÄS § 303 lg 1 sätestatud hääletuspiirang kohalduda.

Aktsiakapitali vähendamine puudutas mõlema aktsionäri aktsiaid. Hääletuspiirangu

rakendumise korral ei oleks aktsiakapitali vähendamist võimalik üldse otsustada. Mis puudutab

2-18-19343

tasaarvestust, siis üldkoosoleku otsusega ei ole otsustatud tasaarvestuse tegemist aktsiaseltsi ja

enamusaktsionäri vahel. Põhjendatud on maakohtu seisukoht, et aktsiakapitali vähendamise

otsustamist ei saa tõlgendada laenusuhtest tuleneva kohustuse tasaarvestusena. Kuigi sellise

otsuse vastuvõtmisega tekib tasaarvestuse tegemise võimalus, ei saa aktsiakapitali vähendamise

otsust ennast tasaarvestusena käsitleda.

23. Maakohus on põhjendatult leidnud, et enamusaktsionär ei kasutanud otsuse tegemisel

hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid hageja kahjustamise eesmärgil (TsÜS §

38 lg 1). Aktsiakapitali vähendamise otsusega tühistati kummagi aktsionäri aktsiad

proportsionaalselt lähtudes aktsionäride aktsiate arvust ning osaluse proportsioonid ei

muutunud. Samuti otsustati aktsionäridele rahalise väljamakse tegemine proportsionaalselt, so

lähtudes tühistatud aktsiate arvust. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole tegemist olukorraga, kus

enamusaktsionär oleks saanud eeliseid hageja kahjuks.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

24. Maakohtu otsus jääb muutmata, seega puudub alus muuta menetluskulude jaotust

maakohtus. Samuti ei ole alust maakohtu otsust muuta menetluskulude kindlaksmääramise

osas. Hageja ei ole väljamõistetud menetluskulude suurusele apellatsioonkaebuses sisulisi

vastuväiteid esitanud.

25. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb ka ringkonnakohtu menetluskulud

jätta hageja kanda (TsMS § 171 lg 1). Kostja palus hagejalt välja mõista menetluskulud

(esindajakulu) 2964 eurot (käibemaksuta) 24,70 tunni eest. Esindaja tunnihind on 120 eurot

(käibemaksuta). Hageja ei ole kostja menetluskulude osas seisukohta esitanud. Kolleegium

leiab, et kostja menetluskulude taotlus on põhjendatud osaliselt. Kostja esindajate ajakulu kohtu

03.07.2020 kirjaga ja 03.07.2020 määrusega tutvumisele on kokku 0,6 tundi. Arvestades

menetlusdokumentide mahtu, peab kohus põhjendatud ajakuluks kokku 0,3 tundi. Kostja

esindajate ajakulu täiendava seisukoha ja tõendite esitamise vajalikkuse hindamisele ja

menetluskulude nimekirja koostamisele on 1,5 tundi. Kostja ei ole pärast kohtu 03.07.2020 kirja

esitanud täiendavaid seisukohti ega tõendeid, mistõttu nende esitamise vajalikkuse hindamise

ajakulu ei ole põhjendatud. Menetluskulude nimekirja koostamise põhjendatud ajakulu on 0,5

tundi. Muus osas on kostja esindajate ajakulu põhjendatud. Samuti ei ületa tunnitasu määr

keskmist määra. Seega on kostja esindajate ajakulu põhjendatud 23,4 tunni ulatuses ning

hagejalt tuleb kostja kasuks välja mõista menetluskulud 2808 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)

Indrek Soots, Krista Kirspuu, Imbi Sidok-Toomsalu