2-18-15566/43 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Peeter Pällin ja Ulvi Loonurm

Otsuse avalikult teatavaks

tegemise aeg ja koht

29. mai 2020, Tallinn,

kohtu kantselei kaudu

Tsiviilasja number

2-18-15566

Tsiviilasi

XX hagi AB Kreditex AS-i vastu AB Kreditex AS-i

aktsionäride 13. juuli 2018 erakorralise üldkoosoleku

otsuse tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud otsus

Harju Maakohtu 13. mai 2019 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

AB Kreditex AS-i apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (vastustaja): XX (isikukood XXXXXXXXXXX),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Aleksei Ratnikov

Kostja (apellant): AB Kreditex AS (registrikood 12041659),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Oksana Sobko

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 25. novembril 2019 ja seejärel kirjalikus

menetluses

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 13. mai 2019 otsus tühistada.

2. Teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.

3. Apellatsioonkaebus rahuldada.

4. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta hageja kanda.

Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul

alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult

teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi

vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda

kautsjon sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetlus-

kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema

tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kautsjoni tasumiseks või kaebuses esineva sellise

puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku

2 (5)

tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Asja lahendanud maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt

tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 177 lõikele 2.

NÕUE JA SELLE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1. XX (hageja) esitas 16. oktoobril 2018 Harju Maakohtule hagi AB Kreditex AS-i (kostja)

vastu 13. juulil 2018 toimunud kostja aktsionäride erakorralise üldkoosoleku (edaspidi:

erakorraline koosolek) otsuse tühisuse tuvastamiseks.

Hageja peamised väited on järgmised:

-

hageja on kostja aktsionär ja talle kuulub 5000 kostja aktsiat;

-

hageja sai kutse kostja aktsionäride korralisele üldkoosolekule, mis pidi toimuma

13. juulil 2018 kell 13 Tallinna notari Lee Mõttuse büroos asukohaga Rävala pst 2 /

Kivisilla 8. Koos kutsega edastati hagejale ka korralise koosoleku otsuse eelnõu;

-

hageja osales 13. juuli 2018 kostja aktsionäride korralisel üldkoosolekul (edaspidi:

korraline koosolek) volitatud esindaja vahendusel. Koheselt pärast korralise koosoleku

lõppu tehti teatavaks, et järgmisena viiakse läbi erakorraline koosolek. Hageja esindajal

puudusid volitused hagejat erakorralisel koosolekul esindada, mille tõttu ei saanud

hageja esindaja koosolekul viibida ja ta lahkus;

-

kostja juhatus ei saatnud hagejale erakorralise koosoleku kutset, mistõttu polnud hageja

teadlik erakorralise koosoleku ajas ja kohast, sellest kas koosolek on erakorraline ega

koosoleku päevakorrast. Hagejale ei võimaldatud tutvuda põhikirja projektiga ega

muude dokumentidega;

-

hageja sai 6. septembril 2018 kätte nii korralise kui ka erakorralise koosoleku

materjalid, mh teate erakorralise koosoleku kohta (edaspidi: vaidlusalune teade).

Selgus, et erakorralisel koosolekul muudeti kostja põhikirja redaktsiooni;

-

vaidlusalune teade ei ole selge ega vasta seaduse nõuetele, sellest pole võimalik aru

saada, milliseid põhikirja punkte soovitakse muuta, milline oli punktide varasem

redaktsioon ja milline uus redaktsioon. Põhikirja vana ega uut redaktsiooni ei ole

hagejale üle antud;

-

hageja õigusi ja erakorralise koosoleku kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud, sest

talle ei ole vaidlusalust teadet kätte toimetatud. Seega ei võimaldatud hagejal aktsionäri

õigusi realiseerida.

2. Kostja vaidles hagile vastu. Hagejale saadeti 11. juunil 2018 tähitud kirjaga teade korralise

koosoleku ning 18. juunil 2018 tähitud kirjaga vaidlusalune teade erakorralisele koosoleku

kohta. Hageja sai kätte 11. juunil 2018 saadetud kirja ja osales korralisel koosolekul.

Vaidlusalune teade saadeti samale aadressile ja samal viisil kui korralise koosoleku teade.

Tähitud kiri jõudis õigeaegselt hageja mõjusfääri ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda

enne erakorralise koosoleku toimumist. Kui hageja tähitud kirja vastu ei võtnud, siis kannab ta

ise sellest tulenevaid riske. Kuna kostja ei rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda, siis pole

erakorralise koosoleku otsus ka tühine.

MAAKOHTU OTSUS

3. Maakohus rahuldas hagi 13. mai 2019 otsusega (vaidlustatud otsus). Menetluskulud jättis

maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel kostja kanda ja määras

need kindlaks rahaliselt.

3 (5)

3.1. Maakohus tuvastas vaidlustamata asjaoludena, et:

-

13. juulil 2018 toimus korraline üldkoosolek, millest hageja võttis osa volitatud

esindaja kaudu. Samal päeval toimus ka erakorraline koosolek, millest hageja osa ei

võtnud. Erakorralisel koosolekul otsustati muuta kostja põhikirja;

-

hageja sai kätte kutse korralisele koosolekule.

3.2. Maakohus tugines äriseadustiku (ÄS) § 294 lg-le 1 ning leidis, et kuna kostjal oli neli

aktsionäri, tuli saata teade koosolekust kõikidele aktsionäridele tähitud kirjaga aktsiaraamatusse

kantud aadressil. Kostja põhikirja § 15 lg 1 kohaselt tuli erakorralisest koosolekust teatada

aktsionäridele ette vähemalt kaks nädalat.

Pole tõendatud, et kostja toimetas hagejale kätte teate erakorralise koosoleku kohta.

Omniva OÜ saadetiste jälgimise andmebaasi väljatrükist nähtuvalt prooviti 18. juunil 2018

postitatud dokumente hagejale üle anda ainult ühel korral (19. juunil 2018). Saadetud kiri

tagastati kostjale 10. juulil 2018 põhjusel, et saaja ei ole kätte saadav. Seega pidi kostja teadma

enne erakorralise koosoleku läbiviimist, et hageja ei saanud erakorralise koosoleku kutset kätte.

Väljatrükist ei nähtu, et hagejale oleks jäetud teavitus saabunud saadetise kohta või saadetis

oleks hoiule jäetud. Väljatrükil on üksnes märge, et klienti (kostjat) teavitatakse. Seega pole

tõendatud, et tähitud kiri jõudis õigeaegselt hageja mõjusfääri ja tal oli mõistlik võimalus

sellega tutvuda enne erakorralise koosoleku toimumist. Teadmist erakorralise koosoleku

kutsest ei saa järeldada sellest, et kostja on varasemalt talle saadetud tähitud kirjadel

postkontoris järgi käinud, ega kostja esindaja osalemisest korralisel koosolekul.

Kokkuvõtvalt ei teavitatud hagejat erakorralisest koosolekust seaduses sätestatud korras.

3.3. Maakohus leidis, et erakorralise koosoleku otsus on ÄS § 296 ja § 301¹ lg 1 p 4 järgi

tühine. Hageja ei ole otsust hiljem heaks kiitnud. Samuti ei viibinud erakorralisel koosolekul

kõik aktsionärid. Seega ei olnud erakorraline koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma.

3.4. Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1

alusel kostja kanda ja määras need kindlaks rahaliselt. Kostja lepingulise esindaja õigusabikulu

on põhjendatud 15,75 t ulatuses hinnaga 125 eurot/t (lisandub käibemaks) – kokku

2362,50 eurot (= 15,75 × 125 × 20%). Kostjal tuleb hagejale hüvitada ka hagilt tasutud riigilõiv

300 eurot. Kokku on hüvitatavad menetluskulud 2662,50 eurot (= 2362,50 + 300).

POOLTE SEISUKOHAD

4. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega

jätta hagi rahuldamata või teise võimalusena saata tsiviilasi uueks läbivaatamiseks maakohtule.

Menetluskulud palub kostja panna hageja kanda.

Kostja ei rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda ja erakorralise koosoleku otsus pole

tühine. ÄS § 294 lg 1 tuleb kohaldada koostoimes tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS)

§-ga 69. Koosoleku kokkukutsumise teade on tahteavaldus ja see muutus kehtivaks

kättesaamisega (TsÜS § 69 lg 1). Eemalviibijale tehtud tahteavaldus loetakse kättesaaduks, kui

see on jõudnud tahteavalduse saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda

(TsÜS § 69 lg 2). Kui tahteavaldus, mis pidi tahteavalduse saajani jõudma kindla ajavahemiku

jooksul, jõuab tahteavalduse saajani hilinenult, loetakse TsÜS § 69 lg 4 kohaselt tahteavaldus

õigel ajal kättesaaduks, kui tahteavaldus ei jõudnud tahteavalduse saajani õigeaegselt asjaolude

tõttu, mille esinemise riisikot kannab tahteavalduse saaja.

Vaidlusalune teade jõudis hageja elukohta tähtaegselt ja tal oli mõistlik võimalus sellega

tutvuda. Hageja põhjendas teate mittesaamist asjaoludega, mis kuuluvad tema enda

vastutusalasse. Kostja teate saatjana ei saanud ega pidanud nendega arvestama.

5. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu.

4 (5)

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tuleb vaidlustatud otsus tühistada ja

uue otsusega jätta hagi rahuldamata. Kaebus rahuldatakse ja hageja kannab kõik menetluskulud.

7. TsMS § 652 lg 1 p 1 ja poolte avalduste järgi saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel

lähtuda maakohtu tuvastatud asjaoludest erakorralise koosoleku toimumise, kostja

18. juuni 2018 teate postitamise ja selle hagejale 19. juunil 2018 üleandmise katse kohta ning

kostja põhikirja sisus kohta, sest neid ei ole apellatsioonimenetluses vaidlustatud. Samuti ei ole

vaidlust selles, et kostja kasutas vaidlusaluse teate saatmiseks õiget hageja aadressi.

8. Ringkonnakohus ei nõustu hageja ja maakohtuga, et kostja rikkus erakorralise koosoleku

kokkukutsumisel selleks ette nähtud korda.

8.1. Riigikohus on varasemas praktikas leidnud, et koosoleku teate kohaletoimetamise riski

kannab ÄS § 172 järgi osanik. Osanike koosolek loetakse seega õigesti kokku kutsutuks, kui

teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et see peaks tavalise

edastamise korral õigel ajal osanikuni jõudma. Teate kaotsiminek osanikule edastamise käigus

ja selle võimalik kätte saamata jäämine näiteks põhjusel, et osanik ei saa teadet osanike

nimekirja kantud aadressil kätte ja postiteenuse osutaja tagastab teate, ei ole koosoleku

kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks koosoleku korrektse kokku-

kutsumise tõendamine osaühingule põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu

efektiivset juhtimist. Osaniku enda ülesandeks on tagada, et osanike nimekirja oleks kantud

aadress, millele saadetud teate ta kätte saab (vt 30. mai 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-17508,

p 13 ja seal viidatud varasem praktika). Ringkonnakohus leiab, et samad reeglid ja põhimõtted

kohalduvad ÄS § 294 järgi aktsionäride koosoleku kokkukutsumisel. Seega on piisav, et kostja

juhatus käitus vastavalt ÄS § 294 lg 1 teisele lausele ja saatis hagejale teate aktsiaraamatusse

kantud aadressil tähitud kirjaga. Nende tingimuste täidetuse üle pole vaidlust.

8.2. Lisaks on Riigikohus oluliselt varasemas lahendis sedastanud, et aktsiaseltsi juhatus peab

saatma aktsionärile erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate sellise arvestusega, et see

jõuaks saaja aadressile vähemalt selle aja võrra enne koosolekut, mis seadus ja/või põhikiri

sätestavad koosolekust ette teatamise ajana. Kohtul tuleb vajadusel seega anda hinnang, kas

erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade anti sideasutusele üle selliselt, et postitöö

tavalistel tingimustel jõuaks see õigeaegselt asjakohasele aadressile (1. veebruari 1999 otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-13-99, põhjenduste teine lõik).

8.3. Eelnevast tuleneb, et koosoleku kohta teate saatmise puhul ei ole aktsiaseltsil kohustust

tõendada, et postiteenuse osutaja jäetud teade kirja kohta jõudis adressaadini või et selline teade

üldse jäeti. Piisav on saatmine õigel aadressil ja kohasel viisil, st nii, et tavalise edastamise

korral peaks teade õigel ajal adressaadini jõudma. See on kooskõlas üldisema põhimõttega, et

tsiviilõiguslikku tahteavalduse võib teha eemalviibijale nt kirjaga ja sellise avalduse saab

lugeda TsÜS § 69 lg 1 esimese lause ja lg 2 teise lause järgi kättesaaduks ja kehtivaks ajast, mil

see jõudis saaja elu- või asukohta ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda. Kirjeldatud juhul

ei eelda tahteavalduse jõustumine TsÜS § 69 lg 2 järgi igal juhul tahteavalduse tegelikku

kättesaamist ega selle sisust teadmist (Riigikohtu 8. mai 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-17-9268,

p 18.6 ja seal viidatud varasem praktika).

8.4. ÄS § 294 lg 3 teise lause ja erakorralise koosoleku kokkukutsumise ajal kehtinud kostja

põhikirja kohaselt tuli erakorralisest koosolekust ette teatada kaks nädalat. Kostja andis teate

13. juuli 2018 erakorralise koosoleku kohta postiasutusele üle 18. juunil 2018 ja seda prooviti

hagejale üle anda 19. juunil 2018. Seega oli saadetis hageja poolt kostjale avaldatud aadressi

teenindavasse postiasutusse jõudnud enam kui 20 päeva enne koosoleku toimumist. Hiljemalt

samast ajast saab lugeda, et saadetis jõudis asjakohasele aadressile. Seetõttu pole vaja tuvastada,

millised olid postitöö tavalised tingimused, sest teade oli enam kui 20 päeva enne koosolekut

jõudnud hageja mõjupiirkonda. Järelikult saadeti vaidlusalune teade tähtaegselt.

5 (5)

8.5. Ringkonnakohus tuvastas, et kostja edastas teate erakorralise koosoleku kohta tähtaegselt.

Seetõttu kandis hageja ise riski, et ta ei saanud kätte teadet ega teadnud selle sisu. Asjakohane

ei ole hageja etteheide, et ta ei saanud tutvuda uue põhikirja redaktsiooniga, sest vaidlusalune

teade sisaldas ÄS § 294 lg 4 p 8 kohast teavet, kus on võimalik põhikirja projektiga. Seadusest

ei tulene aktsiaseltsile kohustust vastav dokument aktsionäridele saata, vaid piisav on viide ja

selgitus koosoleku teates. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et vaidlusalune teade on

ebaselge. ÄS § 294 lg 4 sätestab loetelu andmetest, mis tuleb märkida üldkoosoleku

kokkukutsumise teates, ja need tingimused on vaidlusaluse teate puhul täidetud. Hageja nõude

lahendamisel ei oma tähtsust hageja esile toodud takistused ja viivitused erakorralise koosoleku

dokumentide saamisel, sest need asjaolud ei saa olla otsuse tühisuse alus.

9. Eelmises punktis märgitud kaalutlustel ei ole erakorralise koosoleku otsus koosoleku

kokkukutsumise korra rikkumise tõttu ÄS § 301¹ lg 1 p 4 järgi tühine. Muid tühisuse aluseid

hageja esile ei toonud. Järelikult tuleb jätta hagi rahuldamata.

10. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda.

Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi

seniste menetluskulude jaotuse. Kuna ringkonnakohus lahendab vaidluse maakohtust erinevalt,

siis määrab kulud rahaliselt kindlaks maakohus (vt nt Riigikohtu 2. novembri 2018 otsus

tsiviilasjas nr 2-16-14924, p 21).

/ allkirjastatud digitaalselt /

Mati Maksing, Peeter Pällin, Ulvi Loonurm