2-20-1624/3 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Harju Maakohus Kohtunik Andres Suik Kohtujurist Triin Taada Määruse tegemise aeg ja koht 06.05.2020, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-20-1624 Tsiviilasi Event Trans OÜ sundlõpetamine Tsiviilasja hind 3500 eurot Menetlusosalised ja nende esindajad Puudutatud isik I: Event Trans OÜ (registrikood 11225877, asukoht Türi tn 6, 11313 Tallinn); Puudutatud isik II: K P (isikukood xxxx, elukoht xxxx, epost: xxxx). Menetlustoiming Äriühingu sundlõpetamise otsustamine RESOLUTSIOON 1. Sundlõpetada Event Trans OÜ (registrikood 11225877). 2. Kustutada Event Trans OÜ (registrikood 11225877) registrist likvideerimismenetlust läbiviimata. 3. Jätta menetluskulud puudutatud isiku Event Trans OÜ kanda. Määrata kindlaks, et puudutatud isikutel hüvitatavad menetluskulud puuduvad. 4. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest. 5. Harju Maakohtu kantseleil saata määrus pärast jõustumist täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale (e-post: registriosakond@kohus.ee).

Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu jooksul alates määruse tegemisest.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

1. Tartu Maakohtu registriosakond esitas 14.02.2020 tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel kohtule puudutatud isiku I dokumendid, et algatada menetlus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 40 lg 1 p 4 alusel sundlõpetamise otsustamiseks. Puudutatud isikul I puuduvad osanikud, kuid osaühingu eksisteerimine osanikuta ei ole võimalik.

2. TsÜS § 40 lg 1 p 4 näeb ette, et juriidiline isik lõpetatakse kohtumäärusega valdkonna eest vastutava ministri või muu selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse nõudel

2-20-1624 2 (3) (sundlõpetamine), kui juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele. TsÜS § 40 lg 3 alusel võib kohus sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti. Õiguskirjanduses on selgitatud, et nimetatud sundlõpetamise alus hõlmab kõiki neid juriidilise isiku sisemise struktuuri ja organisatsiooni mittevastavusega seotud juhtumeid, mille osas puudub seaduses eraldi sundlõpetamise alus. Silmas on peetud ühtlasi mittevastavust nendele seadusest tulenevatele nõuetele, mis on suunatud avaliku huvi ja kolmandate isikute kaitsele (nt kapitalinõuded kapitaliühingutele, seadusega sätestatud organite olemasolu jms) (vt Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul jt. Tallinn 2010, lk 166). TsÜS § 31 lg 1 kohaselt on eraõigusliku juriidilise isiku organid üldkoosolek ja juhatus, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. ÄS § 135 lg 1 järgi on osaühing äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. ÄS § 148 lg 5 kohaselt annab osa osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused. ÄS § 168 sätestab osanike pädevuse ning ÄS § 170 lg 1 I lause näeb ette, et osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või ÄS §-s 173 sätestatud viisil. Äriregistrist nähtuvalt kustutati puudutatud isiku ainuosanik Takso Trans OÜ (registrikood 12094226) 20.04.2018 ÄS § 60 lg 3 alusel. Seega puudub osaühingul osanik ning osaühing ei vasta seaduse nõuetele.

3. TsÜS § 40 lg 2 näeb ette, et kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus juriidilisele isikule eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks. Kohus algatas menetluse 27.02.2020 kohtumäärusega, millega nõudis 14 päeva jooksul puudutatud isiku I seaduslikult esindajalt K P (puudutatud isik II) kirjaliku seisukoha esitamist puudutatud isiku I sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise kohta. Kohus kohustas puudutatud isikuid muu hulgas leidma likvideerija kandidaat ning esitama likvideerija kirjalik nõusolek likvideerimise läbiviimiseks või tasuma likvideerija kulutuste katteks 300 eurot kohtu arvele. Puudutatud isikud nimetatud tähtajaks kohtu nõuet ei täitnud ja kohtule ei vastanud. Sellest järeldab kohus puudutatud isiku I soovimatust olukorda muuta ja tegevust jätkata.

4. Kohus leiab, et puudutatud isik I tuleb sundlõpetada ning registrist kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata. Äriregistri pidaja on teavitanud puudutatud isiku I juhatust osaühingu mittevastavusest TsÜS § 40 lg 1 p 4 nõuetele ning andnud 23.12.2019 määrusega tähtaja esitamaks registripidajale otsust abinõude tarvitusele võtmise kohta. Eelnimetatud määrusega andis registripidaja puudutatud isikule I tähtaja puuduste kõrvaldamiseks 30 päeva alates määruse tegemisest. Tähtaja jooksul puudutatud isikud puuduseid ei kõrvaldanud. Kohus kontrollis 06.05.2020 äriregistrit. Puudutatud isiku I esindajad ei ole ka äriregistrile esitanud dokumente sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamise kohta. Kohtu hinnangul on tegemist püsivalt mittetegutseva ühinguga, mistõttu on tsiviilkäibe huvides, et äriühing kohtumäärusega lõpetatakse ja registrist kustutatakse.

5. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsMS § 604 lg 2 alusel võib kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Arvestades asjaolu, et puudutatud isikud ei ole kohtu määratud tähtajaks viinud ühingut seadusega vastavusse ning puudutatud isiku I seaduslik esindaja ei ole kohtu määratud tähtajaks kohtule vastanud ega teatanud soovist likvideerimismenetlust viia läbi, siis tuleb puudutatud isik I registrist kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata. Likvideerija määramine ilma tema nõusolekuta ei ole võimalik. Kohtule ei ole teada rohkem likvideerimismenetluse läbiviimisest huvitatud isikuid, kes võiksid olla nõus likvideerimismenetluse kulusid kandma. Kinnistusraamatust nähtuvalt puudub puudutatud isikul I kinnisvara. Kohtute infosüsteemist ei

2-20-1624 3 (3) nähtu, et algatatud oleks puudutatud isiku I pankrotimenetlust ning puudutatud isik I ei ole menetlusosaliseks üheski teises kohtumenetluses.

6. Kohus jätab menetluskulud TsMS § 172 lg 6 alusel puudutatud isiku I kanda. Puudutatud isikud ei ole menetluses osalenud, seega määrab kohus TsMS § 174 lg 1 ja TsMS § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et puudutatud isikutel hüvitatavad menetluskulud puuduvad.

7. ÄS § 204 lg 2 kohaselt saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks. Kooskõlas ÄS § 204 lg-ga 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4). Sundlõpetamise määruse peale võivad avaldaja ja juriidiline isik esitada määruskaebuse (TsMS § 629 lg 5).

/ allkirjastatud digitaalselt / Andres Suik kohtunik