2-20-3081/5 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number 2-20-3081 Määruse tegemise aeg ja koht 16. aprill 2020, Tallinn

Kohtukoosseis Gaida Kivinurm, Vahur-Peeter Liin, Ande Tänav Kohtuasi Tahe Outdoors OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu registriosakonna 07. veebruari 2020 kandemäärus nr Ä10136485/M12

Kaebuse esitajad ja kaebuse liik KJK Sports ja XX määruskaebus Menetlusosalised ja nende esindajad määruskaebemenetluses Kaebuse esitaja I: KJK Sports (Luksemburgi Suurhertsogiriigi äriregistrikood B229660) Kaebuse esitaja II: XX (isikukood XXXXXXXXXXX) lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaidi Reiljan-Sihvart

Menetluse liik Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON 1. Jätta KJK Sports ja XX Tartu Maakohtu registriosakonna 07. veebruari 2020 kandemääruse nr Ä10136485/M12 peale esitatud määruskaebus läbi vaatamata. 2. Jätta määruskaebemenetluse kulud KJK Sports ja XX enda kanda.

Edasikaebamise kord Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul käesoleva määruse ärakirja kättesaamisest alates.

ASJAOLUD 1. Tahe Outdoors OÜ esitas 29.01.2020 Tartu Maakohtu registriosakonnale nõukogu 20.12.2019 otsuste alusel kandeavalduse, milles palus kustutada registrikaardilt juhatuse liige YY ja kanda registrisse uue juhatuse liikmena XX. 2. Tahe Outdoors OÜ (keda esindas YY) esitas registriosakonnale 31.01.2020 avalduse kandemenetluse peatamiseks ja kannete tegemisest keeldumiseks. Avalduse kohaselt üritavad esindusõiguseta isikud saavutada ebaseaduslikke muudatusi ettevõtte andmetes ja juhatuse koosseisus. Kandeavalduse aluseks olevad 20.12.2019 nõukogu otsused on

2 tühised, kuna otsuse vastu võtnud isikud ei ole 09.12.2019 osanike otsuse tühisuse tõttu tegelikult ettevõtte nõukogus. Osanike 09.12.2019 otsus, millega muudeti ettevõtte nõukogu koosseisu, on vaidlustatud tsiviilasjas nr 2-19-20083. Samuti on selles tsiviilasjas vaidlustatud 22.11.2019 nõukogu otsus kutsuda juhatuse liikme kohalt tagasi YY ja kanda uue juhatuse liikmena äriregistrisse XX. 3. Registriosakond peatas 07.02.2020 määrusega kandeavalduse menetluse kuni kohtulahendi jõustumiseni tsiviilasjas nr 2-19-20083. Kandeavaldusega taotletakse muudatuse registrisse kandmist nõukogu 20.12.2019 otsuse alusel. Otsuse vastu võtnud nõukogu koosseisu osas on tsiviilasjas nr 2-19-20083 pooleli õigusvaidlus. Kandemenetlus tuleb seega tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 598 ja § 356 lg 1 alusel peatada.

MÄÄRUSKAEBUS 4. KJK Sports ja XX paluvad registriosakonna määruse tühistada ja viia kandemenetlus lõpuni. 5. KJK Sports on ühingu enamusosanik, kellel on õiguslik huvi, et juhatuse muutumise kohta tehakse kanne äriregistrisse. Menetluse peatamise tõttu on ühingu tegutsemisvõime takistatud. XX õigused ja kohustused tulenevad tema juhatuse liikmeks valimise otsusest. 6. Registripidaja peatas kandeavalduse menetluse põhjendamatult. Asja lahendamine ei sõltu tsiviilasja nr 2-19-20083 tulemusest. Selles asjas vaidlustati nõukogu 22.11.2019 otsuseid. Käesolevas asjas taotletakse kande tegemist nõukogu 20.12.2019 otsuste alusel. Menetluse peatamise aluseks ei saa olla ka osanike 09.12.2019 otsuste (uute nõukogu liikmete valimise kohta) vaidlustamine. Nõukogu liikmeid puudutavad andmed on registrikaardivälised andmed. Registripidaja pidi eeldama nõukogu liikmete kohta esitatud andmete õigsust. 7. Maakohus jättis kaalutlusõiguse teostamata. Kohtuvaidluse ajal on ühingu osalemine tsiviilkäibes takistatud. Kolmandad isikud keelduvad tehingute tegemisest uue juhatuse liikmega. Kandemenetluse peatamine tekitab olulist kahju ühingule, kontsernile, osanikele ja teistele kontserni juhtorganite liikmetele, töötajatele, partneritele ja klientidele. YY juhatusest tagasikutsumise aluseks oli usalduse kaotus, ta on väärkasutanud ühingule kuuluvat vara. Kõik seaduses nõutavad dokumendid on registripidajale esitatud.

MENETLUSE EDASINE KÄIK 8. Registriosakond jättis määruskaebuse rahuldamata ning saatis selle TsMS § 663 lg-te 6 ja 61 alusel lahendamiseks pädevale kohtunikule. Harju Maakohus määruskaebust ei rahuldanud ning edastas selle läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 9. TsMS § 664 lg 1 kohaselt kontrollib ringkonnakohus menetlusse võetud määruskaebuse saamisel, kas maakohus on kaebuse õigesti menetlusse võtnud. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt jätab ringkonnakohus määruskaebuse määrusega läbi vaatamata, kui määruskaebus on ringkonnakohtu arvates võetud ebaõigesti menetlusse. TsMS § 663 lg 1 teise lause kohaselt kontrollib kohus, kas määruskaebuse esitamine on seaduse kohaselt lubatud ning kas määruskaebus on esitatud seadusega ettenähtud nõuete kohaselt ja

3 tähtajast kinni pidades. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb TsMS § 664 lg 2 alusel jätta läbi vaatamata, kuna see on võetud ebaõigesti menetlusse. 10. Kuna registripidaja peatas menetluse TsMS § 598 alusel, siis tuleb kontrollida, kas määruskaebuse esitanud isikutel on õigus määruskaebemenetluses vaidlustada kandeavalduse menetluse peatamise määrust. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole äriühingu enamusosanikul KJK Sports ega nõukogu poolt valitud uuel juhatuse liikmel XX-l määruskaebuse esitamine seaduse järgi lubatud. 11. TsMS § 198 lg 3 teise lause kohaselt on hagita menetluses menetlusosalised isikud, kellel on seaduse kohaselt õigus hagita menetluses tehtava määruse peale edasi kaevata. Äriseadustiku (ÄS) § 33 lg 1 esimese lause kohaselt viiakse kandemenetlus läbi esmajoones ettevõtja avalduse alusel, kellel on TsMS § 599 esimesest lausest tulenevalt ka kandemääruse peale määruskaebuse esitamise õigus. Kuna käesoleval juhul ei ole määruskaebuse esitanud isikud avaldajad, ei saaks nad TsMS § 599 esimese lause järgi kandemääruse peale määruskaebust esitada. Seega ei ole neil õigust vaidlustada ka kandeavalduse menetluses tehtud vahemäärust menetluse peatamise kohta. Eeltoodust tulenevalt puudub ringkonnakohtul määruskaebuse läbivaatamiseks seadusest tulenev alus. 12. Ringkonnakohus märgib vastuseks kaebuse esitajate väidetele nende kaebeõiguse kohta, et kandest võimalikult muud puudutatud isikud, nt isik, kelle kandmist juhatuse liikmena registrisse taotletakse või avaldaja osanikud, saavad oma õigusi kaitsta eelkõige hagimenetluses. Äriregistri kandeavalduse läbivaatamisel otsustatakse formaalselt üksnes kande tegemine registrisse. Juba ainuüksi kandemenetluse efektiivsuse huvides ei tule muid isikuid peale avaldaja vähemalt üldjuhul menetlusse kaasata (vt Riigikohtu lahendit nr 3-2-1-97-11 p 13). Asjaolusid, mis seda antud juhul õigustaks, ei ole kaebuse esitajad välja toonud. 13. Määruskaebemenetlusega seonduvad menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 2 alusel kaebuse esitajate enda kanda.

(allkirjastatud digitaalselt) Gaida Kivinurm, Vahur-Peeter Liin, Ande Tänav