2-19-9918/22 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi, Viivi Tomson

Määruse tegemise aeg ja koht

16. aprill 2020, Tartu

Tsiviilasja number

2-19-9918

Tsiviilasi

Aktsionär OÜ avaldus teabe ja dokumentide väljastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Aktsionär OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindaja

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Aktsionär OÜ (registrikood

14300898), lepingulised esindaja vandeadvokaadid Elmer Muna

ja Edgar-Kaj Velbri

Vastustaja (puudutatud isik): Aktsiaselts Farmi Piimatööstus

(registrikood 10928619), esindajad vandeadvokaadid Arne Ots

ja Martin-Johannes Raude

RESOLUTSIOON

1. 1. Tühistada Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määrus osaliselt osas, milles maakohus

jättis avalduse osaliselt läbi vaatamata ja osaliselt rahuldamata, samuti menetluskulude

osas.

2. Teha tühistatud osas uus määrus, millega rahuldada avaldus osaliselt ja jätta

menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.

3. Muus osas jätta Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määrus muutmata.

4. Lugeda Viru Maakohtu 9. detsembri 2019 määruse resolutsioon tervikuna sõnastatuks

järgmiselt:

„4.1. Jätta Aktsionär OÜ avaldus teabe ja dokumentide väljastamiseks läbi vaatamata

järgmistes osades:

4.1.1. Teabenõude p-d 1.4, 1.15, 1.18 ja 1.20.

4.1.2. Teabenõude p 1.5 osas, milles Aktsionär OÜ nõuab põhjalikku ja detailset ülevaadet

kõigi seotud osapooltega, sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud tehingutest

kontsernis (st nii Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kui TERE Aktsiaseltsi tasemel) perioodil

27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018.

4.1.3. Teabenõude p-de 1.8 ja 1.9 osas, milles Aktsionär OÜ nõuab ülevaadet lahkunud

juhatuse liikmete Katre Kõvaskile ja V. Noppelile tasutud summade kohta perioodil

18. septembrist 2017 kuni 23. juulini 2018.

4.1.4. Teabenõude p 1.14 osas, milles Aktsionär OÜ nõuab detailset ülevaadet väljamakstud

juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide

(sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta perioodil 1. jaanuarist 2018 kuni 23. juulini 2018,

samuti osas, milles Aktsionär OÜ palub välja tuua juhatuse ja nõukogu liikmega sõlmitud

lepingute olulisemad detailid (tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jmt tingimused

või esitada lepingute koopiad).

4.1.5. Teabenõude p 1.16 osas, milles Aktsionär OÜ nõudis detailset analüüsi, millistes

kohtuvaidlustes osalesid Aktsiaselts Farmi Piimatööstus ja TERE Aktsiaselts perioodil

1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018.

4.1.6. Teabenõude p 1.19 osas, milles Aktsionär OÜ nõudis koopiaid kõikidest kontserni

nõukogu ja juhatuse otsustest perioodil 1. jaanuarist 2018 kuni 23. juulini 2018 või teha

võimalikuks nimetatud teabega tutvimine Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus asukohas.

4.2. Jätta Aktsionär OÜ avaldus teabe ja dokumentide väljastamiseks rahuldamata

järgmistes osades:

4.2.1. Teabenõude p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.6, 1.7, 1.10, 1.13, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31,

1.32, 1.34, 1.35 ja 1.36.

4.2.2. Teabenõude p 1.5 osas, milles Aktsionär OÜ nõuab põhjalikku ja detailset ülevaadet

kõigi seotud osapooltega, sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud tehingutest

kontsernis (st Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kui TERE Aktsiaseltsi tasemel) perioodil

24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019.

4.2.3. Teabenõude p-d 1.8 ja 1.9 osas, milles Aktsionär OÜ nõuab tutvumiseks lahkunud

juhatuse liikmete Katre Kõvaski ja Valdis Noppeli juhatuse liikme lepingud ning ülevaadet

tasutud hüvitiste kohta perioodil 24. juulist 2018 kuni 22. maini 2019 ning lahkumishüvitise

tasumise või tasumata jätmise kohta nõukogu otsust, lahkumishüvitise summat ja

väljamaksmist tõendavad dokumente (maksekorraldust).

4.2.4. Teabenõude p 1.12 osas, milles Aktsionär OÜ palub tutvustada ja esitada

motivatsioonipakettide

põhialused

ning

tingimused

ning

kellele

töötajatest

motivatsioonipakette pakutakse.

4.2.5. Teabenõude p 1.14 osas, milles Aktsionär OÜ nõuab detailset ülevaadet väljamakstud

juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide

(sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta perioodil 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019.

4.2.6. Teabenõude p 1.16 osas, milles Aktsionär OÜ nõudis detailset analüüsi, millistes

kohtuvaidlustes osalesid Aktsiaselts Farmi Piimatööstus ja TERE Aktsiaselts perioodil

24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019.

4.2.7. Teabenõude p 1.19 osas, milles Aktsionär OÜ nõudis koopiaid kõikidest kontserni

nõukogu ja juhatuse otsustest perioodil 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 või teha

võimalikuks nimetatud teabega tutvumine Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus asukohas;

samuti osas, milles Aktsionär OÜ nõudis kõigi Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2018. aasta

nõukogu koosolekute, kuid igal juhul vähemalt nelja nõukogu koosoleku protokollide

esitamist; lisaks osas, milles Aktsionär OÜ palus esitada koopiad juhatuse poolt nõukogule

esitatud ülevaadest aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast või teha

nendega tutvumine võimalikuks Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse asukohas.

4.2.8. Teabenõude p 1.24 osas, milles Aktsionär OÜ palub välja tuua nn laiendatud

juhtkonnale 2018. aastal makstud tasud.

4.3. Rahuldada Aktsionär OÜ avaldus teabe ja dokumentide väljastamiseks osaliselt ning

kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus andma järgmist teavet Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus asukohas (Jõhvi, Linda 15) ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel

tööpäevl kl 9.00-18.00:

4.3.1. Selgitada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhtimisstrateegilisi otsuseid ja nende

põhjusi seoses sagedaste juhatuse liikmete vahetusega (teabenõude p 1.11).

4.3.2. Selgitada, et arvestades, et Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2018. aasta majandusaasta

aruande lk 28 punktis 4 Kriitilise tähtsusega raamatupidamisotsused ...alampunktis ...Nõuab

juhtkonnalt otsuste, eelduste ja prognooside tegemist.... nende aluseks on ajaloolised

kogemused.... juhtkonnalt suuremat hoolikust nõudvad või keerukamad valdkonnad.. - kuidas

on tagatud nimetatud kompetentsus, kui ettevõtte juhatuse liikmed on viimase pooleteise

aasta jooksul mitmekordselt täielikult vahetunud (teabenõude p 1.12).

4.3.3. Selgitada, milliste klientide (Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2018. aasta

majandusaasta aruande kohaselt 11) võlgnevus moodustab suurema summa kui

100 000 eurot (teabenõude p 1.21).

4.3.4. Selgitada, kelle vastu olevad nõuded ja millest tingitud nõuded on kajastatud

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2018. aasta majandusaasta aruandes „Muud nõuded“ all?

Nimetada vähemalt 80% ulatuses suurimate nõuetega kohustatud isikud koos summadega,

millised on kajastatud real „Muud nõuded“ (teabenõude p 1.22).

4.3.5. Selgitada, milliste võlausaldajate võlgnevustest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb

võlgnevus kolmandatele isikutele TERE Aktsiaseltsi saneerimiskavas, summas kokku

4,67 miljonit eurot (teabenõude p 1.23).

4.3.6. Selgitada, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna (11 inimest) – välja tuua

nimeliselt (teabenõude p 1.24).

4.3.7. Selgitada, millisel põhjusel ei ole majandusaasta aruandes kajastatud tütarettevõtte

(TERE Aktsiaseltsi) vastu esitatud kahju hüvitamise hagi märkimisväärses summas

(teabenõude p 1.24).

4.3.8. Selgitada, millise ostetud kauba edasimüüki on kajastatud Aktsiaseltsi Farmi

Piimatööstus 2018. aasta majandusaasta aruandes summas 703 676 eurot? Kellelt kaup

osteti ja kellele müüdi? (teabenõude p 1.28).

4.3.9. Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 2018. aasta majandusaasta aruande lisas 23 on

faktooringukulud 127 tuhat eurot. Selgitada, miks on Aktsiaseltsil Farmi Piimatööstus

otstarbekas faktoorida oma kontserniettevõtete müügiarved kindlate ostupartnerite vastu

ning laenata enamus rahalisi vahendeid Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus emaettevõttele

AS-ile Maag Grupp ilma mistahes tagatiseta (teabenõude p 1.33).

4.4. Jätta menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.“

5. Määruskaebus rahuldada osaliselt.

6. Jätta määruskaebemenetluse kulud menetlusosaliste endi kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates

käesoleva määruse kättetoimetamisest.

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist,

kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

1. Aktsionär OÜ (edaspidi avaldaja) esitas 1. juulil 2019 Viru Maakohtule avalduse Aktsiaseltsilt

Farmi Piimatööstus (edaspidi Farmi) teabe ja dokumentide väljastamiseks.

Avalduse kohaselt kuulub Farmi aktsiakapitalist 93% AS-ile Maag Grupp (edaspidi Maag) ja 7%

avaldajale.

29. mail 2019 allkirjastas Farmi juhatuse liige Ü. Kivine üldkoosoleku kokkukutsumise teate.

11. juunil 2019 esitas avaldaja Farmi juhatusele teabenõude, milles palus esitada talle Farmi

tegevusega seonduvat teavet ning asjakohaseid dokumente. Teabenõude esitamise eesmärgiks oli

kontrollida üldkoosolekul kinnitamisele tuleva Farmi konsolideeritud majandusaasta aruande

paikapidavust. Avaldajal ei võimaldatud teabenõudes loetletud dokumentidega tutvumist. Teabe

osas teavitas Farmi, et plaanib anda vastused 20. juunil 2019 toimuval aktsionäride üldkoosolekul.

Üldkoosolekul avaldajale teabenõudes märgitud dokumente ei tutvustatud ning ei antud sisulisi

vastuseid.

Avaldajal on õigus saada Farmilt teavet ja tutvuda selle dokumentidega. Õigus tuleneb eelkõige

Farmi põhikirja p-st 3.2.5, samuti äriseadustiku (ÄS) § 287 lg-st 1. Farmi põhikirjaga on

aktsionäride teabeõigust laiendatud, andes neile sõnaselge õiguse tutvuda ka Farmi

dokumentidega.

Avaldajal on õigus tutvuda Farmi kontserni kuuluvate isikute dokumentidega. Vastasel juhul oleks

äriühingu juhatusel võimalik aktsionäri teabeõigust oluliselt kahjustada, viies kogu äriühingu

majandustegevuse tütarettevõttesse.

Avaldaja palus, et kohus kohustaks Farmi esitama avaldajale järgnevad dokumendid ja andmed:

1.1. Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ (endise ärinimega Põlva Dairy OÜ) ja Viljandi

Dairy OÜ 2018. aasta majandusaasta aruanded.

1.2. Farmi juhatuse selgitus, millisel põhjusel on tütarettevõtte 2017. aasta majandusaasta

aruanded seadust eirates äriregistrile esitatud oluliselt hilisemal kuupäeval, kui seadus ette näeb

(TERE Aktsiaseltsi (edaspidi TERE) 2017. aasta majandusaasta aruanne on esitatud 14. novembril

2018).

1.3. Ülevaade Farmi audiitorite poolt juhatusele esitatud vahekokkuvõtetest ja küsimustest

2018. aasta Farmi majandusaasta aruande ettevalmistamisel.

1.4. Kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused kontsernis - nii Farmi kui TERE poolt

sõlmituna:

1.4.1. Millises mahus on toorpiima varumine hetkel lepingutega kaetud?

1.4.2. Kui palju on lepingupartnereid?

1.4.3. Millised konkreetsed lepingupartnerid tarnivad kontsernile rohkem kui 10% vajatavast

toorpiimast? Esitada nimekiri lepingupartneritest ja tingimustest.

1.4.4. Kas lepingutega kaetud toorpiima varumise maht võimaldab toetada kontserni

jätkusuutlikku kasvu?

1.4.5. FARM-i majandusaasta aruande lk 30 Tooraine Riski alampunktis 2 lõigus märgitud

nn riskijuhtimise strateegia “..Kontserni juhtkond on töötanud välja ja võtnud vastu riskijuhtimise

strateegia tooraine hinnariski juhtimise ja selle turule tranformeerimise kohta. Tooraine

hinnaliikumisest tuleneva riski katab kontserni indekseeritud tooraine ostulepingute ja

valmistoodangu tarnelepingute sõlmimise teel.”

1.5. Põhjalik ja detailne ülevaade kõigi seotud osapooltega, sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja

nendega seotud ettevõtetega, tehtud tehingutest kontsernis (st nii Farmi kui TERE tasemel)

perioodil 27. oktoobrist 2016 kuni 11. juunini 2019.

1.6. Kehtivad Farmi juhatuse liikmetega seotud lepingud ja edastada lepingute koopiad.

1.7. 2017. aastal lahkunud AS Tere juhatuse liikme M. Taltsi juhatuse liikme leping, tasutud

hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse perioodil, lisaks lahkumishüvitise tasumise või

tasumata jätmise kohta nõukogu otsus, lahkumishüvitise summa ja väljamaksmist tõendavad

dokumendid (maksekorraldus(ed)).

1.8. Lahkunud juhatuse liikme K. Kõvaski juhatuse liikme leping, tasutud hüvitiste ülevaade kogu

lepingu kehtivuse perioodil, lisaks lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta nõukogu

otsus, lahkumishüvitise summa ja väljamaksmist tõendavad dokumendid (maksekorraldus).

1.9. Lahkunud juhatuse liikme V. Noppeli juhatuse liikme leping, tasutud hüvitiste ülevaade kogu

lepingu kehtivuse perioodil, lisaks lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise kohta nõukogu

otsus, lahkumishüvitise summa ja väljamaksmist tõendavad dokumendid (maksekorraldus).

1.10. Uue juhatuse liikme Ü. Kivisega sõlmitud leping ja kõik nõukogu otsused seoses uue

juhatuse liikmega sõlmitud kokkulepete kohta.

1.11. Selgitada Farmi juhtimistrateegilisi otsuseid ja nende põhjusi seoses sagedaste juhatuse

liikmete vahetusega.

1.12. Selgitada majandusaasta aruande lk 28 punktis 4 on märgitu Kriitilise tähtsusega

raamatupidamisotsused ...alampunktis ...Nõuab juhtkonnalt otsuste, eelduste ja prognooside

tegemist.... nende aluseks on ajaloolised kogemused.... juhtkonnalt suuremat hoolikust nõudvad

või keerukamad valdkonnad.. valguses, kuidas on tagatud nimetatud kompetentsus, kui ettevõtte

juhatuse liikmed on viimase pooleteise aasta jooksul mitmekordselt täielikult vahetunud. Sama

alalõigu lk 34 Sõltuvus võtmeisikutest, märgitakse, et Edukuse nimel monitoorib Kontsern palga

turgu ning kasutab motiveerimiseks mitmesuguseid motivatsioonipakkette - tutvustada ja esitada

nimetatud motivatsioonipakettide põhialused ning tingimused ja kellele töötajatest mainitud

motivatsioonipakette pakutakse.

1.13. Selgitada majandusaasta aruande lk 36 kolmandas lõigus juhtkonna poolt kirjutatud ja

audiitori poolt kinnitatud faktiväidet - Tere ostuhind lepiti kokku ostja ja müüja vahel intensiivsete

läbirääkimiste tulemusel. Selgitada Aktsionär OÜ-le, kes nimeliselt pidas intensiivseid

läbirääkimisi Farmi eest, kes oli läbirääkimistel müüjaks ja/või müüja esindajaks? Kas Farmi

kaasas intensiivsete läbirääkimiste pidamiseks ka kolmandate osapoolte abi, nõustajaid? Kas

nimetatud intensiivsete läbirääkimiste pidamisel tekkisid kulud, kui jah, siis mis summas ja kas

kontserni juhtkond on pidanud nimetatud kulutusi kontserni huvidest lähtuvalt põhjendatuks?

1.14. Detailne ülevaade väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude

jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta perioodil 1. jaanuarist 2018 kuni

11. juunini 2019, tuua välja juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute olulisemad detailid

(tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jmt tingimused või esitage lepingute koopiad).

1.15. Ülevaade tehingutest, millega anti AS-ile Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärk

Merevaik. Millised on seotud isikuga tehtud tehingu põhitingimused? Esitada tutvumiseks

vastavat tehingut kajastav nõukogu otsus.

1.16. Detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osaleb Farmi ja Tere käesoleval hetkel ning

ülevaade perioodi 1. jaanuarist 2017 kuni 31. detsembrini 2018 kohtuvaidluste kohta.

1.17. Farmi audiitorite esitatud kinnituskiri pooleliolevate ja 2018. aastal lõppenud kohtuvaidluste

kohta. Esitada Aktsionär OÜ-le ülevaade perioodi 1. jaanuar 2018 – kuni 11. juunini 2019 tasutud

õigusabikuludest saajate, st teenuse osutajate kaupa seostades iga kulu vastava menetlusega.

1.18. TERE nõukogu ja juhatuse otsus loobuda nõudest Halinga OÜ vastu summas 1,6 miljonit

eurot ja audiitori hinnang nimetatud nõudest loobumise kohta maksuriskide osas. Juhul, kui on

küsitud, siis esitada Maksuameti eelotsus nimetatud nõudest loobumise võimalikest

maksuõiguslikest tagajärgedest.

1.19. Koopiad kõikidest kontserni nõukogu ja juhatuse otsustest perioodil 1. jaanuarist 2018 kuni

11. juunini 2019 või teha võimalikuks nimetatud teabega tutvumine Farmi juhatuse asukohas.

Esitada kõigi Farmi 2018. aasta nõukogu koosolekute, kuid igal juhul vähemalt nelja nõukogu

koosoleku protokollid. Vastavalt põhikirjale peab juhatus esitama nõukogule ülevaate aktsiaseltsi

majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast kord nelja kuu jooksul. Esitada nimetatud

ülevaated koopiatena või tehke nendega tutvumine võimalikuks Farmi juhatuse asukohas.

1.20. Kontsernikonto leping, millega võimaldatakse Maagil kasutada nii Farmi kui ka TERE

rahalisi vahendeid. Selgitada, kuidas on kontsernikonto rahaline jääk kajastatud majandusaasta

aruandes ja millega on tagatud nõue emaettevõtte vastu. Millised on Maagi poolt kehtestatud

limiidid kontsernikonto liikmetele – iga kontsernikonto liikme kohta eraldi välja tuua limiidid.

Esitada tutvumiseks nõukogu otsus kontsernikonto lepingu sõlmimiseks.

1.21. Selgitada, milliste klientide (majandusaasta aruande kohaselt 11) võlgnevus moodustab

suurema summa kui 100 000 eurot?

1.22. Selgitada, kelle vastu olevad nõuded ja millest tingitud nõuded on kajastatud Farmi

2018. aasta majandusaasta aruandes „Muud nõuded“ all? Nimetada vähemalt 80% ulatuses

suurimate nõuetega kohustatud isikud koos summadega, millised on kajastatud real „Muud

nõuded“.

1.23. Selgitada, milliste võlausaldajate võlgnevustest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb

võlgnevus kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas, summas kokku 4,67 miljonit eurot?

1.24. Selgitada, kes moodustavad nn “laiendatud juhtkonna” (11 inimest) – välja tuua nimeliselt

koos 2018. aastal makstud tasudega. Millisel põhjusel ei ole majandusaasta aruandes kajastatud

tütarettevõtte (TERE) vastu esitatud kahju hüvitamise hagi märkimisväärses summas?

1.25. Selgitada, miks müügitulu aastane kasv on kõigest 3% aastas?

1.26. AS Rakvere Piim kaubamärkide Farmi ja Farmi Skyr hinnang.

1.27. Selgitada, mida konkreetselt on kajastatud võimalike eraldiste all summas 789 513 eurot?

1.28. Selgitada, millise ostetud kauba edasimüüki on kajastatud majandusaasta aruandes summas

703 676 eurot? Kellelt kaup osteti ja kellele müüdi?

1.29. 2017. aastal osteti kaupasid müügiks 2,511 miljoni euro eest ja müüdi ostetud kaupasid

427 tuhande euro eest (Farmi 2018. aasta majandusaasta aruande lisa 18). Selgitada, mis põhjusel

ei ole õnnestunud realiseerida ostetud kaupasid 2,1 miljoni euro eest?

1.30. Selgitada lisa 18 – muud müüdud toodangu kulud 2,066 miljonit eurot, kasv võrreldes

2017. aastaga on 3,5 kordne. Edastada tutvumiseks vähemalt 90% ulatuses nimetatud muude

kulude kuludokumendid, et oleks võimalik jälgida ettevõttes teostatud hea juhtimistava

kasutamist, hinnata kulude asjakohasust ja juhatuse hoolsuskohustuse kohast täitmist.

1.31. Lisa 19, turustuskuludes viimane rida - muud kulud 689 tuhat eurot, 2017. aastal 474 tuhat

eurot - kasv ca 45%. Selgitada sellist kasvu. Edastada tutvumiseks vähemalt 90% ulatuses viidatud

muude kulude kuludokumendid. Turustuskuludes sisseostetud teenused 425 tuhat eurot,

2017. aastal 400 tuhat eurot. Esitada tutvumiseks kuludokumendid, missuguseid teenuseid on

kontsern sisse ostnud vähemalt 90% ulatuses.

1.32. Lisa 20, üldhalduskulud rida 1 - mitmesugused sisseostetud teenused summas 580 tuhat eurot

ja 2017. aastal 1,388 miljonit eurot. Esitada tutvumiseks mõlemal aastal mitmesuguste sisseostetud

teenuste kuludokumendid vähemalt 90% ulatuses.

1.33. Lisas 23 on faktooringukulud 127 tuhat eurot. Selgitada, miks on Farmil otstarbekas

faktoorida oma kontserniettevõtete müügiarved kindlate ostupartnerite vastu ning laenata enamus

rahalisi vahendeid Farmi emaettevõttele Maagile ilma mistahes tagatiseta?

1.34. Ettevõtte EBITDA 2018. aastal oli 8,8 miljonit eurot. Selgitada ettevõtte võimalikku

finantsseisundit juhul, kui tooraine hind peaks muutuma 10% ulatuses, mis majandusaasta aruande

järgi suurendab toorainekulu 5,1 miljoni euro ulatuses.

1.35. Lisa 14 kirjeldab 2019. aastal tasumisele kuuluvaid lühiajalisi kohustusi summas 5,388 tuhat

eurot ning lk 11 on makstud intressid summas 1,526 miljonit eurot. Selgitada, kuidas ettevõtte

juhtkond on kavandanud katta võimaliku tooraine hinnatõusust tulenevat riski 3,2 miljoni euro

ulatuses.

1.36. Selgitada, kas seoses emaettevõttelt saadud laenu tähtaja pikendamisega 25 kuu võrra

muutusid ka teised lepingu tingimused (intress, tagatised, sanktsioonid vmt)? Esitada laenuleping

ja kõigi lisade koopiad tutvumiseks. Selgitada ja esitada laenukohustuste kovenandid ehk

missugune peab olema Kontserni laenuteeninduskorda ja kui tihti seda analüüsitakse ning mis on

Kontserni võimalikud sanktsioonid laenukovenantide mittetäitmisel.

Avaldaja palus määrata kindlaks kohtulahendi täitmise viisi selliselt, et teave ja dokumendid tuleb

talle väljastada otsuse jõustumisest ühe nädala jooksul Advokaadibüroo Derling Primus OÜ

asukohas (Liivalaia 45, Tallinn) selliselt, et avaldajal on õigus dokumentide ja teabega tutvuda

vähemalt kolmel järjestikusel tööpäeval kell 9.00 – 18.00.

2. Farmi vaidles avaldusele vastu. Avaldaja ei saa nõuda juba menetluses oleva avaldusega

(tsiviilasi nr 2-18-13213) sama teavet. Avaldaja ei saa ka nõuda talle juba avaldatud teavet.

20. juuni 2019 üldkoosolekul on avaldaja küsimustele põhjendatud ulatuses juba vastatud.

Avaldaja ei saa nõuda tütarettevõtteid puudutavat teavet. Seejuures viitas avaldaja Riigikohtu

lahendile, mis on tehtud erikontrolli kontekstis. Avaldaja ei saa nõuda koostööpartnereid

puudutavat teavet. Lisaks ei saa avaldaja nõuda hinnanguid, oletusi ja prognoose ega dokumentide

koostamist. Avaldaja ei saa nõuda ka dokumentide koopiaid ega audiitorite vahekokkuvõtteid ja

küsimusi. Teabenõue on Farmi ebamõistlikult koormav. Samuti tekitaks selle täitmine Farmi

huvidele olulist kahju. Avaldaja ei saa nõuda teabe andmist endale sobivas kohas.

MAAKOHTU SEISUKOHT

3. Viru Maakohus jättis 9. detsembri 2019 määrusega avalduse osaliselt läbi vaatamata

(teabenõude taotluse p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20) ja muus osas

rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus avaldaja kanda ja mõistis avaldajalt Farmi kasuks

välja menetluskulud 4020 eurot (käibemaksuta) ja viivise menetluskuludelt võlaõigusseaduse

(VÕS) 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates menetluskulude suurust kindlakstegeva

lahendi jõustumisest kuni täitmiseni.

Maakohtu põhjenduste kohaselt sätestas kuni 21. augustini 2018 kehtinud Farmi põhikirja p 3.2.5,

et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi

dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladusi. 21. augustil

2018 toimunud Farmi üldkoosolekul otsustati muuta põhikirja ja kinnitada uus põhikiri. Uues

põhikirjas puudub varasemas põhikirjas reguleeritud aktsionäri vähemusõigus teabe kohta.

Aktsionäri teabeõigust reguleerib ÄS § 287 ja peamine erinevus osaniku teabeõigusest on see, et

aktsionär saab juhatuselt nõuda teavet vaid üldkoosolekul. Aktsionäri teabeõigus ei ole piiramatu

ning juhatusel on õigus teabe andmisest keelduda juhtudel, kui on alust arvata, et see võib tekitada

olulist kahju ühingu huvidele.

Farmil on kaks aktsionäri. 92,9992% aktsiatest kuulub Maagile ja 7,0009% aktsiatest kuulub

avaldajale. Seega ei ole avaldajal võimalik nõuda erikontrolli korraldamist (ÄS § 330 lg 1).

Vaidlust ei ole selles, et Farmi on üldkoosolekul vastanud avaldaja teabenõudele suuliselt ning

seega on täitnud seadusest (ÄS § 187 lg-st 1) tuleneva kohustuse. Avaldaja ei ole esitanud

üldkoosolekul vastuväidet selle kohta, et tema teabenõudele ei oleks vastatud, samuti et teatud

küsimustele keelduti vastamast või et vastus oli ebapiisav. Avaldaja ei vaielnud ka kohtuistungil

vastu Farmi väitele, et teabenõudele on suuliselt üldkoosolekul vastatud.

Maakohus nõustus Farmiga selles, et avaldaja taotletavas mahus ja viisil teabe esitamine oleks

Farmi ebamõistlikult koormav. Riigikohtu lahendis nr 2-16-3429 viidatud põhimõtted on

kohaldavad ka aktsionäri teabeõigusele, sest osaniku teabeõigus on ulatuslikum kui aktsionäril.

Maakohus ei nõustunud avaldajaga, et lähtudes Riigikohtu lahendist nr 3-2-1-158-15 on avaldajal

õigus nõuda ja tutvuda Farmi kontserni kuuluvate isikute dokumentidega. Selles lahendis on

käsitletud erikontrolli korraldamist. Avaldajal ei ole õigus nõuda erikontrolli läbiviimist.

ÄS § 287 lg 1 järgi on aktsionäril õigus saada teavet üksnes selle aktsiaseltsi kohta, mille aktsionär

ta on. Ka juhatuse liikmel on kohustus anda teavet üksnes selle aktsiaseltsi kohta, mille juhatuses

nad on. Kohtulahend peab olema täidetav ning ühe isiku juhatust ei saa kohustada andma teavet

teise isiku tegevuse kohta. Seega piirdub aktsionäri õigus nõuda ja juhatuse kohustus anda teavet

ainult ühe aktsiaseltsiga.

Maakohus nõustus puudutatud isikuga selles, et avaldajal puudub õigus nõuda aktsiaseltsi kliente,

tarnijaid ja seotud isikuid puudutavat teavet. Avaldaja ei ole toonud esile mitte ühtegi asjakohast

põhjust, miks ja milliste aktsionäri õiguste teostamiseks on tal nõutud teavet vaja. Seadus ei näe

ette aktsionäri õigust ja kohustust majandusaasta aruandes esitatud arvandmeid kontrollida. Selline

õigus ja kohustus on eelkõige audiitoril.

Maakohus nõustus puudutatud isikuga selles, et avaldajal puudub õigus nõuda audiitorite

vahekokkuvõtteid ja küsimusi. ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi on aktsionäril õigus tutvuda üksnes audiitori

aruandega. Kuna avaldajale ei kuulu Farmi aktsiakapitalist vähemalt 1/10, ei saa ta nõuda, et

audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks audiitori aruande

kohta selgitusi (ÄS § 334 lg 1). Sellises olukorras ei saa avaldajal olla ka õigust nõuda seoses

audiitori aruande ettevalmistamisega audiitori koostatud dokumentide või teabega tutvumist.

Maakohus nõustus puudutatud isikuga ka selles, et avaldajale teabe andmine võib suure

tõenäosusega tekitada puudutatud isiku huvidele olulist kahju. Puudutatud isik keeldub avaldaja

nõutud detailsuses sellise info andmisest, mis seondub puudutatud isiku ja kolmandate isikute

vahel sõlmitud lepingutega. Avaldaja nõutud lepingud näevad ette puudutatud isiku kohustuse

hoida lepingutingimusi konfidentsiaalsena ja puudutatud isiku kohustuse maksta nende

avaldamisel leppetrahvi. Seega tekitaks teabenõude täitmine puudutatud isikule olulist kahju.

Maakohus asus seisukohale, et aktsionäri kõikide dokumentidega tutvumise õigust võimaldanud

Farmi kehtetu põhikirja punkt on alates 5. veebruarist 2018 (ajast, kui Farmil on rohkem kui üks

aktsionär) vastuolus ÄS § 287 lg-ga 1. Maakohus lähtus vaidluse lahendamisel äriseadustiku

vastavast sättest.

Avaldaja taotlused tuleb osaliselt jätta läbi vaatamata, sest need kattuvad tsiviilasjas nr 2-13-13213

esitatud teabenõudega (teabenõude p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20).

Ülejäänud teabenõude taotlused tuleb jätta rahuldamata.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. Avaldaja palub määruskaebuses tühistada maakohtu määrus ja teha uus määrus, millega avaldus

rahuldada. Menetluskulud palub avaldaja jätta Farmi kanda.

Määruskaebuses esitatud põhjenduste kohaselt on maakohus alusetult jätnud avalduse osaliselt

rahuldamata. Maakohus ei ole oma järeldust põhjendanud. Farmi on esitanud vaid sellekohase

väite, millele on avaldaja enda 8. novembri 2019 menetlusdokumendis põhjalikult vastanud. Selle

vastuse on maakohus jätnud käsitlemata, rikkudes sellega menetlusõiguse norme (TsMS § 436

lg 1 ja lg 7).

Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust, jättes tähelepanuta ja määruses käsitlemata

sisuliselt kõik avaldaja 8. novembri 2019 menetlusdokumendis esitatud väited. Selle asemel on

kohus võtnud aluseks Farmi 7. augusti 2019 menetlusdokumendis esitatud väited.

Põhjendamiskohustuse rikkumist kinnitab ka see, et kohtulahendi p-d 52-77 on sisuliselt täies

ulatuses kopeeritud tsiviilasjas nr 2-18-13213 samal päeval tehtud kohtulahendist, ehkki väited ja

tõendid olid kahes menetluses erinevad.

Maakohtu järeldus teabenõudele vastamise osas on ebaõige ning alusetu. Avaldaja on menetluses

läbivalt olnud seisukohal, et kohtule esitatud avalduse osas ei ole Farmi teabenõuet täitnud.

Seetõttu on arusaamatu, kuidas sai kohus järeldada, et selles osas ei ole vaidlust. Avaldaja on oma

väiteid tõendanud, esitades lindistuse ja stenogrammi aktsionäride üldkoosolekust. Maakohus ei

ole neid tõendeid isegi käsitlenud.

Maakohus on lahendanud avaldaja nõude ÄS § 287 alusel, ehkki avaldaja on sõnaselgelt tuginenud

Farmi põhikirja p-le 3.2.5. Seejuures on maakohus asunud seisukohale, et ÄS § 287 on

imperatiivne, mistõttu on viidatud põhikirja punkt tühine. Sellist väidet pole ükski menetlusosaline

esitanud ja kohus pole seda ka pooltega arutanud (TsMS § 351 lg 1 ja § 436 lg 4 rikkumine).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 on ringkonnakohus rõhutanud, et ÄS § 287 ei ole imperatiivne ja Farmi

põhikirja p 3.2.5 ei ole tühine.

Maakohtu järeldus, justkui väljuks avaldaja teabenõude maht seaduses ettenähtud ulatusest või

oleks muul moel Farmit ebamõistlikult koormav, on põhjendamatu. Tegemist ei ole seadusjärgse

teabenõudega, mistõttu on asjakohatud viited kohtupraktikale, mis puudutab seadusjärgset

teabenõuet. Avaldaja on menetluses esile toonud, et teabenõuet toetavad objektiivsed põhjused.

Maakohus ei ole avaldaja väidetele hinnangut andnud.

Maakohus on leidnud, et avaldajal puudub õigus nõuda Farmilt hinnangute esitamist. Samas on

pooled vaielnud selle üles, kas mõned avaldaja küsimused sisaldavad endas hinnangulist

komponenti, kusjuures avaldaja arvates ei sisalda. Maakohus ei ole seda küsimust analüüsinud.

Lisaks on avaldaja 8. novembri 2019 menetlusdokumendi p-s 4.4 põhjalikult selgitanud, et ta on

nõudnud selgelt määratletud teabe ja dokumentide esitamist, mitte hinnanguid, prognoose või

oletusi. Neid väiteid ei ole maakohus käsitlenud.

Maakohtu järeldus, et avaldajal ei ole õigust nõuda dokumentide koopiaid, on põhjendamatu.

Farmi põhikirja p 3.2.4 kohaselt on avaldajal õigus saada ka Farmi üldkoosoleku protokolli ja selle

ärakirju. Selle hulka kuuluvad lisadena ka üldkoosolekul käsitletud teabekandjad. Kui kohus asub

siiski seisukohale, et avaldajal dokumentide koopiate saamise õigust ei ole, tuleb seda nõuet

tõlgendada dokumentidega tutvumise nõudena.

Avaldajal on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega, mis puudutavad Farmi tütarettevõtjaid.

Riigikohtu seisukohast tsiviilasjas nr 3-2-1-158-15 tuleks juhinduda laiemalt erinevate

kontsernisuhteid puudutavates kaasustes, mitte üksnes kitsalt erikontrolli kontekstis. Sellest

tuleneb ka üldine põhimõte, et kontsernistruktuuri ei tohi kasutada selleks, et varjata emaühingu

aktsionäride eest tütarühingute tegevust. Farmi on enda majandusaasta aruandes konsolideerinud

enda

tütarettevõtete

majandustulemused.

Seetõttu

moodustavad

tütarettevõtete

majandustulemused osa Farmi majandustulemustest ja finantsseisust. Ka õiguskirjanduses on

asutud seisukohale, et äriühingu osanikul on põhimõtteliselt õigus nõuda ka tütarühinguid

puudutavat teavet ja dokumente.

Avaldajal on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega, mis puudutavad Farmi kliente, tarnijaid

ning seotud isikuid. Siinkohal on maakohus käsitlenud avaldaja teabeõigust üksnes ÄS § 287 lg 1

alusel kujundatud kohtupraktika valguses. Avaldaja teabeõigus on sellest laiem. Avaldaja eesmärk

teha üldkoosolekul informeeritud otsus Farmi konsolideeritud majandusaasta aruande ning kasumi

jaotamise küsimuste üle hääletamisel langeb kokku Riigikohtu nägemusega aktsionäri õigustest.

Avaldajal on õigus tutvuda audiitorite vahekokkuvõtete ja küsimustega. Need on aktsiaseltsi

dokumendid põhikirja p 3.2.5 mõistes. Sellisele järeldusele on jõudnud ka ringkonnakohus

tsiviilasjas nr 2-18-13213. Farmi ega kohus ei ole põhjendanud, kuidas vastavate dokumentidega

avaldajal tutvuda võimaldamine kahjustaks Farmi majanduslikke huve või ärisaladusi. Avaldaja

ei tugine enda nõudes kohtu viidatud ÄS § 294 lg 4 p-le 8.

Avaldajale teabe väljastamine ja dokumentidega tutvumise võimaldamine ei kahjusta Farmi huve.

Asjakohatud on maakohtu viited ÄS § 287 lg-t 1 reguleerivale kohtupraktikale. Sellele on juhtinud

tähelepanu ka ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-18-13213. Farmi esitatud väited lepingutest

sisalduvate konfidentsiaalsuskohustuste kohta on tõendamata. On alust kahelda, kas kõik lepingud,

millele avalduses viidatud on, sisaldavad konfidentsiaalsuskohustust ja samaaegselt ka leppetrahvi

kokkulepet.

Farmi

ei

ole

isegi

esile

toonud,

mis

lepingutes

täpselt

väidetavalt

konfidentsiaalsuskohustus sisaldub. Maakohus on asunud seisukohale, et tal puudub alus kahelda

Farmi väidete õigsuses, rikkudes sellega TsMS § 230 lg-t 1.

5. Farmi vaidleb määruskaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud avaldaja

kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada osaliselt

osas, milles maakohus jättis avalduse osaliselt läbi vaatamata ja osaliselt rahuldamata, ning teha

tühistatud osas uus määrus, millega rahuldada avaldus osaliselt ning kohustada puudutatud isikut

andma järgmist teavet puudutatud isiku asukohas (Jõhvi linn, Linda 15) ühe nädala jooksul

määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kl 9.00 – 18.00: 1) selgitada Farmi juhtimisstrateegilisi

otsuseid ja nende põhjusi seoses sagedaste juhatuse liikmete vahetusega (teabenõude p 1.11);

2) selgitada, et arvestades, et Farmi 2018. aasta majandusaasta aruande lk 28 punktis 4 Kriitilise

tähtsusega raamatupidamisotsused ...alampunktis ...Nõuab juhtkonnalt otsuste, eelduste ja

prognooside tegemist.... nende aluseks on ajaloolised kogemused.... juhtkonnalt suuremat

hoolikust nõudvad või keerukamad valdkonnad.. - kuidas on tagatud nimetatud kompetentsus, kui

ettevõtte juhatuse liikmed on viimase pooleteise aasta jooksul mitmekordselt täielikult vahetunud

(teabenõude p 1.12); 3) selgitada, milliste klientide (Farmi 2018. aasta majandusaasta aruande

kohaselt 11) võlgnevus moodustab suurema summa kui 100 000 eurot (teabenõude p 1.21);

4) selgitada, kelle vastu olevad nõuded ja millest tingitud nõuded on kajastatud Farmi 2018. aasta

majandusaasta aruandes „Muud nõuded“ all? Nimetada vähemalt 80% ulatuses suurimate

nõuetega kohustatud isikud koos summadega, millised on kajastatud real „Muud nõuded“

(teabenõude p 1.22); 5) selgitada, milliste võlausaldajate võlgnevustest (nimeliselt ja summaliselt)

koosneb võlgnevus kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas, summas kokku 4,67 miljonit

eurot (teabenõude p 1.23); 6) selgitada, kes moodustavad nn laiendatud juhtkonna (11 inimest) –

välja tuua nimeliselt (teabenõude p 1.24); 7) selgitada, millisel põhjusel ei ole majandusaasta

aruandes kajastatud tütarettevõtte (TERE) vastu esitatud kahju hüvitamise hagi märkimisväärses

summas (teabenõude p 1.24); 8) selgitada, millise ostetud kauba edasimüüki on kajastatud Farmi

2018. aasta majandusaasta aruandes summas 703 676 eurot? Kellelt kaup osteti ja kellele müüdi?

(teabenõude p 1.28); 9) Farmi 2018. aasta majandusaasta aruande lisas 23 on faktooringukulud

127 tuhat eurot. Selgitada, miks on Farmil otstarbekas faktoorida oma kontserniettevõtete

müügiarved kindlate ostupartnerite vastu ning laenata enamus rahalisi vahendeid Farmi

emaettevõttele Maagile ilma mistahes tagatiseta (teabenõude p 1.33).

Menetluskulud jäävad menetlusosaliste kanda.

Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.

7. Avaldaja on esitanud avalduse Farmilt teabe saamiseks ja dokumentidega tutvuda

võimaldamiseks. Asjas tuvastatu kohaselt on avaldaja Farmi aktsionär (talle kuulub 7,0009%

aktsiakapitalist).

Vaidlustatud määrusega on maakohus jätnud avalduse osaliselt läbi vaatamata (teabenõude

taotluste p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20) ja muus osas läbi vaatamata.

8. Esmalt käsitleb ringkonnakohus avaldaja teabenõude õiguslikku alust (I). Seejärel analüüsib

ringkonnakohus seda, kas praegusel juhul esineb alus avaldajate taotluste osaliseks läbi vaatamata

jätmiseks (II). Järgmisena käsitleb kohus avaldaja rahuldamata jäetud nõudeid (III). Lõpetuseks

teeb ringkonnakohus menetluslikud otsustused (IV).

I

9. Maakohus on asunud seisukohale, et aktsionäri kõikide dokumentidega tutvumise õigust

võimaldanud Farmi kehtetu põhikirja punkt on alates 5. veebruarist 2018 (ajast, kui Farmil on

rohkem kui üks aktsionär) vastuolus ÄS § 287 lg-ga 1. Seetõttu on maakohus vaidluse

lahendamisel lähtunud ÄS § 287 lg-st 1, mis sätestab, et aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada

juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. See tähendab, et aktsionär ei saa vähemalt üldjuhul

nõuda, et juhatus annaks talle teavet väljaspool üldkoosolekut ning nõuda aktsiaseltsi

dokumentidega tutvumist (Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. K. Saare jt. lk 426 äärenr 2156).

10. Ringkonnakohus märgib, et ÄS § 287 lg 1 ei ole imperatiivne norm. Aktsiaseltsi põhikirjaga

on võimalik ette näha ka laiemat teabeõigust, kui on sätestatud ÄS § 287 lg-s 1. Selliselt ongi

Farmi 11. detsembril 2014 kinnitatud põhikirja p 3.2.5 kohaselt aktsionäril õigus saada juhatuselt

teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta

aktsiaseltsi majanduslikke huve ega äri. Põhikirja p 3.2.5 kehtivust ei mõjuta Farmi aktsionäride

arv ega ka see, et alates 5. veebruarist 2018 on Farmil rohkem kui üks aktsionär.

Vähemusaktsionäri laiemat teabeõigust oleks saanud välistada põhikirja muutmisega enne aktsiate

müüki.

11. Ringkonnakohus peab vajalikuks märkida ka järgmist. 21. augusti 2018 üldkoosolekul vastu

võetud uus põhikiri ei näe aktsionäridele ette dokumentidega tutvumise õigust. ÄS § 300 lg 2

sätestab, et põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Farmi

põhikirjade väljavõttest äriregistrist nähtub, et 21. augustil 2018 kinnitatud põhikirja kohta on

kanne tehtud 23. septembril 2019. Enne seda kuupäeva kehtis 11. detsembril 2014 kinnitatud

põhikiri. Avaldaja esitas teabenõude aktsiaseltsile 11. juunil 2019 ja avalduse kohtule 1. juulil

2019. Nii teabenõude kui ka avalduse esitamise ajal kehtis 11. detsembril 2014 kinnitatud põhikiri.

12. Ringkonnakohus leiab, et põhikirja p 3.2.5 ei laienda teabe saamise õigust igale ajale, vaid

teavet võib saada ÄS § 287 lg-s 1 sätestatud ajal ehk üldkoosolekul, s.o aktsionäril puudub ka

põhikirja p-st 3.2.5 tulenevalt õigus saada teavet väljapool üldkoosolekut. Samuti leiab

ringkonnakohus, et põhikirja p-s 3.2.5 sätestatud aktsionäri õigus tutvuda aktsiaseltsi

dokumentidega on hõlmatud teabe andmise kohustusega. Õigus saada juhatuselt teavet on

sätestatud ka ÄS § 287 lg-s 1, mispärast ei ole põhikirjas ka selles osas seadusest erinevalt kokku

lepitud.

13. Õigus saada juhatuselt aktsiaseltsi kohta teavet (praegusel juhul ka dokumente) aitab

aktsionäril kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikus

ettenähtud aktsionäride õiguste teostamisel. Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks,

võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu

suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega.

Samuti tagab aktsionäri teabeõigus aktsionärile võimaluse otsustada, kas oleks vaja teostada

vähemusõigusi (näiteks kas on vajadus taotleda erikontrolli). Seda, kas teabenõue on oluline

äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste teostamiseks, saab otsustada igal üksikjuhul eraldi

(vt nt Riigikohtu 17. septembri 2013 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 12).

14. Aktsiaseltsi juhatusel on võimalik keelduda selgelt koormavate ja ebamõistlikus mahus

esitatud küsimustele vastamisest. Keeldumise alus on selliseks olukorras seaduses olemas, kuna

TsÜS § 32 sätestab juriidilise isiku liikmete (seega ka aktsionäride) kohustuse järgida

omavahelistel suhetes hea usu põhimõtet ning liigkoormavad või asjakohatud teabenõuded võivad

olla selle põhimõtte alusel lubamatud. Aktsionär ei pea põhjendama, miks on talle teave vajalik,

vaid aktsiaselts peab põhjendama, miks ta teavet ei avalda (A. Vutt. Juhatuse liikme ja seotud

isikute hüvede avalikustamise standard. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi määrus 3-2-1-86-13.

Juridica 2013/8. lk 611).

II

15. Maakohus on TsMS § 423 lg 1 p 4 (koosmõjus § 477 lg-ga 1) alusel jätnud avaldaja taotlused

osaliselt läbi vaatamata, sest need kattuvad tsiviilasjas nr 2-18-13213 esitatud teabenõudega

(avaldaja taotluste p-d 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.18, 1.19 ja 1.20).

Ringkonnakohus on seisukohal, et selles osas ei vasta maakohtu määrus kohtulahendi

põhjendamise nõuetele (TsMS § 436 lg 1 ja § 442 koostoimes § 477 lg-ga 1). Kohtuotsuse

põhjendamise kohustus tähendab muuhulgas seda, et kohtu põhjendused peavad olema jälgitavad

ja seostatud asjas tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb

seda põhjendada (vt nt Riigikohtu 20. juuni 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-14-51896, p 17). See kehtib

ka hagita menetluses tehtud lahendite puhul. Maakohtu määrusest ei nähtu, millised avaldaja

taotlused omavahel kattuvad. Lisaks on maakohus jätnud analüüsimata avaldaja 8. novembri 2019

menetlusdokumendis esitatud vastuväited kattuvate nõuete kohta.

16. Ringkonnakohus ei nõustu avaldajaga selles, et sama teabe nõudmisel ei ole tegemist samade

poolte vahel sama eseme kohta samal alusel toimuva vaidlusega. TsMS § 423 lg 1 p 4 eesmärgiks

on välistada sama asja korduvat menetlemist. Teabenõude menetlemine ei ole siinkohal erandiks.

Ringkonnakohus on seisukohal, et aktsionär ei saa esitada samasisulist teabenõuet erinevates

menetlustes. Järgnevalt analüüsib ringkonnakohus iga läbi vaatamata jäetud nõude kattuvust

tsiviilasjas nr 2-18-13213 esitatud nõuetega.

17. Esitada kehtivate toorpiima varumise lepingute põhitingimused kontsernis - nii Farmi kui

TERE poolt sõlmituna:

1.4.1. Millises mahus on toorpiima varumine hetkel lepingutega kaetud?

1.4.2. Kui palju on lepingupartnereid?

1.4.3. Millised konkreetsed lepingupartnerid tarnivad kontsernile rohkem kui 10% vajavast

toorpiimast? Esitada nimekiri lepingupartneritest ja tingimustest.

1.4.4. Kas lepingutega kaetud toorpiima varumise maht võimaldab toetada kontserni

jätkusuutlikku kasvu?

1.4.5. FARM-i majandusaasta aruande lk 30 Tooraine Riski alampunktis 2 lõigus märgitud nii nn

riskijuhtimise strateegia “..Kontserni juhtkond on töötanud välja ja võtnud vastu riskijuhtimise

strateegia tooraine hinnariski juhtimise ja selle turule tranformeerimise kohta. Tooraine

hinnaliikumisest tuleneva riski katab kontserni indekseeritud tooraine ostulepingute ja

valmistoodangu tarnelepingute sõlmimise teel.” (teabenõude p 1.4).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 nõuab avaldaja järgmist teavet: Farmi ja TERE kehtivate toorpiima

varumise lepingute põhitingimused (maht, lepingupartnerite arv, üle 10% kontserni piimast

tarnivate lepingupartnerite nimed ja nendega sõlmitud lepingute põhitingimused, andmed

piimatarnete jätkusuutlikkuse kohta).

Ringkonnakohus on seisukohal, et see nõue kattub tsiviilasjas nr 2-18-13213 esitatud nõudega.

Avaldaja nõuab mõlemas asjas teavet selle kohta, kellelt Farmi toorpiima ostab. Olukorras, kus

varasemas tsiviilasjas on avaldaja nõudnud konkreetseid lepinguid, peaks ta uues tsiviilasjas neid

lepinguid nõudes põhistama, et tegemist on erinevate lepingutega. Selliselt saaks avaldaja

põhistada, et temale teadaolevalt on lepinguid vahepealsel perioodil muudetud või on sõlmitud

uusi lepinguid (uute tarnijatega). Praegusel juhul ei ole avaldaja põhistanud oma väidet, et tegemist

võib olla erinevate lepingutega. Üksnes avaldaja oletus, et lepingud ei pruugi olla samad, ei ole

käsitletav põhistamisena TsMS § 235 mõttes. Seega tuleb eeldada, et tegemist on sama lepinguga.

Seda ei saa avaldaja praeguses asjas enam nõuda. See nõue tuleb jätta läbi vaatamata.

18. Esitada põhjalik ja detailne ülevaade kõigi seotud osapooltega, sh nõukogu ja juhatuse

liikmete ja nendega seotud ettevõtetega tehtud tehingutest kontsernis (st nii Farmi kui Tere

tasemel) perioodil 27. oktoober 2016 kuni 11. juunini 2019 (teabenõude p 1.5).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 nõuab avaldaja järgmist teavet: Detailne ülevaade kõigi seotud

osapooltega sh nõukogu ja juhatuse liikmetega ja nendega seotud ettevõtetega tehtud tehingutega

Farmi ja TERE osas 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018.

18.1. Ringkonnakohus on seisukohal, et selle nõude osas on osaline kattuvus tsiviilasjas

nr 2-18-13213 esitatud nõudega. Kattuvaks on nii periood (27. oktoober 2016 kuni 23. juuli 2018)

kui ka sisu (avaldaja nõuab teavet seotud osapooltega tehtud tehingutest Farmi ja TERE tasemel).

Seega tuleb avaldaja nõue jätta läbi vaatamata osas, milles avaldaja nõuab põhjalikku ja detailset

ülevaadet kõigi seotud osapooltega, sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja nendega seotud tehingutest

kontsernis (st nii Farmi kui Tere tasemel) perioodil 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018.

Muus osas (teabenõue perioodil 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019) ei ole alust nõude läbi

vaatamata jätmiseks.

18.2. Järgnevalt analüüsib ringkonnakohus seda, kas avaldajal on õigus nõuda puudutatud isikult

teabenõude p-s 1.5 nimetatud teavet perioodist 24. juuli 2018 kuni 11. juuni 2019.

Avaldaja soovib saada põhjalikku ja detailset ülevaadet seotud osapooltega tehtud tehingutest

Farmi ja TERE tasemel. Põhjalik ja detailne ülevaade ei ole Farmi olemasolev dokument.

Tegemist on uue dokumendiga, mille Farmi peaks koostama. Farmi põhikirja p 3.2.5 (ega ka muud

põhikirja punktid) ei anna aktsionärile õigust nõuda uute dokumentide koostamist. Eelneva tõttu

tuleb avaldaja nõue jätta rahuldamata.

19. Esitada tutvumiseks lahkunud juhatuse liikme Katre Kõvaski juhatuse liikme leping, tasutud

hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse perioodil, lisaks lahkumishüvitise tasumise või tasumata

jätmise kohta nõukogu otsus, lahkumishüvitise summa ja väljamaksmist tõendavad dokumendid

(maksekorraldus) (teabenõude p 1.8).

Esitada tutvumiseks lahkunud juhatuse liikme Valdis Noppeli juhatuse liikme leping, tasutud

hüvitiste ülevaade kogu lepingu kehtivuse perioodil, lisaks lahkumishüvitise tasumise või tasumata

jätmise kohta nõukogu otsus, lahkumishüvitise summa ja väljamaksmist tõendavad dokumendid

(maksekorraldus) (teabenõude p 1.9).

Esitada detailne ülevaade väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste,

teenustasude jm kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta perioodil 1. jaanuar

2018 kuni 11. juunini 2019, tooge välja juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute

olulisemad detailid (tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jmt tingimused või esitage

lepingute koopiad) (teabenõude p 1.14).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 nõuab avaldaja järgmist teavet: Detailne ülevaade väljamakstud

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm

rahaliste ja mitterahaliste kompensatsioonide kohta 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018 ja

Ülevaade Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute

olulisematest asjaoludest“.

Ringkonnakohus on seisukohal, et nende nõude osas on osaline kattuvus tsiviilasjas nr 2-18-13213

esitatud nõuetega.

19.1. Teabenõude p-d 1.8 ja 1.9 kattuvad varasemas asjas esitatud teabenõudega perioodi osas.

Äriregistrist nähtuvalt olid K. Kõvask ja V. Noppel Farmi juhatuse liikmed alates 18. septembrist

2017 kuni 22. maini 2019. Võib eeldada, et ka nende juhatuse liikme lepingud kehtisid samal ajal.

Seega on kattuvaks perioodiks 18. september 2017 kuni 23. juuli 2018. Kattuvaks on ka sisu –

avaldaja nõuab ülevaadet K. Kõvaskile ja V. Noppelile tasutud summade kohta. Seega tuleb

avaldaja teabenõude p-des 1.8 ja 1.9 toodud nõuded jätta läbi vaatamata osas, milles avaldaja

nõuab ülevaadet K. Kõvaskile ja V. Noppelile tasutud summade kohta perioodil 18. septembrist

2017 kuni 23. juulini 2018.

19.2. Muus osas (osas, milles avaldaja soovib tutvuda K. Kõvaski ja V. Noppeli juhatuse liikme

lepingutega ning saada ülevaadet tasutud hüvitiste kohta perioodil 24. juulist 2018 kuni 22. maini

2019 ning lahkumishüvitise tasumise või saada tasumata jätmise kohta nõukogu otsus,

lahkumishüvitise summa ja väljamaksmist tõendavad dokumendid, ei ole alust nõude läbi

vaatamata jätmiseks.

19.3. Teabenõude p 1.14 osas on osaline kattuvus tsiviilasjas nr 2-18-13213 esitatud nõudega.

Kattuvaks on nii periood (1. jaanuar 2018 kuni 23. juuli 2018) kui ka sisu (avaldaja soovib

ülevaadet juhatuse ja nõukogu liikmele tasutud summade kohta). Selles osas tuleb see nõue jätta

läbi vaatamata. Muus osas (osas, milles avaldaja soovib ülevaadet perioodil 24. juulist 2018 kuni

11. juunini 2019) ei ole alust nõude läbi vaatamata jätmiseks.

Teabenõude p 1.14 kattub varasemas tsiviilasjas esitatud nõudega ka osas, milles avaldaja nõuab

juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute olulisemate detailide väljatoomist. Tsiviilasjas

nr 2-18-13213 soovis avaldaja ülevaadet juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute

olulisematest asjaoludest. Ka selles osas tuleb nõue jätta läbi vaatamata.

19.4. Järgnevalt analüüsib ringkonnakohus seda, kas avaldajal on õigus nõuda tutvumiseks

juhatuse liikmete K. Kõvaski ja V. Noppeli juhatuse liikme lepinguid, ning ülevaadet tasutud

hüvitiste kohta perioodil 24. juulist 2018 kuni 22. maini 2019 ning lahkumishüvitise tasumise või

tasumata jätmise kohta nõukogu otsus, lahkumishüvitise summa ja väljamaksmist tõendavad

dokumendid (maksekorraldus).

Eelnevalt on ringkonnakohus selgitanud, et õigus saada juhatuselt aktsiaseltsi kohta teavet

(praegusel juhul ka dokumente) aitab aktsionäril kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle

andmisel kui ka teiste äriseadustikus ettenähtud aktsionäride õiguste teostamisel (vt määruse p 13).

Aktsiaseltsi juhatusel on omakorda võimalik keelduda selgelt koormavate ja ebamõistlikus mahus

esitatud küsimustele vastamisest (määruse p 14). Siinkohal on oluline ka see, et aktsionär ei pea

põhjendada, miks on talle teave vajalik, vaid aktsiaseltsi peab põhjendama, miks ta teavet ei

avalda.

Farmi põhikirja p 3.2.5 kohaselt on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse

kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve

ega äri. Siinkohal nõustub ringkonnakohus Farmi seisukohaga, et erinevalt äriühingu aktsionärist

on juhatuse ja nõukogu liikmetel TsÜS §-st 35 tulenev kohustus olla aktsiaseltsile lojaalne ning

ÄS § 313 lg-st 1 ja § 325 lg-st 1 tulenev kohustus hoida aktsiaseltsi ärisaladust. Seega tuleneb

seadusest eeldus, et nõukogu ja juhatuse tegevuse detailid on kaetud aktsiaseltsi ärisaladusega ja

ei kuulu sellisena avaldamisele. Seadus ei näe selles osas ette aktsionäridele ärisaladuse avaldamist

võimaldavat erisust. Aktsionäridel puudub aktsiaseltsi ärisaladuse hoidmise kohustus ja seetõttu

ka õigus aktsiaseltsi ärisaladusega tutvuda.

Farmil on õigustatud huvi ärisaladuse kaitsele ja Farmi töötajatel on õigustatud huvi isikuandmete

konfidentsiaalsusele. Avaldaja teabenõude täitmine kahjustaks Farmi ja Farmi töötajate õigustatud

huve. Kui aktsionäril oleks võimalik saada ligipääs aktsiaseltsi lepingutele, juhtorgani otsustele

või töötajate tasu suurusele, poleks aktsiaseltsil enam võimalik tavapärasel viisil tegutseda.

Aktsiaseltsi juhtorganid ei saaks enam ärisaladusega seotud küsimusi arutada-otsustada ning

ärisaladust sisaldavaid lepinguid sõlmida. Samuti ei saaks aktsiaselts enam senisel viisil töötajaid

värvata, sest aktsiaselts ei saaks tagada töötajate isikuandmete kaitset ja hoida konfidentsiaalsena

töötajate tasusid.

Seetõttu nõustub ringkonnakohus Farmi seisukohaga, et avaldaja nõutud teabe andmine tekitaks

Farmi huvidele olulist kahju ning Farmi juhatus on kohustatud ÄS § 287 lg 2 järgi teabe andmisest

keelduma.

Lisaks märgib ringkonnakohus, et ülevaade tasutud hüvitiste kohta perioodil 24. juulist 2018 kuni

22. maini 2019 ei ole Farmi olemasolev dokument. Tegemist on uue dokumendiga, mille Farmi

peaks koostama. Farmi põhikirja p 3.2.5 (ega ka muud punktid) ei anna aktsionärile õigust nõuda

uute dokumentide koostamist. See nõue tuleb jätta rahuldamata.

19.5. Ringkonnakohus analüüsib ka seda, kas avaldaja on õigus nõuda detailset ülevaadet

väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm kompensatsioonide

(sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta perioodil 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019.

Ka siin on ringkonnakohtu arvates tegemist uue dokumendiga, mille Farmi peaks koostama. Farmi

põhikirja p 3.2.5 (ega ka muud punktid) ei anna aktsionärile õigust nõuda uute dokumentide

koostamist. See nõue tuleb jätta rahuldamata.

20. Esitada ülevaade tehingust, millega anti AS-le Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärk

Merevaik. Millised on seotud isikuga tehtud tehingu põhitingimused? Esitada tutvumiseks vastavat

tehingut kajastav nõukogu otsus (teabenõude p 1.15).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 nõuab avaldaja järgmist teavet: Ülevaade tehingust, millega anti

AS-le Rannarootsi Lihatööstus kasutada kaubamärki Merevaik“.

Ringkonnakohus on seisukohal, et see nõue kattub tsiviilasjas nr 2-18-13213 esitatud nõudega.

Mõlemas asjas nõuab avaldaja ülevaadet tehingust, millega AS-ile Rannarootsi Lihatööstus anti

kasutada kaubamärk Merevaik. Olukorras, kus varasemas tsiviilasjas on avaldaja nõudnud

ülevaadet konkreetsest tehingust, peaks ta uues tsiviilasjas sellise ülevaate nõuet põhistama

asjaoluga, et tegemist on erinevate tehingutega. Praegusel juhul ei ole avaldaja põhistanud oma

väidet, et tegemist võib olla erinevate lepingutega. Üksnes avaldaja oletus, et lepingud ei pruugi

olla samad, ei ole käsitletav põhistamisena TsMS § 235 mõttes. Seega tuleb eeldada, et tegemist

on sama lepinguga ning nõue tuleb jätta rahuldamata.

21. Esitada detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osaleb Farmi ja Tere käesoleval hetkel ja

ülevaade perioodi 1. jaanuari 2017 - 31. detsember 2018 kohtuvaidluste kohta (teabenõude

p 1.16).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 nõuab avaldaja järgmist teavet: Detailne analüüs, millistes

kohtuvaidlustes osaleb Aktsiaselts Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaselts käesoleval hetkel ja

ülevaade perioodi 1. jaanuar 2017 – 31. detsember 2017 kohta“.

21.1. Ringkonnakohus on seisukohal, et see nõue kattub osaliselt tsiviilasjas nr 2-18-13213

esitatud nõudega. Varasemas tsiviilasjas nõudis avaldaja analüüsi, millistes kohtuvaidlustes

osalesid Farmi ja TERE käesoleval hetkel (avalduse esitamise ajal 23. juulil 2018), samuti

perioodil 1. jaanuarist 2017 kuni 31. detsembrini 2017. Seega võib asuda seisukohale, et praeguses

ja varasemas asjas kattub periood (1. jaanuar 2017 kuni 23. juuli 2018) ja sisu (analüüs

kohtuvaidluste kohta). Ringkonnakohus ei nõustu avaldajaga selles, et tal on õigus nõuda ka

korduvat ülevaadet, kuna varasemate perioodide kohtuvaidlustele on tihti võimalik anda hinnang

alles tagantjärele. Avaldaja nõudis analüüsi, millistes kohtuvaidlustes Farmi ja TERE osalesid,

mitte hinnangut nendele kohtuvaidlustele. Seega tuleb avaldaja nõue jätta läbi vaatamata osas,

milles avaldaja nõuab detailset analüüsi, millistes kohtuvaidlustes osalesid Farmi ja Tere perioodil

1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018. Muus osas (teabenõue perioodil 24. juulist 2018 kuni

avalduse esitamiseni ehk 11. juunini 2019) ei ole alust nõude läbi vaatamata jätmiseks.

21.2. Järgmisena analüüsib ringkonnakohus seda, kas avaldajal on õigus nõuda detailset analüüsi

selle kohta, millistes kohtuvaidlustes osalesid Farmi ja TERE perioodil 24. juulist 2018 kuni

11. juunini 2019. Detailne analüüs ei ole Farmi olemasolev dokument. Tegemist on uue

dokumendiga, mille Farmi peaks koostama. Farmi põhikirja p 3.2.5 (ega ka muud punktid) ei anna

aktsionärile õigust nõuda uute dokumentide koostamist ning eelneva tõttu tuleb see nõue jätta

rahuldamata.

22. Esitada tutvumiseks Tere nõukogu ja juhatuse otsus loobuda nõudest Halinga OÜ vastu

summas 1,6 miljonit eurot ja audiitori hinnang nimetatud nõudest loobumise kohta maksuriskide

osas. Juhul kui on küsitud, siis esitada ka Maksuameti eelotsus nimetatud nõudest loobumise

võimalikest maksuõiguslikest tagajärgedest (teabenõude p 1.18).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 nõuab avaldaja järgmist teavet: TERE aktsiaselts ja Halinga OÜ vahel

sõlmitud kohtulik kompromiss, millega TERE aktsiaselts loobus lisaks kohtuvõidule esimeses

kohtuastmes Halinga OÜ vastu ka 1,6 miljoni suuruse leppetrahvi nõudest.

Ringkonnakohus on seisukohal, et see nõue kattub tsiviilasjas nr 2-18-13213 esitatud nõudega.

Avaldaja lähenemine, mille kohaselt ta nõudis varem kompromissidokumendi esitamist (mis

peegeldab kompromissi tingimusi), kuid praeguses asjas nõuab ta juhatuse ja nõukogu otsuseid

nõudest loobumise kohta (s.o kompromissi põhjuseid) on ringkonnakohtu hinnangul liiga

formaalne. Avaldaja eesmärgiks on saada teavet TERE ja Halinga OÜ vahel sõlmitud

kompromissi kohta, millega TERE loobus 1,6 miljoni euro suurusest leppetrahvi nõudest. Sellest

eesmärgist lähtudes saab asuda seisukohale, et tegemist on sama nõudega nagu varasemas

tsiviilasjas ning nõue tuleb jätta läbi vaatamata.

23. Esitada koopiad kõikidest kontserni nõukogu ja juhatuse otsustest perioodil 1. jaanuar 2018

kuni 11. juunini 2019 või tehke võimalikuks nimetatud teabega tutvumine Farmi juhatuse

asukohas. Esitada kõigi Farmi 2018. aasta nõukogu koosolekute, kuid igal juhul vähemalt nelja

nõukogu koosoleku protokollid. Vastavalt põhikirjale peab juhatus esitama nõukogule ülevaate

aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast kord nelja kuu jooksul. Esitada

nimetatud ülevaated koopiatena või tehke nendega tutvumine võimalikuks Farmi juhatuse

asukohas (teabenõude p 1.19).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 nõuab avaldaja järgmisi dokumente: Koopiad kõikidest Aktsiaseltsi

Farmi Piimatööstus ja selle tütarettevõtete nõukogu ja juhatuse otsustest perioodil 1. jaanuar

2017 kuni 23. juuli 2018.

23.1. Ringkonnakohus on seisukohal, et see nõue kattub osaliselt tsiviilasjas nr 2-18-13213

esitatud nõudega. Kattuvaks perioodiks on 1. jaanuar 2018 kuni 23. juuli 2018. Siinkohal tuleb

lähtuda avaldaja eesmärgist, milleks on kontserni nõukogu ja juhatuse otsustega tutvumine. Ei ole

oluline, et varasemas tsiviilasjas nõudis avaldaja üksnes otsuste koopiad, kuid mitte otsustega

tutvustamist. Avaldaja nõutud teabe sisu on sama. Seega tuleb avaldaja nõue jätta läbi vaatamata

osas, milles avaldaja nõuab vastavasisulist teavet perioodil 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018.

Muus osas (teabenõue perioodil 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019; Farmi 2018. aasta nõukogu

koosolekute, kuid vähemalt nelja nõukogu koosoleku protokollid, juhatuse ülevaated nõukogule

aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast) ei ole alust nõude läbi vaatamata

jätmiseks.

23.2. Järgmisena analüüsib ringkonnakohus seda, kas avaldaja on õigus nõuda koopiaid kõikidest

kontserni nõukogu ja juhatuse otsustest perioodil 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 või teha

võimalikuks nimetatud teabega tutvumine Farmi juhatuse asukohas; kõigi Farmi 2018. aasta

nõukogu koosolekute, kuid igal juhul vähemalt nelja nõukogu koosoleku protokolle; juhatuse

ülevaateid nõukogule aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast.

Ringkonnakohus märgib, et põhikirja p 3.2.5 ei võimalda aktsionäril nõuda välja dokumendi

koopiat, vaid dokumendiga tutvuda.

Farmi põhikirja p 3.2.5 kohaselt on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse

kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve

ega äri. Ringkonnakohus nõustub Farmiga selles, et erinevalt äriühingu aktsionärist on juhatuse ja

nõukogu liikmetel TsÜS §-st 35 tulenev kohustus olla aktsiaseltsile lojaalne ning ÄS § 313 lg-st

1 ja § 325 lg-st 1 tulenev kohustus hoida aktsiaseltsi ärisaladust. Seega tuleneb seadusest eeldus,

et nõukogu ja juhatuse tegevuse detailid on kaetud aktsiaseltsi ärisaladusega ja ei kuulu sellisena

avaldamisele. Seadus ei näe selles osas ette aktsionäridele ärisaladuse avaldamist võimaldavat

erisust. Aktsionäridel puudub aktsiaseltsi ärisaladuse hoidmise kohustus ja seetõttu ka õigus

aktsiaseltsi ärisaladusega tutvuda.

Farmil on õigustatud huvi ärisaladuse kaitsele. Avaldaja teabenõude täitmine kahjustaks Farmi

õigustatud huve. Kui aktsionäril oleks võimalik saada ligipääs juhtorgani otsustele, poleks

aktsiaseltsil enam võimalik tavapärasel viisil tegutseda. Aktsiaseltsi juhtorganid ei saaks enam

ärisaladusega seotud küsimusi arutada-otsustada. Eelneva tõttu nõustub ringkonnakohus Farmiga

selles, et teabenõude p-des 1.19 nõutud teabe andmine tekitaks Farmile olulist kahju. Eelneva tõttu

jäävad need nõuded rahuldamata.

24. Esitada tutvumiseks kontsernikonto leping, millega võimaldatakse Maagil kasutada nii Farmi

kui ka Tere rahalisi vahendeid. Selgitada, kuidas on kontsernikonto rahaline jääk kajastatud

majandusaasta aruandes ja millega on tagatud nõue emaettevõtte vastu. Millised on Maagi poolt

kehtestatud limiidid kontsernikonto liikmetele – iga kontsernikonto liikme kohta eraldi välja tuua

limiidid. Esitada tutvumiseks nõukogu otsus kontsernikonto lepingu sõlmimiseks (teabenõude

p 1.20).

Tsiviilasjas nr 2-18-13213 nõuab avaldaja järgmiseid dokumente: Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus

ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud kontsernikonto leping“.

Ringkonnakohus on seisukohal, et see nõue kattub tsiviilasjas nr 2-18-13213 esitatud nõudega.

Mõlemas asjas nõuab avaldaja Farmi ja Maagi vahel sõlmitud kontsernikonto lepingut. Eelnevat

ei muuda asjaolu, et praeguses asjas on avaldaja oma teabenõuet täpsustanud. Teabenõude

täpsustamine ei tähenda seda, et tegemist oleks täiesti uue teabenõudega. Siinkohal tuleb lähtuda

avaldaja eesmärgist, milleks on kontsernikonto lepinguga tutvumine. Olukorras, kus varasemas

tsiviilasjas on avaldaja nõudnud kontsernilepingut, peab ta uues tsiviilasjas seda lepingut nõudes

põhistama, et tegemist on erinevate lepingutega. Avaldaja ei saaks nõude esitamisel tugineda

sellele, et temale teadaolevalt on kontsernilepingut vahepealsel perioodil muudetud või on

sõlmitud uus kontsernileping. Praegusel juhul ei ole avaldaja põhistanud oma väidet, et tegemist

on erinevate lepingutega. Seega tuleb eeldada, et tegemist on sama kontsernilepinguga ning nõue

tuleb jätta läbi vaatamata.

III

25. Muud avaldaja nõuded on maakohus jätnud rahuldamata. Avaldaja nõuete rahuldamata

jätmisel on maakohus tuginenud sellele, et vaidlust ei ole selle üle, et Farmi on üldkoosolekul

vastanud avaldaja teabenõudele suuliselt ning seega on täitnud seadusest (ÄS § 287 lg-st 1)

tuleneva kohustuse. Avaldaja ei ole esitanud üldkoosolekul vastuväidet selle kohta, et tema

teabenõudele ei oleks vastatud, samuti et teatud küsimustele keelduti vastamast või, et vastus oli

ebapiisav. Avaldaja ei vaielnud ka kohtuistungil vastu Farmi väitele, et teabenõudele on suuliselt

üldkoosolekul vastatud.

Ringkonnakohus on seisukohal, et nimetatud osas ei vasta maakohtu määrus kohtulahendi

põhjendamise nõuetele (TsMS § 436 lg 1 ja § 442 koostoimes § 477 lg-ga 1). Maakohtu

vaidlustatud määrusest ei nähtu, millistele teabenõude punktidele on Farmi üldkoosolekul suuliselt

vastanud. Samuti on maakohus jätnud analüüsimata 8. novembri 2019 menetlusdokumendis

esitatud vastuväited.

26. ÄS § 287 lg 3 sätestab, et aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et

tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku

toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse

kohustamiseks teavet andma. Seega saab kohtumenetluses nõuda vaid sellist teavet, mille puhul

on selge, et äriühing on keeldunud teavet andmast (ega võimaldanud dokumentidega tutvumist).

Järgnevalt analüüsib ringkonnakohus seda, kas Farmi on keeldunud avaldajale teabe andmisest või

ei võimaldanud avaldajal dokumentidega tutvuda. Kuna maakohtu määrusest ei nähtu, millistele

teabenõude punktidele on Farmi üldkoosolekul suuliselt vastanud, lähtub ringkonnakohus Farmi

7. augusti 2019 menetlusdokumendis märgitust. Nimetatud menetlusdokumendi kohaselt on

vastatud järgmistele teabenõuetele.

27. Põhjalik ja detailne ülevaade kõigi seotud osapooltega, sh nõukogu ja juhatuse liikmete ja

nendega seotud ettevõtetega tehtud tehingutest kontsernis (st nii Farmi kui TERE tasemel)

perioodil 27. oktoobrist 2016 kuni 11. juunini 2019 (teabenõude p 1.5).

Detailne ülevaade väljamakstud juhatuse ja nõukogu liikmete tasude, hüvitiste, teenustasude jm

kompensatsioonide (sh rahaliste ja mitterahaliste) kohta perioodil 1. jaanuarist 2018 kuni 11.

juunini 2019, tuua välja juhatuse ja nõukogu liikmetega sõlmitud lepingute olulisemad detailid

(tähtajad, tasud, hüvitised, kompensatsioonid jmt tingimused või esitage lepingute koopiad)

(teabenõude p 1.14).

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: Seotud osapooltega toimunud tehinguid ja

makstud hüvitise puudutav info on esitatud 2018. majandusaasta aruande lisas 27.

27.1. Eelnevalt on ringkonnakohus leidnud, et avaldaja teabenõude p 1.5 tuleb jätta läbi vaatamata

osas, milles avaldaja nõuab ülevaadet perioodi 27. oktoobrist 2016 kuni 23. juulini 2018 osas (vt

määruse p 18.1). Nõude osalise läbi vaatamata jätmise tõttu ei analüüsi ringkonnakohus seda, kas

vastaval perioodil on Farmi teabe andmisest keeldunud.

27.2. Ringkonnakohus on käesoleva määruse p-s 18.2 asunud seisukohale, et Farmi on keeldunud

avaldajale vastava teabe andmisest perioodi 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 osas õigustatult,

sest avaldaja poolt nõutav teave ei ole Farmi olemasolev dokument, vaid tegemist on uue

dokumendiga, mille Farmi peaks koostama. Farmi põhikirja p 3.2.5 (ega ka muud põhikirja

punktid) ei anna aktsionärile õigust nõuda uute dokumentide koostamist ning seetõttu tuleb

avaldaja nõue jätta rahuldamata.

27.3. Teabenõude p 1.14 osas on ringkonnakohus seisukoha võtnud määruse p-s 19 ja selle

alapunktides. Teabenõude p 1.14 osas on osaline kattuvus tsiviilasjas nr 2-18-13213 esitatud

nõudega ning kattuvaks osaks on nii periood (1. jaanuar 2018 kuni 23. juuli 2018) kui ka sisu

(avaldaja soovib ülevaadet juhatuse ja nõukogu liikmele tasutud summade kohta). Selles osas jätab

ringkonnakohus nõude läbi vaatamata. Muus osas (osas, milles avaldaja soovib ülevaadet perioodil

24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019) ei ole alust nõude läbi vaatamata jätmiseks.

27.4. Ringkonnakohus leiab, et avaldaja teabenõude p 1.14 perioodi 24. juulist 2018 kuni

11. juunini 2019) osas tuleb jätta rahuldamata. Ringkonnakohus on vastavad põhjendused esitanud

määruse p-des 19.4 ja 19.5 ning siinkohal ei korda neid. Siinkohal jääb ringkonnakohus seisukoha

juurde, et teabenõude p 1.14 eeldab uue dokumendi koostamist ning Farmi põhikirja p 3.2.5 (ega

ka muud punktid) ei anna aktsionärile õigust nõuda uute dokumentide koostamist.

28. Detailne analüüs, millistes kohtuvaidlustes osaleb Farmi ja Tere käesoleval hetkel ja ülevaade

perioodi 1. jaanuarist 2017 kuni 31. detsembrini 2018 kohtuvaidluste kohta (teabenõude p 1.16).

Farmi audiitorite esitatud kinnituskiri pooleliolevate ja 2018. aastal lõppenud kohtuvaidluste

kohta. Esitada Aktsionär OÜ-le ülevaade perioodi 1. jaanuar 2018 – kuni 11. juunini 2019 tasutud

õigusabikuludest saajate, st teenuse osutajate kaupa seostades iga kulu vastava menetlusega

(teabenõude p 1.17).

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: Farmi osaleb tsiviilasjas nr 2-18-12925 ja

nr 2-18-13213 ning kuna mõlemad tsiviilasjad on avaldaja algatatud, siis on avaldaja nende

tsiviilasjade sisuga kursis.

Avaldaja vastuväite kohaselt ei ole Farmi sellist vastust teabenõudele esitanud ning selline vastus

on ka vale sisuliselt. Avaldaja väitel vastas Farmi üldkoosolekul, et „mis puudutab õigusabi seoses

vastava menetlusega, et, ma ütleks seda küll selliselt, et lisaks teile teadaolevatele juba ei ole välja

tuua muid selliseid kohtuasju, millega kaasneksid olulised või märkimisväärsed riskid. Et,

kindlasti on kõige olulisem Tere saneerimiskava aga see on ka kindlasti Aktsionäri esindajale ka

teadaolev informatsioon. Hetkel siin midagi olulisemat välja tuua ei ole“.

28.1. Esmalt märgib ringkonnakohus järgmist. Teabenõude p 1.16 on käsitletud määruse p-des

21.1 ja 21.2. Ringkonnakohus asus seisukohale, et avaldaja nõue tuleb jätta läbi vaatamata osas,

milles avaldaja nõuab detailset analüüsi, millistes kohtuvaidlustes osalesid Farmi ja Tere perioodil

1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018. Perioodi 24. juulist 2018 kuni 11. juunini 2019 osas

detailne analüüs ei ole olemasolev dokument, vaid see tuleb koostada. Farmi põhikirja p 3.2.5 (ega

ka muud punktid) ei anna aktsionärile õigust nõuda uute dokumentide koostamist ning juba

eelneva tõttu tuleb see nõue jätta rahuldamata. Sama kehtib ka teabenõude p 1.17 kohta.

28.2 Lisaks eeltoodule märgib ringkonnakohus järgmist. Ringkonnakohtu hinnangul on Farmi

avaldaja teabenõude p-dele 1.16 ja 1.17 üldkoosolekul iseenesest vastanud. Kuigi Farmi ei

nimetanud tsiviilasja numbreid (2-18-12925 ja 2-18-13213), viitas ta avaldajale teadaolevatele

vaidlustele. Kuna mõlemad vaidlused on avaldaja algatatud, oli ta neist ka teadlik. Lisaks viitas

Farmi ka TERE saneerimisele. Kuna Farmi on teabenõudele vastavas osas vastanud, ei saa

avaldaja seda teavet kohtumenetluses nõuda. Eelneva tõttu jätab ringkonnakohus avaldaja nõude

rahuldamata.

29. Kontsernikonto leping, millega võimaldatakse Maagil kasutada nii Farmi kui ka TERE rahalisi

vahendeid. Selgitada, kuidas on kontsernikonto rahaline jääk kajastatud majandusaasta aruandes

ja millega on tagatud nõue emaettevõtte vastu. Millised on Maagi poolt kehtestatud limiidid

kontsernikonto liikmetele – iga kontsernikonto liikme kohta eraldi välja tuua limiidid. Esitada

tutvumiseks nõukogu otsus kontsernikonto lepingu sõlmimiseks (teabenõude p 1.20).

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: Kontsernikontot puudutav info on esitatud

2018. majandusaasta aruande lisades 3 (leheküljel 23) ja 12.

Eelnevalt on ringkonnakohus leidnud, et see nõue tuleb jätta läbi vaatamata (vt määruse p 24).

Nõude läbi vaatamata jätmise tõttu ei analüüsi ringkonnakohus seda, kas Farmi on keeldunud teabe

andmisest.

30. Selgitada, milliste klientide (majandusaasta aruande kohaselt 11) võlgnevus moodustab

suurema summa kui 100 000 eurot? (teabenõude p 1.21).

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: Suurema summa kui 100 000 eurot moodustab

nende klientide võlgnevus, kes on suuremad kaubandusketid Eestis ja lähiriikides.

Ringkonnakohus on seisukohal, et Farmi ei ole teabenõude p-le 1.21 vastanud. Avaldaja soovis

teavet klientide kohta, kelle võlgnevus on suurem kui 100 000 eurot. Farmi vastust „suuremad

kaubandusketid Eestis ja lähiriikides“ ei saa pidada piisavaks. Ringkonnakohus leiab, et see teave

on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks. Avaldaja nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega,

sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas (selle kohta vt määruse

p 14). Farmi ei ole ka vastupidisele tuginenud. Seega tuleb Farmil avaldaja teabenõude p-le 1.21

vastata.

31. Selgitada, milliste võlausaldajate võlgnevustest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb võlgnevus

kolmandatele isikutele TERE saneerimiskavas, summas kokku 4,67 miljonit eurot? (teabenõude

p 1.23).

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: TERE saneerimist puudutav info on esitatud

2018. majandusaasta aruande lisas 15.

Avaldaja väitel Farmi majandusaasta aruande lisa 15 lõpeb tõdemusega, et „Seisuga 31.12.18

moodustab saneerimiskava järgne võlgnevus kolmandatele osapooltele vaid 4 161 304 eurot“

(lk 48, avalduse lisa 11) ning seega ei selgu majandusaasta aruandest vastus küsimusele, milliste

võlausaldajate nõuetest see võlgnevus koosneb.

Ringkonnakohus märgib, et kuigi TERE saneerimist puudutav info on tõepoolest esitatud Farmi

2018. majandusaasta aruande lisas 15, ei selgu sellest, milliste võlausaldajate nõuetest koosneb

võlgnevus TERE saneerimismenetluses. Seega ei saa Farmi viidet lisale 15 lugeda piisavaks

vastuseks avaldaja teabenõude p-le 1.23. Ringkonnakohus on seisukohal, et see teave on oluline

aktsionäri õiguste teostamiseks. Avaldaja nõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega, sellele

vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas (selle kohta vt määruse p 14).

Farmi ei ole ka vastupidisele tuginenud. Seega tuleb Farmil avaldaja teabenõude p-le 1.23 vastata.

32. Selgitada, miks müügitulu aastane kasv on kõigest 3% aastas? (teabenõude p 1.25).

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: Müügitulu aastast kasvu mõjutab turuosa

suurus ja turusituatsiooni keerukus.

Ringkonnakohus nõustub avaldaja selles, et sellist selgitust ei ole Farmi üldkoosolekul andnud.

Üldkoosoleku protokollist nähtuvalt vastas Farmi seaduslik esindaja Ü. Kivine teabenõudele

järgmiselt: „Siin on küsimus 2017. aasta, ei ole veel aastat. Leian, et siin on müügitulu aastane

kasv 3 aga see on siis mõeldud seitsmeteistkümnendat. Me ju enne rääkides majandusaasta

aruandes käibest, siis käibekasvu number oli ikkagi meeletu, et siin võib-olla täpsustaks aktsionäri

poolt küsimust“. Samas on avaldaja esindaja vandeadvokaat Elmer Muna märkinud, et „sellest

vastusest piisab, vastus on selge“. Seega ei ole avaldaja oma küsimust täpsustanud (kuigi Farmi

tegi vastava ettepaneku) ning veelgi enam, kinnitas, et sellisest vastusest talle piisab ja vastus on

selge. Järelikult on Farmi avaldaja teabenõude p-le 1.25 üldkoosolekul vastanud ning avaldaja ei

saa seda teavet kohtumenetluses nõuda. Eelneva tõttu jätab ringkonnakohus avaldaja nõude

rahuldamata.

33. Selgitada, mida konkreetselt on kajastatud võimalike eraldiste all summas 789 513 eurot?

(teabenõude p 1.27).

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: Eraldiste all kajastatakse kohustusi, mille

realiseerumise aeg ja summa pole 100% kindlad.

Ringkonnakohus on seisukohal, et arvestades teabenõude sõnastust on Farmi teabenõude p-le 1.27

üldkoosolekul vastanud. Seega ei saa avaldaja seda teavet kohtumenetluses nõuda. Eelneva tõttu

jätab ringkonnakohus avaldaja nõude rahuldamata.

34. Selgitada lisa 18 – muud müüdud toodangu kulud 2,066 miljonit eurot, kasv võrreldes

2017. aastaga on 3,5 kordne. Edastada tutvumiseks vähemalt 90% ulatuses nimetatud muude

kulude kuludokumendid, et oleks võimalik jälgida ettevõttes teostatud hea juhtimistava kasutamist,

hinnata kulude asjakohasust ja juhatuse hoolsuskohustuse kohast täitmist (teabenõude p 1.30).

Lisa 19, turustuskuludes viimane rida - muud kulud 689 tuhat eurot, 2017. aastal 474 tuhat eurot

- kasv ca 45%. Selgitada sellist kasvu. Edastada tutvumiseks vähemalt 90% ulatuses viidatud

muude kulude kuludokumendid. Turustuskuludes sisseostetud teenused 425 tuhat eurot, 2017.

aastal 400 tuhat eurot. Esitada tutvumiseks kuludokumendid, missuguseid teenuseid on kontsern

sisse ostnud vähemalt 90% ulatuses (teabenõude p 1.31).

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: küsimuste eeldustena esitatud võrdlused ja

tehtud järeldused ei ole asjakohased, kuna tütarettevõtjad omandati keset majandusaastat.

Ringkonnakohus on seisukohal, et Farmi on avaldaja teabenõude p-dele 1.30 ja 1.31 üldkoosolekul

vastanud. Farmi on selgitanud, et teabenõudes esitatud võrdlused ja tehtud järeldused ei ole

asjakohased, kuna tütarettevõtted omandati majandusaastat. Seega ei saa avaldaja seda teavet

kohtumenetluses nõuda. Eelneva tõttu jätab ringkonnakohus avaldaja nõude rahuldamata.

35. Lisas 23 on faktooringukulud 127 tuhat eurot. Selgitada, miks on Farmil otstarbekas

faktoorida oma kontserniettevõtete müügiarved kindlate ostupartnerite vastu ning laenata enamus

rahalisi vahendeid Farmi emaettevõttele Maagile ilma mistahes tagatiseta? (teabenõude p 1.33).

Farmi märgib, et avaldaja on selgitatud järgmist: arvete faktoorimine on vajalik lühiajalise

likviidsuse tagamiseks.

Ringkonnakohus on seisukohal, et Farmi ei ole avaldaja teabenõude p-le 1.33 üldkoosolekul

vastanud. Farmi on küll selgitanud, miks ta on pidanud vajalikuks arvete faktoorimist, kuid on

täielikult jätnud vastamata küsimusele, miks on peetud vajalikuks laenata enamus rahalisi

vahendeid Farmi emaettevõttele Maagile ilma tagatiseta. Ringkonnakohus on seisukohal, et see

teave on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks. Avaldaja nõue ei ole vastuolus hea usu

põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas (selle

kohta vt määruse p 14). Farmi ei ole ka vastupidisele tuginenud. Seega tuleb Farmil avaldaja

teabenõude p-le 1.33 vastata.

36. Selgitada, kas seoses emaettevõttelt saadud laenu tähtaja pikendamisega 25 kuu võrra

muutusid ka teised lepingu tingimused (intress, tagatised, sanktsioonid vmt)? Esitada laenuleping

ja kõigi lisade koopiad tutvumiseks. Selgitada ja esitada laenukohustuste kovenandid, ehk

missugune peab olema Kontserni laenuteeninduskordaja ja kui tihti seda analüüsitakse ning mis

on Kontserni võimalikud sanktsioonid laenukovenantide mitte täitmisel (teabenõude p 1.36)

Farmi märgib, et avaldajale on selgitatud järgmist: emaettevõttelt saadud laenu tähtaja

pikendamisega seoses lepingu teised tingimused ei muutunud.

Ringkonnakohus nõustub avaldaja selles, et sellist selgitust ei ole Farmi üldkoosolekul andnud.

Üldkoosoleku protokollist nähtuvalt vastas Farmi seaduslik esindaja Ü. Kivine teabenõudele

järgmiselt: „Punkt 42, et selle punkti osas on ka selge, et siis saan viidata konfidentsiaalsusele ja

ärisaladusele.“ Samas on Farmi teabenõudele vastanud kohtumenetluse kestel. Avaldaja ei ole

tuginenud sellele, et kohtumenetluses antud selgitus ei ole piisav. Seega ei ole vajadust selles osas

kohustada Farmi täitma teabenõuet ning see nõue tuleb jätta rahuldamata.

37. Järgmisena analüüsib ringkonnakohus ka teisi rahuldamata jäetud nõudeid.

38. Estonian Dairy OÜ, Eesti Piimatööstus OÜ (endise ärinimega Põlva Dairy OÜ) ja Viljandi

Dairy OÜ 2018. aasta majandusaasta aruanded (teabenõude p 1.1).

Ringkonnakohus on seisukohal, et avaldajal puudub õigus nõuda Farmi tütarühingute dokumente.

Avaldaja ei ole tütarühingute aktsionär ning nõuet võimaldav põhikiri on Farmi põhikiri, mitte

tütarühingute oma. Ringkonnakohus nõustub Farmiga selles, et avaldaja viide Riigikohtu

9. detsembri 2015 määrusele tsiviilasjas nr 3-2-1-158-15 ei ole praeguses asjas asjakohane.

Viidatud lahend on tehtud erikontrolli kontekstis, kusjuures selles toodi erikontrolli läbiviimise

mõjuva põhjusena esile väide, et aktsiaseltsile on tekitatud kahju just tütarettevõtete kaudu. See

tingis ka aktsiaseltsi tütarettevõtteid hõlmava erikontrolli läbiviimist. Praegusel juhul ei ole

avaldaja selliseid asjaolusid välja toonud. Lisaks märgib ringkonnakohus ka seda, et tütarühingute

majandusaasta aruanded on avaldajale elektrooniliselt igal ajal kättesaadavad. Arvestades

majandusaasta aruandega tutvumise hinda (kaks eurot aruande kohta) ei saa seda pidada avaldaja

jaoks põhjendamatult kulukaks. Eelneva tõttu tuleb avaldaja nõue jätta rahuldamata.

39. Farmi juhatuse selgitus, millisel põhjusel on tütarettevõtte 2017. aasta majandusaasta

aruanded seadust eirates äriregistrile esitatud oluliselt hilisemal kuupäeval, kui seadus ette näeb

(TERE 2017. aasta majandusaasta aruanne on esitatud 14. novembril 2018 (teabenõude p 1.2).

Ringkonnakohus on seisukohal, et avaldajal puudub ka õigus nõuda selgitusi Farmi tütarühingute

(praegusel juhul TERE) dokumentide esitamise kohta. Avaldaja ei ole TERE aktsionär ning

teabenõuet võimaldav põhikiri on Farmi põhikiri, mitte tütarühingute oma (selle kohta vt määruse

p 38). Eelneva tõttu tuleb avaldaja nõue jätta rahuldamata.

40. Ülevaade Farmi audiitorite poolt juhatusele esitatud vahekokkuvõtetest ja küsimustest

2018. aasta Farmi majandusaasta aruande ettevalmistamisel (teabenõude p 1.3).

Ringkonnakohus märgib, et avaldaja ei nõua audiitori poolt juhatusele esitatud vahekokkuvõtteid

ega küsimusi, vaid ülevaadet nendest. Selline ülevaade ei ole Farmi olemasolev dokument.

Tegemist on uue dokumendiga, mille Farmi peaks koostama. Farmi põhikirja p 3.2.5 (ega ka muud

põhikirja punktid) ei anna aktsionärile õigust nõuda uute dokumentide koostamist. Eelneva tõttu

tuleb avaldaja nõue jätta rahuldamata.

41. Kehtivad Farmi juhatuse liikmetega seotud lepingud ja edastada lepingute koopiad

(teabenõude p 1.6).

2017. aastal lahkunud AS Tere juhatuse liikme M. Taltsi juhatuse liikme leping, tasutud hüvitiste

ülevaade kogu lepingu kehtivuse perioodil, lisaks lahkumishüvitise tasumise või tasumata jätmise

kohta nõukogu otsus, lahkumishüvitise summa ja väljamaksmist tõendavad dokumendid

(maksekorraldus(ed)) (teabenõude p 1.7).

Uue juhatuse liikme Ü. Kivisega sõlmitud leping ja kõik nõukogu otsused seoses uue juhatuse

liikmega sõlmitud kokkulepete kohta (teabenõude p 1.10).

Farmi põhikirja p 3.2.5 kohaselt on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse

kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve

ega äri. Ringkonnakohus nõustub Farmiga selles, et erinevalt äriühingu aktsionärist on juhatuse ja

nõukogu liikmetel TsÜS §-st 35 tulenev kohustus olla aktsiaseltsile lojaalne ning ÄS § 313

lg-st 1 ja § 325 lg-st 1 tulenev kohustus hoida aktsiaseltsi ärisaladust. Seega tuleneb seadusest

eeldus, et nõukogu ja juhatuse tegevuse detailid on kaetud aktsiaseltsi ärisaladusega ja ei kuulu

sellisena avaldamisele. Seadus ei näe selles osas ette aktsionäridele ärisaladuse avaldamist

võimaldavat erisust. Aktsionäridel puudub aktsiaseltsi ärisaladuse hoidmise kohustus ja seetõttu

ka õigus aktsiaseltsi ärisaladusega tutvuda.

Farmil on õigustatud huvi ärisaladuse kaitsele ja Farmi töötajatel on õigustatud huvi isikuandmete

konfidentsiaalsusele. Avaldaja teabenõude täitmine kahjustaks Farmi ja Farmi töötajate õigustatud

huvi. Kui aktsionäril oleks võimalik saada ligipääs aktsiaseltsi lepingutele, juhtorgani otsustele või

töötajate tasu suurusele, poleks aktsiaseltsil enam võimalik tavapärasel viisil tegutseda.

Aktsiaseltsi juhtorganid ei saaks enam ärisaladusega seotud küsimusi arutada-otsustada ning

ärisaladust sisaldavaid lepinguid sõlmida. Samuti ei saaks aktsiaselts enam senisel viisil töötajaid

värvata, sest aktsiaselts ei saaks tagada töötajate isikuandmete kaitset ja hoida konfidentsiaalsena

töötajate tasusid.

Eelneva tõttu nõustub ringkonnakohus Farmiga selles, et teabenõude p-des 1.6, 1.7 ja 1.10 nõutud

teabe andmine tekitaks Farmile olulist kahju. Eelneva tõttu jäävad need nõuded rahuldamata.

42. Selgitada Farmi juhtimistrateegilisi otsuseid ja nende põhjusi seoses sagedaste juhatuse

liikmete vahetusega (teabenõude p 1.11).

Selgitada, et arvestades, et majandusaasta aruande lk 28 punktis 4 Kriitilise tähtsusega

raamatupidamisotsused ...alampunktis ...Nõuab juhtkonnalt otsuste, eelduste ja prognooside

tegemist.... nende aluseks on ajaloolised kogemused.... juhtkonnalt suuremat hoolikust nõudvad

või keerukamad valdkonnad.. - kuidas on tagatud nimetatud kompetentsus, kui ettevõtte juhatuse

liikmed on viimase pooleteise aasta jooksul mitmekordselt täielikult vahetunud. Sama alalõigu lk

34 Sõltuvus võtmeisikutest märgitakse, et Edukuse nimel monitoorib Kontsern palga turgu ning

kasutab motiveerimiseks mitmesuguseid motivatsioonipakkette - tutvustada ja esitada nimetatud

motivatsioonipakettide põhialused ning tingimused ning kellele töötajatest mainitud

motivatsioonipakette pakutakse (teabenõude p 1.12).

42.1. Osanik ei saa teabenõudena taotleda, et kohus kohustaks osaühingu juhatust vastama

sellistele küsimustele, millele vastamine kujutab endast üksnes juhatuse hinnangu andmist mingile

olukorrale. Selliselt ei saa teabenõude korras kohustada andma hinnangut, kas mingi tehing on

seaduslik või ebaseaduslik (vt nt Riigikohtu 14. veebruari 2018 määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492,

p 14.1). Ringkonnakohus nõustub Farmiga selles, et kui hinnanguid ei saa nõuda osanik, siis ei saa

neid nõuda ka aktsionär. Samas ei saa nõustuda selles, et teabenõude p-des 1.11 ja 1.12 on avaldaja

nõudnud hinnanguid. Teabenõude p-s 1.11 soovib avaldaja, et Farmi selgitaks juhtimisstrateegilisi

otsuseid ja nende põhjusi seoses sagedaste juhatuse liikmete vahetusega. Teabenõude p-s 1.12

soovib avaldaja, et Farmi selgitaks, kuidas on tagatud juhtkonna kompetentsus olukorras, kus selle

liikmed on viimasel ajal korduvalt vahetunud. Ringkonnakohtu hinnangul nõuab avaldaja

selgitusi, mitte hinnanguid.

42.2. Siinkohal ei ole oluline, et juhatuse liikmete vahetusega seonduv ei ole juhatuse, vaid

nõukogu pädevuses. Farmi põhikirja p 3.2.5 kohaselt on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet

aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi

majanduslikke huve ega äri. Viidatud punktist tuleneb, et aktsionäril on õigus saada teavet

aktsiaseltsi (sh nõukogu) tegevuse kohta. Aktsionäri teabenõue ei ole piiratud vaid aktsiaseltsi

juhatuse tegevusega. Juhatus on aktsiaseltsi organ, kes teabenõuet täidab.

42.3. Ringkonnakohus leiab, et see teave on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks. Avaldaja nõue

ei ole vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega

ebamõistlikult mahukas (selle kohta vt määruse p 14). Farmi ei ole ka vastupidisele tuginenud.

Seega tuleb Farmil avaldaja teabenõude p-dele 1.11 ja 1.12 (osas, mis puudutab juhtkonna

kompetentsust) vastata.

42.4. Lisaks soovib avaldaja teabenõude p-s 1.12, et Farmi tutvustaks ja esitaks

motivatsioonipakettide põhialuseid ja tingimusi, samuti selgitaks, kellele töötajatest neid

pakutakse.

Farmi põhikirja p 3.2.5 kohaselt on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse

kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve

ega äri. Farmil on õigustatud huvi ärisaladuse kaitsele ja Farmi töötajatel on õigustatud huvi

isikuandmete konfidentsiaalsusele. Avaldaja teabenõude täitmine kahjustaks Farmi ja Farmi

töötajate õigustatud huve. Kui aktsionäril oleks võimalik saada töötajate tasu suurusele, poleks

aktsiaseltsil enam võimalik tavapärasel viisil tegutseda. Samuti ei saaks aktsiaselts enam senisel

viisil töötajaid värvata, sest aktsiaselts ei saaks tagada töötajate isikuandmete kaitset ja hoida

konfidentsiaalsena töötajate tasusid. Eelneva tõttu nõustub ringkonnakohus Farmiga selles, et selle

teabe andmine tekitaks Farmile olulist kahju. Avaldaja teabenõude p 1.2 tuleb jätta rahuldamata

motivatsioonipakette puudutavas osas.

43. Selgitada majandusaasta aruande lk 36 kolmandas lõigus juhtkonna poolt kirjutatud ja

audiitori poolt kinnitatud faktiväidet - Tere ostuhind lepiti kokku ostja ja müüja vahel intensiivsete

läbirääkimiste tulemusel. Selgitada avaldajale, kes nimeliselt pidas intensiivseid läbirääkimisi

Farmi eest, kes oli läbirääkimistel müüjaks ja/või müüja esindajaks? Kas Farmi kaasas

intensiivsete läbirääkimiste pidamiseks ka kolmandate osapoolte abi, nõustajaid? Kas nimetatud

intensiivsete läbirääkimiste pidamisel tekkisid ka kulud, kui jah, siis mis summas ja kas kontserni

juhtkond on pidanud nimetatud kulutusi kontserni huvidest lähtuvalt põhjendatuks? (teabenõude

p 1.13).

Ringkonnakohus on seisukohal, et avaldaja teabenõude p 1.13 on vastuolus hea usu põhimõttega.

TsÜS § 32 sätestab juriidilisi isiku liikmete (seega ka aktsionäride) kohustuse järgida

omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet. Liigkoormavad või asjakohatud teabenõuded võivad

olla selle põhimõtte alusel lubamatud (selle kohta vt määruse p 14). Ringkonnakohus leiab, et

p-s 1.13 nõutud teave ei ole oluline aktsionäri õiguste teostamiseks. Aktsionäri õiguste

teostamiseks on oluline Tere ostuhind, kuid mitte see, kes Farmi nimel läbirääkimisi pidas, kas

Farmi kaasaas läbirääkimiste pidamiseks nõustajaid ning kas selle tulemusena tekkisid Farmile ka

täiendavad kulud. Eelneva tõttu tuleb avaldaja teabenõude p 1.13 jätta rahuldamata.

44. Selgitada, kelle vastu olevad nõuded ja millest tingitud nõuded on kajastatud Farmi

2018. aasta majandusaasta aruandes „Muud nõuded“ all? Nimetada vähemalt 80% ulatuses

suurimate nõuetega kohustatud isikud koos summadega, millised on kajastatud real „Muud

nõuded“ (teabenõude p 1.22).

Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus

hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või

õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega (vt nt Riigikohtu 17. septembri 2013

määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 12). Seejuures ei pea aktsionär põhjendama, miks talle on

teave vajalik, vaid aktsiaselts peab põhjendama, miks ta teavet ei avalda (vt määruse p 14).

Teabenõude p-s 1.22 nõutud teabe avaldamata jätmist on Farmi põhjendanud vaid sellega, et

avaldaja ei ole esile toonud ühtegi asjakohast põhjust, milliste aktsionäri õiguste teostamiseks on

tal teavet vaja. Arvestades ringkonnakohtu seisukohta (vt ka määruse p 14) ei pidanud avaldaja

seda tegema.

Ringkonnakohus leiab, et teabenõude p-s 1.22 nõutav teave on oluline aktsionäri õiguste

teostamiseks. Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis üldkoosolekul ning aktsionäride

üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan (ÄS § 290 lg-d 1 ja 2). Majandusaasta aruande

kinnitamine on üldkoosoleku pädevuses (ÄS § 298 lg 1 p 7). Seega peab aktsionäridel olema

tagatud ka kontroll majandusaasta aruande sisu üle. Avaldaja teabenõude p 1.22 ei ole vastuolus

hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas

(selle kohta vt määruse p 14). Farmi ei ole ka vastupidisele tuginenud. Seega tuleb Farmil avaldaja

teabenõude p-le 1.22 vastata.

45. Selgitada, kes moodustavad nn “laiendatud juhtkonna” (11 inimest) – välja tuua nimeliselt

koos 2018. aastal makstud tasudega. Millisel põhjusel ei ole majandusaasta aruandes kajastatud

tütarettevõtte (TERE) vastu esitatud kahju hüvitamise hagi märkimisväärses summas?

(teabenõude p 1.24).

45.1 Ringkonnakohus on seisukohal, et avaldaja teabenõude p 1.24 on osaliselt põhjendatud.

Teabenõude p-s 1.24 nõutud teabe avaldamata jätmist on Farmi põhjendanud vaid olulise kahju

tekkimise võimalusega. Samas puudutab see vaid nn laiendatud juhtkonnale 2018. aastal makstud

tasusid, kuid mitte nn laiendatud juhtkonna isikuid. Farmi ei ole esile toonud ühtegi põhjust, miks

ta ei saa avaldajale selgitada, kes moodustab nn laiendatud juhtkonna (11 inimest).

Ringkonnakohus leiab, et teabenõude p-s 1.24 nõutud teave (nn laiendatud juhtkonna isikute osas)

on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks. Selles osas ei ole nõue vastuolus hea usu põhimõttega,

sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas. Farmi ei ole ka

vastupidisele tuginenud. Seega tuleb Farmil avaldaja teabenõude p-le 1.24 (nn laiendatud

juhtkonna isikute osas) vastata.

45.2 Lisaks nn laiendatud juhtkonna isikutele on avaldaja nõudnud ka teavet nendele 2018. aastal

makstud tasudega. Ringkonnakohus on seisukohal, et Farmil on õigustatud huvi ärisaladuse

kaitsele ja Farmi töötajatel on õigustatud huvi isikuandmete konfidentsiaalsusele. Avaldaja

teabenõude täitmine kahjustaks Farmi ja Farmi töötajate õigustatud huve. Kui aktsionäril oleks

võimalik saada ligipääs aktsiaseltsi lepingutele, juhtorgani otsustele või töötajate tasu suurusele,

poleks aktsiaseltsil enam võimalik tavapärasel viisil tegutseda. Aktsiaseltsi juhtorganid ei saaks

enam ärisaladusega seotud küsimusi arutada-otsustada ning ärisaladust sisaldavaid lepinguid

sõlmida. Samuti ei saaks aktsiaselts enam senisel viisil töötajaid värvata, sest aktsiaselts ei saaks

tagada töötajate isikuandmete kaitset ja hoida konfidentsiaalsena töötajate tasusid. Eelneva tõttu

nõustub ringkonnakohus Farmiga selles, et teabenõude p-s 1.24 nõutud teabe andmine nn

laiendatud juhtkonnale 2018. aastal makstud tasude kohta tekitaks Farmile olulist kahju. Selles

osas jääb avaldaja nõue rahuldamata.

45.3 Samuti on avaldaja nõudnud teavet selle kohta, millistel põhjustel ei ole majandusaasta

aruandes kajastatud tütarettevõtte (TERE) vastu esitatud kahju hüvitamise hagi märkimisväärses

summas. Selles osas ei ole Farmi teabe avaldamata jätmist põhjendanud. Ringkonnakohus on

seisukohal, et selles osas on teabenõude p-s 1.24 nõutav teave oluline aktsionäri õiguste

teostamiseks. Eelnevalt on ringkonnakohus leidnud, et aktsionäridele peab olema tagatud kontroll

majandusaasta aruande sisu üle (selle kohta vt määruse p 43). Avaldaja teabenõude p 1.24

(majandusaasta aruannet puudutavas osas) ei ole vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine

ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult mahukas. Farmi ei ole ka vastupidisele tuginenud.

Seega tuleb Farmil avaldaja teabenõude p-le 1.24 vastavas osas vastata.

46. AS Rakvere Piim kaubamärkide Farmi ja Farmi Skyr hinnang (teabenõude p 1.26).

Ringkonnakohus on seisukohal, et avaldajal puudub õigus nõuda Farmi tütarühingute dokumente.

Avaldaja ei AS-i Rakvere Piim aktsionär ning teabenõuet võimaldav põhikiri on Farmi põhikiri,

mitte tütarühingute oma (selle kohta vt määruse p 37). Eelneva tõttu tuleb avaldaja nõue jätta

rahuldamata.

47. Selgitada, millise ostetud kauba edasimüüki on kajastatud majandusaasta aruandes summas

703 676 eurot? Kellelt kaup osteti ja kellele müüdi? (teabenõude p 1.28).

Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus

hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või

õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega (vt nt Riigikohtu 17. septembri 2013

määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13, p 12). Seejuures ei pea aktsionär põhjendama, miks talle on

teave vajalik, vaid aktsiaselts peab põhjendama, miks ta teavet ei avalda (vt määruse p 14).

Teabenõude p-s 1.28 nõutud teabe avaldamata jätmist ei ole Farmi põhjendanud.

Ringkonnakohus on seisukohal, et teabenõude p-s 1.28 nõutav teave on oluline aktsionäri õiguste

teostamiseks. Eelnevalt on ringkonnakohus leidnud, et aktsionäridele peab olema tagatud kontroll

majandusaasta aruande sisu üle (selle kohta vt määruse p 43). Avaldaja teabenõude p 1.28 ei ole

vastuolus hea usu põhimõttega, sellele vastamine ei ole Farmi jaoks koormav ega ebamõistlikult

mahukas. Farmi ei ole ka vastupidisele tuginenud. Seega tuleb Farmil avaldaja teabenõude p-le

1.28 vastata.

48. 2017. aastal osteti kaupasid müügiks 2,511 miljoni euro eest ja müüdi ostetud kaupasid 427

tuhande euro eest (Farmi 2018. aasta majandusaasta aruande lisa 18). Selgitada, mis põhjusel ei

ole õnnestunud realiseerida ostetud kaupasid 2,1 miljoni euro eest? (teabenõude p 1.29).

Ettevõtte EBITDA 2018. aastal oli 8,8 miljonit eurot. Selgitada ettevõtte võimalikku

finantsseisundit juhul, kui tooraine hind peaks muutuma 10% ulatuses, mis majandusaasta

aruande järgi suurendab toorainekulu 5,1 miljoni euro ulatuses (teabenõude p 1.34).

Lisa 14 kirjeldab 2019. aastal tasumisele kuuluvaid lühiajalisi kohustusi summas 5,388 tuhat eurot

ning lk 11 on makstud intressid summas 1,526 miljonit eurot. Selgitada, kuidas ettevõtte juhtkond

on kavandanud katta võimaliku tooraine hinnatõusust tulenevat riski 3,2 miljoni euro ulatuses

(teabenõude p 1.35).

Osanik ei saa teabenõudena taotleda, et kohus kohustaks osaühingu juhatust vastama sellistele

küsimustele, millele vastamine kujutab endast üksnes juhatuse hinnangu andmist mingile

olukorrale (vt nt Riigikohtu 14. veebruari 2018 määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 14.1).

Ringkonnakohus nõustub Farmiga selles, et kui hinnanguid ei saa nõuda osanik, siis ei saa neid

nõuda ka aktsionär. Samuti tuleb nõustuda sellega, et teabenõude p-des 1.29, 1.34 ja 1.35 soovib

avaldaja hinnanguid mingile olukorrale. Eelneva tõttu tuleb need nõuded jätta rahuldamata.

49. Lisa 20, üldhalduskulud rida 1 - mitmesugused sisseostetud teenused summas 580 tuhat eurot

ja 2017. aastal 1,388 miljonit eurot. Esitada tutvumiseks mõlemal aastal mitmesuguste

sisseostetud teenuste kuludokumendid vähemalt 90% ulatuses (teabenõude p 1.32).

Ringkonnakohus on seisukohal, et avaldaja teabenõude p 1.32 on puudutatud isikut liigselt

koormav. Teabenõude p-s 1.32 soovib avaldaja tutvuda 2017. ja 2018. aastal sisseostetud teenuste

kuludokumentidega vähemalt 522 000 euro (580 x 0,9) ja 1 259 000 euro (1 388 000 x 0,9)

ulatuses. Liigkoormav teabenõude on hea usu põhimõtte (TsÜS § 32) alusel lubamatu. Seega tuleb

avaldaja nõue jätta rahuldamata.

IV

50. Avaldaja palus määrata kindlaks kohtulahendi täitmise viisi selliselt, et teave ja dokumendid

tuleb talle väljastada otsuse jõustumisest ühe nädala jooksul Advokaadibüroo Derling Primus OÜ

asukohas (Liivalaia 45, Tallinn) selliselt, et avaldajal on õigus dokumentide ja teabega tutvuda

vähemalt kolmel järjestikusel tööpäeval kell 9.00 – 18.00.

Puudutatud isik leidis, et avaldaja ei saa nõuda teabe andmist endale sobivas kohas.

51. TsMS § 445 lg 1 sätestab, et kohus võib otsuses poole taotlusel kindlaks määrata otsuse

täitmise viisi ja korra ning täitmise tähtaja või tähtpäeva ja asjaolu, et otsus täidetakse viivitamata

või et otsuse täitmine tagatakse mõne hagi tagamise abinõuga. Täitmise korra ja tähtaja

kindlaksmääramine on võimalik ka hagita menetluses tehtavad määruses (TsMS § 477 lg 1).

Farmi põhikirja p 3.2.5 kohaselt on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse

kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve

ega äri. Eelnevalt on ringkonnakohus asunud seisukohale, et põhikirja p 3.2.5 ei laienda teabe

saamise õigust igale ajale, vaid teavet võib saada ÄS § 287 lg-s 1 sätestatud ajal ehk üldkoosolekul.

Põhikirja p-s 3.2.5 sätestatud aktsionäri õigus tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega on aga hõlmatud

teabe andmise kohustusega (vt määruse p 12). Ringkonnakohus nõustub Farmiga selles, et

avaldajal ei ole õigust nõuda, et Farmi üldkoosolek toimuks avaldajale sobivas kohas või et Farmi

juhatus tuleks avaldajale sobivasse kohta. Ringkonnakohtu hinnangul saab avaldaja nõuda

teabenõude täitmist Farmi asukohas (Jõhvi linn, Linda tn 15).

Avaldaja võib dokumentide ja teabega tutvuda ühe nädala jooksul määruse jõustumisest kolmel

tööpäeval kl 9.00 – 18.00. Selline aeg on piisav, et avaldaja jõuaks dokumentide ja teabega tutvuda.

Samuti ei kahjusta see ülemäära puudutatud isikut, kuna tutvumine toimub Farmi asukohas.

52. TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend

tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab

täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas

siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Kuna avaldus rahuldati

osaliselt, on põhjendatud menetluskulud jätta menetlusosaliste endi kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Üllar Roostoja

Andra Pärsimägi

Viivi Tomson

RIIGIKOHTU RESOLUTSIOON, 21.10.2020

1. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918 osas,

millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p 1.18, ning osas, millega

ringkonnakohus jättis rahuldamata avalduse p-d 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.12, 1.14, 1.19 ja

1.24. Samuti tühistada Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918

osas, millega ringkonnakohus rahuldas Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.24 ja 1.28.

2. Saata asi resolutsiooni p-s 1 märgitud osas uueks läbivaatamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

3. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918 osas,

millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p 1.4, ja osas, millega

ringkonnakohus rahuldas Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.11, 1.12 ja 1.33. Teha eelnimetatud osas

uus määrus, millega jätta Aktsionär OÜ avaldus rahuldamata.

4. Jätta Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918 muutmata

osas, millega ringkonnakohus jättis läbi vaatamata Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14,

1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20. Osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata Aktsionär OÜ avalduse

p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.34, 1.35 ja 1.36, jätta

Tartu Ringkonnakohtu 16. aprilli 2020. a määruse resolutsioon muutmata, muutes osaliselt

määruse õiguslikke põhjendusi. Samuti jätta ringkonnakohtu määrus muutmata osas, millega

ringkonnakohus rahuldas Aktsionär OÜ avalduse p-d 1.21, 1.22 ja 1.23, ja osas, millega

ringkonnakohus määras kindlaks määruse täitmise korra.

5. Kohtumäärus on Riigikohtu lahendi tulemusel jõustunud osas, millega Aktsionär OÜ avalduse

p-d 1.5, 1.8, 1.9, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19 ja 1.20 jäid läbi vaatamata ja p-d 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.11, 1.12,

1.13, 1.16, 1.17, 1.25, 1.26, 1.27, 1.29, 1.30, 1.31, 1.32, 1.33, 1.34, 1.35 ning 1.36 jäid rahuldamata.

Samuti on kohtumäärus jõustunud osas, millega ringkonnakohus rahuldas Aktsionär OÜ

avalduse p-d 1.21, 1.22 ja 1.23 ning kohustas Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus andma Aktsionär

OÜ-le teavet Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus asukohas (Jõhvi, Linda 15) ühe nädala jooksul

määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00–18.00 selle kohta, milliste klientide (Aktsiaseltsi

Farmi Piimatööstus 2018. a majandusaasta aruande kohaselt on neid 11) võlg on suurem kui 100

000 eurot, selle kohta, kelle vastu olevad ja millest tingitud nõuded on kajastatud Aktsiaseltsi

Farmi Piimatööstus 2018. a majandusaasta aruandes „muude nõuete“ all, ning millega

ringkonnakohus kohustas Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus selgitama Aktsionär OÜ-le, milliste

võlausaldajate võlgnevustest (nimeliselt ja summaliselt) koosneb võlg kolmandatele isikutele

TERE Aktsiaseltsi saneerimiskavas (kokku 4,67 miljonit eurot).

6. Nii Aktsionär OÜ määruskaebus kui ka Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus määruskaebus

rahuldada osaliselt.

7. Tagastada Aktsionär OÜ määruskaebuselt tasutud kautsjon Advokaadibüroo Derling Primus

OÜ kontole. Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus määruskaebuselt tasutud kautsjon tagastada Ellex

Raidla Advokaadibüroo OÜ kontole.