2-20-4606/4 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Margo Klaar ja Vallo

Kariler

Määruse tegemise aeg ja koht

31. märts 2020, Tallinn

Tsiviilasja number

2-20-4606

Tsiviilasi

Osaühingu S & K Äri registrist kustutamine

Vaidlustatud määrus

Tartu Maakohtu kohtunikuabi 3. jaanuari 2020. a määrus

Kaebuse esitaja ja liik

Osaühingu S & K Äri määruskaebus

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad ringkonnakohtus

Puudutatud isik Osaühing S & K Äri (registrikood

10154371), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ljudmila

Tamar

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu kohtunikuabi 3. jaanuari 2020. a kandemäärus nr Ä

30005246/17 muutmata.

2. Jätta määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud Osaühingu S & K Äri

kanda. Rahaliselt kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda kautsjon. Hagita menetluses

Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise

või advokaadi vahendusel.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Tartu Maakohtu registriosakond (registripidaja) tegi 22. märtsil 2018 Osaühingule S & K

Äri (osaühing) hoiatusmääruse äriregistrist kustutamise kohta. Registripidaja andis osaühingule

2016. a majandusaasta aruande esitamiseks tähtaja kuus kuud ning hoiatas, et aruande esitamata

jätmisel võib registripidaja osaühingu registrist kustutada likvideerimismenetluseta.

27. septembril 2018 avaldas registripidaja äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 2 järgi väljaandes

Ametlikud Teadaanded teate, et osaühing on jätnud 2016. a majandusaasta aruande esitamata.

Osaühingu võlausaldajad ei ole taotlenud osaühingu likvideerimist.

2. Kohtunikuabi tegi 3. jaanuaril 2020 ÄS § 60 lg-le 3 tuginedes kandemääruse (vaidlustatud

määrus), millega otsustas kustutada osaühingu äriregistrist ja teha registrikaardile kustutamise

kanne. Kohtunikuabi märkis, et osaühingu registrist kustutamise kannet ei tehta enne, kui on

möödunud kandemääruse vaidlustamiseks ettenähtud tähtaeg või vaidlustamise korral on

kohtumenetlus lõppenud.

Määruse põhjenduste kohaselt tuvastas kohtunikuabi, et osaühing ei ole kuue kuu jooksul ÄS §

60 lg 1 alusel hoiatuse tegemisest esitanud registripidajale nõutavat 2016. a majandusaasta

2 (3)

aruannet ega esitanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal nõutud aruannet

esitamast.

Vastavalt

ÄS

§

lg-le

võidakse

selline

äriühing

kustutada

likvideerimismenetluseta. 11. detsembril 2019 andis Maksu- ja Tolliamet (MTA) nõusoleku

osaühingu registrist kustutamiseks (ÄS § 59 lg 4).

MÄÄRUSKAEBUS

3. Osaühing esitas määruskaebuse, milles palus vaidlustatud määruse tühistada ning

pikendada osaühingu 2016. a majandusaasta aruande esitamise tähtaega 1. maini 2020.

Määruskaebuse kohaselt müüs Osaühing Kalbro osaühingu Tehnilise Ülevaatuse Osaühingule.

Osaühingu omaniku vahetusega vahetub ka osaühingu juhatus. Juhatusest kutsutakse tagasi seni

olnud juhatuse liige DD ja valitakse uus juhatuse liige GG, kes hakkaks mh tegelema esitamata

jäänud osaühingu majandusaasta aruannete esitamisega. Uue juhatuse valimine ei ole osutunud

võimalikuks ja kõigi pädevate isikute volituste pikendamine võtab aega. Osaühingu

kustutamine ühe majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu piiraks ebamõistlikult isikute

ettevõtlusvabadust olukorras, kus isikud saaksid selle puuduse kõrvaldada kahe kuu jooksul.

Osaühing on jätkusuutlik, võlg MTA ees puudub.

MENETLUSE EDASINE KÄIK

4. Kohtunikuabi jättis 3. märtsil 2020 määruskaebuse käiguta ning andis osaühingule 2016,

2017 ja 2018. a majandusaasta aruannete esitamiseks tähtaja 15 päeva alates määruse

tegemisest.

5. Osaühing majandusaasta aruandeid tähtaegselt registripidajale ei esitanud. 18. märtsi

2020. a seisukohas leidis osaühing, et 2017 ja 2018. a majandusaasta aruannete esitamise nõue

on kohatu, kuna käimas on menetlus seoses 2016. a aasta aruande mitteesitamisega. 2016. a

aruannet ei ole kohtunikuabi antud tähtaja jooksul võimalik esitada, sest selle esitamine sõltub

osaühingu osa võõrandamisest tuleneva juhatuse vahetumisest. 2016. a majandusaasta aruande

esitamis raskendab Eesti Vabariigi haldusterritooriumil välja kuulutatud eriolukord.

6. Kohtunikuabi võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Pärnu Maakohtu

kohtunikule.

7. Pärnu Maakohus jättis 26. märtsi 2020. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ja saatis

selle TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

Maakohus tuvastas, et ÄS § 60 lg-tes 1 ja 2 sätestatud eeldused, mis annavad registripidajale

õiguse kaaluda osaühingu registrist kustutamist, olid praegusel juhul täidetud. Maakohus ei

nõustunud määruskaebuse väitega, et 2016. a majandusaasta aruande esitamata jätmist saab

põhjendada osaühingu omaniku vahetusega. Äriregistri teabesüsteemi andmetel on kanne

omaniku vahetuse kohta tehtud 28. jaanuaril 2020. Nii Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, kui ka

Osaühingu Kalbro (osanik ajavahemikul 21. jaanuarist 2008 kuni 28. jaanuarini 2020) juhatuse

liikmeks on GG. Kuna mõlemat osaühingu osanikku esindab sama füüsiline isik ning kuni

28. jaanuarini 2020 võttis osaühingu osaniku otsuseid vastu GG, ei ole osaühingu juhatuse

liikme tagasi kutsumine seotud omaniku vahetusega.

Maakohus leidis, et kuna nii määruskaebuse esitamise ajaks, kui ka täiendava tähtaja jooksul ei

olnud 2016. a majandusaasta aruannet esitatud, ei ole kandemääruse tühistamiseks alust.

Kustutamishoiatuse avaliku teavitamise ja vaidlustatud määruse vaheline aeg on üle aasta ning

2016. a majandusaasta aruande esitamise tähtajast on tänaseks möödas üle 2,5 aasta. Eeltoodut

arvestades ei ole tõsiselt võetav 18. märtsi 2020. a seisukohas tehtud etteheide majandusaasta

aruande esitamiseks antud täiendava tähtaja ebamõistlikkuse kohta.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

8. Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust vaidlustatud määrust TsMS § 667

lg 2 järgi tühistada, mistõttu tuleb määruskaebus jätta rahuldamata ja kohtunikuabi määrus

3 (3)

muutmata. Kolleegium nõustub TsMS § 654 lg 6 järgi koosmõjus TsMS §-ga 659 vaidlustatud

määruse põhjendustega ega pea vajalikuks neid korrata.

9. Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

Ringkonnakohtul ei ole võimalik kontrollida, kas osaühing on jätkusuutlik ja tegutsev äriühing,

sest osaühingu viimane majandusaasta aruanne on esitatud 2015. a ning avalike registrite

kohaselt osaühingul vara ei ole. Osaühingul on olnud praeguseks piisavalt aega 2016. a

majandusaasta aruande registripidajale esitamiseks. Maakohus on täiendavalt hinnanud

määruskaebuses toodud mõjuvat põhjust ja leidnud, et 2016. a majandusaasta aruande esitamata

jätmist ei saa põhjendada osaühingu osa võõrandamisega. Kolleegium nõustub, et osaühingul

on olnud piisavalt aega 2016. a majandusaasta aruande esitamiseks ning praeguses asjas ei ole

eriolukorra väljakuulutamisele tuginemine põhjendatud. Riigikohus ei ole välistanud tegutseva

äriühingu ÄS § 60 lg 3 alusel kustutamist, kui on täidetud ÄS § 60 lg-tes 1 ja 2 sätestatud

eeldused (Riigikohtu 11. detsembri 2012. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-12, p 10).

10. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud TsMS § 172 lg 1 esimese

lause järgi määruskaebuse esitaja kanda. Hüvitatavaid menetluskulusid ei ole.

11. TsMS § 599 teise lause alusel (koosmõjus TsMS § 696 lg-ga 1) saab määruse peale

Riigikohtule määruskaebuse esitada.

(allkirjastatud digitaalselt)

Meeli Kaur, Margo Klaar, Vallo Kariler